STEMMER IMAGING AGMünchenKonzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2024 bis zum 31.12.2024Bericht des AufsichtsratsSehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, die STEMMER IMAGING AG hat im abgelaufenen Geschäftsjahr wichtige Schritte unternommen, um die erfolgreiche Weiterentwicklung des Unternehmens in einem zunehmend dynamischen Marktumfeld sicherzustellen. Die fortschreitende Transformation unseres Unternehmens war dabei ein zentrales Leitmotiv. Mit der Übernahme durch MiddleGround Capital, der Verlegung des Hauptsitzes nach München sowie der Akquisition der amerikanischen Gesellschaft Phase 1 konnten drei bedeutsame Meilensteine realisiert werden. Diese Maßnahmen markieren nicht nur einen organisatorischen Wandel, sondern stärken auch die strategische Ausrichtung der Gesellschaft auf nachhaltiges Wachstum und operative Exzellenz. MiddleGround Capital ist ein erfahrener und unternehmerisch agierender Partner mit tiefgehender operativer Expertise und einem klaren Verständnis für die spezifischen Anforderungen und Erfolgsfaktoren des STEMMER IMAGING Geschäftsmodells. Der Aufsichtsrat ist überzeugt, dass dieser neue Eigentümer STEMMER IMAGING entscheidend dabei unterstützen wird, die nächste Entwicklungsphase erfolgreich zu gestalten und die Marktposition weiter auszubauen. Die Zusammenarbeit mit MiddleGround Capital ist ein klares Signal für Kontinuität und Perspektive - im Sinne der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, der Kundinnen und Kunden, der Lieferanten sowie der Aktionärinnen und Aktionäre. Ich danke allen, die diesen Weg mitgestaltet und mitgetragen haben, ganz besonders dem Vorstand und den Mitarbeitrn und Mitarbeiterinnen von STEMMER IMAGING für ihr unermüdliches Engagement und ihre Bereitschaft, Veränderungen aktiv mitzugestalten. Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrat und Vorstand Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2024 die ihm gemäß Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben mit großer Sorgfalt wahrgenommen. Er hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens beratend unterstützt sowie die Geschäftsführung und die Entwicklung der Gesellschaft kontinuierlich begleitet und überwacht. Der Aufsichtsrat konnte sich dabei jederzeit von der Rechtmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Ordnungsmäßigkeit der Tätigkeit des Vorstands überzeugen. Die Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat war von Offenheit und Vertrauen geprägt. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend - schriftlich, telefonisch sowie in persönlichen Gesprächen - über die wirtschaftliche Lage und künftige Perspektiven des Unternehmens, die Grundzüge der Geschäftspolitik, die Rentabilität sowie über alle wesentlichen Geschäftsvorgänge, insbesondere im Hinblick auf die Übernahme durch MiddleGround Capital. Auch außerhalb der turnusmäßigen Sitzungen stand der Vorstand in engem Austausch mit den Mitgliedern des Aufsichtsrats. Darüber hinaus wurde das gesamte Gremium fortlaufend über alle relevanten Entwicklungen sowie über zustimmungspflichtige Maßnahmen informiert. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung, die nach Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung in die Zuständigkeit des Aufsichtsrats fielen, war das Gremium rechtzeitig und direkt eingebunden. In dringenden Fällen bestand zudem die Möglichkeit, Beschlüsse im schriftlichen Umlaufverfahren zu fassen, von der bei Bedarf Gebrauch gemacht wurde. Sitzungen und Themenschwerpunkte Im Berichtszeitraum wurden vier turnusmäßige Sitzungen und eine außerordentliche Sitzung des Aufsichtsrats entweder als Präsenzsitzung, als Video-/Telefonkonferenz oder in hybrider Form durchgeführt. Diese fanden statt am 27. März 2024, 14. Mai 2024, 22. Juli 2024, 19. September 2024 und 9. Dezember 2024. An den Sitzungen haben jeweils alle zum jeweiligen Zeitpunkt amtierenden Aufsichtsratsmitglieder teilgenommen. Der Aufsichtsrat tagte auch ohne den Vorstand. In den Sitzungen nahm der Aufsichtsrat regelmäßig die Berichte des Vorstands gemäß § 90 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1-3 AktG über die beabsichtigte Geschäftspolitik, die Rentabilität sowie den Gang der Geschäfte einschließlich der Markt- und Wettbewerbssituation entgegen und erörterte diese eingehend. Außerdem berichtete der Vorstand gemäß § 90 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 AktG über Geschäfte, die für die Rentabilität oder Liquidität der Gesellschaft und/oder des Konzerns von erheblicher Bedeutung sein können, insbesondere zu geplanten Akquisitionen und Desinvestitionen. Ansatzpunkte für Interessenskonflikte von Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offen zu legen sind und über die die Hauptversammlung informiert werden sollte, hat es im regulären Geschäftsverlauf nicht gegeben. Allerdings hat sich Klaus Weinmann im Rahmen der Beschlussfassungen des Aufsichtsrats betreffend die Übernahme durch MiddleGround Capital aufgrund eines potenziellen Interessenkonflikts infolge seiner Beteiligung an der PRIMEPULSE SE und deren Rolle in der Übernahme durch MiddleGround Capital vorsorglich der Stimme enthalten. Die Sitzungsteilnehmer tauschten sich intensiv über Marktentwicklungen aus. Die Beratungen und Gespräche erstreckten sich sowohl auf die Geschäftspolitik und wirtschaftliche Lage der STEMMER IMAGING AG als auch auf die aktuelle und längerfristige Entwicklung der einzelnen Geschäftsfelder und der Unternehmensstrategie. Darüber hinaus sind folgende Themen und Beschlüsse aus der Tätigkeit des Aufsichtsrats im Berichtszeitraum zu nennen:
Ein weiterer Fokus des Aufsichtsrats lag unter anderem auf:
Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat I. Veränderungen im Vorstand Dem Vorstand der STEMMER IMAGING AG gehört aktuell Arne Dehn (CEO) an. Am 19. Februar 2025 schied Uwe Kemm (bisher COO) aus dem Vorstand der Gesellschaft aus. II. Veränderungen im Aufsichtsrat Nach dem Rücktritt der Aufsichtsratsmitglieder Markus Saller und Prof. Dr. Isabell Welpe am 8. Janaur 2025 wurde der Aufsichtsrat von der Hauptversammlung am 9. April auf vier Personen erweitert sowie John Stewart, Marten Sjoquist und Alexander van der Have zusätzlich zu dem schon vorhandenen Mitglied des Aufsichtsrats, Klaus Weinmann, in den Aufsichtsrat gewählt. Dem Aufsichtsrat der STEMMER IMAGING AG gehören aktuell John Stewart als Vorsitzender, Marten Sjoquist als stellvertretender Vorsitzender sowie Klaus Weinmann und Alexander van der Have an. Jahres- und Konzernabschluss Die vom Vorstand aufgestellten Abschlüsse und der zusammengefasste Lagebericht für die STEMMER IMAGING AG und den Konzern jeweils für das Geschäftsjahr 2024 wurden von der Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, Zweigniederlassung München geprüft. Die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, vertreten durch Herrn Andreas Weissinger und Herrn Franz Fußstetter, ist seit dem Geschäftsjahr 2022 als Einzel- und Konzernabschlussprüfer der STEMMER IMAGING AG, Puchheim, tätig. Herr Andreas Weissinger ist im dritten Jahr als Linksunterzeichner tätig, Herr Franz Fußstetter ist als leitender Prüfer und Rechtsunterzeichner des Bestätigungsvermerks ebenfalls im dritten Jahr tätig. Der Jahresabschluss der STEMMER IMAGING AG sowie der zusammengefasste Lagebericht für die STEMMER IMAGING AG und den Konzern wurden nach den deutschen gesetzlichen Rechnungslegungsvorschriften aufgestellt. Der Konzernabschluss wurde nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind sowie den nach § 315e Abs. 3 in Verbindung mit § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen, handelsrechtlichen Vorschriften. Der Abschlussprüfer hat die Prüfung des Einzel- und Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2024 sowie des zusammengefassten Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen und erteilte jeweils den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns, der Bericht des Abschlussprüfers über dessen Prüfung sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns lagen allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig vor der Beschlussfassung und Billigung durch den Aufsichtsrat am 15. Juli 2025 vor. Der Abschlussprüfer berichtete dem Aufsichtsrat über den Verlauf und die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfungen und stand diesem für Fragen, deren Erörterung und ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Der Aufsichtsrat hat das Ergebnis dieser Prüfungen zustimmend zur Kenntnis genommen Der Abschlussprüfer nahm an den Beratungen des Aufsichtsrats über den Jahres- und Konzernabschluss und der Sitzung des Aufsichtsrats zur Feststellung des Jahresabschlusses und Billigung des Konzernabschlusses am 15. Juli 2025 teil. In dieser Sitzung befasste sich der Aufsichtsrat mit den Abschlüssen und dem zusammengefassten Lagebericht für die STEMMER IMAGING AG und den Konzern. Zudem hat sich der Aufsichtsrat eine schriftliche Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers eingeholt und hat sich im Zuge eines eigenständigen Überwachungsprozesses von der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers pflichtgemäß überzeugt. Das Gremium hat sich zudem mit dem vom Vorstand aufgestellten Abhängigkeitsbericht, dem Rechnungslegungsprozess und dem Risikomanagementsystem des Unternehmens auseinandergesetzt sowie der Einhaltung der Integrität in der Finanzberichterstattung. Nach eingehender Erörterung der Prüfungsberichte zum Einzel- und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2024 sowie des zusammengefassten Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns hat der Aufsichtsrat keine Einwendungen erhoben. Er billigte den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der STEMMER IMAGING AG, den Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht der STEMMER IMAGING AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2024. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Abhängigkeitsbericht Der Aufsichtsrat prüfte in der Sitzung vom 15. Juli 2025 den Bericht des Vorstands der STEMMER IMAGING AG gemäß § 312 AktG über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen für das Geschäftsjahr 2024 (Abhängigkeitsbericht). Der vom Vorstand aufgestellte Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 Abs. 1 AktG ist ebenfalls vom Abschlussprüfer geprüft worden. Der Abschlussprüfer erteilte den nachfolgend wiedergegebenen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk gemäß § 313 Abs. 3 AktG: „Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass
Den Prüfungsbericht hat der Abschlussprüfer dem Aufsichtsrat vorgelegt. Der Abhängigkeitsbericht und der Prüfungsbericht hierzu wurden rechtzeitig dem Aufsichtsrat übermittelt. Der Abschlussprüfer nahm an der Sitzung des Aufsichtsrats vom 15. Juli 2025 teil und informierte über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung des Abhängigkeitsberichts. Der Aufsichtsrat hat den Abhängigkeitsbericht des Vorstands und den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers seinerseits geprüft. Der Aufsichtsrat schließt sich dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer an und billigt nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung dessen Bericht. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung bestehen von Seiten des Aufsichtsrats keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Abhängigkeitsberichts. Im Namen meiner Kollegen im Aufsichtsrat möchte ich dem Vorstand und dem gesamten STEMMER IMAGING Team herzlich für ihren engagierten Einsatz und die konstruktive Zusammenarbeit im vergangenen Geschäftsjahr danken.
München, im Juli 2025 Für den Aufsichtsrat John Stewart, Vorsitzender des Aufsichtsrats |
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