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DGAP-HV: Ströer SE & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

2016-05-12 / 15:09
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

Ströer SE & Co. KGaA

Köln

WKN: 749399
ISIN: DE 0007493991

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2016

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie herzlich ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der
Ströer SE & Co. KGaA

am 23. Juni 2016,
um 10.00 Uhr
(Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ)

im
Congress-Centrum Nord Koelnmesse, Rheinsaal,
Deutz-Mülheimer Straße 111,
50679 Köln
Deutschland

TAGESORDNUNG

Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des Vorschlags der persönlich haftenden Gesellschafterin für die Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das am 31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr, Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das am 31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr der Gesellschaft, die im Geschäftsjahr 2015 noch unter Ströer SE firmierte, entsprechend § 171 des Aktiengesetzes (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung der Ströer SE & Co. KGaA mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin. Für die übrigen Unterlagen, mit Ausnahme der Verwendung des Bilanzgewinns unter Tagesordnungspunkt 2, sieht das Gesetz keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,

den Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2015 in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 67.139.755,97 ausweist, festzustellen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,

den im Geschäftsjahr 2015 erzielten Bilanzgewinn in Höhe von insgesamt EUR 67.139.755,97 wie folgt zu verwenden:

–	Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,70 je dividendenberechtigte Stückaktie, das sind insgesamt EUR 38.697.749,30;
–	Einstellung eines Betrages in Höhe von EUR 8.442.006,67 in die Gewinnrücklagen und
–	Vortrag des Restbetrages in Höhe von EUR 20.000.000,00 auf neue Rechnung.

Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2015 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der jedoch unverändert eine Dividende von EUR 0,70 je dividendenberechtigte Stückaktie vorsehen wird.

Beschlussfassung über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitglieder des Vorstand

Der Formwechsel der Ströer SE in die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien wurde am 1. März 2016 wirksam. Im Geschäftsjahr 2015 wurde die Geschäftsführung der Gesellschaft noch durch den seinerzeitigen Vorstand der Ströer SE ausgeübt. Gegenstand dieses Tagesordnungspunkts ist daher die Entlastung der im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitglieder des Vorstands der Ströer SE.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,

den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,

den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor,

die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das am 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr zu bestellen.

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Aufgrund der durchgeführten Unternehmensakquisitionen beträgt die Anzahl der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter im Ströer Konzern in der Regel mehr als 2.000 jedoch weniger als 10.000. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft unterfällt daher dem Anwendungsbereich des Mitbestimmungsgesetzes, dies allerdings erst nach Durchführung des Statusverfahrens gemäß §§ 97 ff. AktG. Die persönlich haftende Gesellschafterin beabsichtigt daher, in Bezug auf die neue Zusammensetzung des Aufsichtsrates durch die Bekanntmachung gemäß §§ 97 Absatz 1, 278 Absatz 3 AktG das Statusverfahren gemäß §§ 97 ff. AktG einzuleiten. Im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung wird das Statusverfahren noch nicht abgeschlossen sein. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich deshalb zu diesem Zeitpunkt nach §§ 278 Absatz 3, 95, 96 Absatz 1 und 4, 101 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 10 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft weiterhin aus sechs Mitgliedern der Anteilseigner zusammen. Die Geschlechterquote von 30 % gemäß § 96 Absatz 2 Satz 1 AktG wird von der Ströer SE & Co. KGaA ab diesem Zeitpunkt bereits freiwillig eingehalten.

Durch Beschluss des Amtsgerichts Köln vom 5. April 2016 wurden Frau Anette Bronder und Herr Vicente Vento Bosch anstelle der zum 9. bzw. 10. März 2016 aus dem Aufsichtsrat ausgeschiedenen Herren Michael Remagen und Martin Diederichs zu neuen Aufsichtsratsmitgliedern bestellt. Die gerichtliche Bestellung der neuen Aufsichtsratsmitglieder endet mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 23. Juni 2016. Frau Anette Bronder und Herr Vicente Vento Bosch sollen daher nunmehr durch die Hauptversammlung zu Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt daher unter Beachtung der Ziffer 5.4.1 Absatz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex für die Zusammensetzung von Aufsichtsräten vor,

a)	Frau Anette Bronder, Stuttgart, Mitglied der Geschäftsführung der T-Systems International GmbH, Frankfurt am Main und
b)	Herrn Vicente Vento Bosch, Köln, Geschäftsführer und CEO Deutsche Telekom Capital Partners Management GmbH, Hamburg

für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung vom 23. Juni 2016 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wahlen sollen als Einzelwahl durchgeführt werden.

Die Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG sowie gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex für die vorschlagenden Kandidaten sind unter Tagesordnungspunkt 8 aufgeführt.

Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten einschließlich der Lebensläufe sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.stroeer.com/ unter der Rubrik ‘ Investor Relations ‘, ‘ Hauptversammlung ‘ abrufbar.

Beschlussfassung über die Änderung von § 10, § 11 und § 12 der Satzung

Nach Durchführung des Statusverfahren gemäß §§ 97 ff. AktG setzt sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß §§ 278 Absatz 3, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG und § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1, Absatz 2 Nr. 1 MitbestG aus sechs von den Anteilseignern und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Satzung der Gesellschaft soll mit Wirkung zum Wirksamwerden der neuen Zusammensetzung des Aufsichtsrates an die mitbestimmungsrechtlichen Regelungen angepasst werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 10 Absatz (1) und Absatz (2) der Satzung werden wie folgt neu gefasst:

‘(1)	Der Aufsichtsrat besteht aus zwölf Mitgliedern. Davon werden sechs Mitglieder von der Hauptversammlung und sechs Mitglieder von den Arbeitnehmern gemäß den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes gewählt.

(2)

Die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann für Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen. Eine Wiederwahl ist möglich.’

§ 11 Absatz (1) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘(1)

Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung, mit deren Beendigung die Amtszeit der von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder beginnt, in einer Sitzung, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf, jeweils nach Maßgabe des Mitbestimmungsgesetzes aus seiner Mitte für die Dauer ihrer jeweiligen Amtszeit einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden.’

§ 12 Absatz (3) und Absatz (4) der Satzung, werden wie folgt neu gefasst:

‘(3)	Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält.

(4)

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Das gilt auch bei Wahlen. Stimmenthaltungen und nicht abgegebene Stimmen werden nicht als abgegebene Stimmen gewertet. Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, stehen bei erneuter Abstimmung über denselben Beschlussgegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, gemäß § 29 Absatz 2 MitbestG dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates zwei Stimmen zu; die zweite Stimme kann ebenfalls nach Absatz (6) schriftlich abgegeben werden. Dem Stellvertreter steht die zweite Stimme nicht zu.’

Die vorstehenden Satzungsänderungen werden mit Wirkung auf den widerspruchslosen Ablauf der Anrufungsfrist gemäß § 97 Absatz 2 Satz 1 AktG beschlossen. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird angewiesen, die Satzungsänderungen erst nach widerspruchslosem Ablauf der Anrufungsfrist gemäß § 97 Absatz 2 Satz 1 AktG zur Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft anzumelden.

Neuwahl des Aufsichtsrats

Nach Durchführung des Statusverfahrens und dem widerspruchslosem Ablaufen der Anrufungsfrist gemäß § 97 Absatz 2 Satz 1 AktG sowie dem Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Satzungsänderung setzt sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß §§ 278 Absatz 3, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG und § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1, Absatz 2 Nr. 1 MitbestG und § 10 Absatz 1 der Satzung künftig aus sechs von den Anteilseignern und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Hierbei hat der Anteil der Frauen und Männer im Aufsichtsrat gemäß § 96 Absatz 2 Satz 1 AktG mindestens jeweils 30% zu betragen (Mindestanteil). Nach § 124 Absatz 2 Satz 2 AktG wird mitgeteilt, dass der Gesamterfüllung nach § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG von den Anteilseignervertretern widersprochen wurde, so dass der vorgeschriebene Mindestanteil für Frauen und Männer von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen ist. Von den jeweils sechs Sitzen der Anteilseigner und der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat sind daher jeweils mindestens zwei mit Frauen und mindestens zwei mit Männern zu besetzen. Die Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrates der Gesellschaft endet mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft.

Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat unter Beachtung der Ziffer 5.4.1 Absatz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex für die Zusammensetzung von Aufsichtsräten vor,

a)	Herrn Christoph Vilanek, Hamburg, CEO der freenet AG, Büdelsdorf;
b)	Herrn Dirk Ströer, Köln, Unternehmer, geschäftsführender Gesellschafter der Ströer Außenwerbung GmbH & Co. KG, Köln;
c)	Herrn Ulrich Voigt, Hennef, Vorstandsmitglied der Sparkasse Köln-Bonn, Köln;
d)	Frau Julia Flemmerer, Köln, Managing Director der Famosa Real Estate S.L., Ibiza, Spanien;

für die Zeit ab Eintragung der Satzungsänderung unter Tagesordnungspunkt 7 in das Handelsregister der Gesellschaft, spätestens aber nach Ablauf der in § 97 Abs. 2 S. 2 AktG genannten Frist von sechs Monaten, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen,

sowie

e)	Frau Anette Bronder, Stuttgart, Mitglied der Geschäftsführung der T-Systems International GmbH, Frankfurt am Main und
f)	Herrn Vicente Vento Bosch, Köln, Geschäftsführer und CEO Deutsche Telekom Capital Partners Management GmbH, Hamburg

Die Wahlen sollen als Einzelwahl durchgeführt werden. Bei einer entsprechenden Wahl ist das Mindestanteilsgebot im Sinne von § 96 Absatz 2 Satz 1 AktG erfüllt, das heißt auf Seiten der Anteilseignervertreter ist jedes Geschlecht mit mindestens zwei Sitzen vertreten.

Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass im Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat Herr Christoph Vilanek als Aufsichtsratsvorsitzender vorgeschlagen werden soll.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG sowie gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Die vorgeschlagenen Kandidaten gehören folgenden anderen

a)	gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und/oder
b)	vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen

an:

Herr Christoph Vilanek:

a)	mobilcom-debitel GmbH, Büdelsdorf, MEDIA BROADCAST GmbH, Köln, Netzpiloten AG, Hamburg, eXaring AG, München, gamigo AG, Hamburg, Ströer Management SE (persönlich haftende Gesellschafterin der Ströer SE & Co. KGaA);
b)	Sunrise Communications AG (Verwaltungsrat), Zürich (Schweiz).

Herr Dirk Ströer:

a)	Ströer Management SE (persönlich haftende Gesellschafterin der Ströer SE & Co. KGaA);
b)	keine.

Herr Ulrich Voigt:

Ströer Management SE (persönlich haftende Gesellschafterin der Ströer SE & Co. KGaA);

Aufsichtsrat der modernes Köln GmbH sowie Börsenrat der Börse Düsseldorf,

Aufsichtsrat der Finanz Informatik GmbH & Co. KG, Frankfurt a.M.

Frau Julia Flemmerer:

a)	keine;
b)	keine.

Frau Anette Bronder:

a)	elumeo SE (Verwaltungsrat), Berlin, T-Systems Multimedia Solutions GmbH, Dresden;
b)	keine.

Vicente Vento Bosch:

a)	Scout24 AG, München, Strato AG, Berlin, Ströer Management SE (persönlich haftende Gesellschafterin der Ströer SE & Co. KGaA);
b)	Deutsche Telekom Strategic Investments GmbH (Aufsichtsrat), Bonn, Deutsche Telekom Venture Funds GmbH (Aufsichtsrat), Bonn, Telekom Innovation Pool GmbH (Beirat), Bonn, Nexmo Inc. (Aufsichtsrat), London.

Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 Absatz 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass Herr Christoph Vilanek, Herr Ulrich Voigt, Frau Anette Bronder und Herr Vicente Vento Bosch nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen nach dieser Empfehlung offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, zu den Organen der Gesellschaft oder zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär stehen. Vorsorglich wird jedoch auf Folgendes hingewiesen: Herr Christoph Vilanek ist Vorstandsvorsitzender der freenet AG und zwischen Tochtergesellschaften der freenet AG und Gesellschaften der Ströer-Gruppe bestehen geschäftliche Beziehungen. Des Weiteren gehört die Sparkasse KölnBonn, deren Vorstandsmitglied Herr Voigt ist, dem Bankenkonsortium an, welches der Gesellschaft Kreditmittel zur Verfügung stellt. Frau Anette Bronder und Herr Vicente Vento Bosch sind Geschäftsführer von Tochtergesellschaften der Deutsche Telekom AG, von der die Gesellschaft in 2015 die Digital Media Products GmbH und die Interactive Media CCSP GmbH erworben hat und die Aktionärin der Gesellschaft ist. Herr Christoph Vilanek, Herr Ulrich Voigt und Herr Vicente Vento Bosch sind zudem Mitglieder des Aufsichtsrats der Ströer Management SE.

Herr Dirk Ströer ist Aktionär und Aufsichtsratsmitglied der Ströer SE & Co. KGaA sowie der Ströer Management SE und zusammen mit Herrn Udo Müller (Vorstandsmitglied der Ströer Management SE und Aktionär der Ströer SE & Co. KGaA) Gesellschafter der Media Ventures GmbH in Köln. Zwischen der Media Ventures GmbH und Gesellschaften von Herrn Dirk Ströer sowie Gesellschaften der Ströer-Gruppe bestehen diverse geschäftliche Beziehungen.
Frau Julia Flemmerer ist mit Herrn Udo Müller (Vorstandsmitglied der persönlich haftenden Gesellschafterin und Aktionär der Ströer SE & Co. KGaA) verheiratet.

Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.stroeer.com/ unter der Rubrik ‘ Investor Relations ‘, ‘ Hauptversammlung ‘ abrufbar.

Beschlussfassung über die Änderung von § 2 der Satzung

In § 2 der Satzung der Gesellschaft, der den Unternehmensgegenstand regelt, soll in Absatz 1 unter lit. b) der letzte Klammerzusatz zur Klarstellung angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 2 Absatz 1 lit. b) letzter Klammerzusatz wird wie folgt neu gefasst:

‘(b)	. (einschließlich dem damit zusammenhängenden Handel und der Herstellung von Produkten sowie der Erbringung von Dienstleistungen aller Art).’

10.

Beschlussfassung über die Änderung der Bedingungen zur Ausgabe von Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2013

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 8. August 2013 unter Tagesordnungspunkt 8 ein Aktienoptionsprogramm 2013 beschlossen, um den Mitgliedern des Vorstands, ausgewählten Arbeitnehmern unterhalb der Vorstandsebene sowie Mitgliedern der Geschäftsführung der mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft einräumen zu können.

Unter Buchstabe a) ff) dieser beschlossenen Aktienoptionsbedingungen ist festgelegt, dass der durch die Ausübung von Optionsrechten erzielbare Gewinn das Dreifache des Ausübungspreises nicht überschreiten darf (‘Cap’). Kommt es zu einer Überschreitung des Cap ist als Rechtsfolge vorgesehen, dass der Ausübungspreis entsprechend anzupassen, mithin zu erhöhen, ist. Diese Rechtsfolge soll nun mit Wirkung für die Zukunft dahingehend geändert werden, dass im Fall einer Überschreitung des Cap nicht der Ausübungspreis angepasst, sondern die Anzahl der ausübbaren Optionen reduziert wird.

Die Änderung trägt dem Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

	Die von der Hauptversammlung am 8. August 2013 unter Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe a) ff) festgelegte Rechtsfolge bei Überschreitung des Cap wird wie folgt geändert:
	‘Im Falle einer Überschreitung des Cap wird die Anzahl der ausübbaren Aktienoptionsrechte entsprechend reduziert, so dass der durch die Ausübung der Aktienoptionsrechte erzielbare Gewinn das Dreifache des Ausübungspreises sämtlicher zunächst ausgeübter Aktienoptionsrechte nicht übersteigt.’

Im Übrigen bleiben die beschlossenen Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2013 unverändert.

11.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu Gewinnabführungsverträgen mit Tochtergesellschaften

Die Ströer SE & Co. KGaA hat mit der Ströer Venture GmbH, der Ströer Sales Group GmbH, der Digital Media Products GmbH und der BlowUP Media GmbH – als gewinnabführende Gesellschaften – jeweils einen Gewinnabführungsvertrag (Ergebnisabführungsvertrag) geschlossen. Die Ströer SE & Co. KGaA ist jeweils alleinige Gesellschafterin dieser Gesellschaften. Die Gewinnabführungsverträge wurden zur Herstellung einer körperschaftsteuerlichen Organschaft abgeschlossen und bedürfen zu ihrer Wirksamkeit unter anderem der Zustimmung der Hauptversammlung der Ströer SE & Co. KGaA.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)	Dem Gewinnabführungsvertrag vom 10. Mai 2016 zwischen der Ströer SE & Co. KGaA und der Ströer Venture GmbH mit Sitz in Köln, als gewinnabführender Gesellschaft wird zugestimmt.
b)	Dem Gewinnabführungsvertrag vom 11. Mai 2016 zwischen der Ströer SE & Co. KGaA und der Ströer Sales Group GmbH mit Sitz in Köln, als gewinnabführender Gesellschaft, wird zugestimmt.
c)	Dem Gewinnabführungsvertrag vom 4. Mai 2016 zwischen der Ströer SE & Co. KGaA und der Digital Media Products GmbH mit Sitz in Darmstadt, als gewinnabführender Gesellschaft, wird zugestimmt.
d)	Dem Gewinnabführungsvertrag vom 9. Mai 2016 zwischen der Ströer SE & Co. KGaA und der BlowUP Media GmbH mit Sitz in Köln, als gewinnabführender Gesellschaft, wird zugestimmt.

Die Gewinnabführungsverträge zwischen der Ströer SE & Co. KGaA, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 86922 (nachfolgend als ‘OBERGESELLSCHAFT’ bezeichnet) und den vorstehend genannten Tochtergesellschaften Ströer Venture GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 85838, Digital Media Products GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter HRB 85040, Ströer Sales Group GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 87598 und der BlowUP Media GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 28704, (nachfolgend alle vier Gesellschaften jeweils als ‘UNTERGESELLSCHAFT’ bezeichnet) sind inhaltlich identisch und weisen mit Ausnahme der unterschiedlichen Bezeichnung der jeweiligen UNTERGESELLSCHAFT im Rubrum, wie vorstehend beschrieben, folgenden Inhalt auf:

Präambel

Die OBERGESELLSCHAFT ist alleinige Gesellschafterin der UNTERGESELLSCHAFT

§ 1
Gewinnabführung

1.	Die UNTERGESELLSCHAFT verpflichtet sich unter entsprechender Beachtung von § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung, während der Vertragsdauer und erstmals ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres ihren gesamten nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die OBERGESELLSCHAFT abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr.
2.	Die UNTERGESELLSCHAFT kann mit Zustimmung der OBERGESELLSCHAFT Beträge aus dem Jahresüberschuss in die anderen Gewinnrücklagen einstellen, wenn dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Die während der Dauer dieses Vertrages gebildeten anderen Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der OBERGESELLSCHAFT aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
3.	Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen i.S.d. § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB oder von vorvertraglichen Gewinnrücklagen ist ausgeschlossen.

§ 2
Verlustübernahme

Die OBERGESELLSCHAFT ist entsprechend der Vorschrift des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.

§ 3
Jahresabschluss

1.	Die UNTERGESELLSCHAFT hat den Jahresabschluss so zu erstellen, dass der abzuführende Gewinn bzw. der zu übernehmende Verlust als Verbindlichkeit bzw. Forderung gegenüber der OBERGESELLSCHAFT ausgewiesen wird.
2.	Der Jahresabschluss der UNTERGESELLSCHAFT ist vor dem Jahresabschluss der OBERGESELLSCHAFT zu erstellen und festzustellen.
3.	Der Jahresabschluss der UNTERGESELLSCHAFT ist vor seiner Feststellung der OBERGESELLSCHAFT zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen.
4.	Endet das Wirtschaftsjahr der UNTERGESELLSCHAFT zugleich mit dem Wirtschaftsjahr der OBERGESELLSCHAFT, so ist gleichwohl das zu übernehmende Ergebnis der UNTERGESELLSCHAFT im Jahresabschluss der OBERGESELLSCHAFT für das gleiche Wirtschaftsjahr zu berücksichtigen.

§ 4
Inkrafttreten, Vertragsdauer, Kündigung

Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der OBERGESELLSCHAFT, der persönlich haftenden Gesellschafterin der OBERGESELLSCHAFT und der Gesellschafterversammlung der UNTERGESELLSCHAFT sowie der Eintragung in das Handelsregister der UNTERGESELLSCHAFT. Er gilt rückwirkend ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres der UNTERGESELLSCHAFT.

Der Vertrag kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten nur zum Ende des Geschäftsjahres der UNTERGESELLSCHAFT, frühestens jedoch zum Ende des Geschäftsjahres ordentlich gekündigt werden, nach dessen Ablauf die durch diesen Vertrag zu begründende körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit erfüllt hat (nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre; § 14 Abs. 1 Nr. 3 i. V. m. § 17 KStG, § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG).

Das Recht zur vorzeitigen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt im Einzelfall insbesondere

die Veräußerung von mindestens so vielen Anteilen an der UNTERGESELLSCHAFT durch die OBERGESELLSCHAFT, dass die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der UNTERGESELLSCHAFT in die OBERGESELLSCHAFT gemäß Steuerrecht nicht mehr vorliegen

oder

die Umwandlung, Verschmelzung oder Liquidation der OBERGESELLSCHAFT oder der UNTERGESELLSCHAFT.

Die OBERGESELLSCHAFT ist der UNTERGESELLSCHAFT im Falle der Kündigung aus wichtigem Grund lediglich zum Ausgleich der anteiligen Verluste bis zur handelsrechtlichen Beendigung dieses Vertrags verpflichtet.

Wenn der Vertrag endet, hat die OBERGESELLSCHAFT den Gläubigern der UNTERGESELLSCHAFT entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

§ 5
Schlussbestimmungen

1.	Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags einschließlich dieser Bestimmung bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.
2.	Sollten sich einzelne Bestimmungen dieses Vertrages als unwirksam, nichtig oder undurchführbar erweisen oder unwirksam, nichtig oder undurchführbar werden, gilt bei Aufrechterhaltung des Vertrages im Übrigen diejenige Regelung, die dem in diesem Vertrag erkennbar gewordenen Willen der Parteien am nächsten kommt. Die Parteien werden eine Regelung herbeiführen, die dem Zweck dieses Vertrages am nächsten kommt. Entsprechendes gilt für Regelungslücken.
3.	Ausschließlicher Gerichtsstand ist Köln.

Da sich alle Geschäftsanteile der Ströer Venture GmbH, der Ströer Sales Group GmbH, der Digital Media Products GmbH und der BlowUP Media GmbH jeweils in der Hand der Gesellschaft befinden, bedarf es weder einer Prüfung der Gewinnabführungsverträge durch einen Vertragsprüfer noch sind die Gewährung von Ausgleichszahlungen (§ 304 AktG) oder von Abfindungen (§ 305 AktG) erforderlich.

Die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft hat zusammen mit der Geschäftsführung der Ströer Venture GmbH, der Ströer Sales Group GmbH, der Digital Media Products GmbH und der BlowUP Media GmbH jeweils einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG über den mit der jeweiligen Gesellschaft abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrag erstattet. Diese Berichte sowie die Gewinnabführungsverträge und die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Gesellschaft und der Ströer Venture GmbH, der Ströer Sales Group GmbH, der Digital Media Products GmbH und der BlowUP Media GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre – soweit zu erstellen – liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen werden jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich Kopien der vorgenannten Unterlagen übersandt.

12.

Beschlussfassung über die Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2016 und entsprechende Satzungsänderung

Der Gesellschaft soll die Möglichkeit gegeben werden, zur Herstellung einer optimalen Finanzierungsstruktur Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben. Daher soll eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen und ein entsprechendes Bedingtes Kapital 2016 von der Hauptversammlung beschlossen werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)	Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen

aa)

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Juni 2021 einmal oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen ‘Schuldverschreibungen’) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 11.056.400,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 11.056.400,00 nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- bzw. Optionsbedingungen zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Die Ausgabe kann auch gegen Sacheinlage erfolgen.

Die Schuldverschreibungen können in Euro oder – im entsprechenden Gegenwert – in einer anderen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch – soweit die Mittelaufnahme Konzernfinanzierungsinteressen dient – durch verbundene Unternehmen der Gesellschaft begeben werden; in einem solchen Falle wird die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen und – sofern die Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft einräumen – den Inhabern solche Wandlungs- bzw. Optionsrechte zu gewähren. Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

bb)

Wandlungs- und Optionsrecht

Werden Optionsschuldverschreibungen ausgegeben, werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt. Diese Optionsscheine berechtigen die Inhaber, nach Maßgabe der von der persönlich haftenden Gesellschafterin festzulegenden Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls durch eine bare Zuzahlung geleistet werden kann. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Für etwaige Bruchteile von Aktien können die Optionsbedingungen vorsehen, dass sie in Geld ausgeglichen oder gegebenenfalls gegen bare Zuzahlung zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden.

Werden Wandelschuldverschreibungen ausgegeben, erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der von der persönlich haftenden Gesellschafterin festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft.

Das Wandlungsverhältnis kann auf ein Wandlungsverhältnis mit voller Zahl gerundet werden. Es kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Des Weiteren kann vorgesehen werden, dass nicht wandlungsfähige Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Lauten Nennbetrag der Schuldverschreibungen und Wandlungspreis auf unterschiedliche Währungen, ist für die Umrechnung der letzte zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages der Schuldverschreibung verfügbare Referenzkurs der Europäischen Zentralbank maßgeblich. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Die Wandelanleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt vorsehen. Die Gesellschaft kann in diesem Fall in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Wandlungsverhältnis ganz oder teilweise in bar ausgleichen. § 9 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

Die Wandelanleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern bzw. Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen entweder mindestens den unter lit. cc) genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Stückaktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während eines Referenzzeitraumes von 15 Börsenhandelstagen vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn der Durchschnittskurs unterhalb des unten genannten Mindestpreises von 80 % liegt.

Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung statt neuer Aktien aus dem bedingten Kapital auch bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder neue Aktien aus dem genehmigten Kapital gewährt werden können. Des Weiteren kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Stückaktien der Gesellschaft gewährt bzw. liefert, sondern einen Geldbetrag zahlt, der für die Anzahl der andernfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Stückaktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht.

cc)

Wandlungs- und Optionspreis, Verwässerungsschutz

Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, muss der Wandlungs- oder Optionspreis – auch bei Anwendung der nachfolgenden Regelungen zum Verwässerungsschutz und in jedem Fall unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG – mindestens 80% des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 10 Börsenhandelstage vor der endgültigen Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über die Abgabe des Angebotes zur Zeichnung von Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung zur Annahme durch die Gesellschaft nach der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten betragen. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Schlusskurse an den Tagen des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der letzten beiden Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels anzusetzen.

Sofern während der Laufzeit einer Schuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen Wertes der bestehenden Wandlungs- und/oder Optionsrechte oder Wandlungspflichten eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, können die Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungspflichten – unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG – nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen oder Ereignisse (wie z.B. ungewöhnlich hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten vorsehen.

In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien den Nennbetrag pro Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.

dd)

Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, auszuschließen und das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten bereits zuvor ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder bei Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.

Soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht gegen Barleistung ausgegeben werden sollen, wird die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs-und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet. Werden Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben, gilt diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nur insoweit, als die zur Bedienung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner sind auf diese Zahl die Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird schließlich auch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen, soweit diese gegen Sacheinlage zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen ausgegeben werden und der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibungen steht. Im Fall von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht ist der Marktwert maßgeblich.

Jede Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf unter dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn der auf die Summe der neuen Aktien, die aufgrund einer solchen Schuldverschreibung auszugeben sind, entfallende rechnerische Anteil des Grundkapitals 20% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Grenze werden angerechnet Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden.

ee)

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und unter Beachtung der in dieser Ermächtigung festgelegten Grundsätze die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen bzw. diese im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibung begebenden Beteiligungsunternehmen festzulegen. Dies betrifft insbesondere den Zinssatz, die Art der Verzinsung, den Ausgabebetrag, die Laufzeit und die Stückelung, den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, die Berechnung des Wandlungs- oder Optionspreises auf der Grundlage der in dieser Ermächtigung festgelegten Parameter, die Festlegung einer baren Zuzahlung, den Ausgleich oder die Zusammenlegung von Spitzen, die (auch teilweise) Barzahlung statt Lieferung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien, die Lieferung existierender statt Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien sowie Anpassungsklauseln für den Fall der wirtschaftlichen Verwässerung und außergewöhnlicher Ereignisse.

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2016

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 11.056.400,00 durch Ausgabe von bis zu 11.056.400 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 23. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 12 beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder von einem Beteiligungsunternehmen gegen Barleistung begeben werden. Die Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Nutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Änderung der Satzung

Nach § 6A wird ein neuer § 6B in die Satzung der Gesellschaft wie folgt eingefügt:

‘ § 6B
Bedingtes Kapital 2016

Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin an die Hauptversammlung zu Punkt 12 der Tagesordnung gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 221 Abs. 4 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 12 der Tagesordnung einen schriftlichen Bericht erstattet. Der Bericht liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Des Weiteren wird der Bericht auf der Homepage der Gesellschaft unter http://www.stroeer.com/ unter der Rubrik ‘Investor Relations’, ‘Hauptversammlung’ veröffentlicht und auf Verlangen jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich übersandt.

Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Um der persönlich haftenden Gesellschafterin die Möglichkeit zu geben, durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen Fremdkapital zu attraktiven Konditionen aufnehmen zu können, soll die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen beschlossen werden. Dementsprechend wird unter Punkt 12 der Tagesordnung vorgeschlagen, die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu ermächtigen, einmal oder mehrmals Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen ‘Schuldverschreibungen’) mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 11.056.400,00, auszugeben. Die Ermächtigung ist bis zum 22. Juni 2021 befristet. Die Schuldverschreibungen können dabei jeweils mit Umtausch- oder Bezugsrechten bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft versehen werden. Um den Inhabern der Schuldverschreibungen bei Ausübung der Umtausch- und Bezugsrechte beziehungsweise in Erfüllung der Wandlungspflicht Aktien der Gesellschaft gewähren zu können, soll ein neues Bedingtes Kapital 2016 in Höhe von bis zu EUR 11.056.400,00 geschaffen werden, das der Gesellschaft die Ausgabe von bis zu 11.056.400 neuen Aktien ermöglicht. Das neue Bedingte Kapital schöpft den gesetzlichen Rahmen von 50% des Grundkapitals nicht aus.

Die Schuldverschreibungen können mit und ohne Laufzeitbegrenzung sowie in anderen gesetzlichen Währungen begeben werden. Sie können auch – soweit die Mittelaufnahme Konzernfinanzierungsinteressen dient – durch verbundene Unternehmen der Gesellschaft begeben werden. In einem solchen Falle wird die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen und – sofern die Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft einräumen – den Inhabern solche Wandlungs- bzw. Optionsrechte zu gewähren.

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung der Gesellschaft. Ein wesentliches Instrument der Finanzierung sind dabei Options- und Wandelschuldverschreibungen, durch die der Gesellschaft zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zufließt.

Die Aktionäre der Gesellschaft haben auf die Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht. Damit erhalten sie die Möglichkeit, ihr Kapital bei der Gesellschaft anzulegen und gleichzeitig ihre Beteiligungsquote zu erhalten. Das Bezugsrecht kann hierbei auch in der Weise gewährt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar zum Bezug anzubieten.

Die persönlich haftende Gesellschafterin soll jedoch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen in bestimmten nachfolgend erläuterten Fällen auszuschließen.

Der unter Tagesordnungspunkt 12 vorgeschlagene Beschluss sieht zunächst vor, dass die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt ist, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission, da insbesondere die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen in keinem vernünftigen Verhältnis zum Gewinn für die Aktionäre stehen würden. Sowohl der Wert solcher Spitzen als auch der mögliche Verwässerungseffekt sind in der Regel für den einzelnen Aktionär gering. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat halten diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss daher für sachgerecht.

Des Weiteren wird die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechten Aktien der Gesellschaft bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten bereits zuvor ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen zustünde, wenn sie ihr Umtausch- oder Bezugsrecht bereits ausgeübt beziehungsweise ihre Wandlungspflicht bereits erfüllt hätten. Schuldverschreibungen enthalten in ihren Bedingungen regelmäßig sog. Verwässerungsschutzklauseln für den Fall, dass die Gesellschaft weitere Schuldverschreibungen oder Aktien emittiert, auf die die Aktionäre ein Bezugsrecht haben. Damit der Wert der Schuldverschreibungen durch solche Maßnahmen nicht beeinträchtigt wird, erhalten die Inhaber in der Regel dadurch einen Ausgleich, dass der Umtausch- oder Bezugspreis ermäßigt wird oder dass sie ebenfalls ein Bezugsrecht auf die später ausgegebenen Schuldverschreibungen oder Aktien erhalten. Um sich insoweit größtmögliche Flexibilität zu erhalten, soll daher auch für diesen Fall die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bestehen. Insbesondere ist es marktüblich, Anleihegläubigern ein Bezugsrecht auf Folgeanleihen zu geben, damit Wandel- oder Optionsanleihen besser platzierbar sind. Des Weiteren kann so einem Abschlag vom Umtausch- oder Bezugspreis vorgebeugt und die Finanzstruktur der Gesellschaft gestärkt werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin soll weiterhin in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, sofern der Ausgabepreis der Schuldverschreibung den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs-und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist notwendig, wenn Schuldverschreibungen schnell platziert werden sollen, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Da insoweit der Zeit- und Kostenaufwand aus der Abwicklung des Bezugsrechts entfällt, ist eine marktnahe Festsetzung der Ausgabekonditionen möglich, so dass sich ein höherer Mittelzufluss bei der Gesellschaft erreichen lässt. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden dürfen, wodurch der Wert eines Bezugsrechts praktisch gegen Null tendiert. Jeder Aktionär hat so die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd vergleichbaren Bedingungen über die Börse zu erwerben. Hinzu kommt, dass der Umfang dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss beschränkt ist, da die zur Bedienung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf den vorgenannten Höchstbetrag von 10% sind dabei alle Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auf diese Zahl auch die Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre und stellt eine möglichst geringe Verwässerung ihrer Beteiligung sicher.

Darüber hinaus wird die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen, soweit diese gegen Sacheinlage zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen ausgegeben werden. Der Bezugsrechtsausschluss ist aber nur zulässig, wenn der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem Wert der Schuldverschreibung steht. Im Fall von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht ist der Marktwert maßgeblich. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen als Gegenleistung anzubieten, ist im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte von Vorteil und schafft den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen kurzfristig nutzen zu können. Hierdurch kann die Marktposition und die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft gestärkt und weiter ausgebaut werden. Des Weiteren ermöglicht die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung eine optimale Finanzierung der Gesellschaft, da hierdurch die Liquidität der Gesellschaft geschont wird und die Kapitalbasis gestärkt werden kann. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Ausgabe von Schuldverschreibung gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibungen steht. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben.

Das Wandlungs- oder Optionsrecht aus Schuldverschreibungen, die gegen Sachleistung ausgegeben wurden, kann allerdings nicht aus dem neuen Bedingten Kapital 2016 bedient werden. Dieses dient ausschließlich dazu, die mit den gegen bar ausgegebenen Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen. Bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage bedarf es insoweit zur Erfüllung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten des Rückgriffs auf eigene Aktien der Gesellschaft oder einer Sachkapitalerhöhung.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Erwerb und die Hingabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat halten diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird über eine etwa erfolgte Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

VORAUSSETZUNG FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft nur die Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft fristgerecht angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben.

Die Anmeldung hat in Textform im Sinne von § 126b BGB (z.B. schriftlich, per Fax oder per E-Mail) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts ist durch eine in Textform im Sinne von § 126b BGB in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, also auf Donnerstag, 2. Juni 2016, 0.00 Uhr (MESZ) (‘Nachweisstichtag’) .

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechtes als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft in Textform im Sinne von § 126b BGB unter der nachfolgend genannten Adresse spätestens am Donnerstag, 16. Juni 2016, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang) , zugehen:

Postanschrift:	Ströer SE & Co. KGaA c/o Commerzbank AG GS-MO 3.1.1 General Meetings 60261 Frankfurt am Main Deutschland
E-Mail:	hv-eintrittskarten@commerzbank.com
Fax:	+49 (0)69 / 136 26 351

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der vorgenannten Anmeldestelle werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen in der Regel durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung über ihr depotführendes Institut anfordern, brauchen deshalb in der Regel nichts weiter zu veranlassen. Im Zweifel sollten sich Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes vornimmt.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Aktionäre, die zum Record Date noch keine Aktien besaßen, sondern diese erst danach erworben haben, können somit nur an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben, sofern sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Er ist zudem kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE

Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär wie zuvor beschrieben fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz fristgerecht nachweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 18 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft der Textform im Sinne von § 126b BGB, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Absatz 8 und 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Zur Erteilung der Vollmacht kann das Vollmachtsformular verwendet werden, das die Aktionäre auf der Rückseite der übersandten Eintrittskarte bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.stroeer.com/ unter der Rubrik ‘ Investor Relations ‘, ‘ Hauptversammlung ‘ finden.

Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft kann auch durch die Übermittlung der Bevollmächtigung in Textform im Sinne von § 126b BGB an folgende Adresse erfolgen:

Postanschrift:	Ströer SE & Co. KGaA c/o HCE Haubrok AG Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland
E-Mail:	vollmacht@hce.de
Fax:	+49 (0)89 / 210 27 289

Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten im Sinne von § 135 AktG, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Absatz 8 und 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen gilt das Erfordernis der Textform nach § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG nicht. Jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Absatz 8 und 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich hierzu mit dem zu Bevollmächtigenden abzustimmen.

Darüber hinaus bieten wir unseren Aktionären die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch von der Gesellschaft zu diesem Zweck benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär wie zuvor beschrieben fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz fristgerecht nachweisen. Wenn ein Aktionär die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er ihnen Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann vor der Hauptversammlung per Post, Fax oder E-Mail an folgende Adresse erfolgen:

Postanschrift:	Ströer SE & Co. KGaA c/o HCE Haubrok AG Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland
E-Mail:	vollmacht@hce.de
Fax:	+49 (0)89 / 210 27 289

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bitten wir die Aktionäre, die Vollmacht nebst Weisungen unter der vorgenannten Adresse bis spätestens Mittwoch, 22. Juni 2016, 16.00 Uhr (MESZ) (Eingang) , zu übersenden. Zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann das Formular verwendet werden, das auf der Rückseite der übersandten Eintrittskarte abgedruckt ist bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.stroeer.com/ unter der Rubrik ‘ Investor Relations ‘, ‘ Hauptversammlung ‘ zur Verfügung steht.

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegennehmen und dass sie auch nicht über die Abstimmung von Anträgen zur Verfügung stehen, zu denen es keine in dieser Einberufung oder später bekannt gemachten Vorschläge von der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder Aufsichtsrat gibt.

VERFAHREN BEI STIMMABGABE DURCH BRIEFWAHL

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation durch Briefwahl abgeben. Hierzu kann das Formular verwendet werden, das die Aktionäre auf der Rückseite der übersandten Eintrittskarte bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.stroeer.com/ unter der Rubrik ‘ Investor Relations ‘, ‘ Hauptversammlung ‘ finden. Wir bitten die Aktionäre, die per Briefwahl abgegebenen Stimmen bis spätestens Mittwoch, 22. Juni 2016, 16.00 Uhr (MESZ) (Eingang) , an die Gesellschaft per Post, Fax oder E-Mail unter der nachfolgend genannten Adresse zu übersenden:

Postanschrift:	Ströer SE & Co. KGaA c/o HCE Haubrok AG Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland
E-Mail:	briefwahl@hce.de
Fax:	+49 (0)89 / 210 27 289

Auch im Falle einer Briefwahl sind eine fristgemäße Anmeldung und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen im Abschnitt ‘VORAUSSETZUNG FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS’ erforderlich.

ANGABEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE NACH § 278 ABSATZ 3 AKTG I.V.M. § 122 ABSATZ 2, § 126 ABSATZ 1, § 127 UND § 131 ABSATZ 1 AKTG

Den Aktionären stehen im Vorfeld und in der Hauptversammlung unter anderem die nachfolgenden Rechte zu. Weitere Einzelheiten hierzu können auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.stroeer.com/ unter der Rubrik ‘ Investor Relations ‘, ‘ Hauptversammlung ‘ eingesehen werden.

Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 278 Absatz 3 AktG i.V.m. § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen, dies entspricht 500.000 nennwertlosen Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a BGB spätestens am Montag, 23. Mai 2016, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang) , zugegangen sein. Ergänzungsverlangen können an nachfolgend genannte Adresse gerichtet werden:

Postanschrift:	Ströer SE & Co. KGaA Die persönlich haftende Gesellschafterin Ströer Management SE Ströer Allee 1 50999 Köln Deutschland
E-Mail:	hauptversammlung@stroeer.de

Der oder die Antragsteller haben gemäß § 278 Absatz 3 AktG i.V.m. §§ 122 Absatz 2 Satz 1, Absatz 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass er oder sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Antrag halten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 278 Absatz 3 AktG i.V.m. §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG

Jeder Aktionär kann Gegenanträge zu Vorschlägen der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die spätestens am Mittwoch, 8. Juni 2016, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang) , bei der Gesellschaft per Post, Fax oder E-Mail unter folgender Adresse eingegangen sind:

Postanschrift:	Ströer SE & Co. KGaA – Rechtsabteilung – Ströer Allee 1 50999 Köln Deutschland
Fax:	+49 (0)2236 / 9645 69 106
E-Mail:	gegenantraege@stroeer.de

werden einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung – die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist – sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.stroeer.com/ unter der Rubrik ‘ Investor Relations ‘, ‘ Hauptversammlung ‘ zugänglich gemacht werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an die vorgenannte Adresse der Gesellschaft adressiert sind oder nach Mittwoch, 8. Juni 2016, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang), eingehen, sowie Gegenanträge ohne Begründung werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht.

Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich die Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.

Die Gesellschaft kann davon absehen, einen Gegenantrag und seine Begründung bzw. einen Wahlvorschlag zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Absatz 2 AktG vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.stroeer.com/ unter der Rubrik ‘ Investor Relations ‘, ‘ Hauptversammlung ‘ dargestellt.

Eine Abstimmung über einen Gegenantrag bzw. Gegenvorschlag zu einem Wahlvorschlag in der Hauptversammlung setzt voraus, dass der Gegenantrag bzw. Gegenvorschlag zu einem Wahlvorschlag während der Hauptversammlung mündlich gestellt wird.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung mündliche Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw. Gegenvorschläge zu Wahlvorschlägen auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 278 Absatz 3 AktG i.V.m. § 131 Absatz 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen, sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Gemäß § 19 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken und Näheres dazu bestimmen. Zudem kann die persönlich haftende Gesellschafterin in bestimmten, in § 131 Absatz 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft verweigern. Diese Fälle sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.stroeer.com/ unter der Rubrik ‘ Investor Relations ‘, ‘ Hauptversammlung ‘ dargestellt.

INFORMATIONEN UND UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge sowie Wahlvorschläge von Aktionären sowie weitere Informationen und weitergehende Erläuterungen zu oben genannten Rechten der Aktionäre nach § 278 Absatz 3 AktG i.V.m. § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG, insbesondere zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Briefwahl und zur Vollmachts- und Weisungserteilung, stehen ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.stroeer.com/ unter der Rubrik ‘ Investor Relations ‘, ‘ Hauptversammlung ‘ zur Verfügung.

Auch in der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen ausliegen.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.

Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Briefwahl und zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre auch zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt.

ANZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 55.282.499 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind. Sämtliche 55.282.499 ausgegebenen Stückaktien der Gesellschaft sind zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung teilnahme- und stimmberechtigt, weshalb sich die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf 55.282.499 beläuft. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Köln, im Mai 2016

Ströer SE & Co. KGaA

Die persönlich haftende Gesellschafterin
Ströer Management SE

Der Vorstand

Ströer SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.06.2016 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Ströer SE & Co. KGaA

Köln

WKN: 749399 ISIN: DE 0007493991

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2016

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie herzlich ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Ströer SE & Co. KGaA

am 23. Juni 2016, um 10.00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ)

im Congress-Centrum Nord Koelnmesse, Rheinsaal, Deutz-Mülheimer Straße 111, 50679 Köln Deutschland

WKN: 749399
ISIN: DE 0007493991

wir laden Sie herzlich ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der
Ströer SE & Co. KGaA

am 23. Juni 2016,
um 10.00 Uhr
(Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ)

im
Congress-Centrum Nord Koelnmesse, Rheinsaal,
Deutz-Mülheimer Straße 111,
50679 Köln
Deutschland