Ströer SE & Co. KGaA
Köln
WKN: 749399
ISIN: DE 0007493991
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2017
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie herzlich ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der
Ströer SE & Co. KGaA
am 14. Juni 2017,
um 10.00 Uhr
(Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ)
im
Congress-Centrum Nord Koelnmesse, Rheinsaal,
Deutz-Mülheimer Straße 111,
50679 Köln
Deutschland
TAGESORDNUNG
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1.
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Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts
für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB
sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des Vorschlags der persönlich haftenden Gesellschafterin für die Verwendung des Bilanzgewinns,
jeweils für das am 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr, Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses für
das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das am 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr der Gesellschaft
entsprechend § 171 des Aktiengesetzes (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses
durch die Hauptversammlung der Ströer SE & Co. KGaA mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin. Für die übrigen
Unterlagen, mit Ausnahme der Verwendung des Bilanzgewinns unter Tagesordnungspunkt 2, sieht das Gesetz keine Beschlussfassung
durch die Hauptversammlung vor.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,
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den Jahresabschluss der Ströer SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2016 in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn
in Höhe von EUR 66.489.744,27 ausweist, festzustellen.
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2.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,
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den im Jahresabschluss der Ströer SE & Co. KGaA zum 31. Dezember 2016 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von insgesamt EUR
66.489.744,27 wie folgt zu verwenden:
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–
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Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 1,10 je dividendenberechtigte Stückaktie, das sind insgesamt EUR 60.810.748,90
und
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–
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Vortrag des Restbetrages in Höhe von EUR 5.678.995,37 auf neue Rechnung.
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Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2016 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung
verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der jedoch
unverändert eine Dividende von EUR 1,10 je dividendenberechtigte Stückaktie vorsehen wird.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG (in der ab 1. Januar 2017 geltenden Fassung) ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf
den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Die Auszahlung der Dividende ist somit für den 20. Juni 2017
vorgesehen.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitglieder des Vorstands der Ströer SE
Der Formwechsel der Ströer SE in die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien wurde am 1. März 2016 wirksam. Bis zu
diesem Zeitpunkt wurde die Geschäftsführung der Gesellschaft daher noch durch den seinerzeitigen Vorstand der Ströer SE ausgeübt.
Gegenstand dieses Tagesordnungspunkts ist daher die Entlastung der im Geschäftsjahr 2016 bis zum Wirksamwerden des Formwechsels
amtierenden Mitglieder des Vorstands.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,
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den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Ströer SE für den Zeitraum vom 1. Januar 2016 bis zum
1. März 2016 Entlastung zu erteilen.
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4.
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Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin der Ströer SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr
2016
Seit dem Wirksamwerden des Rechtsformwechsels der Ströer SE in die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien am 1. März
2016 erfolgt die Geschäftsführung der Gesellschaft durch die persönlich haftende Gesellschafterin, die Ströer Management SE.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,
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der persönlich haftenden Gesellschafterin der Ströer SE & Co. KGaA für den Zeitraum vom 1. März 2016 bis zum 31. Dezember
2016 Entlastung zu erteilen.
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5.
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Beschlussfassung über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der Ströer SE
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,
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den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Ströer SE für den Zeitraum vom 1. Januar 2016 bis
zum 1. März 2016 Entlastung zu erteilen.
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6.
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Beschlussfassung über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der Ströer SE & Co.
KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,
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den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Ströer SE & Co. KGaA für den Zeitraum vom 1. März
2016 bis zum 31. Dezember 2016 Entlastung zu erteilen.
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7.
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Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor,
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die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses
für das am 31. Dezember 2017 endende Geschäftsjahr zu bestellen.
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Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
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8.
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Beschlussfassung über die Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag mit der Ströer Digital Commerce GmbH
Die Ströer SE & Co. KGaA hat mit der Ströer Digital Commerce GmbH, Köln – als gewinnabführender Gesellschaft – am 20. April
2017 einen Gewinnabführungsvertrag (Ergebnisabführungsvertrag) geschlossen. Die Ströer SE & Co. KGaA ist alleinige Gesellschafterin
der Ströer Digital Commerce GmbH. Der Gewinnabführungsvertrag wurde zur Herstellung einer körperschaftsteuerlichen Organschaft
abgeschlossen und bedarf zu seiner Wirksamkeit unter anderem der Zustimmung der Hauptversammlung der Ströer SE & Co. KGaA.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
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Dem Gewinnabführungsvertrag vom 20. April 2017 zwischen der Ströer SE & Co. KGaA und der Ströer Digital Commerce GmbH mit
Sitz in Köln, als gewinnabführender Gesellschaft wird zugestimmt.
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Der Vertrag hat folgenden Wortlaut:
Zwischen
Ströer SE & Co. KGaA mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 86922
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– nachfolgend ‘
OBERGESELLSCHAFT
‘ genannt –
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und
Ströer Digital Commerce GmbH mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 86514
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– nachfolgend ‘
UNTERGESELLSCHAFT
‘ genannt –
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wird folgender
Gewinnabführungsvertrag
geschlossen:
Die OBERGESELLSCHAFT ist alleinige Gesellschafterin der UNTERGESELLSCHAFT.
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1.
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Die UNTERGESELLSCHAFT verpflichtet sich unter entsprechender Beachtung von § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung,
während der Vertragsdauer und erstmals ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister laufenden
Geschäftsjahres ihren gesamten nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die OBERGESELLSCHAFT
abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 – der ohne die Gewinnabführung
entstehende Jahresüberschuss vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr.
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2.
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Die UNTERGESELLSCHAFT kann mit Zustimmung der OBERGESELLSCHAFT Beträge aus dem Jahresüberschuss in die anderen Gewinnrücklagen
einstellen, wenn dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
Die während der Dauer dieses Vertrages gebildeten anderen Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der OBERGESELLSCHAFT aufzulösen
und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
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3.
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Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen i.S.d. § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB oder von vorvertraglichen
Gewinnrücklagen ist ausgeschlossen.
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Die OBERGESELLSCHAFT ist entsprechend der Vorschrift des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet, jeden
während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass
den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.
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1.
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Die UNTERGESELLSCHAFT hat den Jahresabschluss so zu erstellen, dass der abzuführende Gewinn bzw. der zu übernehmende Verlust
als Verbindlichkeit bzw. Forderung gegenüber der OBERGESELLSCHAFT ausgewiesen wird.
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2.
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Der Jahresabschluss der UNTERGESELLSCHAFT ist vor dem Jahresabschluss der OBERGESELLSCHAFT zu erstellen.
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3.
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Der Jahresabschluss der UNTERGESELLSCHAFT ist vor seiner Feststellung der OBERGESELLSCHAFT zur Kenntnisnahme, Prüfung und
Abstimmung vorzulegen.
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4.
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Endet das Wirtschaftsjahr der UNTERGESELLSCHAFT zugleich mit dem Wirtschaftsjahr der OBERGESELLSCHAFT, so ist gleichwohl das
zu übernehmende Ergebnis der UNTERGESELLSCHAFT im Jahresabschluss der OBERGESELLSCHAFT für das gleiche Wirtschaftsjahr zu
berücksichtigen.
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§ 4
Inkrafttreten, Vertragsdauer, Kündigung
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1.
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Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der OBERGESELLSCHAFT, der persönlich haftenden
Gesellschafterin der OBERGESELLSCHAFT und der Gesellschafterversammlung der UNTERGESELLSCHAFT sowie der Eintragung in das
Handelsregister der UNTERGESELLSCHAFT. Er gilt rückwirkend ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages
im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres der UNTERGESELLSCHAFT.
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2.
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Der Vertrag kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten nur zum Ende des Geschäftsjahres der UNTERGESELLSCHAFT,
frühestens jedoch zum Ende des Geschäftsjahres ordentlich gekündigt werden, nach dessen Ablauf die durch diesen Vertrag zu
begründende körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit erfüllt hat (nach
derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre; § 14 Abs. 1 Nr. 3 i. V. m. § 17 KStG, § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG).
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3.
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Das Recht zur vorzeitigen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt im Einzelfall insbesondere
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a)
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die Veräußerung von mindestens so vielen Anteilen an der UNTERGESELLSCHAFT durch die OBERGESELLSCHAFT, dass die Voraussetzungen
der finanziellen Eingliederung der UNTERGESELLSCHAFT in die OBERGESELLSCHAFT gemäß Steuerrecht nicht mehr vorliegen
oder
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b)
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die Umwandlung, Verschmelzung oder Liquidation der OBERGESELLSCHAFT oder der UNTERGESELLSCHAFT.
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4.
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Die OBERGESELLSCHAFT ist der UNTERGESELLSCHAFT im Falle der Kündigung aus wichtigem Grund lediglich zum Ausgleich der anteiligen
Verluste bis zur handelsrechtlichen Beendigung dieses Vertrags verpflichtet.
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5.
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Wenn der Vertrag endet, hat die OBERGESELLSCHAFT den Gläubigern der UNTERGESELLSCHAFT entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu
leisten.
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1.
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Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags einschließlich dieser Bestimmung bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.
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2.
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Sollten sich einzelne Bestimmungen dieses Vertrages als unwirksam, nichtig oder undurchführbar erweisen oder unwirksam, nichtig
oder undurchführbar werden, gilt bei Aufrechterhaltung des Vertrages im Übrigen diejenige Regelung, die dem in diesem Vertrag
erkennbar gewordenen Willen der Parteien am nächsten kommt. Die Parteien werden eine Regelung herbeiführen, die dem Zweck
dieses Vertrages am nächsten kommt. Entsprechendes gilt für Regelungslücken.
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3.
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Ausschließlicher Gerichtsstand ist Köln.
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Da sich alle Geschäftsanteile der Ströer Digital Commerce GmbH in der Hand der Gesellschaft befinden, bedarf es weder einer
Prüfung des Gewinnabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer noch sind die Gewährung von Ausgleichszahlungen (§ 304 AktG)
oder von Abfindungen (§ 305 AktG) erforderlich.
Die persönlich haftende Gesellschafterin hat zusammen mit der Geschäftsführung der Ströer Digital Commerce GmbH einen gemeinsamen
Bericht gemäß § 293a AktG über den Gewinnabführungsvertrag erstattet. Dieser Bericht sowie der Gewinnabführungsvertrag und
die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Gesellschaft und der Ströer Digital Commerce GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre
– soweit zu erstellen – liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und
in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Die Unterlagen sind auch auf der Homepage der Gesellschaft
unter
unter der Rubrik ‘Investor Relations’, ‘Hauptversammlung’ veröffentlicht. Auf Verlangen werden jedem Aktionär kostenlos und
unverzüglich Kopien der vorgenannten Unterlagen übersandt.
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9.
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Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
vom 23. Juni 2016 und des zugehörigen Bedingten Kapitals 2016, über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines Bedingten Kapitals
2017 und eine entsprechende Änderung von § 6B der Satzung
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
Mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des neuen § 6B der Satzung (nachstehend unter lit. d)) in das Handelsregister
werden die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 23. Juni 2016 unter dem damaligen Tagesordnungspunkt 12 beschlossene
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie das darauf bezogene Bedingte Kapital 2016
aufgehoben.
b) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen
aa) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. Juni 2022 einmal oder
mehrmals auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen ‘Schuldverschreibungen’)
mit oder ohne Laufzeitbegrenzung mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw.
Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte für auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 11.056.400,00 nach
näherer Maßgabe der Wandelanleihe- bzw. Optionsbedingungen zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Die Ausgabe kann auch gegen Sacheinlage
erfolgen.
Die Schuldverschreibungen können in Euro oder – im entsprechenden Gegenwert – in einer anderen gesetzlichen Währung, beispielsweise
eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch – soweit die Mittelaufnahme Konzernfinanzierungsinteressen dient – durch
verbundene Unternehmen der Gesellschaft begeben werden; in einem solchen Falle wird die persönlich haftende Gesellschafterin
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen
sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen und – sofern die
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft einräumen
– den Inhabern solche Wandlungs- bzw. Optionsrechte zu gewähren. Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte
Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
bb) Wandlungs- und Optionsrecht
Werden Optionsschuldverschreibungen ausgegeben, werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt.
Diese Optionsscheine berechtigen die Inhaber, nach Maßgabe der von der persönlich haftenden Gesellschafterin festzulegenden
Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Optionsbedingungen können auch vorsehen,
dass der Optionspreis durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls durch eine bare Zuzahlung geleistet
werden kann. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden auf den Inhaber lautenden
Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Für etwaige Bruchteile von
Aktien können die Optionsbedingungen vorsehen, dass sie in Geld ausgeglichen oder gegebenenfalls gegen bare Zuzahlung zum
Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden.
Werden Wandelschuldverschreibungen ausgegeben, erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer
Maßgabe der von der persönlich haftenden Gesellschafterin festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter
dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf
den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft.
Das Wandlungsverhältnis kann auf ein Wandlungsverhältnis mit voller Zahl gerundet werden. Es kann eine in bar zu leistende
Zuzahlung festgesetzt werden. Des Weiteren kann vorgesehen werden, dass nicht wandlungsfähige Spitzen zusammengelegt und/oder
in Geld ausgeglichen werden. Lauten Nennbetrag der Schuldverschreibungen und Wandlungspreis auf unterschiedliche Währungen,
ist für die Umrechnung der letzte zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages der Schuldverschreibung verfügbare
Referenzkurs der Europäischen Zentralbank maßgeblich. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden
Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
Die Wandelanleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt vorsehen.
Die Gesellschaft kann in diesem Fall in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag
der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Wandlungsverhältnis ganz oder teilweise in bar ausgleichen.
§ 9 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.
Die Wandelanleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die
mit Options- oder Wandlungsrechten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern bzw. Gläubigern
ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen
kann der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen entweder mindestens den unter lit. cc) genannten
Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Stückaktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während eines Referenzzeitraumes von 15 Börsenhandelstagen
vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn der Durchschnittskurs unterhalb
des unten genannten Mindestpreises von 80 % liegt.
Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht
gewähren bzw. bestimmen, können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung statt neuer Aktien aus
dem bedingten Kapital auch bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder neue Aktien aus dem genehmigten Kapital gewährt
werden können. Des Weiteren kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Stückaktien
der Gesellschaft gewährt bzw. liefert, sondern einen Geldbetrag zahlt, der für die Anzahl der andernfalls zu liefernden Aktien
dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Stückaktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht.
cc) Wandlungs- und Optionspreis, Verwässerungsschutz
Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht gewähren
bzw. bestimmen, muss der Wandlungs- oder Optionspreis – auch bei Anwendung der nachfolgenden Regelungen zum Verwässerungsschutz
und in jedem Fall unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG – mindestens 80% des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft
im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 10 Börsenhandelstage
vor der endgültigen Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über die Abgabe des Angebotes zur Zeichnung von
Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung zur Annahme durch die Gesellschaft nach der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Zeichnungsangeboten betragen. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Schlusskurse an den Tagen des Bezugsrechtshandels
mit Ausnahme der letzten beiden Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels anzusetzen.
Sofern während der Laufzeit einer Schuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen Wertes der bestehenden Wandlungs-
und/oder Optionsrechte oder Wandlungspflichten eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden,
können die Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungspflichten – unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG – nach näherer Maßgabe der
Bedingungen der Schuldverschreibungen wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend
geregelt ist. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer
außerordentlicher Maßnahmen oder Ereignisse (wie z.B. ungewöhnlich hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung
der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten vorsehen.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden auf den Inhaber lautenden
Stückaktien den Nennbetrag pro Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.
dd) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auf Schuldverschreibungen für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, auszuschließen und das Bezugsrecht
mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor
ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft bzw. den Gläubigern von
mit Wandlungspflichten ausgestatteten bereits zuvor ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang
gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder bei Erfüllung der Wandlungspflicht als
Aktionär zustehen würde.
Soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht gegen Barleistung ausgegeben werden
sollen, wird die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auf Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, sofern der Ausgabepreis
den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs-und/oder
Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet. Werden Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht
bzw. Wandlungspflicht in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben,
gilt diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nur insoweit, als die zur Bedienung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte
bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer
ist – im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner sind auf diese Zahl die Aktien anzurechnen, die
zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
wurden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird schließlich auch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen, soweit diese gegen Sacheinlage zum Zwecke des (auch mittelbaren)
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen ausgegeben
werden und der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibungen steht. Im Fall von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht ist der Marktwert maßgeblich.
Jede Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf unter dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn
der auf die Summe der neuen Aktien, die aufgrund einer solchen Schuldverschreibung auszugeben sind, entfallende rechnerische
Anteil des Grundkapitals 20% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch –
falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Grenze werden angerechnet
Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben oder veräußert werden.
ee) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und unter Beachtung der in dieser
Ermächtigung festgelegten Grundsätze die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren
Bedingungen festzusetzen bzw. diese im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibung begebenden Beteiligungsunternehmen
festzulegen. Dies betrifft insbesondere den Zinssatz, die Art der Verzinsung, den Ausgabebetrag, die Laufzeit und die Stückelung,
den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, die Berechnung des Wandlungs- oder Optionspreises auf der Grundlage der in dieser Ermächtigung
festgelegten Parameter, die Festlegung einer baren Zuzahlung, den Ausgleich oder die Zusammenlegung von Spitzen, die (auch
teilweise) Barzahlung statt Lieferung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien, die Lieferung existierender statt Ausgabe
neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien sowie Anpassungsklauseln für den Fall der wirtschaftlichen Verwässerung und außergewöhnlicher
Ereignisse.
c) Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2017
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 11.056.400,00 durch Ausgabe von bis zu 11.056.400 neuen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den
Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen,
die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 14. Juni 2017 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ermächtigung von der
Gesellschaft oder von einem Beteiligungsunternehmen begeben werden. Die Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien
erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch gemacht wird
oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich
gewährt oder eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Nutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden.
Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options-
bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Die persönlich haftende Gesellschafterin
wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
d) Änderung von § 6B der Satzung
§ 6B der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
Ԥ 6B
Bedingtes Kapital 2017
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 11.056.400,00 durch Ausgabe von bis zu 11.056.400 neuen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den
Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen,
die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 14. Juni 2017 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ermächtigung von der
Gesellschaft oder von einem Beteiligungsunternehmen begeben werden. Die Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien
erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch gemacht wird
oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich
gewährt oder eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Nutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden.
Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options-
bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Die persönlich haftende Gesellschafterin
ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.’
Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin an die Hauptversammlung zu Punkt 9 der Tagesordnung gemäß § 278 Abs. 3 AktG
in Verbindung mit §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Die persönlich haftende Gesellschafterin hat gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 221 Abs. 4 AktG in Verbindung mit
§ 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 9 der Tagesordnung einen schriftlichen Bericht erstattet. Der Bericht liegt vom Tag der
Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme
durch die Aktionäre aus. Des Weiteren wird der Bericht auf der Homepage der Gesellschaft unter
unter der Rubrik ‘Investor Relations’, ‘Hauptversammlung’ veröffentlicht und auf Verlangen jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich
übersandt.
Der Bericht hat folgenden Inhalt:
Um der persönlich haftenden Gesellschafterin die Möglichkeit zu geben, durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
Fremdkapital zu attraktiven Konditionen aufnehmen zu können, soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen beschlossen werden. Dementsprechend wird unter Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagen, unter
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung vom 23. Juni 2016 und des zugehörigen Bedingten Kapitals 2016 die persönlich haftende
Gesellschafterin zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrmals Wandelschuldverschreibungen und/oder
Optionsschuldverschreibungen (zusammen ‘Schuldverschreibungen’) mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000,00 auszugeben.
Die Ermächtigung ist bis zum 13. Juni 2022 befristet. Die Schuldverschreibungen können dabei jeweils mit Umtausch- oder Bezugsrechten
bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft versehen werden. Um den Inhabern der Schuldverschreibungen bei Ausübung der Umtausch-
und Bezugsrechte beziehungsweise in Erfüllung der Wandlungspflicht Aktien der Gesellschaft gewähren zu können, soll ein neues
Bedingtes Kapital 2017 in Höhe von bis zu EUR 11.056.400,00 geschaffen werden, das der Gesellschaft die Ausgabe von bis zu
11.056.400 neuen Aktien ermöglicht. Das neue Bedingte Kapital schöpft den gesetzlichen Rahmen von 50% des Grundkapitals nicht
aus.
Die Schuldverschreibungen können mit und ohne Laufzeitbegrenzung sowie in anderen gesetzlichen Währungen begeben werden. Sie
können auch – soweit die Mittelaufnahme Konzernfinanzierungsinteressen dient – durch verbundene Unternehmen der Gesellschaft
begeben werden. In einem solchen Falle wird die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung
erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen und – sofern die Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte
auf neue Aktien der Gesellschaft einräumen – den Inhabern solche Wandlungs- bzw. Optionsrechte zu gewähren.
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung der Gesellschaft. Ein wesentliches
Instrument der Finanzierung sind dabei Options- und Wandelschuldverschreibungen, durch die der Gesellschaft zunächst zinsgünstiges
Fremdkapital zufließt.
Die Aktionäre der Gesellschaft haben auf die Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht. Damit erhalten sie die Möglichkeit,
ihr Kapital bei der Gesellschaft anzulegen und gleichzeitig ihre Beteiligungsquote zu erhalten. Das Bezugsrecht kann hierbei
auch in der Weise gewährt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären mittelbar zum Bezug anzubieten.
Die persönlich haftende Gesellschafterin soll jedoch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auf die Schuldverschreibungen in bestimmten nachfolgend erläuterten Fällen auszuschließen.
Der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene Beschluss sieht zunächst vor, dass die persönlich haftende Gesellschafterin
mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt ist, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.
Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses
ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission, da insbesondere die Kosten
eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen in keinem vernünftigen Verhältnis zum Gewinn für die Aktionäre stehen würden.
Sowohl der Wert solcher Spitzen als auch der mögliche Verwässerungseffekt sind in der Regel für den einzelnen Aktionär gering.
Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger
Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat halten diese
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss daher für sachgerecht.
Des Weiteren wird die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen
Wandlungs- bzw. Optionsrechten Aktien der Gesellschaft bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten bereits
zuvor ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen zustünde, wenn
sie ihr Umtausch- oder Bezugsrecht bereits ausgeübt beziehungsweise ihre Wandlungspflicht bereits erfüllt hätten. Schuldverschreibungen
enthalten in ihren Bedingungen regelmäßig sog. Verwässerungsschutzklauseln für den Fall, dass die Gesellschaft weitere Schuldverschreibungen
oder Aktien emittiert, auf die die Aktionäre ein Bezugsrecht haben. Damit der Wert der Schuldverschreibungen durch solche
Maßnahmen nicht beeinträchtigt wird, erhalten die Inhaber in der Regel dadurch einen Ausgleich, dass der Umtausch- oder Bezugspreis
ermäßigt wird oder dass sie ebenfalls ein Bezugsrecht auf die später ausgegebenen Schuldverschreibungen oder Aktien erhalten.
Um sich insoweit größtmögliche Flexibilität zu erhalten, soll daher auch für diesen Fall die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss
bestehen. Insbesondere ist es marktüblich, Anleihegläubigern ein Bezugsrecht auf Folgeanleihen zu geben, damit Wandel- oder
Optionsanleihen besser platzierbar sind. Des Weiteren kann so einem Abschlag vom Umtausch- oder Bezugspreis vorgebeugt und
die Finanzstruktur der Gesellschaft gestärkt werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin soll weiter in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein,
das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, sofern der Ausgabepreis der Schuldverschreibung
den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist notwendig,
wenn Schuldverschreibungen schnell platziert werden sollen, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Da insoweit der Zeit-
und Kostenaufwand aus der Abwicklung des Bezugsrechts entfällt, ist eine marktnahe Festsetzung der Ausgabekonditionen möglich,
so dass sich ein höherer Mittelzufluss bei der Gesellschaft erreichen lässt. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt,
dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden dürfen, wodurch der Wert eines Bezugsrechts
praktisch gegen Null tendiert. Jeder Aktionär hat so die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen
Aktien zu annähernd vergleichbaren Bedingungen über die Börse zu erwerben. Hinzu kommt, dass der Umfang dieser Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss beschränkt ist, da die zur Bedienung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der
Wandlungspflicht ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung
der Ermächtigung. Auf den vorgenannten Höchstbetrag von 10% sind dabei alle Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auf diese Zahl auch die Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs-
und/oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Diese
Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre und stellt eine möglichst geringe Verwässerung ihrer Beteiligung sicher.
Darüber hinaus soll die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen, soweit diese gegen Sacheinlage zum Zwecke des (auch mittelbaren)
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen ausgegeben
werden. Der Bezugsrechtsausschluss ist aber nur zulässig, wenn der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis
zu dem Wert der Schuldverschreibung steht. Im Fall von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht
ist der Marktwert maßgeblich. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen als Gegenleistung
anzubieten, ist im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte von Vorteil und schafft den notwendigen Spielraum, sich
bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen
kurzfristig zu nutzen. Hierdurch können die Marktposition und die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft gestärkt und weiter
ausgebaut werden. Des Weiteren ermöglicht die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung
eine optimale Finanzierung der Gesellschaft, da hierdurch die Liquidität der Gesellschaft geschont wird und die Kapitalbasis
gestärkt werden kann. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung
setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibungen steht. Die
persönlich haftende Gesellschafterin wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Erwerb und die Hingabe von Schuldverschreibungen
gegen Sachleistung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegen. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der
Aufsichtsrat halten diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht.
Jede Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf unter dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn
der auf die Summe der neuen Aktien, die aufgrund einer solchen Schuldverschreibung auszugeben sind, entfallende rechnerische
Anteil des Grundkapitals 20% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch –
falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Grenze werden angerechnet
Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben oder veräußert werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird über eine etwa erfolgte Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
und/oder Optionsschuldverschreibungen jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.
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VORAUSSETZUNG FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft
nur die Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft fristgerecht angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben.
Die Anmeldung hat in Textform im Sinne von § 126b BGB (z.B. schriftlich, per Fax oder per E-Mail) in deutscher oder englischer
Sprache zu erfolgen.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts ist durch eine in Textform im Sinne
von § 126b BGB in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz
nachzuweisen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, also auf
Mittwoch, 24. Mai 2017, 0.00 Uhr (MESZ) (‘Nachweisstichtag’)
.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechtes als Aktionär
nur, wer den Nachweis erbracht hat.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft in Textform im Sinne von § 126b BGB unter der nachfolgend genannten
Adresse spätestens am
Mittwoch, 7. Juni 2017, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang)
, zugehen:
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Postanschrift:
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Ströer SE & Co. KGaA
c/o Commerzbank AG
GS-MO 3.1.1 General Meetings
60261 Frankfurt am Main
Deutschland
|
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E-Mail:
|
hv-eintrittskarten@commerzbank.com
|
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Fax:
|
+49 (0)69 / 136 26 351
|
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der vorgenannten Anmeldestelle werden den Aktionären
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte
bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden
in diesen Fällen in der Regel durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte
für die Hauptversammlung über ihr depotführendes Institut anfordern, brauchen deshalb in der Regel nichts weiter zu veranlassen.
Im Zweifel sollten sich Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis
des Anteilsbesitzes vornimmt.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts
in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand
nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht
haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien
nach dem Record Date veräußern. Aktionäre, die zum Record Date noch keine Aktien besaßen, sondern diese erst danach erworben
haben, können somit nur an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben, sofern sie sich bevollmächtigen oder
zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Er
ist zudem kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE
Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung
oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär wie zuvor beschrieben
fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz fristgerecht nachweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach §
134 Absatz 3 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 18 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft der Textform im Sinne von § 126b BGB,
wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Absatz 8 und 10 AktG gleichgestellten
Institutionen oder Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Zur Erteilung der Vollmacht kann das Vollmachtsformular
verwendet werden, das die Aktionäre auf der Rückseite der übersandten Eintrittskarte bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
http://www.stroeer.com/
unter der Rubrik ‘
Investor Relations
‘, ‘
Hauptversammlung
‘ finden.
Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft kann auch durch die Übermittlung der Bevollmächtigung
in Textform im Sinne von § 126b BGB an folgende Adresse erfolgen:
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Postanschrift:
|
Ströer SE & Co. KGaA
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
|
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E-Mail:
|
inhaberaktien@linkmarketservices.de
|
|
Fax:
|
+49 (0)89 / 210 27 289
|
Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten im Sinne von § 135 AktG, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Absatz
8 und 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen gilt das Erfordernis der Textform nach § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG
nicht. Jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und
darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Absatz 8 und 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen
mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich hierzu mit dem zu Bevollmächtigenden abzustimmen.
Darüber hinaus bieten wir unseren Aktionären die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend ihren
Weisungen durch von der Gesellschaft zu diesem Zweck benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall
muss sich der Aktionär wie zuvor beschrieben fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz fristgerecht
nachweisen. Wenn ein Aktionär die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er ihnen
Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann vor der Hauptversammlung per Post, Fax oder
E-Mail an folgende Adresse erfolgen:
|
Postanschrift:
|
Ströer SE & Co. KGaA
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
|
|
E-Mail:
|
inhaberaktien@linkmarketservices.de
|
|
Fax:
|
+49 (0)89 / 210 27 289
|
Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bitten wir die Aktionäre, die Vollmacht
nebst Weisungen unter der vorgenannten Adresse bis spätestens
Dienstag, 13. Juni 2017, 16.00 Uhr (MESZ) (Eingang)
, zu übersenden. Zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann das
Formular verwendet werden, das auf der Rückseite der übersandten Eintrittskarte abgedruckt ist bzw. auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
http://www.stroeer.com/
unter der Rubrik ‘
Investor Relations
‘, ‘
Hauptversammlung
‘ zur Verfügung steht.
Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegennehmen und
dass sie auch nicht über die Abstimmung von Anträgen zur Verfügung stehen, zu denen es keine in dieser Einberufung oder später
bekannt gemachten Vorschläge von der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder Aufsichtsrat gibt.
VERFAHREN BEI STIMMABGABE DURCH BRIEFWAHL
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer
Kommunikation durch Briefwahl abgeben. Hierzu kann das Formular verwendet werden, das die Aktionäre auf der Rückseite der
übersandten Eintrittskarte bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.stroeer.com/
unter der Rubrik ‘
Investor Relations
‘, ‘
Hauptversammlung
‘ finden. Wir bitten die Aktionäre, die per Briefwahl abgegebenen Stimmen bis spätestens
Dienstag, 13. Juni 2017, 16.00 Uhr (MESZ) (Eingang)
, an die Gesellschaft per Post, Fax oder E-Mail unter der nachfolgend genannten Adresse zu übersenden:
|
Postanschrift:
|
Ströer SE & Co. KGaA
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
|
|
E-Mail:
|
inhaberaktien@linkmarketservices.de
|
|
Fax:
|
+49 (0)89 / 210 27 289
|
Auch im Falle einer Briefwahl sind eine fristgemäße Anmeldung und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen
im Abschnitt ‘VORAUSSETZUNG FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS’ erforderlich.
ANGABEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE NACH § 278 ABSATZ 3 AKTG I.V.M. § 122 ABSATZ 2, § 126 ABSATZ 1, § 127 UND § 131 ABSATZ
1 AKTG
Den Aktionären stehen im Vorfeld und in der Hauptversammlung unter anderem die nachfolgenden Rechte zu. Weitere Einzelheiten
hierzu können auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.stroeer.com/
unter der Rubrik ‘
Investor Relations
‘, ‘
Hauptversammlung
‘ eingesehen werden.
Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 278 Absatz 3 AktG i.V.m. § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen, dies entspricht 500.000
nennwertlosen Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem
neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a BGB spätestens am
Sonntag, 14. Mai 2017, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang)
, zugegangen sein. Ergänzungsverlangen können an nachfolgend genannte Adresse gerichtet werden:
|
Postanschrift:
|
Ströer SE & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin
Ströer Management SE
Vorstand
Ströer Allee 1
50999 Köln
Deutschland
|
|
E-Mail:
|
hauptversammlung@stroeer.de
|
Der oder die Antragsteller haben gemäß § 278 Absatz 3 AktG i.V.m. §§ 122 Absatz 2 Satz 1, Absatz 1 Satz 3 AktG nachzuweisen,
dass er oder sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die
Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Antrag halten.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 278 Absatz 3 AktG i.V.m. §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG
Jeder Aktionär kann Gegenanträge zu Vorschlägen der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrats zu einem
bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die spätestens am
Dienstag, 30. Mai 2017, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang)
, bei der Gesellschaft per Post, Fax oder E-Mail unter folgender Adresse eingegangen sind:
|
Postanschrift:
|
Ströer SE & Co. KGaA
– Rechtsabteilung –
Ströer Allee 1
50999 Köln
Deutschland
|
|
Fax:
|
+49 (0)2236 / 9645 69 106
|
|
E-Mail:
|
gegenantraege@stroeer.de
|
werden einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung – die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist
– sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
http://www.stroeer.com/
unter der Rubrik ‘
Investor Relations
‘, ‘
Hauptversammlung
‘ zugänglich gemacht werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an die vorgenannte Adresse der Gesellschaft adressiert sind oder nach Dienstag,
30. Mai 2017, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang), eingehen, sowie Gegenanträge ohne Begründung werden von der Gesellschaft nicht im
Internet veröffentlicht.
Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person
und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich die Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.
Die Gesellschaft kann davon absehen, einen Gegenantrag und seine Begründung bzw. einen Wahlvorschlag zugänglich zu machen,
wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Absatz 2 AktG vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
http://www.stroeer.com/
unter der Rubrik ‘
Investor Relations
‘, ‘
Hauptversammlung
‘ dargestellt.
Eine Abstimmung über einen Gegenantrag bzw. Gegenvorschlag zu einem Wahlvorschlag in der Hauptversammlung setzt voraus, dass
der Gegenantrag bzw. Gegenvorschlag zu einem Wahlvorschlag während der Hauptversammlung mündlich gestellt wird.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung mündliche Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten
bzw. Gegenvorschläge zu Wahlvorschlägen auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen,
bleibt unberührt.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 278 Absatz 3 AktG i.V.m. § 131 Absatz 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen, sowie über die
Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung
des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich
im Rahmen der Aussprache zu stellen. Gemäß § 19 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage-
und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken und Näheres dazu bestimmen. Zudem kann die persönlich haftende
Gesellschafterin in bestimmten, in § 131 Absatz 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft verweigern. Diese Fälle sind auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.stroeer.com/
unter der Rubrik ‘
Investor Relations
‘, ‘
Hauptversammlung
‘ dargestellt.
INFORMATIONEN UND UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge sowie Wahlvorschläge
von Aktionären sowie weitere Informationen und weitergehende Erläuterungen zu oben genannten Rechten der Aktionäre nach §
278 Absatz 3 AktG i.V.m. § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG, insbesondere zur Teilnahme an der Hauptversammlung,
zur Briefwahl und zur Vollmachts- und Weisungserteilung, stehen ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auch
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.stroeer.com/
unter der Rubrik ‘
Investor Relations
‘, ‘
Hauptversammlung
‘ zur Verfügung.
Auch in der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen ausliegen.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Briefwahl und zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten
die Aktionäre auch zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt.
ANZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 55.282.499 auf den Inhaber
lautende nennwertlose Stückaktien, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind. Sämtliche 55.282.499 ausgegebenen
Stückaktien der Gesellschaft sind zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung teilnahme- und stimmberechtigt, weshalb
sich die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf 55.282.499
beläuft. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Köln, im Mai 2017
Ströer SE & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin
Ströer Management SE
Der Vorstand
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