Ströer SE & Co. KGaA
Köln
WKN: 749399
ISIN: DE 0007493991
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2018
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie herzlich ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der
Ströer SE & Co. KGaA
am 30. Mai 2018,
um 10.00 Uhr
(Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ)
im
Congress-Centrum Ost Koelnmesse, Congress-Saal (4.OG),
Deutz-Mülheimer Straße 51,
50679 Köln
Deutschland
TAGESORDNUNG
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1.
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Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts
für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1
HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des Vorschlags der persönlich haftenden Gesellschafterin für die Verwendung des
Bilanzgewinns, jeweils für das am 31. Dezember 2017 endende Geschäftsjahr, Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses
für das Geschäftsjahr 2017
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das am 31. Dezember 2017 endende Geschäftsjahr der Gesellschaft
entsprechend § 171 des Aktiengesetzes (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses
durch die Hauptversammlung der Ströer SE & Co. KGaA mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin. Für die übrigen
Unterlagen, mit Ausnahme der Verwendung des Bilanzgewinns unter Tagesordnungspunkt 2, sieht das Gesetz keine Beschlussfassung
durch die Hauptversammlung vor.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,
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den Jahresabschluss der Ströer SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2017 in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn
in Höhe von EUR 81.996.375,55 ausweist, festzustellen.
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2.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,
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den im Jahresabschluss der Ströer SE & Co. KGaA zum 31. Dezember 2017 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von insgesamt EUR
81.996.375,55 wie folgt zu verwenden:
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–
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Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 1,30 je dividendenberechtigte Stückaktie, das sind insgesamt EUR 72.444.356,40
und
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–
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Vortrag des Restbetrages in Höhe von EUR 9.552.019,15 auf neue Rechnung.
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Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2017 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung
verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der jedoch
unverändert eine Dividende von EUR 1,30 je dividendenberechtigte Stückaktie vorsehen wird.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag
fällig. Die Auszahlung der Dividende ist somit für den 5. Juni 2018 vorgesehen.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2017
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,
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der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
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4.
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Beschlussfassung über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,
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den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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5.
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Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor,
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die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses
für das am 31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr zu bestellen.
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Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Abschlussprüfer-VO (EU) Nr. 537/2014 auferlegt
wurde.
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6.
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Beschlussfassung über die Änderung von § 10 der Satzung
Infolge der durchgeführten Unternehmensakquisitionen hat sich die Anzahl der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter im Ströer Konzern
erhöht und beträgt in der Regel mehr als 10.000, jedoch weniger als 20.000. Der Aufsichtsrat ist daher gemäß §§ 278 Abs. 3,
97 ff. AktG i.V.m. § 7 Abs. 1 Nr. 2 MitbestG von derzeit insgesamt 12 auf insgesamt 16 Mitglieder zu vergrößern. Die persönlich
haftende Gesellschafterin beabsichtigt daher, in Bezug auf die neue Zusammensetzung des Aufsichtsrates durch die Bekanntmachung
gemäß §§ 97 Absatz 1, 278 Absatz 3 AktG das Statusverfahren gemäß §§ 97 ff. AktG einzuleiten. Im Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung wird das Statusverfahren noch nicht abgeschlossen sein.
Nach Durchführung des Statusverfahren gemäß §§ 97 ff. AktG setzt sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß §§ 278 Absatz
3, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG und § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 2, Absatz 2 Nr. 2 MitbestG aus acht von den Anteilseignern und
acht von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Satzung der Gesellschaft soll mit Wirkung zum Wirksamwerden
der neuen Zusammensetzung des Aufsichtsrates entsprechend angepasst werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
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a)
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§ 10 Absatz (1) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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‘(1)
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Der Aufsichtsrat besteht aus sechzehn Mitgliedern. Davon werden acht Mitglieder von der Hauptversammlung und acht Mitglieder
von den Arbeitnehmern gemäß den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes gewählt.’
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b)
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Die persönlich haftende Gesellschafterin wird angewiesen, die Satzungsänderung erst dann zur Eintragung in das Handelsregister
der Gesellschaft anzumelden, wenn entweder die Anrufungsfrist gemäß § 97 Absatz 2 Satz 1 AktG widerspruchslos abgelaufen ist
oder das Statusverfahren aus anderen Gründen ergibt, dass der Aufsichtsrat sich gemäß §§ 278 Absatz 3, 96 Absatz 1, 101 Absatz
1 AktG und § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 2, Absatz 2 Nr. 2 MitbestG aus acht von den Anteilseignern und acht von den Arbeitnehmern
zu wählenden Mitgliedern zusammensetzt.
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7.
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Neuwahl des Aufsichtsrats
Nach Durchführung des Statusverfahrens sowie dem Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Satzungsänderung
setzt sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß §§ 278 Absatz 3, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG und § 7 Absatz 1 Satz 1
Nr. 2, Absatz 2 Nr. 2 MitbestG und § 10 Absatz 1 der Satzung künftig aus acht von den Anteilseignern und acht von den Arbeitnehmern
zu wählenden Mitgliedern zusammen. Hierbei hat der Anteil der Frauen und Männer im Aufsichtsrat gemäß § 96 Absatz 2 Satz 1
AktG mindestens jeweils 30% zu betragen (Mindestanteil). Nach § 124 Absatz 2 Satz 2 AktG wird mitgeteilt, dass der Gesamterfüllung
nach § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG nicht widersprochen wurde, so dass der vorgeschriebene Mindestanteil für Frauen und Männer
vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen ist. Von den insgesamt sechzehn Sitzen im Aufsichtsrat sind daher mindestens fünf mit
Frauen und mindestens fünf mit Männern zu besetzen. Die Amtszeit sämtlicher amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrates der
Gesellschaft endet mit dem frühesten der nachstehenden Ereignisse:
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*
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Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft,
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Beendigung der ersten Hauptversammlung, die nach Ablauf der Anrufungsfrist des § 97 Absatz 2 Satz 1 AktG bzw. nach rechtskräftiger
Beendigung eines etwaigen gerichtlichen Statusverfahrens einberufen wird,
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*
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Ablauf von sechs Monaten nach Ablauf der Anrufungsfrist des § 97 Absatz 2 Satz 1 AktG bzw. rechtskräftiger Beendigung eines
etwaigen gerichtlichen Statusverfahrens.
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Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat unter Beachtung der Ziffer 5.4.1 Absatz 1 des Deutschen Corporate Governance
Kodex für die Zusammensetzung von Aufsichtsräten vor,
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a)
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Herrn Christoph Vilanek, Hamburg, CEO der freenet AG, Büdelsdorf;
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b)
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Herrn Dirk Ströer, Köln, Unternehmer, geschäftsführender Gesellschafter der Ströer Außenwerbung GmbH & Co. KG, Köln;
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c)
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Herrn Ulrich Voigt, Bergisch Gladbach, Vorstandsmitglied der Sparkasse Köln-Bonn, Köln;
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d)
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Frau Julia Flemmerer, Köln, Managing Director der Famosa Real Estate S.L., Ibiza, Spanien;
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für die Zeit ab dem frühesten der folgenden Ereignisse:
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Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft,
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*
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Beendigung der ersten Hauptversammlung, die nach Ablauf der Anrufungsfrist des § 97 Absatz 2 Satz 1 AktG bzw. nach rechtskräftiger
Beendigung eines etwaigen gerichtlichen Statusverfahrens einberufen wird,
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Ablauf von sechs Monaten nach Ablauf der Anrufungsfrist des § 97 Absatz 2 Satz 1 AktG bzw. rechtskräftiger Beendigung eines
etwaigen gerichtlichen Statusverfahrens
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bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 beschließt,
in den Aufsichtsrat zu wählen,
sowie
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e)
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Frau Anette Bronder, Stuttgart, Mitglied der Geschäftsführung der
T-Systems International GmbH, Frankfurt am Main und
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f)
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Herrn Vicente Vento Bosch, Hamburg, Geschäftsführer und CEO der Deutsche Telekom Capital Partners Management GmbH, Hamburg
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für die Zeit ab dem frühesten der folgenden Ereignisse;
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Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft,
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Beendigung der ersten Hauptversammlung, die nach Ablauf der Anrufungsfrist des § 97 Absatz 2 Satz 1 AktG bzw. nach rechtskräftiger
Beendigung eines etwaigen gerichtlichen Statusverfahrens einberufen wird,
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Ablauf von sechs Monaten nach Ablauf der Anrufungsfrist des § 97 Absatz 2 Satz 1 AktG bzw. rechtskräftiger Beendigung eines
etwaigen gerichtlichen Statusverfahrens
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bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 beschließt,
in den Aufsichtsrat zu wählen.
sowie
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g)
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Herrn Martin Diederichs, Bonn, Rechtsanwalt und Sozius der Rechtsanwaltskanzlei Heidland, Werres, Diederichs, Köln
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h)
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Frau Petra Sontheimer, Köln, Management Coach und Organisationsberaterin bei der cidpartners GmbH, Bonn
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für die Zeit ab dem frühesten der folgenden Ereignisse;
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Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft,
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*
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Beendigung der ersten Hauptversammlung, die nach Ablauf der Anrufungsfrist des § 97 Absatz 2 Satz 1 AktG bzw. nach rechtskräftiger
Beendigung eines etwaigen gerichtlichen Statusverfahrens einberufen wird,
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*
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Ablauf von sechs Monaten nach Ablauf der Anrufungsfrist des § 97 Absatz 2 Satz 1 AktG bzw. rechtskräftiger Beendigung eines
etwaigen gerichtlichen Statusverfahrens
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bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beschließt,
in den Aufsichtsrat zu wählen.
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Die Wahlen sollen als Einzelwahl durchgeführt werden.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass im Fall seiner Wahl in den
Aufsichtsrat Herr Christoph Vilanek als Aufsichtsratsvorsitzender vorgeschlagen werden soll.
Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG sowie gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance
Kodex:
Die vorgeschlagenen Kandidaten gehören folgenden anderen
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a)
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gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und/oder
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b)
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vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen
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an:
Herr Christoph Vilanek:
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a)
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mobilcom-debitel GmbH, Büdelsdorf, MEDIA BROADCAST GmbH, Köln, eXaring AG, München, (alle jeweils Konzerngesellschaften der
freenet AG),
Ströer Management SE (persönlich haftende Gesellschafterin der Ströer SE & Co. KGaA);
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b)
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Sunrise Communications AG (Verwaltungsrat), Zürich (Schweiz).
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Herr Dirk Ströer:
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a)
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Ströer Management SE (persönlich haftende Gesellschafterin der Ströer SE & Co. KGaA);
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b)
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keine.
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Herr Ulrich Voigt:
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a)
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Ströer Management SE (persönlich haftende Gesellschafterin der Ströer SE & Co. KGaA);
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b)
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modernes köln Gesellschaft für Stadtentwicklung mit beschränkter Haftung (Aufsichtsrat), Köln, Börsenrat der Börse Düsseldorf,
Finanz Informatik GmbH & Co. KG (Aufsichtsrat), Frankfurt a.M.
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Frau Julia Flemmerer:
Frau Anette Bronder:
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a)
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elumeo SE (Verwaltungsrat), Berlin, T-Systems Multimedia Solutions GmbH, Dresden, Deutsche Telekom IT GmbH, Bonn;
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b)
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Deutsche Forschungszentrum für Künstliche Intelligenz GmbH (Aufsichtsrat), Kaiserslautern.
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Vicente Vento Bosch:
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a)
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Ströer Management SE (persönlich haftende Gesellschafterin der Ströer SE & Co. KGaA);
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b)
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Deutsche Telekom Strategic Investments GmbH (Aufsichtsrat), Bonn, Deutsche Telekom Venture Funds GmbH (Aufsichtsrat), Bonn,
Telekom Innovation Pool GmbH (Beirat), Bonn (alle jeweils Konzerngesellschaften der Deutsche Telekom AG), eValue 2nd Fund
GmbH (Beirat), Berlin, Swiss Towers AG (Beobachter im Verwaltungsrat), Zug (Schweiz), Keepler Data Tech S.L. (Beobachter im
Verwaltungsrat), Madrid (Spanien).
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Herr Martin Diederichs:
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a)
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Ströer Management SE (persönlich haftende Gesellschafterin der Ströer SE & Co. KGaA);
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b)
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DSD Steel Group GmbH (Aufsichtsrat), Saarlouis.
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Frau Petra Sontheimer:
Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 Absatz 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass Herr Christoph Vilanek,
Herr Ulrich Voigt, Frau Anette Bronder, Herr Vicente Vento Bosch, Herr Martin Diederichs und Frau Petra Sontheimer, nach Einschätzung
des Aufsichtsrats in keinen nach dieser Empfehlung offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft,
deren Konzernunternehmen, zu den Organen der Gesellschaft oder zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär
stehen. Vorsorglich wird jedoch auf Folgendes hingewiesen: Herr Christoph Vilanek ist Vorstandsvorsitzender der freenet AG
und zwischen Tochtergesellschaften der freenet AG und Gesellschaften der Ströer-Gruppe bestehen geschäftliche Beziehungen.
Des Weiteren gehört die Sparkasse KölnBonn, deren Vorstandsmitglied Herr Voigt ist, dem Bankenkonsortium an, welches der Gesellschaft
Kreditmittel zur Verfügung stellt. Frau Anette Bronder und Herr Vicente Vento Bosch sind Geschäftsführer von Tochtergesellschaften
der Deutsche Telekom AG, von der die Gesellschaft in 2015 die Digital Media Products GmbH und die Interactive Media CCSP GmbH
erworben hat und die Aktionärin der Gesellschaft ist. Des Weiteren bestehen zwischen der Deutsche Telekom AG und deren Tochtergesellschaften
sowie Gesellschaften der Ströer-Gruppe geschäftliche Beziehungen. Herr Christoph Vilanek, Herr Ulrich Voigt, Herr Vicente
Vento Bosch und Herr Martin Diederichs sind zudem Mitglieder des Aufsichtsrats der Ströer Management SE.
Herr Dirk Ströer ist Aktionär und Aufsichtsratsmitglied der Ströer SE & Co. KGaA sowie der Ströer Management SE und zusammen
mit Herrn Udo Müller (Vorstandsmitglied der Ströer Management SE und Aktionär der Ströer SE & Co. KGaA) Gesellschafter der
Media Ventures GmbH in Köln. Zwischen der Media Ventures GmbH und Gesellschaften von Herrn Dirk Ströer sowie Gesellschaften
der Ströer-Gruppe bestehen diverse geschäftliche Beziehungen. Frau Julia Flemmerer ist mit Herrn Udo Müller (Vorstandsmitglied
der persönlich haftenden Gesellschafterin und Aktionär der Ströer SE & Co. KGaA) verheiratet.
Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
unter der Rubrik ‘
Investor Relations
‘, ‘
Hauptversammlung
‘ abrufbar und am Ende dieser Hautversammlungseinladung abgedruckt.
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8.
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Beschlussfassung über die Änderung von § 2 der Satzung
In § 2 der Satzung der Gesellschaft, der den Unternehmensgegenstand regelt, soll in Absatz 1 ein neuer lit. c) eingefügt werden.
Hintergrund ist, dass Marketing und Vertrieb von Waren, Produkten und Dienstleistungen sowie damit zusammenhängende Dienst-
und Serviceleistungen einen zunehmend wichtigen Teil der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft ausmachen. Diese Tätigkeit soll
daher in § 2 Absatz 1 der Satzung als gleichwertiges Element abgebildet werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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§ 2 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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‘(1)
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Gegenstand des Unternehmens ist die Tätigkeit einer geschäftsleitenden Holding, d.h. die Zusammenfassung von Unternehmen,
deren Beratung sowie die Übernahme sonstiger betriebswirtschaftlicher Aufgaben und Dienstleistungen für Unternehmen, die in
folgenden Bereichen tätig sind:
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(a)
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Werbung in Bezug auf Werbeträger jeglicher Form, insbesondere im Außen- und Onlinebereich durch die Bewirtschaftung der jeweiligen
Werbeträger sowie die Vermittlung und Vermarktung von Werbeflächen einschließlich der (Weiter-)Entwicklung geeigneter Technologie,
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(b)
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Medien jeglicher Art, insbesondere im Onlinebereich, einschließlich des Betriebs und der Vermarktung von Online-Portalen für
Information, Kommunikation (einschließlich sozialer Netzwerke), Unterhaltung (einschließlich Videos und Spiele) und E-Commerce
(einschließlich dem damit zusammenhängenden Handel und der Herstellung von Produkten sowie der Erbringung von Dienstleistungen
aller Art),
|
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(c)
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Marketing und Vertrieb von Waren, Produkten und Dienstleistungen sowie damit zusammenhängende Dienst- und Serviceleistungen.’
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9.
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Beschlussfassung über die Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag mit der Ströer Performance Group GmbH
Die Ströer SE & Co. KGaA hat mit der Ströer Performance Group GmbH, Köln – als gewinnabführender Gesellschaft – am 4. April
2018 einen Gewinnabführungsvertrag (Ergebnisabführungsvertrag) geschlossen. Die Ströer SE & Co. KGaA ist alleinige Gesellschafterin
der Ströer Performance Group GmbH. Der Gewinnabführungsvertrag wurde zur Herstellung einer körperschaftsteuerlichen Organschaft
abgeschlossen und bedarf zu seiner Wirksamkeit unter anderem der Zustimmung der Hauptversammlung der Ströer SE & Co. KGaA.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
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Dem Gewinnabführungsvertrag vom 4. April 2018 zwischen der Ströer SE & Co. KGaA und der Ströer Performance Group GmbH mit
Sitz in Köln, als gewinnabführender Gesellschaft wird zugestimmt.
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Der Vertrag hat folgenden Wortlaut:
Zwischen
Ströer SE & Co. KGaA mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 86922
|
-nachfolgend ‘
OBERGESELLSCHAFT
‘ genannt-
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und
Ströer Performance Group GmbH mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 94037
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-nachfolgend ‘
UNTERGESELLSCHAFT
‘ genannt-
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wird folgender
Gewinnabführungsvertrag
geschlossen:
Die OBERGESELLSCHAFT ist alleinige Gesellschafterin der UNTERGESELLSCHAFT.
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1.
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Die UNTERGESELLSCHAFT verpflichtet sich unter entsprechender Beachtung von § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung,
während der Vertragsdauer und erstmals ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister laufenden
Geschäftsjahres ihren gesamten nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die OBERGESELLSCHAFT
abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 – der ohne die Gewinnabführung
entstehende Jahresüberschuss vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr.
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2.
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Die UNTERGESELLSCHAFT kann mit Zustimmung der OBERGESELLSCHAFT Beträge aus dem Jahresüberschuss in die anderen Gewinnrücklagen
einstellen, wenn dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
Die während der Dauer dieses Vertrages gebildeten anderen Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der OBERGESELLSCHAFT aufzulösen
und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
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3.
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Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen i.S.d. § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB oder von vorvertraglichen
Gewinnrücklagen ist ausgeschlossen.
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Die OBERGESELLSCHAFT ist entsprechend der Vorschrift des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet, jeden
während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass
den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.
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1.
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Die UNTERGESELLSCHAFT hat den Jahresabschluss so zu erstellen, dass der abzuführende Gewinn bzw. der zu übernehmende Verlust
als Verbindlichkeit bzw. Forderung gegenüber der OBERGESELLSCHAFT ausgewiesen wird.
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2.
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Der Jahresabschluss der UNTERGESELLSCHAFT ist vor dem Jahresabschluss der OBERGESELLSCHAFT zu erstellen.
|
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3.
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Der Jahresabschluss der UNTERGESELLSCHAFT ist vor seiner Feststellung der OBERGESELLSCHAFT zur Kenntnisnahme, Prüfung und
Abstimmung vorzulegen.
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4.
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Endet das Wirtschaftsjahr der UNTERGESELLSCHAFT zugleich mit dem Wirtschaftsjahr der OBERGESELLSCHAFT, so ist gleichwohl das
zu übernehmende Ergebnis der UNTERGESELLSCHAFT im Jahresabschluss der OBERGESELLSCHAFT für das gleiche Wirtschaftsjahr zu
berücksichtigen.
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§ 4
Inkrafttreten, Vertragsdauer, Kündigung
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1.
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Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der OBERGESELLSCHAFT, der persönlich haftenden
Gesellschafterin der OBERGESELLSCHAFT und der Gesellschafterversammlung der UNTERGESELLSCHAFT sowie der Eintragung in das
Handelsregister der UNTERGESELLSCHAFT. Er gilt rückwirkend ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages
im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres der UNTERGESELLSCHAFT.
|
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2.
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Der Vertrag kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten nur zum Ende des Geschäftsjahres der UNTERGESELLSCHAFT,
frühestens jedoch zum Ende des Geschäftsjahres ordentlich gekündigt werden, nach dessen Ablauf die durch diesen Vertrag zu
begründende körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit erfüllt hat (nach
derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre; § 14 Abs. 1 Nr. 3 i. V. m. § 17 KStG, § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG).
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3.
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Das Recht zur vorzeitigen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt im Einzelfall insbesondere
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a)
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die Veräußerung von mindestens so vielen Anteilen an der UNTERGESELLSCHAFT durch die OBERGESELLSCHAFT, dass die Voraussetzungen
der finanziellen Eingliederung der UNTERGESELLSCHAFT in die OBERGESELLSCHAFT gemäß Steuerrecht nicht mehr vorliegen
oder
|
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b)
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die Umwandlung, Verschmelzung oder Liquidation der OBERGESELLSCHAFT oder der UNTERGESELLSCHAFT.
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|
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4.
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Die OBERGESELLSCHAFT ist der UNTERGESELLSCHAFT im Falle der Kündigung aus wichtigem Grund lediglich zum Ausgleich der anteiligen
Verluste bis zur handelsrechtlichen Beendigung dieses Vertrags verpflichtet.
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5.
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Wenn der Vertrag endet, hat die OBERGESELLSCHAFT den Gläubigern der UNTERGESELLSCHAFT entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu
leisten.
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1.
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Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags einschließlich dieser Bestimmung bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.
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2.
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Sollten sich einzelne Bestimmungen dieses Vertrages als unwirksam, nichtig oder undurchführbar erweisen oder unwirksam, nichtig
oder undurchführbar werden, gilt bei Aufrechterhaltung des Vertrages im Übrigen diejenige Regelung, die dem in diesem Vertrag
erkennbar gewordenen Willen der Parteien am nächsten kommt. Die Parteien werden eine Regelung herbeiführen, die dem Zweck
dieses Vertrages am nächsten kommt. Entsprechendes gilt für Regelungslücken.
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3.
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Ausschließlicher Gerichtsstand ist Köln.
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Da sich alle Geschäftsanteile der Ströer Performance Group GmbH in der Hand der Gesellschaft befinden, bedarf es weder einer
Prüfung des Gewinnabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer noch sind die Gewährung von Ausgleichszahlungen (§ 304 AktG)
oder von Abfindungen (§ 305 AktG) erforderlich.
Die persönlich haftende Gesellschafterin hat zusammen mit der Geschäftsführung der Ströer Performance Group GmbH einen gemeinsamen
Bericht gemäß § 293a AktG über den Gewinnabführungsvertrag erstattet. Dieser Bericht sowie der Gewinnabführungsvertrag und
die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Gesellschaft und der Ströer Performance Group GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre
– soweit zu erstellen – liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und
in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Die Unterlagen sind auch auf der Homepage der Gesellschaft
unter
unter der Rubrik ‘Investor Relations’, ‘Hauptversammlung’ veröffentlicht. Auf Verlangen werden jedem Aktionär kostenlos und
unverzüglich Kopien der vorgenannten Unterlagen übersandt.
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VORAUSSETZUNG FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft
nur die Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft fristgerecht angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben.
Die Anmeldung hat in Textform im Sinne von § 126b BGB (z.B. schriftlich, per Fax oder per E-Mail) in deutscher oder englischer
Sprache zu erfolgen.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts ist durch eine in Textform im Sinne
von § 126b BGB in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz
nachzuweisen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, also auf
Mittwoch, 9. Mai 2018, 0.00 Uhr (MESZ) (‘Nachweisstichtag’)
.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechtes als Aktionär
nur, wer den Nachweis erbracht hat.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft in Textform im Sinne von § 126b BGB unter der nachfolgend genannten
Adresse spätestens am
Mittwoch, 23. Mai 2018, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang)
, zugehen:
|
Postanschrift:
|
Ströer SE & Co. KGaA
c/o Commerzbank AG
GS-MO 3.1.1 General Meetings
60261 Frankfurt am Main
Deutschland
|
|
E-Mail:
|
hv-eintrittskarten@commerzbank.com
|
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Fax:
|
+49 (0)69 / 136 26 351
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Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der vorgenannten Anmeldestelle werden den Aktionären
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte
bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden
in diesen Fällen in der Regel durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte
für die Hauptversammlung über ihr depotführendes Institut anfordern, brauchen deshalb in der Regel nichts weiter zu veranlassen.
Im Zweifel sollten sich Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis
des Anteilsbesitzes vornimmt.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts
in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand
nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht
haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien
nach dem Record Date veräußern. Aktionäre, die zum Record Date noch keine Aktien besaßen, sondern diese erst danach erworben
haben, können somit nur an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben, sofern sie sich bevollmächtigen oder
zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Er
ist zudem kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE
Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung
oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär wie zuvor beschrieben
fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz fristgerecht nachweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach §
134 Absatz 3 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 18 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft der Textform im Sinne von § 126b BGB,
wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Absatz 8 und 10 AktG gleichgestellten
Institutionen oder Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Zur Erteilung der Vollmacht kann das Vollmachtsformular
verwendet werden, das die Aktionäre auf der Rückseite der übersandten Eintrittskarte bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
http://www.stroeer.com/
unter der Rubrik ‘
Investor Relations
‘, ‘
Hauptversammlung
‘ finden.
Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft kann auch durch die Übermittlung der Bevollmächtigung
in Textform im Sinne von § 126b BGB an folgende Adresse erfolgen:
|
Postanschrift:
|
Ströer SE & Co. KGaA
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
|
|
E-Mail:
|
inhaberaktien@linkmarketservices.de
|
|
Fax:
|
+49 (0)89 / 210 27 289
|
Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten im Sinne von § 135 AktG, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Absatz
8 und 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen gilt das Erfordernis der Textform nach § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG
nicht. Jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und
darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Absatz 8 und 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen
mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich hierzu mit dem zu Bevollmächtigenden abzustimmen.
Darüber hinaus bieten wir unseren Aktionären die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend ihren
Weisungen durch von der Gesellschaft zu diesem Zweck benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall
muss sich der Aktionär wie zuvor beschrieben fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz fristgerecht
nachweisen. Wenn ein Aktionär die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er ihnen
Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann vor der Hauptversammlung per Post, Fax oder
E-Mail an folgende Adresse erfolgen:
|
Postanschrift:
|
Ströer SE & Co. KGaA
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
|
|
E-Mail:
|
inhaberaktien@linkmarketservices.de
|
|
Fax:
|
+49 (0)89 / 210 27 289
|
Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bitten wir die Aktionäre, die Vollmacht
nebst Weisungen unter der vorgenannten Adresse bis spätestens
Dienstag, 29. Mai 2018, 16.00 Uhr (MESZ) (Eingang)
, zu übersenden. Zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann das
Formular verwendet werden, das auf der Rückseite der übersandten Eintrittskarte abgedruckt ist bzw. auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
http://www.stroeer.com/
unter der Rubrik ‘
Investor Relations
‘, ‘
Hauptversammlung
‘ zur Verfügung steht.
Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegennehmen und
dass sie auch nicht für die Abstimmung über Anträge zur Verfügung stehen, zu denen es keine in dieser Einberufung oder später
bekannt gemachten Vorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrats gibt.
VERFAHREN BEI STIMMABGABE DURCH BRIEFWAHL
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer
Kommunikation durch Briefwahl abgeben. Hierzu kann das Formular verwendet werden, das die Aktionäre auf der Rückseite der
übersandten Eintrittskarte bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.stroeer.com/
unter der Rubrik ‘
Investor Relations
‘, ‘
Hauptversammlung
‘ finden. Wir bitten die Aktionäre, die per Briefwahl abgegebenen Stimmen bis spätestens
Dienstag, 29. Mai 2018, 16.00 Uhr (MESZ) (Eingang)
, an die Gesellschaft per Post, Fax oder E-Mail unter der nachfolgend genannten Adresse zu übersenden:
|
Postanschrift:
|
Ströer SE & Co. KGaA
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
|
|
E-Mail:
|
inhaberaktien@linkmarketservices.de
|
|
Fax:
|
+49 (0)89 / 210 27 289
|
Auch im Falle einer Briefwahl sind eine fristgemäße Anmeldung und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen
im Abschnitt ‘VORAUSSETZUNG FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS’ erforderlich.
ANGABEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE NACH § 278 ABSATZ 3 AKTG I.V.M. § 122 ABSATZ 2, § 126 ABSATZ 1, § 127 UND § 131 ABSATZ
1 AKTG
Den Aktionären stehen im Vorfeld und in der Hauptversammlung unter anderem die nachfolgenden Rechte zu. Weitere Einzelheiten
hierzu können auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.stroeer.com/
unter der Rubrik ‘
Investor Relations
‘, ‘
Hauptversammlung
‘ eingesehen werden.
Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 278 Absatz 3 AktG i.V.m. § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen, dies entspricht 500.000
nennwertlosen Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem
neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a BGB spätestens am
Sonntag, 29. April 2018, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang)
, zugegangen sein. Ergänzungsverlangen können an nachfolgend genannte Adresse gerichtet werden:
|
Postanschrift:
|
Ströer SE & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin
Ströer Management SE
Vorstand
Ströer Allee 1
50999 Köln
Deutschland
|
|
E-Mail:
|
hauptversammlung@stroeer.de
|
Der oder die Antragsteller haben gemäß § 278 Absatz 3 AktG i.V.m. §§ 122 Absatz 2 Satz 1, Absatz 1 Satz 3 AktG nachzuweisen,
dass er oder sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die
Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Antrag halten.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 278 Absatz 3 AktG i.V.m. §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG
Jeder Aktionär kann Gegenanträge zu Vorschlägen der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrats zu einem
bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die spätestens am
Dienstag, 15. Mai 2018, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang)
, bei der Gesellschaft per Post, Fax oder E-Mail unter folgender Adresse eingegangen sind:
|
Postanschrift:
|
Ströer SE & Co. KGaA
– Rechtsabteilung –
Ströer Allee 1
50999 Köln
Deutschland
|
|
Fax:
|
+49 (0)2236 / 9645 69 106
|
|
E-Mail:
|
gegenantraege@stroeer.de
|
werden einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung – die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist
– sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
http://www.stroeer.com/
unter der Rubrik ‘
Investor Relations
‘, ‘
Hauptversammlung
‘ zugänglich gemacht werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an die vorgenannte Adresse der Gesellschaft adressiert sind oder nach Dienstag,
15. Mai 2018, 24.00 Uhr (MESZ), eingehen, sowie Gegenanträge ohne Begründung werden von der Gesellschaft nicht im Internet
veröffentlicht.
Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person
und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich die Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.
Die Gesellschaft kann davon absehen, einen Gegenantrag und seine Begründung bzw. einen Wahlvorschlag zugänglich zu machen,
wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Absatz 2 AktG vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
http://www.stroeer.com/
unter der Rubrik ‘
Investor Relations
‘, ‘
Hauptversammlung
‘ dargestellt.
Eine Abstimmung über einen Gegenantrag bzw. Gegenvorschlag zu einem Wahlvorschlag in der Hauptversammlung setzt voraus, dass
der Gegenantrag bzw. Gegenvorschlag zu einem Wahlvorschlag während der Hauptversammlung mündlich gestellt wird.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung mündliche Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten
bzw. Gegenvorschläge zu Wahlvorschlägen auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen,
bleibt unberührt.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 278 Absatz 3 AktG i.V.m. § 131 Absatz 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen, sowie über die
Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung
des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich
im Rahmen der Aussprache zu stellen. Gemäß § 19 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage-
und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken und Näheres dazu bestimmen. Zudem kann die persönlich haftende
Gesellschafterin in bestimmten, in § 131 Absatz 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft verweigern. Diese Fälle sind auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.stroeer.com/
unter der Rubrik ‘
Investor Relations
‘, ‘
Hauptversammlung
‘ dargestellt.
INFORMATIONEN UND UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge sowie Wahlvorschläge
von Aktionären sowie weitere Informationen und weitergehende Erläuterungen zu oben genannten Rechten der Aktionäre nach §
278 Absatz 3 AktG i.V.m. § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG, insbesondere zur Teilnahme an der Hauptversammlung,
zur Briefwahl und zur Vollmachts- und Weisungserteilung, stehen ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auch
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.stroeer.com/
unter der Rubrik ‘
Investor Relations
‘, ‘
Hauptversammlung
‘ zur Verfügung.
Auch in der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen ausliegen.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Briefwahl und zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten
die Aktionäre auch zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt.
ANZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 55.726.428 auf den Inhaber
lautende nennwertlose Stückaktien, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind. Sämtliche 55.726.428 ausgegebenen
Stückaktien der Gesellschaft sind zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung teilnahme- und stimmberechtigt, weshalb
sich die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf 55.726.428
beläuft. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
INFORMATIONEN ZUM DATENSCHUTZ
Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten, um den Aktionären die
Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Für die Verarbeitung
ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist – ab dem 25. Mai 2018 – Art. 6 Abs.
1 Satz 1 lit. c DSGVO. Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft verschiedene Dienstleister.
Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung
erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden
personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit
der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Die personenbezogenen Daten werden
im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht.
Sie haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs-
und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kap.
III DSGVO. Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse
datenschutz@stroeer.de
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
Ströer SE & Co. KGaA
Datenschutz
Ströer Allee 1
50999 Köln
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.
Unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:
Ströer SE & Co. KGaA
Datenschutzbeauftragter
Ströer Allee 1
50999 Köln
E-Mail: datenschutzbeauftragter@stroeer.de
ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN ÜBER DIE UNTER TAGESORDNUNGSPUNKT 7 ZUR WAHL VORGESCHLAGENEN AUFSICHTSRATSKANDIDATEN
Christoph Vilanek
Christoph Vilanek, Jahrgang 1968, begann nach dem Abschluss seines Betriebswirtschaftsstudiums an der Leopold-Franzens-Universität
in Innsbruck seine berufliche Karriere beim Verlag Time-Life International. Bevor er als Geschäftsführer zum Online-Modehandel
boo.com wechselte, war er in verschiedenen Positionen im Versandhandel tätig. 2001 wechselte der gebürtige Österreicher zur
Unternehmensberatung McKinsey, wo er sich hauptsächlich um den Bereich Telekommunikation in Deutschland und Osteuropa kümmerte.
2004 wurde er zweiter Geschäftsführer bei iPublish, einem Tochterunternehmen der Hamburger Ganske-Verlagsgruppe. Vor seiner
Bestellung zum Vorstandsvorsitzenden der freenet AG im April 2009 verantwortete Christoph Vilanek von 2005 bis 2009 zahlreiche
Funktionen im Rahmen der Kundenkommunikation, -entwicklung, -betreuung und -bindung bei der debitel AG in Stuttgart. Im April
2013 wurde er in den Aufsichtsrat der Ströer Media AG, heutige Ströer SE & Co. KGaA, berufen und im Juni 2014 zum Vorsitzenden
ernannt.
Christoph Vilanek ist verheiratet und hat zwei Kinder.
Herr Christoph Vilanek gehört folgenden anderen
|
a)
|
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und/oder
|
|
b)
|
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen an:
|
|
a)
|
mobilcom-debitel GmbH, Büdelsdorf, MEDIA BROADCAST GmbH, Köln, eXaring AG, München, (alle jeweils Konzerngesellschaften der
freenet AG), Ströer Management SE (persönlich haftende Gesellschafterin der Ströer SE & Co. KGaA);
|
|
b)
|
Sunrise Communications AG (Verwaltungsrat), Zürich (Schweiz).
|
Dirk Ströer
Dirk Ströer, Jahrgang 1969, ist geschäftsführender Gesellschafter der Ströer Außenwerbung GmbH & Co. KG und der Media Ventures
GmbH. Im Februar 2004 wurde er erstmals in den Aufsichtsrat der Ströer Out-of-Home Media AG, heutige Ströer SE & Co. KGaA,
berufen. Nach seinem Studium der Betriebswirtschaftslehre gründete Dirk Ströer bereits 1998 die City Design GmbH zur Vermarktung
von Hinweismedien in deutschen Städten. Anfang 1999 zog er nach Warschau und betreute dort den Aufbau der polnischen Ländergesellschaft
der Ströer-Gruppe. Ende 1999 machte er sich in Hamburg selbständig und gründete die orangemedia.de GmbH und neu.de GmbH. Damit
legte er den Grundstein für die Media Ventures GmbH, die in den Folgejahren Portale und Marktplätze wie weg.de, mp3.de oder
pkw.de zu erfolgreichen Geschäftsmodellen aufbaute.
Herr Dirk Ströer gehört folgenden anderen
|
a)
|
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und/oder
|
|
b)
|
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen an:
|
|
a)
|
Ströer Management SE (persönlich haftende Gesellschafterin der Ströer SE & Co. KGaA);
|
|
b)
|
keine.
|
Ulrich Voigt
Ulrich Voigt wurde 1965 in Köln geboren. Nach Beendigung seiner Ausbildung zum Bankkaufmann bei der Stadtsparkasse Köln im
Jahre 1987 und Weiterbildung zum Sparkassenbetriebswirt an der Rheinischen Sparkassenakademie, war er in verschiedenen Funktionen
für die Sparkasse tätig. Von 1997 bis 1999 absolvierte er ein Studium am Lehrinstitut für das kommunale Sparkassen- und Kreditwesen
in Bonn, welches er mit dem Abschluss diplomierter Sparkassenbetriebswirt beendete. Bevor er 2007 zum Generalbevollmächtigten
im Bereich ‘Institutionelle, Asset Management und Beteiligungen’ berufen wurde, übernahm er verschiedene Leitungspositionen
in der Sparkasse KölnBonn. Seit 2008 ist er Mitglied des Vorstandes der Sparkasse KölnBonn und dort seit 2010 für die Bereiche
‘zentrale und dezentrale Firmenkunden’, ‘Institutionelle und Kommunen’, ‘Beteiligungen’ und ‘Treasury’ zuständig. Ulrich Voigt
wurde im November 2013 in den Aufsichtsrat der Ströer Media AG, heutige Ströer SE & Co. KGaA, berufen.
Herr Ulrich Voigt gehört folgenden anderen
|
a)
|
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und/oder
|
|
b)
|
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen an:
|
|
a)
|
Ströer Management SE (persönlich haftende Gesellschafterin der Ströer SE & Co. KGaA);
|
|
b)
|
modernes köln Gesellschaft für Stadtentwicklung mit beschränkter Haftung (Aufsichtsrat), Köln, Börsenrat der Börse Düsseldorf,
Finanz Informatik GmbH & Co. KG (Aufsichtsrat), Frankfurt a.M.
|
Julia Flemmerer
Julia Flemmerer wurde am 30.11.1979 in Mainz geboren. 1999 begann sie ihr Studium der Rechtswissenschaften an der Johannes
Gutenberg-Universität Mainz. Nach weiterführenden Studien mit dem Schwerpunkt französisches Recht an der Université de Lausanne,
in Bonn und Hamburg, nahm sie 2007 ihre Tätigkeit als Rechtsanwältin in Köln in der Anwaltskanzlei Seitz Partnerschaftsgesellschaft
mbB mit den Arbeitsschwerpunkten Arbeitsrecht und Compliance auf. Julia Flemmerer ist Gründerin und Managing Direktor der
Famosa Real Estate, einer Projektentwicklungsgesellschaft im Immobilienbereich, und ist als Investorin im Bereich Green Tech
aktiv. Sie engagiert sich ehrenamtlich als Botschafterin von Wellcome, einem bundesweit tätigen Social Franchise Unternehmen
für moderne Nachbarschaftshilfe. Julia Flemmerer ist verheiratet und hat vier Kinder. Seit März 2016 gehört sie dem Aufsichtsrat
der Ströer SE & Co. KGaA an.
Frau Julia Flemmerer gehört folgenden anderen
|
a)
|
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und/oder
|
|
b)
|
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen an:
|
Anette Bronder
Anette Bronder, geboren am 13.12.1967, leitet als Mitglied der Geschäftsführung der T-Systems International GmbH die Digital
Division und unterstützt in dieser Funktion Unternehmen bei der Umsetzung ihrer Digitalisierungsstrategien. Nach ihrem Hochschulabschluss
in Wirtschafts- und Sozialwissenschaften mit Schwerpunkt Politikwissenschaften an der Universität Stuttgart startete sie ihre
berufliche Laufbahn bei Hewlett-Packard und war dort in verschiedenen Führungspositionen tätig. Zwischen September 2010 und
März 2013 leitete Anette Bronder den Bereich Technology Enterprise der Vodafone GmbH in Deutschland. Von April 2013 bis Juli
2015 war sie Director Group Enterprise Solutions bei Vodafone und dort für den Bereich Enterprise Delivery and Operations
in allen Märkten verantwortlich. Anette Bronder hat über 19 Jahre Erfahrung in den Bereichen Delivery Services, Operations
und Consulting und wurde im April 2016 in den Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA berufen. Sie ist Mutter von zwei Kindern
und lebt mit ihrer Familie in Stuttgart.
Frau Anette Bronder gehört folgenden anderen
|
a)
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gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und/oder
|
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b)
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vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen an:
|
|
a)
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elumeo SE (Verwaltungsrat), Berlin, T-Systems Multimedia Solutions GmbH, Dresden, Deutsche Telekom IT GmbH, Bonn;
|
|
b)
|
Deutsche Forschungszentrum für Künstliche Intelligenz GmbH (Aufsichtsrat), Kaiserslautern.
|
Vicente Vento Bosch
Vicente Vento Bosch, geboren am 26. März 1981, ist Mitgründer und CEO von Deutsche Telekom Capital Partners (‘DTCP’) und ein
Mitglied des Top Führungsteams der Deutschen Telekom. Er ist Mitglied in den Aufsichtsräten der Ströer SE & Co. KGaA, der
Deutsche Telekom Strategic Investments GmbH, der Deutsche Telekom Venture Funds GmbH und der Telekom Innovation Pool GmbH.
Bevor er DTCP gründete, war er Leiter M&A und Senior Vice President bei der Deutschen Telekom, vorangegangen von diversen
Beratungs- und Asset Management Positionen bei Morgan Stanley, Blackstone und Royal Capital Management. Vom 12. November 2015
bis zum 1. März 2016 gehörte Vicente Vento Bosch dem Aufsichtsrat der Ströer SE an. Seit dem 5. April 2016 ist er Mitglied
im Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA. Seit dem 28. Oktober 2015 ist er Mitglied im Aufsichtsrat der Ströer Management
SE. Vicente Vento Bosch hat einen Abschluss in Business Administration (Lic&MBA) von der ESADE Business School.
Herr Vicente Vento Bosch gehört folgenden anderen
|
a)
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gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und/oder
|
|
b)
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vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen an:
|
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a)
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Ströer Management SE (persönlich haftende Gesellschafterin der Ströer SE & Co. KGaA);
|
|
b)
|
Deutsche Telekom Strategic Investments GmbH (Aufsichtsrat), Bonn, Deutsche Telekom Venture Funds GmbH (Aufsichtsrat), Bonn,
Telekom Innovation Pool GmbH (Beirat), Bonn (alle jeweils Konzerngesellschaften der Deutsche Telekom AG), eValue 2nd Fund
GmbH (Beirat), Berlin, Swiss Towers AG (Beobachter im Verwaltungsrat), Zug (Schweiz), Keepler Data Tech S.L. (Beobachter im
Verwaltungsrat), Madrid (Spanien).
|
Martin Diederichs
Martin Diederichs wurde am 11. August 1962 in Bonn geboren und war in der Zeit vom 29. Juli 2002 bis zum 20. Februar 2004
Mitglied des ersten Aufsichtsrats der Ströer Out-of-Home Media AG, heutige Ströer SE & Co. KGaA. Nach seinem Studium der Rechtswissenschaften
an den Universitäten Bonn und Nizza und dem Referendariat in dem Bezirk des OLG Köln nahm er seine Tätigkeit als Rechtsanwalt
in Köln auf. Seit 1994 ist er Mitglied der Rechtsanwaltssozietät Heidland Werres Diederichs mit Sitz in Köln. Schwerpunkt
seiner Tätigkeit sind das Bau- und Architektenrecht, insbesondere das Recht des internationalen Anlagenbaus, sowie das allgemeine
Wirtschaftsrecht. Seit 2007 ist er Fachanwalt für Bau- und Architektenrecht, ferner empfohlener Schiedsrichter der Schlichtungs-
und Schiedsordnung für Baustreitigkeiten der ARGE Baurecht im DAV (SOBau). Er war auch als Schiedsrichter am International
Chamber of Commerce, Paris, aktiv sowie als Anwaltsvertreter in diversen Schiedsgerichtsauseinandersetzungen im In- und Ausland
tätig. Herr Diederichs wurde im Mai 2010 erneut in den Aufsichtsrat der Gesellschaft berufen und gehörte diesem bis zum Formwechsel
der Gesellschaft in die Ströer Media SE im Oktober 2014 an.
Herr Martin Diederichs gehört folgenden anderen
|
a)
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gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und/oder
|
|
b)
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vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen an:
|
|
a)
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Ströer Management SE (persönlich haftende Gesellschafterin der Ströer SE & Co. KGaA);
|
|
b)
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DSD Steel Group GmbH (Aufsichtsrat), Saarlouis.
|
Petra Sontheimer
Petra Sontheimer, Jahrgang 1970, berät als Top Management Coach und Business Partnerin bei cidpartners Vorstandsteams, Führungskräfte
und Unternehmen zum Thema ‘Leadership & Collaboration in the Digital Age’. Nach Abschluss ihres Betriebswirtschaftsstudiums
an der Universität Mannheim und einem Diplome International de Management am Institute Commercial de Nancy, begann sie ihre
Karriere im Human Resource Management bei der Beiersdorf AG. Von 1998 bis 2001 leitete sie als Director Human Ressources bei
der Pixelpark AG, einer Bertelsmann Tochter, den Auf- und Ausbau des Personalbereichs sowie des Change Managements im Rahmen
der internationalen Expansion. Danach machte sie sich selbständig und gründete gemeinsam mit einem Partner cidpartners, einer
auf Begleitung von Unternehmen in dynamisch komplexen Umfeldern spezialisierten Unternehmensberatung. Sie verfügt über mehr
als 20 Jahre Erfahrung in den Bereichen Personalentwicklung, Transformationsmanagement und Top Executive Coaching.
Petra Sontheimer ist verheiratet und hat ein Kind.
Frau Petra Sontheimer gehört folgenden anderen
|
a)
|
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und/oder
|
|
b)
|
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen an:
|
Köln, im April 2018
Ströer SE & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin
Ströer Management SE
Der Vorstand
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