STS Group AG
Hallbergmoos
WKN: A1TNU6
ISIN: DE000A1TNU68
Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVMG) eröffnet die Möglichkeit, ordentliche
Hauptversammlungen des Jahres 2020 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung).
Angesichts der auf absehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie, der vom Land Bayern insoweit beschlossenen Verhaltensregeln
und des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder
der Gesellschaft, hat der Vorstand der STS Group AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der
virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen.
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung)
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Dienstag, dem 14. Juli 2020, um 11.00 Uhr (MESZ) stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein. Die Versammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
in den Räumen der Mutares SE & Co. KGaA, Arnulfstraße 19 in 80335 München statt. Die Hauptversammlung wird nach § 1 Abs.
2 Satz 1 Nr. 1 COVMG unter der Internetadresse
https://www.sts.group/de/investor-relations/hauptversammlung
in Bild und Ton übertragen (vgl. die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen).
Tagesordnung
|
1.
|
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der STS Group AG und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten
Lageberichts für die STS Group AG und den Konzern zum 31. Dezember 2019 sowie des erläuternden Berichts des Vorstandes zu
den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2019
Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten
Jahres- und Konzernabschluss jeweils gebilligt hat; der Jahresabschluss ist damit festgestellt, weswegen eine Feststellung
des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung in diesem Fall gesetzlich nicht
vorgesehen ist. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme
u.a. des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des
vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs.
1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u.a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats
und – bei börsennotierten Gesellschaften – einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB
sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber
zugänglich zu machen.
Sämtliche vorstehenden Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert. Sie liegen vom Tag der Einberufung an in
den Geschäftsräumen der STS Group AG, Zeppelinstraße 4, 85399 Hallbergmoos, Deutschland, zur Einsicht der Aktionäre aus, sind
über die Internetseite der Gesellschaft unter
|
https://www.sts.group/de/investor-relations/hauptversammlung
|
zugänglich.
|
|
2.
|
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
|
|
3.
|
Entlastung der Mitglieder Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
|
|
4.
|
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC), Frankfurt am Main, Zweigniederlassung
München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.
|
|
5.
|
Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit Wirkung zum Ablauf des 20. Juni 2020 haben sowohl der bisherige Vorsitzende des Aufsichtsrats der Gesellschaft, Herr Robin
Laik, als auch der bisherige stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats der Gesellschaft, Herr Dr. Kristian Schleede,
ihr jeweiliges Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft niedergelegt. Aufgrund der hierdurch entstehenden temporären
Beschlussunfähigkeit des Aufsichtsrates hat der Vorstand der Gesellschaft mit Schreiben vom 21. Mai 2020 gemäß § 104 Abs.
1 Satz 1 AktG beantragt, zwei neue Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft zur Wiederherstellung der zur Beschlussfähigkeit
nötigen Zahl von drei Mitgliedern des Aufsichtsrats nach § 14 Abs. 9 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft und § 108 Abs. 2
Satz 3 AktG für die Zeit bis zur Wahl zweier neuer Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung der Gesellschaft
gerichtlich zu bestellen. Bei den beiden vorgeschlagenen Kandidaten handelte es sich um die Herren Dr. Cornelius und Dr. Lichtenwalder,
LL.M., die nachfolgend zur Wahl vorgeschlagen werden.
Vor diesem Hintergrund ist die Wahl zweier neuer Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1 Var. 6, 101 Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 1 der Satzung der
Gesellschaft aus drei Mitgliedern der Aktionäre zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
|
a)
|
Herrn Dr.-Ing. Wolf Cornelius, Diplom-Ingenieur in beratender Tätigkeit, wohnhaft in Waldstetten,
sowie
|
|
b)
|
Herrn Dr. Wolfgang Lichtenwalder LL.M., Rechtsanwalt, wohnhaft in München,
|
jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt darüber hinaus vor,
|
c)
|
Herrn Johannes Laumann, Mitglied des Vorstands der Mutares Management SE mit Sitz in München, wohnhaft in Bonn,
sowie
|
|
d)
|
Herrn Mark Friedrich, Diplom-Kaufmann und Mitglied des Vorstands der Mutares Management SE mit Sitz in München, wohnhaft in
München,
|
jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, zu Ersatzmitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu
wählen. Die Ersatzmitglieder werden als Ersatz für sämtliche Aufsichtsratsmitglieder gewählt und rücken in folgender Reihenfolge
für Aufsichtsratsmitglieder nach, die während der Amtszeit ausscheiden: (1.) Herr Laumann und (2.) Herr Friedrich. Sofern
Ersatzmitglieder infolge einer Nachwahl vor der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt,
ausscheiden, lebt die Stellung als Ersatzmitglied wieder auf (vgl. § 10 Abs. (5) der Satzung der Gesellschaft), wobei die
vorstehende Reihenfolge selbst dann erhalten bleibt, falls nur Herr Laumann zunächst in den Aufsichtsrat aufrücken und anschließend
wieder ausscheiden sollte.
Gemäß Empfehlung C.15 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 soll die Wahl der beiden
Kandidaten sowie der beiden Ersatzmitglieder insgesamt als Einzelwahl durchgeführt werden.
Aufgrund seiner Größe verfügt der Aufsichtsrat der Gesellschaft über keine Ausschüsse, weswegen der vorgenannte Wahlvorschlag
des Aufsichtsrats auch nicht auf einer entsprechenden Empfehlung des Nominierungsausschusses beruht.
Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 07. Februar 2017 bzw. im Hinblick auf
den Grundsatz 12 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 hat sich der Aufsichtsrat sowohl
bei den beiden Kandidaten als auch bei den beiden Ersatzmitgliedern vergewissert, dass sie den für die Tätigkeit im Aufsichtsrat
zu erwartenden Zeitaufwand jeweils aufbringen können.
Mit Blick auf Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 bestehen nach
Einschätzung des Aufsichtsrats – mit Ausnahme der nachfolgend genannten Beziehungen – keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung
maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen den vom Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten
einerseits und der Gesellschaft bzw. den Gesellschaften der STS-Gruppe, den Organen der STS Group AG oder einem direkt oder
indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der STS Group AG beteiligten Aktionär andererseits, mit Ausnahme
(i) der Tätigkeit von Herrn Dr. Cornelius als Senior Advisor der Mehrheitsaktionärin der Gesellschaft und zugleich Geschäftsführer
der Balcke Dürr GmbH, einer 100%-igen Tochtergesellschaft der Mehrheitsaktionärin, (ii) der bestehenden Mandatsbeziehung zwischen
der Mehrheitsaktionärin einerseits und der Rechtsanwaltskanzlei von Herrn Dr. Lichtenwalder, LL.M. andererseits, (iii) der
Vorstandstätigkeit von Herrn Laumann bei der Mutares Management SE sowie (iv) der Vorstandstätigkeit von Herrn Friedrich bei
der Mutares Management SE.
Lebenslauf der Kandidaten einschließlich der Ersatzmitglieder sowie Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
(Die Lebensläufe werden einschließlich der auslagepflichtigen Dokumente auf die Homepage gestellt.)
Herr Dr. Wolf Cornelius
ehemaliges Mitglied des Vorstands und aktuell Senior Advisor der Mutares Management SE, München, und zugleich Geschäftsführer
der Balcke Dürr GmbH, Düsseldorf, wohnhaft in Waldstetten
Persönliche Daten
:
Geburtsjahr: 1942
Geburtsort: Hamburg
Nationalität: deutsch
Beruflicher Werdegang
:
Herr Dr. Cornelius war von 2008 bis 2019 Mitglied des Vorstands der früheren Mutares AG mit Sitz in München. Als COO war er
für das operative Geschäft der Portfoliounternehmen verantwortlich. Seit Juni 2019 ist er als Senior Advisor des Vorstandes
der Mutares Management SE tätig, seit Anfang 2017 ist er zudem Geschäftsführer der Balcke Dürr GmbH mit Sitz in Düsseldorf.
Vor seinem Eintritt in die frühere Mutares AG hatte er verschiedene Führungspositionen in Produktionsunternehmen wie der Preussag
Metall AG (1976-1980, Betriebsleiter) mit Sitz in Goslar, der KHS- SEN Maschinenbau AG (1990-1993, Werksleiter) mit Sitz in
Dortmund, der Orthmann & Herbst/Crown GmbH (1997-2000, Geschäftsführer) mit Sitz in Hamburg und der SIG HAMBA GmbH (2000-2007,
Technischer Leiter) mit Sitz in Neunkirchen inne.
Ausbildung
:
Seinen Abschluss als Diplom-Ingenieur für Maschinenbau erhielt er von der RWTH Aachen im Jahre 1969. 1975 promovierte er an
der Technischen Universität Clausthal in Verfahrenstechnik.
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden in- und ausländischen Aufsichtsräten von Wirtschaftsunternehmen:
mutares Holding-02 AG, Bad Wiessee
mutares Holding-09 AG i.L., Bad Wiessee
mutares Holding-14 AG, Bad Wiessee
mutares Holding-27 AG, Bad Wiessee
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Bexity GmbH, Wien, Österreich
Herr Dr. Wolfgang Lichtenwalder LL.M.
Rechtsanwalt, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht und Fachanwalt für Internationales Wirtschaftsrecht, Geprüfter
ESUG-Berater (DIAI), wohnhaft in München
Persönliche Daten
:
Geburtsjahr: 1964
Geburtsort: München
Nationalität: deutsch
Beruflicher Werdegang
:
Herr Dr. Lichtenwalder, LL.M. ist Rechtsanwalt, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht und Fachanwalt für Internationales
Wirtschaftsrecht sowie Geprüfter ESUG-Berater (DIAI). Die von ihm betriebene Kanzlei leistet Beratung und Unterstützung in
den Gebieten des deutschen und internationalen Wirtschafts-, Handels- und Gesellschaftsrechts, allgemeinen Zivilrechts, Bankrechts,
Wirtschaftsverwaltungsrechts, Stiftungsrechts und der Compliance.
Berufliche Erfahrung sammelte Herr Dr. Lichtenwalder, LL.M. im Bank-, Kredit- und Kapitalmarktrecht in der Rechtsabteilung
der LfA Förderbank Bayern in München (1995-2001), bevor er sich in verschiedenen Funktionen in einer Beteiligungsgesellschaft
(2001-2006 BayBG, München, dort Rechtsabteilung sowie Portfolioverantwortung für Existenzgründungen) den Belangen von Turnaround-,
Wachstums- und Private Equity-Beteiligungen widmete. Seit 2006 ist er in eigener Kanzlei tätig und von 2006 bis 2017 war er
General Council der Bavaria Industries Group AG in München.
Ausbildung
:
Herr Dr. Lichtenwalder, LL.M. hat Rechtswissenschaften in München und Genf mit Schwerpunkt internationales Recht studiert
(1983-1989). Der Ausbildung folgte 1993-1995 ein Promotionsstudium an der Universität der Bundeswehr Neubiberg mit einer Dissertation
zum europäischen Binnenmarkt. 2013 bis 2016 folgte berufsbegleitend ein Aufbaustudium zum Executive Master of Laws im Internationalen
Gesellschafts-, Stiftungs- und Trustrecht an der Universität Liechtenstein.
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden in- und ausländischen Aufsichtsräten von Wirtschaftsunternehmen:
mutares Holding-02 AG, Bad Wiessee
mutares Holding-09 AG i.L., Bad Wiessee
mutares Holding-13 AG i.L., Bad Wiessee
mutares Holding-19 AG, Bad Wiessee
mutares Holding-21 AG, Bad Wiessee
mutares Holding-27 AG, Bad Wiessee
mutares Holding-30 AG i.L., Bad Wiessee
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Plati Elettroforniture S.p.A., Turin, Italien
Herr Johannes Laumann
Mitglied des Vorstands der Mutares Management SE mit Sitz in München, wohnhaft in Bonn
Persönliche Daten
:
Geburtsjahr: 1983
Geburtsort: Pforzheim
Nationalität: deutsch
Beruflicher Werdegang
:
Herr Laumann war vor seiner Anstellung bei der Mutares SE & Co. KGaA von 2014 bis 2016 bei Atlas Copco AB und davor bei Porsche
Consulting und Ernst & Young operativ tätig. Dort war er sowohl beratend, als auch in der operativen Führung verantwortlich.
Im Mai 2016 wechselte Herr Laumann zur heutigen Mutares SE & Co. KGaA und arbeitete dort verantwortlich bei den Portfoliounternehmen
Balcke-Dürr und Donges Group. Herr Laumann ist seit Juli 2019 CIO der Mutares Management SE.
Ausbildung
:
Seinen Abschluss als Diplom-Wirtschaftsjurist erhielt er von der Hochschule Pforzheim und der Copenhagen Business School.
Es bestehen weder Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden in- und ausländischen Aufsichtsräten von Wirtschaftsunternehmen
noch Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen oder Mitgliedschaften
in gesetzlich zu bildenden in- und ausländischen Aufsichtsräten außerhalb von Wirtschaftsunternehmen.
Herr Mark Friedrich
Mitglied des Vorstands der Mutares Management SE mit Sitz in München, wohnhaft in München
Persönliche Daten
:
Geburtsjahr: 1978
Geburtsort: Neubrandenburg
Nationalität: deutsch
Beruflicher Werdegang
:
Herr Friedrich war von 2005 bis 2012 bei der EY GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in München tätig. In dieser Zeit absolvierte
er erfolgreich das Steuerberater und Wirtschaftsprüfer Examen. Im April 2012 wechselte Herr Friedrich als Leiter Finanzen
zur heutigen Mutares SE & Co. KGaA und ist seit April 2015 CFO der Mutares Management SE.
Ausbildung
:
Seinen Abschluss als Diplom-Kaufmann erhielt er von der Eberhard Karls Universität Tübingen im Jahr 2005.
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden in- und ausländischen Aufsichtsräten von Wirtschaftsunternehmen:
mutares Holding-25 AG, Bad Wiessee
|
|
6.
|
Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Mit Beschluss vom 03. Mai 2018 (vgl. Punkt 6 der damaligen Tagesordnung) hat die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft
zuletzt Beschluss über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats gefasst. Gemäß dem vorgenannten Beschluss erhält jedes
Mitglied des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat seit dem 01. Juni 2018 eine Vergütung
in Höhe von EUR 50.000,-, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats eine Vergütung in Höhe von EUR 75.000,- und der
Vorsitzende des Aufsichtsrats eine Vergütung in Höhe von EUR 100.000,-.
Mit Blick auf die COVID-19-Pandemie und die hieraus resultierenden finanziellen Auswirkungen auf die Gesellschaft soll die
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für die Zukunft mit Wirkung ab dem 01. Juli 2020 reduziert werden, solange die
Hauptversammlung nicht etwas anderes beschließt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
Ab dem 01. Juli 2020 erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat
eine Vergütung in Höhe von EUR 25.000,-, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats eine Vergütung in Höhe von EUR
37.500,- und der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine Vergütung in Höhe von EUR 50.000,-.
|
|
7.
|
Beschlussfassung über das Unterbleiben von Angaben nach § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB und §§ 315e Abs. 1, 314 Abs.
1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB im Jahres- und Konzernabschluss (Befreiung von der Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung
der Vorstandsvergütung)
Gemäß dem bisherigen § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB sind im Anhang des Jahresabschlusses einer börsennotierten Aktiengesellschaft
neben der Angabe der den Vorstandsmitgliedern für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge zusätzliche Angaben
im Hinblick auf die jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährten Vergütungen erforderlich. Entsprechendes gilt gemäß den bisherigen
§§ 315e Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB für den Konzernanhang.
Die beiden vorgenannten Vorschriften § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB sowie § 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB
wurden zwar mit Wirkung zum 01. Januar 2020 aufgehoben; allerdings sind gemäß der Übergangsvorschrift zum Gesetz zur Umsetzung
der zweiten Aktionärsrechterichtlinie in Art. 83 Abs. 1 Satz 2 EGHGB u.a. diese beiden Vorschriften in der bis einschließlich
31. Dezember 2019 geltenden Fassung letztmals auf Jahres- und Konzernabschlüsse für das vor dem 1. Januar 2021 beginnende
Geschäftsjahr anzuwenden. Insofern sind die beiden vorgenannten Vorschriften weiterhin anwendbar auf die Jahres- und Konzernabschlüsse
der Gesellschaft, jedenfalls bis einschließlich für das Geschäftsjahr 2020, sofern nicht bereits in diesem ein Vergütungsbericht
gemäß § 162 AktG erstellt wird (vgl. Art. 83 Abs. 1 Satz 3 EGHGB).
Es ist beabsichtigt, einen entsprechenden Opt-Out-Beschluss für den Jahres- und den Konzernabschluss der Gesellschaft, die
für das Geschäftsjahr 2020 aufzustellen sind, zu fassen. Die entsprechenden Angaben sollen – soweit und solange es das Gesetz
weiterhin zulässt bzw. erfordert – nicht veröffentlicht werden. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass durch
die Angabe der Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands dem berechtigten Informationsinteresse der Aktionäre und des Kapitalmarkts
hinreichend Rechnung getragen wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
Die gemäß § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB und §§ 315e Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB in der bis einschließlich
31. Dezember 2019 geltenden Fassung verlangten Angaben unterbleiben gemäß § 286 Abs. 5 Satz 1 HGB und §§ 315e Abs. 1, 314
Abs. 3 Satz 1 HGB in der bis einschließlich 31. Dezember 2019 geltenden Fassung in dem Jahresabschluss und dem Konzernabschluss
der Gesellschaft, die für das Geschäftsjahr 2020 aufzustellen sind.
|
|
8.
|
Beschlussfassung über die Neufassung von § 18 Abs. 3 Satz 1 der Satzung (Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts)
Gemäß § 123 Abs. 3 AktG kann die Satzung bestimmen, wie die Berechtigung zur Teilnahme an der Versammlung oder zur Ausübung
des Stimmrechts nachzuweisen ist. Die Gesellschaft hat von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht, gemäß § 18 Abs. 3 Satz 1
der Satzung ist der Nachweis des Aktienbesitzes ‘durch Vorlage eines in Textform in deutscher oder englischer Sprache (§ 126b
BGB) erteilten besonderen Nachweises über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut zu erbringen.’ Diese Formulierung
entspricht dem bisherigen § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG.
Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden jedoch durch das Gesetz
zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll
gemäß dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen.
Zwar ist das ARUG II bereits zum 01. Januar 2020 in Kraft getreten. Allerdings finden die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz
1 AktG und der neu geschaffene § 67c AktG erst ab dem 03. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die
nach dem 03. September 2020 einberufen werden. Sie werden damit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
im Jahr 2021 anwendbar sein. Um ein Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung
der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der
Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung
erst ab dem 03. September 2020 wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
18 Abs. 3 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘Der Nachweis des Aktienbesitzes nach § 18 Abs. 1 dieser Satzung ist durch Vorlage eines in Textform in deutscher oder englischer
Sprache (§ 126b BGB) erteilten Nachweises zu erbringen; hierfür reicht ein gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär
ausgestellter Nachweis.’
|
Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft
unter
https://www.sts.group/de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich. Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen
von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Über die Internetseite ist
das Online-Portal der Gesellschaft (HV-Portal) erreichbar, das für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre u.a. eine Ausübung
des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung ermöglicht. Über das HV-Portal kann ebenso die gesamte Versammlung in
Bild und Ton verfolgt werden.
Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton
Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung am 14. Juli 2020 auf Grundlage des
COVMG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten durchgeführt.
Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild- und Tonübertragung unter der
Internetadresse
https://www.sts.group/de/investor-relations/hauptversammlung
verfolgen und sich über das unter derselben Internetadresse zugängliche Online-Portal der Gesellschaft (HV-Portal) zur Hauptversammlung,
insbesondere zur Ausübung ihres Stimmrechts, zuschalten. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird anstelle der herkömmlichen
Eintrittskarte eine Stimmrechtskarte mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Die Stimmrechtskarte enthält
unter anderem die Zugangsdaten, mit dem die Aktionäre das HV-Portal nutzen können.
Internetgestütztes HV-Portal und Aktionärs-Hotline
Unter der Internetadresse
https://www.sts.group/de/investor-relations/hauptversammlung
unterhält die Gesellschaft ab dem 2. Juli 2020 ein internetgestütztes Online-Portal (HV-Portal). Über dieses können die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen
einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen Sie sich mit den Zugangsdaten,
die Sie mit Ihrer Stimmrechtskarte erhalten, einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Rechte erscheinen
dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des HV-Portals.
Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte.
Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung. Bei Fragen zur virtuellen Hauptversammlung
und zur Nutzung des HV-Portals können Sie sich an unsere Aktionärs-Hotline unter der Nummer +49 (0)89 21027-220 wenden.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege einer elektronischen Zuschaltung
zur Hauptversammlung und für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege einer elektronischen Zuschaltung über das HV-Portal und zur Ausübung der Aktionärsrechte,
insbesondere des Stimmrechts, sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft
anmelden und ihre Berechtigung durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut nachweisen.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 12. Tages vor der Hauptversammlung, also den 2. Juli 2020 (0.00
Uhr MESZ), zu beziehen. Der Nachweis muss der Gesellschaft unter der Adresse:
STS Group AG
c/o Link Market Services
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
bis spätestens zum Ablauf des 10. Juli 2020 (24.00 Uhr MESZ) zugehen.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung muss der Gesellschaft unter der Adresse:
STS Group AG
c/o Link Market Services
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
bis spätestens zum Ablauf des 7. Juli 2020 (24.00 Uhr MESZ) zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte nur derjenige als Aktionär, der sich fristgerecht
angemeldet und die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln
an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht
oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem im
Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung von Aktionärsrechten, die Möglichkeit zur elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung
über das HV-Portal und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich,
das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung des Aktionärs
und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen,
die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien
nur berechtigt (insbesondere stimmberechtigt), soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen lassen.
Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Stimmrechtskarten
für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der Zugangsdaten für das HV-Portal zum Zwecke
der elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung zugesandt.
Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen durch Briefwahl schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation
abgeben.
Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das mit der Stimmrechtskarte übersandte Briefwahlformular zur Verfügung.
Darüber hinaus kann das Briefwahlformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.sts.group/de/investor-relations/hauptversammlung
heruntergeladen oder bei der oben genannten Adresse der Anmeldestelle angefordert werden. Wenn Sie das Briefwahlformular verwenden,
ist dieses ausschließlich an die oben genannte Postanschrift oder E-Mail-Adresse der Anmeldestelle zu übermitteln und muss
dort bis einschließlich zum 13. Juli 2020, 24.00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) zugehen.
Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.
Vor und auch während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl
auch das unter der Internetadresse
https://www.sts.group/de/investor-relations/hauptversammlung
erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das HV-Portal ist ab dem 2. Juli 2020
bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung
bis zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.
Weitere Hinweise zur Briefwahl sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen,
enthalten.
Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Für die Ausübung des Stimmrechts können die stimmberechtigten Aktionäre zudem die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen.
Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das mit der Stimmrechtskarte übersandte Vollmachts- und Weisungsformular
zur Verfügung. Darüber hinaus kann das Vollmachts- und Weisungsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.sts.group/de/investor-relations/hauptversammlung
heruntergeladen oder bei der oben genannten Adresse der Anmeldestelle angefordert werden. Wenn Sie das Vollmachts- und Weisungsformular
verwenden, ist dieses ausschließlich an die oben genannte Postanschrift oder E-Mail-Adresse der Anmeldestelle zu übermitteln
und muss dort bis einschließlich zum 13. Juli 2020, 24.00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) zugehen.
Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse
https://www.sts.group/de/investor-relations/hauptversammlung
erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das HV-Portal ist ab dem 2. Juli 2020 bis
zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung
bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen.
Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für
die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche
ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.
Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in
der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B.
einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung
durch einen Dritten sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich. Erteilung und Widerruf der Vollmacht bedürfen ebenso wie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung noch diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte
Personen, Institute oder Unternehmen bevollmächtigt werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch per
E-Mail unter folgender E-Mail-Adresse übermittelt werden:
inhaberaktien@linkmarketservices.de
Zusammen mit der Stimmrechtskarte sowie auf ein an
STS Group AG
c/o Link Market Services
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
gerichtetes Verlangen hin wird den Aktionären ein Formular übersandt, das sie zur Erteilung der Vollmacht verwenden können.
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen sowie diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen, Institute und Unternehmen können
für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung
oder eine der diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen, Institute oder Unternehmen bevollmächtigen wollen, werden
daher gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über das Verfahren der Vollmachtserteilung und die möglicherweise geforderte
Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen.
Die oben genannten Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber
der Gesellschaft erfolgen soll, ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch
der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber
erklärt werden.
Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft
auf dem Postweg, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis Montag, 13. Juli 2020, 24.00 Uhr (MESZ),
(Tag des Posteingangs), zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per E-Mail ist auch am Tag der Hauptversammlung noch
möglich.
Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis
(z. B. das Original der Vollmacht) per E-Mail an die oben genannte Adresse der Anmeldestelle übermittelt wird.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden,
welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zusammen mit der Stimmrechtskarte
zugesandt. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.sts.group/de/investor-relations/hauptversammlung
heruntergeladen oder bei der oben genannten Adresse der Anmeldestelle angefordert werden. Vollmachten können bis zum Tag der
Hauptversammlung (einschließlich) auch elektronisch über das HV-Portal erteilt werden.
Die Möglichkeit zur Ausübung der Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Zuschaltung über
das HV-Portal erfordert, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangsdaten
erhält.
Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen Intermediären oder gemäß § 135 AktG gleichgestellten
Personen, Instituten oder Unternehmen, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen sich im Vorfeld der Hauptversammlung
hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts bei der Aktionärs-Hotline oder unter der oben genannten Adresse der Anmeldestelle
zu melden.
Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre
zugesandt bekommen, enthalten.
Fragemöglichkeit der Aktionäre
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl.
§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVMG). Etwaige Fragen sind bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum Ablauf
des 12. Juli 2020 (24.00 Uhr MESZ), über das unter der Internetadresse
https://www.sts.group/de/investor-relations/hauptversammlung
zugängliche HV-Portal der Gesellschaft einzureichen. Nach Ablauf der genannten Frist können keine Fragen mehr eingereicht
werden.
Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen, wenn diese dem nicht
ausdrücklich widersprechen. Bitte beachten Sie dazu die weitergehenden Erläuterungen zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz
am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.
Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können bis zum Ende der Hauptversammlung über das
HV-Portal auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 6.000.000,00 und ist eingeteilt
in 6.000.000 Stückaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 6.000.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 50.000 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu.
Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 COVMG
a) Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 30.000 Stückaktien) oder den anteiligen
Betrag von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgegeben werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der STS Group AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens
14 Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher
Zugangstermin ist somit der 29. Juni 2020 (24.00 Uhr MESZ). Für die Übermittlung von Tagesordnungsergänzungspunkten ist folgende
Adresse maßgeblich:
STS Group AG
c/o Link Market Services
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
b) Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Gegenanträge müssen
mit einer Begründung versehen sein. Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs,
der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter
https://www.sts.group/de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen
Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung übersandt hat. Der Tag des
Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 29. Juni
2020 (24.00 Uhr MESZ). Diese Regelungen gelten sinngemäß für Wahlvorschläge.
Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen
des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 AktG (Name, ausgeübter
Beruf und Wohnort) und § 125 Abs. 1 S. 5 AktG (Mitgliedschaft in anderen Aufsichtsräten) enthalten. Für die Übermittlung von
Gegenanträgen und Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:
STS Group AG
c/o Link Market Services
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag wird im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung
als gestellt berücksichtigt, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist. Während
der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge gestellt oder Wahlvorschläge unterbreitet werden.
c) Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 COVMG erheblich eingeschränkt.
Danach haben die Aktionäre lediglich die Möglichkeit, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs.
2 Satz 1 Nr. 3 COVMG). Der Vorstand kann zudem festlegen, dass Fragen spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung einzureichen
sind. Hiervon hat der Vorstand der STS Group AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht. Über die Beantwortung der
Fragen entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVMG – abweichend von § 131 AktG – nur nach pflichtgemäßem, freiem
Ermessen. Ausweislich der Gesetzesbegründung zu § 1 Abs. 2 Satz 2 COVMG hat die Verwaltung keinesfalls alle Fragen zu beantworten,
sie kann Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Sie kann dabei Aktionärsvereinigungen
und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen.
Auf die oben bereits erfolgten Ausführungen zur Fragemöglichkeit der Aktionäre nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVMG wird verwiesen.
d) Veröffentlichung
Die Einberufung ist im Bundesanzeiger bekannt gemacht und zusätzlich solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet worden,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Ab Einberufung der Hauptversammlung können die Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft sowie im Internet unter
https://www.sts.group/de/investor-relations/hauptversammlung
eingesehen werden.
Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten
benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.
Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser
und Lautsprecher oder Kopfhörer.
Für den Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Stimmrechtskarte, welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung
unaufgefordert übersendet bekommen. Auf dieser Stimmrechtskarte finden sich Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie
sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden können.
Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung
zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht)
bereits vor Beginn der Hauptversammlung
auszuüben. Das HV-Portal ist für die Ausübung des Stimmrechts ab dem 2. Juli 2020 zugänglich.
Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung
Fristgerecht angemeldete Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen.
Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand
der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen
von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher
keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste,
der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle
Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service
eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt.
Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere
zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss
sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung zu unterbrechen
oder ganz einzustellen.
Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter
Die STS Group AG verarbeitet als “Verantwortlicher” im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) zur Vorbereitung
und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter (insbesondere
Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten)
auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung
ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen und einen rechtmäßigen und satzungsgemäßen Ablauf der Beschlüsse
der Hauptversammlung sicherzustellen. Soweit die STS Group AG diese Daten nicht von den Aktionären und/oder etwaigen Aktionärsvertretern
erhält, übermittelt die ihr Depot führende Bank diese personenbezogenen Daten an die STS Group AG.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter ist für deren elektronische Teilnahme
an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Unterabsatz 1 Buchstabe
c DSGVO i.V.m. §§ 123, 129, 135 AktG.
Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die STS Group AG verschiedene Dienstleister und Berater. Diese
erhalten nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister
und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der STS Group AG. Im Übrigen werden personenbezogene Daten
im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt (z.B. Einsichtnahme
in das Teilnehmerverzeichnis, vgl. § 129 Abs. 4 AktG). Im Fall von Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG
und im Fall von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen nach § 126 Abs. 1 und § 127 AktG werden diese wie in der Einladung unter
‘Rechte der Aktionäre’ beschrieben zugänglich gemacht. Personenbezogene Daten der an der Hauptversammlung elektronisch teilnehmenden
bzw. der vertretenen Aktionäre (außer im Fall der Ausübung des Stimmrechts im Namen dessen, den es angeht) sowie gegebenenfalls
der Aktionärsvertreter sind nach Maßgabe von § 129 AktG in der nach § 26j Abs. 4 EGAktG anwendbaren Fassung in ein Teilnehmerverzeichnis
aufzunehmen, das Aktionären bzw. deren Vertretern nach Maßgabe von § 129 Abs. 4 AktG zugänglich zu machen ist.
Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes
Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung.
Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen sind, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter
das Recht, Auskunft über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung Ihrer personenbezogenen
Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen sowie ihre personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen
und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit) zu erhalten. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im
Einzelfall zu prüfen ist, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter auch das Recht, Widerspruch gegen die Verarbeitung
Ihrer personenbezogenen Daten einzulegen.
Diese Rechte können Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter unter den folgenden Kontaktdaten der STS Group AG geltend machen:
STS Group AG
Zeppelinstraße 4
85399 Hallbergmoos
Telefax: +49 (0) 811 124494 99
E-Mail: ir@sts.group
Zudem steht Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art.
77 DSGVO zu.
Der betriebliche Datenschutzbeauftragte der STS Group AG ist wie folgt erreichbar:
STS Group AG
Zeppelinstraße 4
85399 Hallbergmoos
Telefon: +49 (0) 5248 821205
E-Mail: Data-privacy@sts.group
Hallbergmoos (Landkreis Freising), im Juni 2020
STS Group AG
Der Vorstand
|
