Südzucker AG Mannheim/Ochsenfurt

Mannheim

Lagebericht und Jahresabschluss der Südzucker AG 2011/12

LAGEBERICHT UND JAHRESABSCHLUSS ZUM 29. FEBRUAR 2012

DER SÜDZUCKER AG MANNHEIM/OCHSENFURT

Die auf den folgenden Seiten in Klammern gesetzten Zahlen beziehen sich jeweils auf den Vorjahreszeitraum bzw. -zeitpunkt.

LAGEBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2011/12

DER SÜDZUCKER AG MANNHEIM/OCHSENFURT

WIRTSCHAFTLICHES UMFELD, RAHMENBEDINGUNGEN

Durch die Reform der EU-Zuckerpolitik wurde die EU weltweit vom zweitgrößten Zuckerexporteur zu einem der größten Nettoimporteure. Wesentliche Gründe waren die Reduktion der Zuckerquoten und der vollständige Abbau der Zölle gegenüber den LDCs und den AKP-Ländern zum 1. Oktober 2009. Der strukturelle Selbstversorgungsgrad liegt bei nur noch rund 85 %. Dadurch ist die Marktversorgung in der EU von Weltmarktimporten abhängig.

Seit Beginn des zurückliegenden Zuckerwirtschaftjahres (ZWJ: 1. Oktober - 30. September) 2010/11 gab es keinen ausreichenden Anreiz für die - zur strukturellen Marktversorgung notwendigen - Importe aus den Präferenzstaaten (AKP/LDC) in die EU. Aufgrund der hohen Weltmarktpreise lag in weiten Phasen der Importpreis für Weltmarktzucker über dem EU-Binnenmarktpreisniveau. Um dem erwarteten rückläufigen Zuckerimportangebot entgegenzuwirken, hat die EU-Kommission im zurückliegenden ZWJ 2010/11 und im laufenden ZWJ 2011/12 deshalb verschiedene Maßnahmen ergriffen.

Im November 2010 wurden die Zölle für Rohzuckerimportkontingente aus Nichtpräferenzstaaten ausgesetzt. Zudem wurde im Februar 2011 erstmals die Vermarktung von 0,5 Mio. t Nichtquotenzucker auf dem EU-Food-Markt zugelassen. In den Monaten März und Mai 2011 wurden zusätzliche, zollfreie Importkontingente in Höhe von insgesamt 0,5 Mio. t eröffnet. Darüber hinaus hat die EU-Kommission von Juli bis September 2011 in mehreren Tranchen weitere Importe von Roh- und Weißzucker zu reduzierten Zöllen in Höhe von rund 0,35 Mio. t ermöglicht. Nach diesen Maßnahmen lag der Quotenzuckerbestand in der EU zum 30. September 2011 deutlich über dem des Vorjahres.

Im laufenden ZWJ 2011/12 geht die EU-Kommission aufgrund der nach wie vor hohen Weltmarktpreise weiterhin nicht von einem signifikanten Anstieg von Importen aus Präferenzstaaten aus. Die Gesamtrübenzuckererzeugung in der EU beziffert die EU-Kommission auf 18,3 (15,4) Mio. t bei stabiler Quotenrübenzuckererzeugung. Damit hat sich die Nichtquotenzuckererzeugung nahezu verdoppelt. Vor diesem Hintergrund wurden im Dezember 2011 0,4 Mio. t und im April 2012 weitere 0,25 Mio. t Nichtquotenzucker zur Vermarktung auf dem EU-Food-Markt freigegeben. Darüber hinaus wurde für das ZWJ 2011/12 ein Import-Tenderverfahren eröffnet, in dem seit Dezember 2011 bislang rund 0,2 Mio. t Importe - ausschließlich Rohzucker - zu reduzierten Zöllen zugeteilt wurden. Dadurch hat sich die Versorgungslage in der EU verbessert, so dass die EU-Kommission im Januar 2011 die verbliebenen Importtender für Januar und Februar 2012 aussetzte.

Aufgrund von WTO-Verpflichtungen sind die Exportmöglichkeiten der EU auf 1,35 Mio. t Zucker beschränkt.

Für das zurückliegende ZWJ 2010/11 wurden in zwei Tranchen insgesamt 1,35 Mio. t Zucker zum Export freigegeben, davon 0,7 Mio. t im Zeitraum September bis Dezember 2011. Für das laufende ZWJ 2011/12 wurde bereits im März 2011 beschlossen, 0,65 Mio. t Exportlizenzen ab Januar 2012 zuzuteilen, im November 2011 wurde der Export weiterer 0,7 Mio. t Zucker ermöglicht. Für das kommende ZWJ 2012/13 wurde bereits im April 2012 die Möglichkeit von Exporten in Höhe von 0,65 Mio. t festgelegt.

Für Nicht-Quotenzucker zur Verwendung in der chemischen, pharmazeutischen und Fermentationsindustrie sowie für die Bioethanolherstellung wurde seit dem ZWJ 2008/09 regelmäßig eine zollfreie Weltmarktimportquote in Höhe von 0,4 Mio. t p. a. eröffnet, die bisher aber nur in geringem Umfang ausgeschöpft wurde. Angesichts hoher Zuckerweltmarktpreise und Logistikkosten dürfte die Nutzung auch im ZWJ 2011/12 gering sein.

Wesentliche Teile der Binnenmarktregeln zum EU-Zuckermarkt laufen zum 30. September 2015 aus. Im Kontext der derzeit diskutierten Ausrichtung der allgemeinen EU-Agrarpolitik ab 2014 werden auch Optionen für die Regelungen zum EU-Zuckermarkt ab dem ZWJ 2015/16 geprüft. So hat die EU-Kommission dem Agrarministerrat und dem EU-Parlament im Oktober 2011 einen Legislativ-Vorschlag vorgelegt, die geltenden Quoten- und Rübenmindestpreisregelungen zum 30. September 2015 zu beenden. Demgegenüber hatte sich das EU-Parlament bereits im Juni 2011 für eine unveränderte Fortsetzung der bisherigen Regelungen bis mindestens 2020 ausgesprochen.

Die derzeitigen Regelungen schützen den EU-Zuckermarkt vor Mengenvolatilitäten und garantieren ein hohes Maß an Versorgungssicherheit für Verarbeiter und Verbraucher. Sie erlauben es, effektiv und flexibel sowohl auf Überschuss- als auch auf Knappheitssituationen zu reagieren. Die Entwicklungen der letzten zwei Jahre auf dem internationalen Zuckermarkt haben gezeigt, wie wichtig ein ausreichender Selbstversorgungsgrad auch insbesondere zur Dämpfung der Preisschwankungen ist. Das bestehende Mengenmanagement ist deshalb in Verbindung mit den Rübenmindestpreisen weiterhin ein unverzichtbares Instrument. Südzucker hält - wie das EU-Parlament - eine Verlängerung der aktuellen EU-Zuckerpolitik bis mindestens 2020 für notwendig, um in Europa - unabhängig von der Entwicklung am Weltmarkt - die sichere Versorgung der Verbraucher und der Weiterverarbeiter zu gewährleisten.

RÜBENERNTE UND KAMPAGNEVERLAUF

Nach der Aussaat im März 2011 sorgte eine ausgeprägte Trockenperiode zunächst dafür, dass die Zuckerrüben ein intensives Wurzelwerk ausbildeten. Als in den Sommermonaten Juni und Juli regelmäßige Regenfälle bei moderaten Temperaturen einsetzten, verhalf das dichte Wurzelwerk den Rüben zu einer optimalen Nährstoffaufnahme und damit zu einem außerordentlich starken Wachstum. Die optimalen Witterungsbedingungen hielten bis zum Ende der Wachstumsperiode an, was zu einem überdurchschnittlichen Rübenertrag von 79,3 (70,0) t Rüben/ha führte.

Infolge der großen Rübenmenge wurde die Kampagne bereits am 9. September 2011 begonnen und erst am 23. Januar 2012 abgeschlossen; damit lag die Kampagnedauer der neun Werke mit 120 (97) Tagen weit über Vorjahr. Mit einer Polarisation von 18,15 (17,55) % wurde das Vorjahresniveau ebenfalls überschritten.

UMSATZ UND ERGEBNIS

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(in Mio. €)	2011/12	2010/11
Umsatzerlöse	1.575,9	1.302,1
Bestandsveränderungen und andere aktivierte Eigenleistungen	124,2	-54,6
Sonstige betriebliche Erträge	85,5	78,8
Materialaufwand	-1.175,8	-835,5
Personalaufwand	-188,7	-166,2
Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	-40,2	-42,2
Sonstige betriebliche Aufwendungen	-220,9	-210,6
Beteiligungsergebnis	175,8	127,1
Zinsergebnis	-72,9	-66,9
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	262,9	132,0

Die Umsatzerlöse stiegen im Geschäftsjahr 2011/12 von 1.302,1 Mio. € um 273,8 Mio. € bzw. 21,0 % auf 1.575,9 Mio. €. Wesentliche Ursache der gestiegenen Umsatzerlöse war der weltmarktpreisbedingte Anstieg der europäischen Zuckerpreise. Aufgrund des Nettoimporteurstatus der EU beeinflussen die hohen Weltmarktpreise das Binnenmarktpreisniveau. Der Umsatzanstieg resultierte zudem aus dem gegenüber dem Vorjahr gestiegenen Handelswarenabsatz durch den Vertrieb von Zucker aus Mauritius sowie gestiegener Werklohnerlöse.

Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von 85,5 (78,8) Mio. € enthalten Erträge aus der Auflösung des passiven Rechnungsabgrenzungspostens aus der bis 2014/15 abgegrenzten EU-Umstrukturierungsbeihilfe von 20,4 (20,4) Mio. € sowie Erträge aus dem Abgang von Sachanlagen in Höhe von 14,2 (2,2) Mio. €, die im Wesentlichen auf Grundstücksverkäufen in stillgelegten Werken beruhen. Darüber hinaus sind Erträge aus der Auflösung des Sonderpostens mit Rücklageanteil in Höhe von 1,4 (6,0) Mio. € und Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen von 6,0 (3,6) Mio. € enthalten.

Der Anstieg der Materialaufwendungen um 340,3 Mio. € auf 1.175,8 (835,5) Mio. € resultierte maßgeblich aus den gestiegenen Rübenkosten sowie den höheren Aufwendungen für Handelswaren im Rahmen der Zuckerimporte aus Mauritius.

Der Personalaufwand erhöhte sich um 22,5 auf 188,7 (166,2) Mio. €, was auf gestiegene Aufwendungen für die Altersversorgung, die überwiegend aus der Anpassung von Bewertungsparametern resultierten, und auf Tariferhöhungen sowie einen Anstieg der Anzahl der Mitarbeiter um 38 auf 2.346 (2.308) zurückzuführen ist.

Die Abschreibungen lagen mit 40,2 (42,2) Mio. € unter Vorjahr.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen lagen mit 220,9 (210,6) Mio. € über Vorjahresniveau. Dabei stiegen im Wesentlichen die Vertriebskosten durch höhere Frachtaufwendungen sowie die Aufwendungen für Betrieb und Verwaltung. Die Verluste aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens gingen auf 0,4 (4,0) Mio. € zurück.

Das Zinsergebnis lag mit -72,9 (-66,9) Mio. € um 6,0 Mio. € unter Vorjahresniveau, was im Wesentlichen auf höhere Zinsaufwendungen infolge der gestiegenen Finanzmittelaufnahmen bei der Südzucker International Finance B.V., Oud-Beijerland/Niederlande, zurückzuführen ist.

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(in Mio. €)	2011/12	2010/11
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	262,9	132,0
Außerordentliches Ergebnis	-88,4	-7,2
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	-25,6	-11,1
Sonstige Steuern	-0,8	5,5
Jahresüberschuss	148,1	119,2
Einstellung in andere Gewinnrücklagen	-15,6	-15,1
Bilanzgewinn	132,5	104,1

Das außerordentliche Ergebnis von - 88,4 (- 7,2) Mio. € ist durch die im Rahmen des BilMoG geänderten Vorschriften zur Bewertung von Pensionsrückstellungen erklärt. Die aus dem Vorjahr verbliebene Zuführung zu den Pensionsrückstellungen von 88,4 Mio. € wurde in 2011/12 vollständig aufwandswirksam erfasst.

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag erhöhten sich im Vergleich zum Vorjahr von 11,1 Mio. € auf 25,6 Mio. €. Damit lag der Jahresüberschuss bei 148,1 Mio. € nach 119,2 Mio. € im Vorjahr.

Nach der Einstellung in die Gewinnrücklagen in Höhe von 15,6 (15,1) Mio. € ergab sich ein Bilanzgewinn von 132,5 (104,1) Mio. €.

BILANZ

AKTIVA

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(in Mio. €)	29. Februar 2012	28. Februar 2011
Immaterielle Vermögensgegenstände	29,5	36,2
Sachanlagen	226,2	210,8
Finanzanlagen	2.701,7	2.701,3
Anlagevermögen	2.957,4	2.948,3
Vorräte	534,6	407,6
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	862,9	492,4
Wertpapiere	41,0	41,0
Flüssige Mittel	4,2	1,8
Umlaufvermögen	1.442,7	942,8
Rechnungsabgrenzungsposten	35,8	40,8
Summe AKTIVA	4.435,9	3.931,9

Die Bilanzsumme der Südzucker AG lag am 29. Februar 2012 mit 4.435,9 (3.931,9) Mio. € über Vorjahresniveau.

Die Buchwerte des Anlagevermögens lagen mit 2.957,4 (2.948,3) Mio. € auf Vorjahresniveau. Dabei wurde ein investitionsbedingter Anstieg des Sachanlagevermögens durch den abschreibungsbedingten Rückgang der Buchwerte der immateriellen Vermögensgegenstände kompensiert.

Der Anstieg der Vorräte auf 534,6 (407,6) Mio. € ist auf die höheren Zuckerbestandsmengen zum 29. Februar 2012 sowie gestiegene Herstellungskosten zurückzuführen.

Der Anstieg der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände um 370,5 auf 862,9 (492,4) Mio. € war maßgeblich durch höhere Vergaben von konzerninternen Darlehen an verbundene Unternehmen bedingt.

PASSIVA

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(in Mio. €)	29. Februar 2012	28. Februar 2011
Eigenkapital	1.700,1	1.664,5
Sonderposten mit Rücklageanteil	40,8	42,2
Rückstellungen	753,2	561,7
Verbindlichkeiten	1.868,6	1.569,9
Rechnungsabgrenzungsposten	73,2	93,6
Summe PASSIVA	4.435,9	3.931,9

Das Eigenkapital erhöhte sich aufgrund des gestiegenen Jahresüberschusses auf 1.700,1 (1.664,4) Mio. €. Die Eigenkapitalquote reduzierte sich infolge der gestiegenen Bilanzsumme auf 38,3 (42,4) %. Das Anlagevermögen der Südzucker AG war wie im Vorjahr zum Bilanzstichtag vollständig durch mittel- bzw. langfristiges Kapital finanziert; der Anlagedeckungsgrad betrug 110,5 %.

Die im Rahmen des BilMoG geänderten Vorschriften zur Bewertung der Pensionsrückstellungen führten insgesamt zu einer notwendigen Dotierung der Pensionsrückstellung von 94,7 Mio. €. Im Geschäftsjahr 2011/12 hat Südzucker - nach einer Dotierung von 6,3 Mio. € im Vorjahr - den Restbetrag von 88,4 Mio. € vollständig den Pensionsrückstellungen zugeführt.

Die Rückstellungen für Prozesse und Risikovorsorge stehen im Wesentlichen im Zusammenhang mit Risiken aus den Regelungen zum EU-Zuckermarkt sowie Risiken im Zusammenhang mit Umsatzsteuernachzahlungen für Zuckerlieferungen nach Italien in den Jahren 1994 bis 1995.

Die Verbindlichkeiten sind von 1.569,9 Mio. € um 298,7 Mio. € auf 1.868,6 Mio. € angestiegen. Dies resultiert im Wesentlichen aus gestiegenen Verbindlichkeiten gegenüber Rübenanbauern infolge höherer Rübenpreise. Darüber hinaus haben die kurzfristigen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen infolge des Anstiegs der Finanzmittelaufnahme bei der Südzucker International Finance B.V., Oud-Beijerland/Niederlande, zugenommen.

Der passive Rechnungsabgrenzungsposten von 73,2 (93,7) Mio. € umfasst überwiegend den abgegrenzten Ertrag aus der EU-Umstrukturierungsbeihilfe und wird seit dem Geschäftsjahr 2008/09 bis einschließlich 2014/15 ratierlich erfolgswirksam aufgelöst.

INVESTITIONEN UND FINANZIERUNG

Im Geschäftsjahr betrugen die Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögensgegenstände 50,9 (44,4) Mio. €.; Investitionsschwerpunkte waren dabei Umwelt-, Ersatz- und Optimierungsmaßnahmen. So wurde in Brottewitz ein neuer Gaswäscher zur Reduzierung der Ammoniakemissionen aus der Saftreinigung in Betrieb genommen. In Ochsenfurt sorgt die dritte Rübenerdepresse für die vollständige Abpressung der Rübenerde aus dem Schwemmwasserkreislauf. Ebenfalls in Ochsenfurt wurde der erste Bauabschnitt der Sanierung eines Zuckersilos abgeschlossen. In Offenau haben die Arbeiten im Palettierungsbereich begonnen. In Offstein ist die den neuesten Standards entsprechende Reinigungshalle für LKW-Tankfahrzeuge in Betrieb gegangen. In Plattling wurde der Antrag zur Erhöhung der Rübenverarbeitungskapazität auf maximal 17.000 t pro Tag genehmigt. Im Werk Rain erfolgte Mitte Oktober 2011 die erste Einlagerung von Zucker in das neue Zuckersilo. In Zeitz sind die Nachprodukt-Zentrifugen in Betrieb gegangen.

Die Nettofinanzschulden gingen von 976,9 Mio. € im Vorjahr auf 752,3 Mio. € am 29. Februar 2012 zurück. In diesem Rückgang drückt sich die Cashflow-Stärke des operativen Geschäfts der Südzucker AG aus.

Südzucker hat zum 29. Februar 2012 folgende Anleihen ausstehen:

Anleihen der Südzucker AG

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	Coupon	Volumen (€)	ISIN	Börsenzulassung
Wandelanleihe 2009/2016	2,5 %	283,45 Mio.	DE000A1AJLE6	Frankfurter Wertpapierbörse (Freiverkehr)
Hybridanleihe 2005 Perpetual NC 10	5,25 %	700 Mio.	XS0222524372	Luxemburg (amtlicher Markt)
Anleihe 2011/2018	4,125 %	400 Mio.	XS0606202454	Luxemburg (amtlicher Markt)

Zur saisonalen Kampagnefinanzierung steht als Ergänzung ein Commercial Paper (CP-) Programm zur Verfügung.

Das CP-Programm wurde seitens der Südzucker AG zum 29. Februar 2012 mit 50,0 (0,0) Mio. €, seitens der Südzucker International Finance B.V., Oud-Beijerland/Niederlande, mit 150,0 (0,0) Mio. €, in Anspruch genommen.

Zusätzlich sind die saisonalen Liquiditätsanforderungen durch die im Juni 2011 bis 2016 vereinbarte syndizierte Kreditlinie gesichert.

Die Finanzinstrumente werden in der Regel über die Konzernfinanzierungsgesellschaft Südzucker International Finance B.V., Oud-Beijerland/Niederlande, begeben und konzernweit verwendet.

Bezüglich der Erläuterungen zum Wert- und Finanzmanagement der Südzucker AG verweisen wir auf das gleichlautende Kapitel im Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2011/12.

MITARBEITER

Im Durchschnitt des Geschäftsjahres waren bei der Südzucker AG 2.346 (2.308) Mitarbeiter beschäftigt.

FORSCHUNG UND ENTWICKLUNG

Die Forschungs- und Entwicklungsaufgaben werden am Standort Offstein für das operative Geschäft der Südzucker AG und als Auftragsforschung für Konzerngesellschaften wahrgenommen und koordiniert.

Die Schwerpunkte der Arbeiten der Südzucker AG im Bereich Forschung, Entwicklung und technologische Dienstleistungen konzentrieren sich auf die Entwicklung neuer Produkte für den Nahrungsmittelbereich und die Erarbeitung von Konzepten, um unsere Lebensmittelzutaten erfolgreich im Markt zu etablieren. Für den Non-Food-Bereich werden maßgeschneiderte Produktlösungen auf Basis von Kohlenhydraten für die unterschiedlichsten Einsatzgebiete bereitgestellt.

Ein Großteil der Aktivitäten befasst sich mit der Verbesserung der Produktqualität und der Optimierung der Fertigungsprozesse. Die Erweiterung der Produktlinien gekoppelt mit der Bewertung und Implementierung neuer Technologien führt zu modernen und leistungsfähigen Produktionsanlagen. Neben den produktrelevanten werden auch zunehmend energetische und damit ökologische Aspekte berücksichtigt.

Das Arbeitsspektrum umfasst Themen im Zusammenhang mit landwirtschaftlicher Produktion, Futtermitteln, bis hin zu Entwicklungen in den unterschiedlichen Produktbereichen, wie Zucker und Zuckerspezialitäten.

Daneben werden Aufgaben gruppenweit wahrgenommen. Dadurch können Konzepte länderübergreifend verfolgt und Synergien genutzt werden, um die einzelnen Geschäftsfelder der Südzucker-Gruppe in den Bereichen Business Development, Marketing, Einkauf und Verkauf zielgerichtet zu unterstützen.

Patentanmeldungen sichern das Know-how und stärken die Marktposition.

Kooperationen mit Forschungseinrichtungen, Universitäten und anderen Unternehmen ergänzen die eigenen Arbeiten in vielen Bereichen.

Die Aufgaben im Bereich Forschung, Entwicklung und technologische Dienstleistung werden bei der Südzucker AG von 125 (121) Mitarbeitern wahrgenommen.

Bezüglich der Darstellung der wesentlichen Projekte und Aktivitäten verweisen wir auf das Kapitel Forschung und Entwicklung, Produktsicherheit, Qualitätsmanagement im Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2011/12.

WERTMANAGEMENT

Im Mittelpunkt der Unternehmenspolitik steht die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes. Zur Umsetzung einer solchen wertorientierten Unternehmensführung setzt Südzucker ein konzernweit einheitliches Berichts- und Planungssystem ein und wendet darauf aufbauend zentral definierte Steuerungsgrößen an. Diese Steuerungsgrößen sind das operative Ergebnis und die Rendite auf das eingesetzte Kapital.

Operatives Ergebnis

Beim operativen Ergebnis wird das Ergebnis der Betriebstätigkeit laut Gewinn- und Verlustrechnung um Sondereinflüsse bereinigt. Eine entsprechende Ableitung des operativen Ergebnisses je Segment kann der Segmentberichterstattung im Anhang entnommen werden.

Rendite auf das eingesetzte Kapital

Die Rendite auf das eingesetzte Kapital (Return on Capital Employed - kurz ROCE) entspricht dem Verhältnis von operativem Ergebnis zu Capital Employed. Das Capital Employed umfasst das investierte Sachanlagevermögen zuzüglich erworbener Geschäfts- und Firmenwerte sowie das Working Capital zum Bilanzstichtag. Eine detaillierte Herleitung des Capital Employed kann ebenfalls der Segmentberichterstattung im Anhang entnommen werden.

Im Rahmen unseres Wertmanagements streben wir in jedem Segment an, mit der Rendite auf das eingesetzte Kapital (ROCE) eine Prämie über unsere Kapitalkosten hinaus zu erzielen und hierdurch einen Mehrwert für das Unternehmen zu schaffen.

Kapitalkosten

Südzucker ermittelt die Kapitalkosten für das eingesetzte operative Vermögen als Durchschnitt der Eigen- und Fremdkapitalkosten. Die Eigenkapitalkosten entsprechen der über eine Anlage höchster Bonitätseinstufung hinausgehenden unternehmensspezifischen Renditeerwartung des Kapitalmarkts bei einer Investition in die Südzucker-Aktie. Die Fremdkapitalkosten orientieren sich an den langfristigen Finanzierungskonditionen im Südzucker-Konzern und berücksichtigen die steuerliche Abzugsfähigkeit von Fremdkapitalzinsen (Tax Shield).

Insgesamt ergeben sich für 2011/12 Kapitalkosten für den Südzucker-Konzern von rund 8,6 (8,0) % vor Steuern und entsprechende Kapitalkosten nach Steuern von 6,4 (6,0) %.

FINANZMANAGEMENT

Finanzstrategie

Die Finanzierung des Südzucker-Konzerns basiert auf der nachhaltigen Cashflow-Kraft, stabilen Beziehungen zu den das Unternehmen tragenden Aktionärsgruppen, dem Zugang zu den internationalen Kapitalmärkten und verlässlichen Bankenbeziehungen. Das Fundament der Finanzierung bildet das Investment Grade Rating, das den Zugang zu den Eigen- und Fremdkapitalinstrumenten sicherstellt. Die Kommunikation mit den Kapitalmarktteilnehmern folgt dem Grundsatz zeitnaher finanzieller Transparenz. Die Grundlage dafür bildet ein Berichtswesen, das nach einheitlichen Bewertungs- und Ausweisgrundsätzen sowohl die Reporting- als auch die Unternehmensplanungsprozesse bestimmt. Südzucker hat durch einen verlässlichen Zugang zum Kapitalmarkt bei Investitionsentscheidungen Finanzierungsvorteile gegenüber Wettbewerbern. Gleichzeitig sind wir uns der Verantwortung gegenüber unseren Kapitalgebern bewusst.

Südzucker nutzt eine im Hinblick auf die Fälligkeiten und Zinsfestschreibung optimierte Struktur von Finanzinstrumenten: Hybrid-Eigenkapital, Wandelanleihen, Anleihen, Commercial-Paper-Programme, Schuldscheindarlehen und syndizierte bzw. bilaterale Bankkreditlinien. Diese Instrumente werden in der Regel durch die niederländische Finanzierungsgesellschaft Südzucker International Finance B.V. unter Garantie der Südzucker AG bereitgestellt und konzernweit verwendet. Die Finanzierung von Akquisitionen und Investitionen wird unter Berücksichtigung der für ein Investment Grade Rating erforderlichen Relationen vorgenommen.

Zur unterjährigen Finanzierung der Zuckerbranche eigenen Saisonalität (Finanzierung der Rübengeldraten und Vorratsbestände) ist ein flexibler Zugang zu kurzfristiger Liquidität ein wichtiges Element der Finanzierungsstruktur. Diese kurzfristigen Finanzierungserfordernisse werden durch die Nutzung des Commercial-Paper-Programms mit einem Volumen von 600 Mio. € bzw. einer syndizierten Kreditlinie von 600 Mio. €, die in 2011 für weitere fünf Jahre erneuert wurde, gewährleistet. Daneben stehen der Unternehmensgruppe bilaterale Bankkreditlinien zur Verfügung.

Südzucker verfolgt eine konservative Finanzierungspolitik, die auf eine Absicherung von Rentabilität, Liquidität und Stabilität des Unternehmens abzielt und durch konsequentes Finanzmanagement (Cash- und Liquiditätsmanagement) sowie ein integriertes Risikomanagement flankiert wird. Die Grundsätze unserer Finanzierungspolitik lauten wie folgt:

―	Eine starke Kapitalstruktur mit einer nachhaltigen Eigenkapitalfinanzierungsbasis durch die tragenden Aktionärsgruppen
―	Die Nutzung diversifizierter Fremdkapitalinstrumente unter Beachtung eines ausgewogenen Laufzeitenprofils
―	Ein jederzeitiger Zugriff auf ausreichende kurzfristige Liquidität
―	Die Sicherung des Investment Grade Ratings durch Einhaltung der relevanten Kennzahlen
―	Die Steuerung der Finanzrisiken durch ein integriertes Risikomanagement

Die Steuerung der Kapitalstruktur erfolgt langfristig und orientiert sich an den für ein Investment Grade Rating erforderlichen Faktoren. Die wesentlichen von Südzucker verwendeten Kenngrößen zur Steuerung der Kapitalstruktur sind der Verschuldungsfaktor (Verhältnis von Nettofinanzverschuldung zu Cashflow), der Verschuldungsgrad (Nettofinanzschulden in % des Eigenkapitals) sowie die Eigenkapitalquote (Eigenkapital in % der Bilanzsumme).

Dividende

Südzucker verfolgt seit Jahren eine der Ergebnis- und Verschuldungssituation des Konzerns angepasste Dividendenpolitik, die auf Kontinuität ausgerichtet ist. Ausschüttungen orientieren sich in erster Linie an der nachhaltigen operativen Ergebnisentwicklung des Konzerns. Dem trägt der Dividendenvorschlag für das Geschäftsjahr 2011/12 von 0,70 €/Aktie Rechnung.

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

Im Folgenden wird gemäß § 289a Abs. 1 HGB über die Unternehmensführung und gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex über die Corporate Governance des Unternehmens berichtet.

Die Erklärung zur Unternehmensführung und der Corporate-Governance-Bericht sind auf der Südzucker-Internetseite veröffentlicht (www.suedzucker.de/de/Investor-Relations/Corporate-Governance/Corporate-Governance-Bericht_Erklaerung_zur_Unternehmensfuehrung/).

CORPORATE-GOVERNANCE-BERICHT

Corporate Governance steht für eine verantwortungsbewusste und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Führung und Kontrolle von Unternehmen. Eine effiziente Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat bildet dabei die Basis für Transparenz und den Anspruch, Aktionäre und Öffentlichkeit schnell und umfassend zu informieren. Mit Veröffentlichung dieses Corporate-Governance-Berichts trägt die Südzucker AG Mannheim/Ochsenfurt den gesetzlichen Vorschriften und den 2010 novellierten Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex Rechnung.

Bei Südzucker ist eine wirkungsvolle Corporate Governance Teil des Selbstverständnisses und seit Jahren gelebte Praxis. Sie wurde konsequent an den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ausgerichtet und ist bedeutsame Aufgabe von Vorstand und Aufsichtsrat.

Nach Ansicht von Südzucker ist der Deutsche Corporate Governance Kodex in seiner aktuellen Fassung vom 26. Mai 2010 weitgehend ausgewogen, praxisnah und repräsentiert auch im internationalen Vergleich einen hohen Standard. Aus diesem Grund wurde - wie in den Vorjahren - auf die Aufstellung eigener unternehmensspezifischer Corporate-Governance-Grundsätze verzichtet. Den Empfehlungen des Kodex wird mit den in der Entsprechenserklärung dargestellten Ausnahmen gefolgt.

Entsprechenserklärung 2011

Die gemeinsame Entsprechenserklärung 2011 von Vorstand und Aufsichtsrat ist - ebenso wie die Entsprechenserklärungen der Vorjahre - auf der Südzucker-Internetseite veröffentlicht (www.suedzucker.de/de/Investor-Relations/Corporate-Governance/Entsprechenserklaerung/) und hat folgenden Wortlaut:

"Vorstand und Aufsichtsrat haben am 22. November 2011 den Beschluss gefasst, folgende Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG abzugeben:

Den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Kodex-Fassung vom 26. Mai 2010 entspricht die Südzucker AG Mannheim/Ochsenfurt (auch zukünftig) mit folgenden Ausnahmen:

Ziffer 2.3.3 - Briefwahl Hauptversammlung

In der Satzung der Südzucker AG Mannheim/Ochsenfurt ist von der Möglichkeit, die Briefwahl in der Hauptversammlung zu gestatten, bislang kein Gebrauch gemacht. Der Empfehlung, die Aktionäre bei der Briefwahl zu unterstützen, kann deshalb nicht gefolgt werden.

Ziffer 4.2.3 - Abfindungs-Cap in Vorstandsverträgen

Die Vorstandsverträge enthalten keinen Abfindungs-Cap. Wir sehen dafür auch in Zukunft keine Notwendigkeit, zumal gegen solche Vertragsklauseln erhebliche rechtliche Bedenken bestehen.

Ziffer 4.2.4 - Individualisierte Vorstandsvergütung

Die Hauptversammlung der Südzucker AG Mannheim/Ochsenfurt hat zuletzt am 20. Juli 2010 beschlossen, auf die individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung für die Dauer von fünf Jahren zu verzichten.

Ziffer 5.3.3 - Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats

Für die Einrichtung eines zusätzlichen Nominierungsausschusses, der die Kandidatenvorschläge des Aufsichtsrats vorbereiten soll, sehen wir keine Notwendigkeit. Es ist sachgerechter, dass - wie bisher - alle Aufsichtsratsmitglieder die Möglichkeit haben, gleichrangig an der Findung der Kandidaten für den Aufsichtsrat mitzuwirken.

Ziffer 5.4.1 - Diversity-Ziele für Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat strebt eine hinreichende Vielfalt in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats und insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen an. Der Aufsichtsrat wird aber weiterhin die Entscheidung hinsichtlich seiner Zusammensetzung prioritär nicht am jeweiligen Geschlecht, sondern an der Qualifikation der zur Verfügung stehenden Personen ausrichten.

Ziffer 5.4.6 - Individualisierte Aufsichtsratsvergütung

Wir weisen die Aufsichtsratsvergütung aufgeteilt nach Fixum und erfolgsbezogenen Komponenten aus. Ein Aktienoptionsprogramm existiert bei der Südzucker AG Mannheim/Ochsenfurt nicht. Der Empfehlung des Kodex, die Aufsichtsratsbezüge individualisiert auszuweisen, folgen wir nicht. Unseres Erachtens stehen die damit verbundenen Eingriffe in die Privatsphäre in keinem angemessenen Verhältnis zum Nutzen einer solchen Praxis. Dementsprechend enthält der Corporate-Governance-Bericht auch keine individualisierte Darstellung der Aufsichtsratsbezüge."

Vergütungsbericht

Das Vergütungssystem des Vorstands der Südzucker AG beinhaltet ein festes Jahresgehalt, variable Vergütungen, eine betriebliche Altersversorgung, bemessen nach einem Anteil der jährlichen Festvergütung, sowie Sachbezüge. Aktienbasierte Vergütungsbestandteile und vergleichbare langfristige Vergütungskomponenten sind nicht vorgesehen. Die Vergütung des Vorstands wird seit Inkrafttreten des VorstAG (Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung) durch das Plenum des Aufsichtsrats - nach Vorbereitung durch das Präsidium - festgelegt und in regelmäßigen Abständen überprüft. Der durch das VorstAG geänderte § 87 Abs. 1 AktG sieht vor, dass die Vergütungsstruktur bei börsennotierten Gesellschaften auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten ist; variable Vergütungsbestandteile sollen daher eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben. Die Neuregelung des variablen Teils der Vorstandsvergütung ist erfolgt. Der vom VorstAG geforderten Mehrjährigkeit wird dadurch Rechnung getragen, dass die durchschnittliche Dividende von drei vorangegangenen Geschäftsjahren - sukzessive beginnend mit der Dividende 2011/12 - zugrundegelegt wird.

Die von der Südzucker AG im Geschäftsjahr 2011/12 gewährten Gesamtbezüge für den Vorstand belaufen sich auf 3,2 (2,6) Mio. €. Die variable Vergütung beträgt 49 (43) % der Barbezüge; sie ist von der durch die Hauptversammlung 2012 noch zu beschließenden Dividende abhängig. Die dem Vorstand von Tochterunternehmen gewährten Bezüge betragen 1,5 (1,3) Mio. €. Die Altersversorgung des Vorstands bemisst sich nach einem Anteil an der Festvergütung. Für die Vorstandsmitglieder wurden 2,6 (2,4) Mio. € der Pensionsrückstellung zugeführt.

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 12 der Satzung der Südzucker AG festgelegt. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner baren Auslagen und seiner ihm für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 1.000 € sowie eine variable Vergütung von 1.000 € für je angefangene 0,01 € ausgeschüttete Dividende auf die Stammaktie, die 0,04 € übersteigt. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, dessen Stellvertreter und die Vorsitzenden von Ausschüssen des Aufsichtsrats das 1,5-Fache dieser Vergütung. Ausschussmitglieder erhalten das 1,25-Fache der regulären Vergütung; dies setzt voraus, dass der jeweilige Ausschuss im Geschäftsjahr getagt hat. Die Vergütung für die gesamte Tätigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats der Südzucker AG belief sich im Geschäftsjahr 2011/12 auf 1,9 (1,6) Mio. €; davon wurden Vergütungen in Höhe von 0,2 (0,2) Mio. € von Tochterunternehmen gewährt.

Die Südzucker AG verzichtet - wie in der Entsprechenserklärung näher dargestellt - auf einen individualisierten Ausweis der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung, da diese Beeinträchtigung der Privatsphäre in keinem angemessenen Verhältnis zum Nutzen steht.

Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung

Die Gesellschaft hat eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung mit Selbstbehalt abgeschlossen, in deren Deckung die Tätigkeit der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats einbezogen ist (D&O-Versicherung). Der durch das VorstAG geänderte § 93 Abs. 2 AktG schreibt vor, dass der Selbstbehalt für Vorstandsmitglieder mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des 1,5-Fachen der festen jährlichen Vergütung zu betragen hat. Der Deutsche Corporate Governance Kodex folgt dem als Empfehlung bezüglich der Aufsichtsratsmitglieder. Südzucker hat den Selbstbehalt der Vorstandsmitglieder fristgerecht an die neue gesetzliche Regelung angepasst.

Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat; meldepflichtige Wertpapiergeschäfte gemäß § 15a WpHG

Kein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats hält Aktien der Südzucker AG, die 1 % des Grundkapitals oder mehr repräsentieren. Darüber hinaus beträgt auch der Gesamtbesitz aller Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder weniger als 1 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien.

Südzucker wurden im Geschäftsjahr 2011/12 durch Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats keine meldepflichtigen Wertpapiergeschäfte mitgeteilt.

GRUNDSÄTZE ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG, NACHHALTIGKEIT UND UMWELT, COMPLIANCE-UNTERNEHMENSGRUNDSÄTZE

Nachhaltigkeit und Umwelt

Südzucker ist seit Unternehmensgründung im 19. Jahrhundert ein der Landwirtschaft und damit der Natur stark verbundenes Unternehmen. Kernkompetenz ist seit jeher die Veredelung agrarischer Rohstoffe zu qualitativ hochwertigen Produkten für Ernährungsindustrie, Endverbraucher und industrielle Anwendungen. Daher ist Nachhaltigkeit traditionell ein wichtiger Baustein für den langfristigen Unternehmenserfolg und Bestandteil der Unternehmensphilosophie.

Die Nachhaltigkeitsstrategie der Südzucker-Gruppe zielt auf ein Gleichgewicht von Ökonomie, Ökologie und sozialer Verantwortung. Wir verfolgen einen ganzheitlichen Ansatz, d. h. wir arbeiten - entlang der gesamten Wertschöpfungskette - angefangen bei der landwirtschaftlichen Rohstoffbeschaffung über die industrielle Verarbeitung bis zur Auslieferung an unsere Kunden an einer laufenden Optimierung des Energie- und Rohstoffeinsatzes sowie der möglichst vollständigen Nutzung sämtlicher Rohstoffbestandteile.

Ressourcenschonender Umgang mit der Natur und Qualitätsführerschaft beginnen bei der sorgfältigen Auswahl der agrarischen Rohstoffe, wie z. B. Zuckerrüben, Getreide, Chicorée und Früchte. Südzucker stellt hohe Qualitätsanforderungen an die Rohstofflieferanten und berät diese u. a. bei der Optimierung von Anbau- und Erntemethoden.

Die verwendeten agrarischen Rohstoffe entstammen überwiegend europäischer Produktion und erfüllen die für landwirtschaftliche Erzeugung beispielsweise in der EU zwingend geltenden Grundsätze der Cross Compliance. Diese Grundsätze beinhalten Umweltschutzauflagen für die Landwirtschaft, die einen nachhaltigen Anbau von agrarischen Rohstoffen gewährleisten. Spezifische Nachhaltigkeitsanforderungen für Biokraftstoffe stellen zudem sicher, dass der Anbau der Biomasse für die Bioenergiegewinnung nicht auf schützenswerten Flächen oder zu Lasten der biologischen Vielfalt erfolgt.

Nachhaltigkeit und Qualitätsführerschaft verwirklicht Südzucker auch bei der Verarbeitung der agrarischen Rohstoffe zu Zucker, Functional Food Ingredients, Bioethanol, Stärke- und Fruchtprodukten über ein effizientes Qualitätsmanagement und den Einsatz moderner Produktionstechnologien. Während des Erzeugungsprozesses achten wir darauf, dass auch Rohstoffbestandteile, die nicht für die Erzeugung des Hauptprodukts verwendet werden, zu Nebenprodukten weiterverarbeitet werden. So stellen wir z. B. Nebenprodukte der Zuckererzeugung wie Melasse und Zuckerrübenschnitzel dem Wirtschaftskreislauf in Form von hochwertigen Futtermitteln zur Verfügung.

Bei der Produktion zeichnet sich Südzucker durch effiziente Produktionsprozesse und moderne Energiezentralen aus. Kraft-Wärme-Kopplung und mehrfache Energienutzung führen zu einer überdurchschnittlichen Energieeffizienz. In der Bioethanolanlage im belgischen Wanze wird darüber hinaus in einem weltweit bislang einzigartigen Biomassekraftwerk der Großteil der benötigten thermischen und elektrischen Prozessenergie durch Nutzung der Schalen des angelieferten Weizenkorns erzeugt.

Auch bei der Logistik stellt sich Südzucker der Verantwortung gegenüber der Umwelt. Anbau- und Produktionsentscheidungen werden bereits so getroffen, dass z. B. im Verbund der Zuckerfabriken möglichst kurze Transportwege anfallen.

Qualität und Sicherheit der Südzucker-Produkte werden durch hohe technische Standards gewährleistet, flankiert durch Qualitätssicherung und Qualitätsmanagement (ISO 9001: 2008, ISO 22000: 2005, GFSI-äquivalente Standards, GMP+ International, Qualität & Sicherheit).

Eine nachhaltige Unternehmenspolitik lässt sich nur auf der Grundlage langfristigen ökonomischen Erfolgs verwirklichen. Daher verfolgt Südzucker eine Strategie des wertorientierten, profitablen Wachstums, um auch in Zukunft die Finanzierung von Investitions- und Forschungsprojekten zu sichern, die zur Herstellung qualitativ hochwertiger und sicherer Produkte unabdingbar sind.

Die Nachhaltigkeitsstrategie kann schließlich nur durch die Übernahme sozialer Verantwortung verwirklicht werden. Verankert ist die soziale Verantwortung u. a. in einem Verhaltenskodex zur Corporate Social Responsibility, den Südzucker sich in diesem Jahr gegeben hat. Er basiert auf einer entsprechenden Vereinbarung der europäischen Zuckerindustrie, die sich grundsätzlich zu Themen wie Menschenrechte, Ausbildung und Schulung, Gesundheit und Sicherheit, Bezahlung und Arbeitsbedingungen und dem Verhältnis zwischen den Sozialpartnern positioniert.

Compliance

Compliance - also gesetzestreues Verhalten - ist für Südzucker ein selbstverständlicher Standard guter Unternehmensführung. Das Compliance-Programm der Südzucker soll das rechtmäßige Verhalten des Unternehmens, seiner Leitungsorgane und Mitarbeiter gewährleisten. Ziel ist es, die Mitarbeiter vor Gesetzesverstößen zu bewahren und sie dabei zu unterstützen, gesetzliche Vorschriften sowie Unternehmensrichtlinien richtig und sachgerecht anzuwenden. Für Südzucker ist es dabei selbstverständlich, dass alle Maßnahmen im Einklang mit den Bestimmungen des Mitarbeiterdatenschutzes stehen.

Schwerpunkte der - mit länder- und gesellschaftsspezifischen Anpassungen - konzernweit geltenden Compliance-Unternehmensgrundsätze sind die Compliance im Kartellrecht, die Korruptionsprävention, der Datenschutz, der Umweltschutz und die Kapitalmarkt-Compliance (insbesondere Insiderrecht und Ad-hoc-Publizität).

Im Rahmen des Compliance-Programms wurden die in der Südzucker-Gruppe bestehenden Unternehmensregularien gebündelt und die verschiedenen compliancerelevanten Bereiche und Aufgabenfelder verbunden.

Der Vorstand erstattet regelmäßig über Compliance-Themen Bericht an den Aufsichtsrat und den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats der Südzucker AG.

Compliance-Unternehmensgrundsätze

Südzucker will im Wettbewerb durch Innovation, Qualität, Zuverlässigkeit und Fairness erfolgreich sein. Dabei müssen unternehmensspezifische und gesetzliche Regeln eingehalten werden. Die Compliance-Unternehmensgrundsätze dienen hierfür als Grundlage. Sie stellen Schwerpunkte heraus, die in der Praxis besondere Bedeutung haben.

Südzucker wendet das geltende Recht an und erwartet das Gleiche von seinen Mitarbeitern und Geschäftspartnern. Die Unternehmensgrundsätze benennen Schwerpunkte von besonderer Praxisrelevanz:

―	Fairness im Wettbewerb Südzucker bekennt sich ohne Einschränkung zum Wettbewerb mit fairen Mitteln und insbesondere zur strikten Einhaltung des Kartellrechts.
―	Integrität im Geschäftsverkehr Korruption wird nicht geduldet. Geschenke und Einladungen von Lieferanten oder Dienstleistungsunternehmen haben stets in einem angemessenen Verhältnis zur Geschäftsverbindung zu stehen. Solche Vergünstigungen bedürfen der ausdrücklichen Genehmigung des jeweiligen Vorgesetzten. Dies gilt für alle in verschiedenen Beschaffungsprozessen handelnden Beschäftigten. Die gleichen Grundsätze gelten in umgekehrter Form für die Mitarbeiter, die in den verschiedenen Verkaufsbereichen tätig sind, im Verhältnis zu unseren Kunden.
―	Prinzip der Nachhaltigkeit Südzucker ist sich ihrer Verantwortung für den Schutz der Umwelt sowie der Gesundheit und Sicherheit der Menschen im und außerhalb des Unternehmens bewusst.
―	Einhaltung der Rechtsvorschriften für die Lebensmittel- und Agrarindustrie Alle für die Lebensmittel- und Agrarindustrie einschlägigen nationalen, europäischen und internationalen Bestimmungen, insbesondere des Lebensmittel- und Agrarrechts sind strikt zu befolgen.
―	Wahrung der Chancengleichheit im Wertpapierhandel Jeder Mitarbeiter ist verpflichtet, unternehmensinterne Informationen, die börsenkursrelevant sein können, vertraulich zu behandeln.
―	Ordnungsgemäße Belegführung Im Rahmen eines internen Kontrollsystems sind Geschäftsprozesse angemessen zu dokumentieren. Durch Kontrollen muss die vollständige und korrekte Erfassung der rechnungslegungsrelevanten Informationen sichergestellt werden.
―	Ordnungsgemäße und transparente Finanzberichterstattung Südzucker bekennt sich unter Anwendung der internationalen Rechnungslegungsvorschriften zu einer offenen und transparenten Finanzberichterstattung, die eine Gleichbehandlung aller Interessensgruppen gewährleistet.
―	Faire und respektvolle Arbeitsbedingungen Von jedem Mitarbeiter wird ein freundlicher, sachbetonter, fairer und respektvoller Umgang mit Kollegen und Dritten erwartet. Diskriminierung und Belästigung jeglicher Art werden nicht geduldet.
―	Schutz unseres Wissensvorsprungs und Respektieren der Schutzrechte Dritter Betriebsgeheimnisse dürfen nicht an Dritte weitergegeben oder gar öffentlich gemacht werden. Ebenso sind die erteilten Schutzrechte Dritter zu respektieren.
―	Trennung von Unternehmens- und Privatinteressen Alle Mitarbeiter müssen stets ihre privaten Interessen und die des Unternehmens trennen. Auch bei Personalentscheidungen oder Geschäftsbeziehungen zu Dritten zählen nur sachliche Kriterien.
―	Kooperativer Umgang mit Behörden Südzucker ist bestrebt, mit allen zuständigen Behörden ein offenes und kooperatives Verhältnis zu pflegen. Informationen sollen vollständig, richtig, rechtzeitig und verständlich zur Verfügung gestellt werden.

Die Umsetzung der vorstehenden Compliance-Unternehmensgrundsätze erfolgt unter Berücksichtigung länderspezifischer Besonderheiten. Den Mitarbeitern wird die Nutzung der erforderlichen Informationsquellen sowie Beratung angeboten, um Gesetzes- und Regelverstöße zu vermeiden. Jeder Vorgesetzte muss seinen Bereich so organisieren, dass die Einhaltung der Regeln der Compliance-Unternehmensgrundsätze, der unternehmensinternen Regeln sowie der gesetzlichen Vorschriften gewährleistet ist. Der Compliance Officer und die Compliance-Beauftragten innerhalb der Südzucker-Konzernfunktionen gewährleisten den zeitnahen Informationsfluss. Sie sind unter anderem verantwortlich für Schulungen und die Untersuchung von Compliance-Vorfällen. Alle Mitarbeiter sind verpflichtet, Verletzungen der Compliance-Unternehmensgrundsätze unverzüglich mitzuteilen.

ARBEITSWEISE VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Allgemeines

Die Südzucker AG hat als deutsche Aktiengesellschaft ein duales Führungssystem mit den Organen Vorstand und Aufsichtsrat, die beide mit jeweils eigenständigen Kompetenzen ausgestattet sind. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten bei der Steuerung und Überwachung des Unternehmens eng und vertrauensvoll zusammen.

Vorstand

Der Vorstand der Südzucker AG besteht derzeit aus fünf Mitgliedern. Er führt als Leitungsorgan die Geschäfte der Gesellschaft mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung in eigener Verantwortung und im Unternehmensinteresse. Die Geschäftsverteilung des Vorstands ist in der Geschäftsordnung für den Vorstand vom 30. Januar 2003 mit dem aktuellen Organigramm vom 1. November 2011 geregelt.

Mit der Tochtergesellschaft AGRANA Beteiligungs-AG, Wien/Österreich, besteht eine Vorstandsverschränkung. Der Vorsitzende des Vorstands der AGRANA Beteiligungs-AG Johann Marihart ist zugleich Mitglied des Vorstands der Südzucker AG und der Finanzvorstand der Südzucker AG Thomas Kölbl ist zugleich Mitglied des Vorstands der AGRANA Beteiligungs-AG.

Die Vorstandsmitglieder der Südzucker AG sind jeweils Mitglied oder Vorsitzender in den Aufsichtsgremien der wesentlichen Tochtergesellschaften der Südzucker-Gruppe.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Er wird in Strategie und Planung sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Für bedeutende Geschäftsvorgänge - wie beispielsweise die Budgetplanung und strategische Planung, Akquisitionen und Desinvestitionen - beinhaltet die Geschäftsordnung für den Vorstand ebenso wie die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Gremiums nach außen wahr.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat zeitnah und umfassend schriftlich sowie in den turnusmäßigen Sitzungen über die Planung, die Geschäftsentwicklung und die Lage des Konzerns. Weitere Schwerpunkte der Berichterstattung sind die Themen Risikomanagement und Compliance. Bei wesentlichen Ereignissen wird gegebenenfalls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung einberufen. Für seine Arbeit hat sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung gegeben; sie ist in der Fassung vom 26. November 2009 in Kraft. Zur Vorbereitung der Sitzungen tagen die Vertreter der Aktionäre und der Arbeitnehmer regelmäßig getrennt.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Dem Aufsichtsrat der Südzucker AG gehören gemäß Satzung zwanzig Mitglieder an, von denen jeweils zehn von den Anteilseignern und den Arbeitnehmern gewählt werden. Die Amtsperioden sind identisch. Entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wurden die Vertreter der Aktionäre bei der letzten Wahl zum Aufsichtsrat in der Hauptversammlung am 24. Juli 2007 einzeln gewählt. Im Geschäftsjahr 2011/12 hat es einen personellen Wechsel im Aufsichtsrat gegeben: Der Anteilseignervertreter und Vorsitzende des Prüfungsausschusses Ludwig Eidmann legte sein Amt aus Altersgründen zum Ende der Hauptversammlung 2011 nieder; Herr Ralf Hentzschel wurde von der Hauptversammlung 2011 als sein Nachfolger in den Aufsichtsrat gewählt. Bei den Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern wird auf die zur Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen geachtet, ebenso wie auf die Vielfalt in der Zusammensetzung (Diversity). Der Financial Expert im Aufsichtsrat und im Prüfungsausschuss ist Herr Erwin Hameseder. Ehemalige Vorstandsmitglieder der Südzucker AG sind nicht im Aufsichtsrat vertreten. Dem Gremium gehört eine ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder an, die in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur Gesellschaft oder zu deren Vorstand stehen. Die Amtsperiode des Aufsichtsrats beträgt fünf Jahre, die laufende Amtsperiode endet mit der ordentlichen Hauptversammlung 2012.

Diversity-Ziele

Dem Aufsichtsrat gehören derzeit mindestens zwei unabhängige Mitglieder ("Unabhängige" sind i. S. v. Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex Personen, die in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand stehen, die einen Interessenkonflikt begründet) sowie mindestens zwei Mitglieder, die besonders das Kriterium "Internationalität" verkörpern, an. Im Gegensatz zu früheren Jahren gehören dem Aufsichtsrat aktuell keine Frauen an.

Für seine zukünftige Zusammensetzung orientiert sich der Aufsichtsrat durch Beschluss vom 22. November 2011 - unter Berücksichtigung der Branche, der Größe des Unternehmens und des Anteils der internationalen Geschäftstätigkeit - an folgenden Diversity-Zielen:

―	Beibehaltung des als angemessen angesehenen Anteils von mindestens zwei Aufsichtsratssitzen für Unabhängige und
―	Beibehaltung des als angemessen angesehenen Anteils von mindestens zwei Aufsichtsratssitzen für Personen, die besonders das Kriterium "Internationalität" verkörpern.

Der Aufsichtsrat strebt eine angemessene Beteiligung von Frauen an. Er hat insoweit kein konkretes Ziel festgelegt, da er seine Entscheidung prioritär nicht am jeweiligen Geschlecht, sondern an der Qualifikation der zur Verfügung stehenden Personen ausrichtet.

Die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat sieht vor, dass Aufsichtsratsmitglieder nicht länger im Amt bleiben sollen als bis zum Ablauf des Geschäftsjahres, in dem sie das 70. Lebensjahr vollenden.

Der Aufsichtsrat wird der Hauptversammlung weiterhin die Kandidaten vorschlagen, die er als am besten geeignet für das Aufsichtsratsamt hält, wobei die vorstehenden Diversity-Ziele berücksichtigt werden.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat aus dem Kreis seiner Mitglieder mit dem Präsidium, dem Prüfungsausschuss, dem Landwirtschaftlichen Ausschuss, dem Sozialausschuss und dem Vermittlungsausschuss Gremien gebildet, die seine Arbeit vorbereiten und ergänzen. Das Präsidium sowie der Vermittlungsausschuss bestehen aus vier Mitgliedern und die übrigen Ausschüsse jeweils aus sechs Mitgliedern; sie sind paritätisch mit Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer besetzt. Die Aufgaben des Präsidiums und der übrigen Ausschüsse ergeben sich aus der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat, für den Prüfungsausschuss gilt darüber hinaus dessen Geschäftsordnung vom 19. Mai 2003.

Aktionäre und Hauptversammlung

Die Aktionäre der Südzucker AG üben ihre Mitbestimmungs- und Kontrollrechte auf der mindestens einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung aus. Diese beschließt über alle durch das Gesetz bestimmten Angelegenheiten mit verbindlicher Wirkung für alle Aktionäre und die Gesellschaft. Bei den Abstimmungen gewährt jede Aktie eine Stimme.

Jeder Aktionär, der die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie für die Ausübung des Stimmrechts erfüllt und sich rechtzeitig anmeldet, ist zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt. Aktionäre, die nicht persönlich teilnehmen können, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, die von der Südzucker AG eingesetzten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Bevollmächtigten ihrer Wahl ausüben zu lassen. Den Aktionären ist es außerdem möglich, ihre Stimme im Vorfeld der Hauptversammlung per Internet abzugeben beziehungsweise auch die Stimmrechtsvertreter der Südzucker AG per Internet zu beauftragen.

Hauptversammlung 2012

Die Einladung zur Hauptversammlung, die für den 19. Juli 2012 anberaumt ist, sowie die für die Beschlussfassungen erforderlichen Berichte und Informationen werden den aktienrechtlichen Vorschriften entsprechend veröffentlicht und auf der Internetseite der Südzucker AG (www.suedzucker.de/de/Investor-Relations/Hauptversammlung/) zur Verfügung gestellt.

Risikomanagement

Der verantwortungsbewusste Umgang mit geschäftlichen Risiken gehört zu den Grundsätzen guter Corporate Governance. Dem Vorstand der Südzucker AG und dem Management im Südzucker-Konzern stehen umfassende konzernübergreifende und unternehmensspezifische Berichts- und Kontrollsysteme zur Verfügung, die die Erfassung, Bewertung und Steuerung dieser Risiken ermöglichen. Die Systeme werden kontinuierlich weiterentwickelt und den sich verändernden Rahmenbedingungen angepasst. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig über bestehende Risiken und deren Entwicklung. Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses und prüft die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagements und der internen Revision.

Einzelheiten zum Risikomanagement sind im Chancen- und Risikobericht dargestellt.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Die Südzucker AG stellt ihren Konzernabschluss sowie die Konzernzwischenabschlüsse nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) auf, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind. Der Jahresabschluss der Südzucker AG wird nach deutschem Handelsrecht (HGB) aufgestellt. Der Jahres- und der Konzernabschluss der Südzucker AG werden vom Vorstand aufgestellt und von dem Abschlussprüfer, dem Prüfungsausschuss sowie dem Aufsichtsrat geprüft. Der Aufsichtsrat stellt den Jahresabschluss fest und billigt den Konzernabschluss. Die Zwischenberichte sowie der Halbjahresfinanzbericht werden vor der Veröffentlichung vom Prüfungsausschuss mit dem Vorstand erörtert und anschließend vom Vorstand wenige Tage vor der Veröffentlichung freigegeben; die Freigabe durch den Vorstand beendet den Aufstellungszeitraum für die jeweilige Zwischenberichtsperiode.

Der Konzernabschluss und der Jahresabschluss der Südzucker AG wurden von dem durch die Hauptversammlung 2011 gewählten Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, geprüft. Die Prüfung erfolgte nach den International Standards on Auditing (den Konzernabschluss betreffend), den deutschen Prüfungsvorschriften und unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgelegten Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung; sie umfasste auch das Risikofrüherkennungssystem und die Einhaltung der Berichtspflichten zur Corporate Governance nach § 289a HGB.

Der Aufsichtsrat hat im Rahmen des Auftrags mit dem Abschlussprüfer vereinbart, dass dieser den Aufsichtsrat umgehend über auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe sowie über wesentliche Feststellungen und Vorkommnisse während der Prüfung unterrichtet. Hierzu gab es im Rahmen der Prüfungen für das Geschäftsjahr 2011/12 keinen Anlass.

Kapitalmarkt und Transparenz

Südzucker setzt die Teilnehmer am Kapitalmarkt und die interessierte Öffentlichkeit unverzüglich, regelmäßig und zeitgleich über die wirtschaftliche Lage des Konzerns und neue Tatsachen in Kenntnis. Der Geschäftsbericht, der Halbjahresfinanzbericht sowie die Zwischenberichte zu den Quartalen werden im Rahmen der dafür vorgegebenen Fristen veröffentlicht. Anlässlich der Quartalsberichterstattung finden Telefonkonferenzen mit Investoren und Analysten statt. Allen Anlegern steht zeitnah eine Audio-Aufzeichnung dieser Telefonkonferenzen (einschließlich der zugehörigen Präsentationen) auf der Südzucker-Internetseite (www.suedzucker.de/de/Investor-Relations/) zur Verfügung. Über aktuelle Ereignisse und neue Entwicklungen informieren Presse- und kapitalmarktrechtliche Meldungen und gegebenenfalls Ad-hoc-Mitteilungen. Alle Informationen stehen zeitgleich in deutscher und englischer Sprache zur Verfügung und werden in gedruckter Form sowie über geeignete elektronische Medien wie E-Mail und Internet publiziert. Die Internetseite www.suedzucker.de bietet darüber hinaus umfangreiche Informationen zum Südzucker-Konzern und zur Südzucker-Aktie.

Finanzkalender

Die geplanten Termine der wesentlichen wiederkehrenden Ereignisse und Veröffentlichungen - wie Hauptversammlung, Geschäftsbericht und Zwischenberichte - sind in einem Finanzkalender zusammengestellt. Der Kalender wird mit ausreichendem zeitlichem Vorlauf veröffentlicht und auf der Internetseite der Südzucker AG dauerhaft zur Verfügung gestellt. Er ist auch auf der Umschlagseite des Südzucker-Geschäftsberichts abgedruckt.

ANGABEN ZU AKTIENKAPITAL UND ÜBERNAHMEHINDERNISSEN GEMÄSS § 289 ABS. 4 HGB

Zum 29. Februar 2012 beträgt das gezeichnete Kapital rund 189,4 Mio. € und ist in 189.353.608 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil von 1 € je Aktie am Grundkapital eingeteilt. Die Gesellschaft hält am Bilanzstichtag 400.020 Stück eigene Aktien. Zum Tage der Hauptversammlung gehaltene eigene Aktien sind nicht stimm- und dividendenberechtigt. Beschränkungen des Stimmrechts der Aktien können sich aus den Vorschriften des Aktiengesetzes ergeben. So unterliegen Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen einem Stimmverbot (§ 136 AktG). Vertragliche Beschränkungen in Bezug auf das Stimmrecht oder die Übertragung der Aktien sind uns nicht bekannt.

Folgende Beteiligungen am Kapital der Südzucker AG, die 10 % der Stimmrechte überschreiten, sind uns mitgeteilt worden:

Für die Süddeutsche Zuckerrübenverwertungs-Genossenschaft eG (SZVG), Ochsenfurt, errechnet sich aus deren Eigenbesitz und den treuhänderisch für die Gemeinschaft der Anteilsinhaber gehaltenen Aktien eine Mehrheitsbeteiligung von rund 56 % des gezeichneten Kapitals. Von der Zucker Invest GmbH, Tulln/Österreich, werden weitere rund 10 % des gezeichneten Kapitals gehalten.

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen bei Südzucker nicht. Es sind keine Arbeitnehmer am Kapital der Südzucker AG beteiligt, die einer Stimmrechtskontrolle unterliegen.

Die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern erfolgt durch den Aufsichtsrat gemäß §§ 84 und 85 AktG. Nach § 5 Nr. 2 der Satzung der Südzucker AG Mannheim/Ochsenfurt in der aktuellen Fassung vom 20. Juli 2010 (www.suedzucker.de/de/Investor-Relations/Corporate-Governance/Satzung/) bestimmt der Aufsichtsrat die Zahl der Vorstandsmitglieder; der Aufsichtsrat hat auch die Befugnis, stellvertretende Vorstandsmitglieder zu bestellen. Für Satzungsänderungen gilt § 179 AktG.

Die Hauptversammlung vom 29. Juli 2008 hatte das Grundkapital weiter um bis zu 15 Mio. € durch Ausgabe von bis zu 15 Mio. neuen Aktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die bedingte Kapitalerhöhung insoweit durchzuführen, wie es zur Bedienung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte aus Genussscheinen bzw. Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die bis zum 28. Juli 2013 ausgegeben werden können, notwendig ist. Auf dieser Grundlage wurde am 30. Juni 2009 über die Südzucker International Finance B.V., Oud-Beijerland/Niederlande, eine Wandelschuldverschreibung im Nennbetrag von 283,45 Mio. € und einer Laufzeit bis 30. Juni 2016 begeben. Bislang wurden keine Wandlungsrechte geltend gemacht.

Die Hauptversammlung vom 21. Juli 2009 hatte ein genehmigtes Kapital in Höhe von 15 Mio. € (Genehmigtes Kapital 2009) geschaffen, um den Handlungsspielraum der Gesellschaft bzgl. etwaiger Kapitalerhöhungen zu erweitern. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis 30. Juni 2014 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und dabei das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen. Von der Ermächtigung zur Ausübung des Genehmigten Kapitals 2009 wurde bislang kein Gebrauch gemacht.

Die Hauptversammlung vom 20. Juli 2010 hat den Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis 19. Juli 2015 Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Die eigenen Aktien können auch zum Zwecke der Einziehung zu Lasten des Bilanzgewinns oder anderer Gewinnrücklagen erworben werden. Der Vorstand ist u. a. ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen an Dritte zu veräußern. Von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wurde zum Bilanzstichtag im Umfange von 400.020 Stück Gebrauch gemacht.

Für die Wandelanleihe, die Südzucker am 30. Juni 2009 mit einem Nominalvolumen von 283,45 Mio. € begeben hat und die am 30. Juni 2016 fällig wird, sind unter § 16 der Anleihebedingungen Regelungen getroffen, die für den Fall eines Kontrollwechsels eine vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Anleihegläubiger bzw. eine Anpassung des Wandlungspreises nach Kontrollwechsel vorsehen.

Entschädigungsvereinbarungen mit Mitgliedern des Vorstandes oder von Arbeitnehmern für den Fall eines Kontrollwechsels bestehen nicht.

Einzelheiten zur Vergütung des Vorstands und Aufsichtsrats sind im Vergütungsbericht im Kapitel "Erklärung zur Unternehmensführung", der Bestandteil des Lageberichts ist, dargelegt.

RISIKOBERICHT

RISIKOMANAGEMENTSYSTEM

Die Geschäftspolitik der Südzucker-Gruppe ist darauf ausgerichtet, den Bestand des Unternehmens zu sichern, dauerhaft angemessene Renditen zu erwirtschaften sowie den Unternehmenswert systematisch und kontinuierlich zu steigern. In allen Geschäftsfeldern können Risiken sowohl durch eigenes unternehmerisches Handeln als auch durch externe Faktoren bedingt sein. Um Risiken zu erkennen und aktiv zu steuern, sind konzernweit Risikomanagementsysteme eingerichtet.

Risikopolitik

Südzucker begreift einen verantwortungsvollen Umgang mit unternehmerischen Chancen und Risiken als wichtigen Bestandteil einer nachhaltigen, wertorientierten Unternehmensführung. Dieser Anspruch zeigt sich auch in der Nutzung von Chancen, die der Sicherung und dem Ausbau der Wettbewerbsfähigkeit dienen. Südzucker setzt ein integriertes System zur Früherkennung und Überwachung von konzernspezifischen Risiken ein. Der erfolgreiche Umgang mit Risiken wird von der Zielsetzung geleitet, ein ausgewogenes Gleichgewicht von Rendite und Risiko zu erreichen. Die Risikokultur des Unternehmens ist gekennzeichnet durch risikobewusstes Verhalten, klare Verantwortlichkeiten, Unabhängigkeit im Risikocontrolling sowie durch die Implementierung interner Kontrollen.

Risikomanagement

Das Risikomanagementsystem ist in das wertorientierte Führungs- und Planungssystem der Südzucker-Gruppe eingebettet. Das Risikomanagement hat sicherzustellen, dass bestehende Risiken frühzeitig und systematisch erfasst, analysiert und bewertet sowie risikobezogene Informationen in geordneter Weise an die zuständigen Entscheidungsträger weitergeleitet werden.

Damit geht eine Verbesserung der internen Transparenz risikobehafteter Prozesse sowie der Schaffung eines Risikobewusstseins bei allen Mitarbeitern einher. Die Divisionen und Konzernfunktionen ergreifen Maßnahmen zur Reduzierung und Absicherung von Risiken. Zum Risikomanagement der Südzucker-Gruppe gehört ein Überwachungssystem, das die Einhaltung aller getroffenen Maßnahmen sicherstellt.

Zu den zentralen Aufgaben des Risikomanagements gehört die Begrenzung der Risiken aus Veränderungen von Marktpreisen. So bestehen währungsbedingte Risiken aus Absatz- und Beschaffungsvorgängen sowie konzerninternen Finanzierungen, denen wir im Rahmen unseres Währungsmanagements durch Sicherungsgeschäfte entgegenwirken. Weitere Marktpreisrisiken aus Rohstoff- und Absatzpreisen sowie Zinsrisiken werden ebenfalls durch den selektiven Einsatz von Derivaten begrenzt. Die zulässigen Instrumente hat der Vorstand in einer Risikomanagementrichtlinie vorgegeben, die auch Sicherungsstrategien, Zuständigkeiten, Abläufe sowie Kontrollmechanismen regelt. Die Sicherungsinstrumente werden ausschließlich zur Sicherung von Grundgeschäften, nicht aber zu Handels- und Spekulationszwecken eingesetzt. Die Finanzgeschäfte werden nur mit Banken hoher Bonität abgeschlossen.

Die Einhaltung von geltendem Recht, Unternehmensrichtlinien und vom Unternehmen anerkannten regulatorischen Standards ist integrierter Bestandteil der Unternehmenskultur und damit Aufgabe und Verpflichtung eines jeden Mitarbeiters. Zur Sicherstellung regelkonformen Verhaltens haben wir ein konzernweites Compliance-Programm etabliert.

Die Risikoeinschätzung erfolgt sowohl für einen kurzfristigen wie auch für einen mittelfristigen Betrachtungszeitraum. Dabei wird die Entwicklung der Risikoparameter im Vergleich zum Vorjahr und zu vorherigen Planungen bewertet. Der aktuellen Marktentwicklung folgend werden Risikoszenarien in Bezug auf die Planung bzw. den aktuellen Forecast bewertet. Die Risikobewertung erfolgt durch Ermittlung der Auswirkungen auf das operative Ergebnis bzw. das Finanzergebnis.

Risikofrüherkennungssystem

Der Vorstand hat konzernweit die Verantwortung der Früherkennung und Gegensteuerung bestandsgefährdender Risiken. Er wird dabei vom Risikomanagementausschuss unterstützt. Das Risikomanagementsystem der Divisionen liegt in der Verantwortung der Leiter der Divisionen; dabei erfolgen Vorgaben von den Zentralabteilungen mit Konzernfunktionen. Südzucker hat ein Überwachungssystem gemäß § 91 Abs. 2 AktG eingerichtet, um Risiken, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden, und auch sonstige Risiken frühzeitig zu erkennen, zu steuern und zu überwachen. Der externe Konzernabschlussprüfer beurteilt gemäß § 317 Abs. 4 HGB die Funktionsfähigkeit des Risikofrüherkennungssystems, das von der Südzucker-Gruppe an Veränderungen des rechtlichen und wirtschaftlichen Umfelds angepasst wird.

Risikokommunikation

Unabdingbar für das Funktionieren eines Risikomanagementsystems ist die offene Kommunikation mit den verantwortlich handelnden Mitarbeitern im Unternehmen. Daher ist das Management verpflichtet, eine offene und schnelle Kommunikation von Risiken sicherzustellen. Die Mitarbeiter sind angehalten, bewusst und proaktiv mit Risiken umzugehen. Regelmäßiges Reporting und regelmäßige Dokumentation der operativen und strategischen Risiken erfolgen im Rahmen des gesamten Planungs-, Steuerungs- und Berichterstattungsprozesses. In regelmäßigen Durchsprachen der Ergebnisentwicklung und Planungen zwischen Divisionsverantwortlichen und Vorstand ist ein unmittelbarer Informationsfluss gewährleistet. Für dabei identifizierte operative oder strategische Risiken werden in diesem Rahmen Maßnahmen analysiert und initiiert. Neben den Geschäftsbereichen tragen die Konzernfunktionen regelmäßig aktuelle Entwicklungen ihrer Verantwortungsbereiche den Ressortvorständen vor.

Interne Revision

Die interne Konzernrevision versieht ihre Kontrollaufgaben in der Muttergesellschaft sowie den Beteiligungsgesellschaften. Sie ist dem Sprecher des Vorstands direkt zugeordnet, prüft und bewertet die Sicherheit, Wirtschaftlichkeit und Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsabläufe sowie als Hauptaufgabe die Wirksamkeit der internen Kontrollsysteme und des Risikomanagementsystems.

RISIKEN

Regulatorische Risiken

Wie in den jeweiligen Abschnitten "Wirtschaftliches Umfeld, Rahmenbedingungen" des Lageberichts zu den Segmenten erläutert, ist die Geschäftstätigkeit sowohl auf nationaler als auch europäischer Ebene vielfältigen rechtlichen und politischen Rahmenbedingungen ausgesetzt. Daraus können zusätzliche Chancen erwachsen, z. B. wenn die Ausfuhren von Zucker angehoben oder bei Bioethanol die nationalen bzw. europäischen Beimischungsquoten erhöht werden. Ebenso können Änderungen dieser Rahmenbedingungen Risiken bringen, wenn beispielsweise die EU im Rahmen neuer bilateraler Freihandelsabkommen zusätzliche zollfreie Einfuhrkontingente für Zucker zugesteht oder bei Bioethanol die Beimischungsziele auf europäischer Ebene reduziert werden sollten. Mögliche Änderungen internationaler und nationaler Handelsabkommen oder der Argrarmarktordnungen werden bereits im Vorfeld frühzeitig analysiert und mit ihren Auswirkungen auf die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage der Südzucker-Gruppe im Rahmen des Risikomanagements bewertet.

Risiken aus dem operativen Geschäft

Verfügbarkeit und Preisvolatilität von Rohstoffen

Südzucker ist als Verarbeiter landwirtschaftlicher Rohstoffe Beschaffungsrisiken ausgesetzt, die ihre Ursache auch in Witterungseinflüssen haben können. Hierdurch können landwirtschaftliche Rohstoffe - trotz regionaler Streuung - unter Umständen nur in geringer Menge verfügbar sein. Auch können diese Rohstoffe Preisschwankungen unterliegen, die nicht unmittelbar an den Markt weitergegeben werden können. Diese Risiken betreffen alle Segmente der Südzucker-Gruppe.

Beschaffungsrisiken im Zuckersegment bestehen im Wettbewerb des Rübenanbaus mit den übrigen Feldfrüchten. Die Planung unserer Rübenanbauer ist darauf ausgerichtet, die ausgegebenen Lieferrechte für Quotenrüben und Ethanolrüben sicher zu erfüllen. Für die Rohzucker-Raffination in Frankreich, Rumänien und Bosnien-Herzegowina wird der Rohzuckerbedarf mengen- und preismäßig abgesichert.

CropEnergies benötigt zur Herstellung von Bioethanol kohlenhydrathaltige Agrarrohstoffe wie Zuckersirupe und Getreide. Preisschwankungen an den Weltagrarmärkten beeinflussen direkt die Rohstoffkosten.

Da Veränderungen beim Getreidepreis in der Regel mit einer gleichgerichteten Änderung der Preise für eiweißhaltige Lebens- und Futtermittel einhergehen, kann CropEnergies Preisschwankungen beim Rohstoffeinkauf teilweise durch Verkaufserlöse für eiweißhaltige Futtermittel wie Gluten, ProtiGrain^® und ProtiWanze^® kompensieren ("natural hedge"). Das Rohstoffrisiko der Bioethanolerzeugung reduziert sich durch diese Kuppelprodukterlöse. Zur Risikoeinschätzung nimmt CropEnergies eine saldierte Betrachtung von Rohstoffkosten und Kuppelprodukterlösen vor ("Nettorohstoffkosten").

Neben der Möglichkeit von Kuppelprodukterlösen kann CropEnergies die Auswirkungen eines möglichen Anstiegs der Getreidepreise auf die Rohstoffkosten durch eine vorausschauende Einkaufspolitik und die Nutzung von Zuckersirupen reduzieren. Dabei verfolgt CropEnergies das Ziel, die für eingegangene Lieferverpflichtungen notwendigen Rohstoffmengen zeitnah zu sichern. Dies gilt auch für den Einkauf und die Weiterverarbeitung von Rohalkohol.

Auch in Zukunft verfolgt CropEnergies die Geschäftspolitik, verbleibende Risiken aus Rohstoffpreissteigerungen durch den Abschluss von längerfristigen Lieferverträgen, die Nutzung von Warentermingeschäften sowie alternativen Rohstoffen zu reduzieren. Abhängig von der Marktpreislage verbleibt jedoch das Risiko, dass kostendeckende Sicherungsgeschäfte nicht abschließbar sind oder Preissteigerungen für Rohstoffe nicht an die Abnehmer von Bioethanol weitergegeben werden können.

Die deutsche Biokraftstoff-Nachhaltigkeitsverordnung knüpft die Förderung von Kraftstoffen aus Biomasse seit dem 1. Januar 2011 an die Einhaltung bestimmter Nachhaltigkeitsanforderungen. Bioethanol aus den Anlagen in Zeitz und Wanze erfüllt alle Anforderungen der Biokraftstoff-Nachhaltigkeitsverordnung. Jedoch ist CropEnergies zur Herstellung nachhaltigen Bioethanols auf die Verfügbarkeit nachhaltiger Rohstoffe angewiesen.

Die Rohstoffkosten sind auch in der Stärkeproduktion von wesentlicher Bedeutung. Höhere Rohstoffkosten können zu einem Teil kurzfristig an den Kunden weitergegeben werden. Auch hier ist es die Strategie, einen möglichst großen Teil des geplanten Bedarfs durch physische Lieferkontrakte abzudecken.

Ungünstige Witterungsverhältnisse und Pflanzenkrankheiten können im Segment Frucht zu gravierenden Ernteausfällen führen und infolge dessen einen Anstieg der Rohstoffpreise bewirken. Die weltweite Präsenz im Segment Frucht und die Kenntnis der Beschaffungsmärkte ermöglichen es AGRANA, Engpässe in der Versorgung und Preisvolatilitäten zu vermeiden bzw. diesen entgegenzuwirken. AGRANA hat im Segment Frucht eine zentrale Einkaufsorganisation aufgebaut, die die Rohstoffmärkte global analysiert und somit gezielt auf Rohstoffengpässe und Qualitätsunterschiede reagieren kann. Im Hinblick auf die ganzjährige Versorgungssicherheit und die unterschiedlichen Erntezyklen in den Hauptanbauregionen wurden mit Lieferanten und Kunden auch langfristige Verträge abgeschlossen. Dadurch kann gleichbleibend gute Qualität bei verlässlicher Lieferung und eine gesicherte Produktion gewährleistet werden.

Südzucker wirkt Energiepreisrisiken entgegen, indem die Produktionsanlagen darauf ausgerichtet sind, verschiedene Energieträger situationsgerecht mit der Zielsetzung der Kostenoptimierung einsetzen zu können. Darüber hinaus werden Investitionen in die Verbesserung der Energieeffizienz der Produktionsanlagen konzernweit kontinuierlich forciert. Für die in der Kampagne eingesetzten Energieträger erfolgen teilweise Mengen- und Preissicherungen.

Im Rahmen des EU-Emissionshandels wurden der Südzucker-Gruppe in der zweiten Handelsperiode von 2008 bis 2012 Emissionszertifikate ausreichend zugeteilt. Der Prozess der Zuteilung von Emissionszertifikaten für die dritte Handelsperiode von 2013 bis 2020 ist gegenwärtig noch nicht abgeschlossen. Derzeit erfüllt die Produktion von Zucker, Stärke, Inulin und Bioethanol nach aktuellen EU-Vorschriften die Kriterien von Carbon Leakage, wonach CO₂ -Zertifikate in begrenztem Umfang kostenlos zugeteilt werden. Allerdings sollen die Carbon-Leakage-Kriterien in 2015 überprüft werden. Aus heutiger Sicht gehen wir ab 2013 insgesamt von einer Zuteilung aus, die den erwarteten Verbrauch nicht decken wird, was zu einem Anstieg der Produktionskosten führen wird.

Absatzmärkte und Produktpreise

Die wichtigsten Absatzmärkte für Zucker, Functional Food, Tiefkühlprodukte, Bioethanol, Stärke und Frucht zeichnen sich durch eine vergleichsweise stabile Nachfrage aus. Hinweise auf mögliche Änderungen des Konsumentenverhaltens werden frühzeitig erfasst. Auswirkungen auf die Marktposition werden bewertet und finden gegebenenfalls ihren Niederschlag in Modifikationen der Unternehmensstrategie durch strategische Neuausrichtung, Kosten- und Kapazitätsanpassungen. Schwankungen der Absatzpreise, die sich im Rahmen des Wettbewerbs ergeben, begegnet Südzucker durch fortlaufende Optimierung der Kostenstrukturen mit dem Ziel der Kostenführerschaft.

Im Segment Zucker bestehen Absatzpreisrisiken in Preisschwankungen auf dem Weltmarkt, dem Quoten- und Industriezuckermarkt in der EU sowie den Futtermittelmärkten.

Ebenfalls unterliegen beispielsweise die Preise für Bioethanol in Europa verschiedenen Einflussfaktoren wie z. B. Angebot und Nachfrage auf lokaler Ebene, dem Preisniveau und dem Angebot in den USA, Brasilien und anderen Exportländern sowie politischen Rahmenbedingungen und können daher größeren Schwankungen unterworfen sein. Soweit sich aus Lieferverträgen schwankende Bioethanolpreise ergeben können, setzt CropEnergies zur Absicherung der Preisänderungsrisiken in begrenztem Umfang derivative Absicherungen ein.

Der Bau neuer Bioethanolanlagen und die Erweiterung bestehender Anlagen könnten jedoch in den kommenden Jahren zu einem signifikanten Anstieg der Produktionskapazitäten für Bioethanol in der EU führen. Dieser Zuwachs könnte einen verstärkten Wettbewerb unter den Bioethanolproduzenten auslösen.

Darüber hinaus steht CropEnergies im Wettbewerb mit außereuropäischen Bioethanolproduzenten. Aufgrund der lokalen Produktionsbedingungen und den dort geltenden politischen Rahmenbedingungen können sich Wettbewerbsvorteile gegenüber europäischen Herstellern ergeben mit der Folge einer Zunahme von Importen und niedrigeren Preisen für Bioethanol in der EU.

Produktqualität

Zu den Ansprüchen, die wir an uns selbst stellen, gehört es, Kunden mit sicheren und qualitativ hochwertigen Produkten zu beliefern. Um dies zu gewährleisten, verfügt Südzucker über ein Qualitätsmanagement, in dem Verantwortlichkeiten, Tätigkeiten und Abläufe festgelegt sind. Das Qualitätsmanagement umfasst sämtliche Prozesse vom Bezug der Rohstoffe über den Produktionsprozess bis zur Belieferung der Kunden.

Im Rahmen des Qualitätsmanagements wird die Einhaltung der Anforderungen intern und extern regelmäßig überprüft. Erforderlichenfalls werden Maßnahmen mit dem Ziel der Optimierung ergriffen; dies leistet einen Beitrag zur weiteren Risikominimierung.

IT-Risiken

Die operative und strategische Steuerung unseres Konzerns ist maßgeblich abhängig von einer komplexen Informationstechnologie. Die Optimierung und Aufrechterhaltung der IT-Systeme wird sowohl durch den Einsatz qualifizierter interner und externer Experten als auch durch entsprechende technische Maßnahmen sichergestellt. Vor diesem Hintergrund hat Südzucker Informationssysteme und Prozesse innerhalb der Südzucker-Gruppe weitreichend vereinheitlicht.

Personalrisiken

Die Südzucker-Gruppe steht mit anderen Unternehmen in einem intensiven Wettbewerb um qualifiziertes Personal. Um die Position von Südzucker im Wettbewerb um qualifizierte Mitarbeiter zu sichern, betonen wir im Rahmen unserer Personalmanagement-Aktivitäten die Attraktivität der Südzucker-Gruppe als Arbeitgeber und zielen darauf ab, Fach- und Führungskräfte langfristig an den Konzern zu binden. Neben attraktiven Sozial- und Vergütungssystemen setzen wir dabei auf breitgefächerte Perspektiven in der Südzucker-Gruppe wie Fort- und Weiterbildungsangebote, Trainee-Programme und Einsatzmöglichkeiten in unterschiedlichen Konzerngesellschaften.

Weitere operative Risiken

Aus weiteren operativen Risiken, die in den Bereichen Produktion, Logistik sowie Forschung und Entwicklung liegen können, kommen keine wesentlichen Auswirkungen auf die Lage der Gesellschaft zu. Südzucker begegnet Risiken durch ständige Überwachung sowie kontinuierliche Verbesserung der Geschäftsprozesse.

Rechtliche Risiken

Es sind verschiedene Rechtsstreitigkeiten gegen die Südzucker AG und ihre Konzerngesellschaften anhängig. Für diese Verfahren werden Prozesskosten-Rückstellungen gebildet. Für die Prozessrisiken erfolgt eine Rückstellungsbildung, wenn die Verpflichtungen wahrscheinlich und die Höhe der Verpflichtungen hinreichend genau bestimmbar sind. Der endgültige Ausgang einzelner Verfahren kann zwar einen Einfluss auf das Ergebnis in einer bestimmten Berichtsperiode haben, die daraus eventuell resultierenden Verpflichtungen haben aber keinen nachhaltigen Einfluss auf die Vermögens- und Finanzlage des Konzerns.

Südzucker ist möglichen Änderungen des rechtlichen Umfeldes, insbesondere in den Bereichen Lebensmittel- und Umweltrecht, ausgesetzt. Derartige Risiken werden zeitnah erfasst, ihr Einfluss auf die Geschäftstätigkeit des Konzerns evaluiert und ggf. Anpassungsmaßnahmen abgeleitet.

Wie in den Vorjahresberichten dargestellt, hat das deutsche Bundeskartellamt im März 2009 ein Verfahren gegen die Südzucker AG und andere eingeleitet. Im Berichtsjahr und auch bis zum Zeitpunkt der Aufstellung des Abschlusses kam es zu keiner Substantiierung der Vorwürfe durch die Behörde.

Entsprechendes gilt für die in diesem Zusammenhang durch die Kartellbehörden in der Slowakei und in Ungarn eingeleiteten Verfahren gegen Tochtergesellschaften von AGRANA.

Wie im Vorjahresbericht erläutert, beantragte die österreichische Bundeswettbewerbsbehörde im September 2010 beim Kartellgericht Wien u. a. gegen AGRANA Zucker GmbH und Südzucker die Feststellung eines Verstoßes gegen das Kartellgesetz. Es wird die Beteiligung an wettbewerbsbeschränkenden Absprachen im Bezug auf Österreich vorgeworfen. Die Beklagten halten die zugrunde liegende Beschuldigung weiterhin für unbegründet und sehen den Bußgeld-Antrag vom Oktober 2011 durch die vom Kartellgericht bisher durchgeführte Beweisaufnahme nicht bestätigt.

Finanzwirtschaftliche Risiken

Südzucker unterliegt finanzwirtschaftlichen Risiken durch Veränderungen der Wechselkurse und Zinssätze. Die Währungs- und Zinsrisiken werden in begrenztem Umfang durch derivative Instrumente abgesichert. Der Einsatz dieser Sicherungsinstrumente erfolgt innerhalb fest geregelter Limits und unterliegt einer ständigen Kontrolle. Weitere Informationen zum Einsatz derivativer Instrumente sind im Anhang zum Konzern-Jahresabschluss (31) "Derivative Instrumente" zu finden.

Liquiditätsrisiken

Die Liquidität der Südzucker-Gruppe wird täglich überwacht. Soweit es ökonomisch sinnvoll ist, bestehen nationale oder länderübergreifende Cashpools. Daneben werden Liquiditätsüberschüsse auch gruppenintern angelegt. Über die Begebung langfristiger Anleihen sowie die Nutzung von Bankkrediten stellen wir ein ausgewogenes Schuldenrückzahlungsprofil sicher und reduzieren Refinanzierungsrisiken. Risiken aus Zahlungsstromschwankungen werden frühzeitig im Rahmen der kurz-, mittel- und langfristigen Liquiditätsplanung, die integrierter Bestandteil der Unternehmensplanung ist, erkannt und gesteuert. Aufgrund des Commercial-Paper-Programms sowie von Banken verbindlich zugesagter Kreditlinien kann Südzucker kurzfristig auf ausreichende liquide Mittel zurückgreifen und die während der Zuckerkampagne bestehenden saisonalen Finanzierungserfordernisse jederzeit darstellen.

Bonitäts- und Ausfallrisiken

Südzucker tritt Ausfallrisiken für den Forderungsbestand entgegen, indem die Bonität und das Zahlungsverhalten von Schuldnern ständig überwacht und entsprechende Kreditlimits festgelegt werden. Darüber hinaus wird das konzernweite Kreditmanagement weiter strikt umgesetzt. Zudem werden Risiken durch Kreditversicherungen und Bankgarantien begrenzt.

Ausfallrisiken bestehen auch im Hinblick auf Finanzinstitute, mit denen wir Sicherungsgeschäfte abgeschlossen haben, bei denen Geldanlagen getätigt werden, Kreditlinien bestehen oder die Bürgschaften zugunsten von Südzucker stellen. Dieses Risiko hat sich aufgrund der Finanzkrise erhöht und wird dadurch limitiert, dass Finanzgeschäfte nur mit Banken hoher Bonität abgeschlossen werden. Entsprechend wird die Bonität der Finanzinstitute laufend überwacht.

Ausführliche Informationen zu Kredit-, Liquiditäts-, Währungs-, Zinsänderungs- und Preisrisiken sind im Anhang zum Konzern-Jahresabschluss (34) "Risikomanagement in der Südzucker-Gruppe" zu finden.

Rating

Die Rating-Agenturen Moody's und Standard & Poor's (S&P) bewerten die Kreditwürdigkeit von Südzucker. Dabei sieht sich Südzucker der Erhaltung eines stabilen Investment Grade Ratings verpflichtet. Herabstufungen der vergebenen Ratings könnten sich bei künftigen Finanzierungserfordernissen negativ auf die Kapitalkosten des Konzerns auswirken.

GESAMTRISIKOPOSITION

Die Gesamtrisikoposition des Konzerns ist bei weiterhin hoher Volatilität von Produkt- und Rohstoffpreisen im Vergleich zum Vorjahr unverändert. Bestandsgefährdende Risiken bestehen aber nicht und sind gegenwärtig nicht erkennbar.

CHANCENBERICHT

Durch die konsequente Verfolgung einer nachhaltigen, auf wertorientiertes Wachstum ausgerichteten Unternehmensstrategie hat der Südzucker-Konzern zugleich eine Vielzahl von Chancen.

Südzucker ist Europas führender Zuckerhersteller und hat in den Segmenten Spezialitäten (Functional Food, Stärke, Tiefkühlprodukte und Portionsartikel), CropEnergies und Frucht (Fruchtzubereitungen, Fruchtsaftkonzentrate) bedeutende Marktpositionen inne.

Damit agiert die Südzucker-Gruppe inmitten der auch in Zukunft weltweit dynamisch wachsenden Märkte für Agrarrohstoffe sowie Lebens- und Futtermittel. Sowohl die steigende Nachfrage aus aufstrebenden Ländern wie China und Indien, als auch das weltweit begrenzte Potenzial zur Steigerung der Agrarproduktion lassen ein positives globales Umfeld für das Unternehmen erwarten. Südzucker ist in Europa in vorteilhaften Naturräumen positioniert, dies ist im weltweiten Wettbewerb eine verlässliche Ausgangsbasis. Auch der überall erkennbare Trend zu qualitativ hochwertigen Lebensmitteln sollte insbesondere in Ländern mit steigenden Lebensstandards zu einer Erhöhung von Marktchancen der Produkte von Südzucker führen. Mit ihrer Infrastruktur zur Erzeugung und Vermarktung von Bioethanol in Europa ist die Gruppe hervorragend positioniert, um vom wachsenden europäischen Markt für Kraftstoffe aus nachwachsenden Rohstoffen zu profitieren.

Zucker

Südzucker besitzt durch die Konzentration auf die besten Rübenanbauregionen eine gute Wettbewerbsposition; logistische Vorteile ergeben sich vor allem aus der Nähe zu den Industriezuckerkunden. Durch die Kooperation mit Mauritius vermarktet Südzucker exklusiv bis zu rund 400.000 t Weißzucker und Rohzucker jährlich aus dem AKP-Land in der EU. Die importierten Zuckermengen stärken die europäische Vertriebsplattform.

Weitere Chancen können sich aus der Erzeugung von Industriezucker Non Food und aus dem Zuckerexport außerhalb der EU ergeben. Beim weltweiten Zuckerverbrauch wird von einer Steigerung um rund 2,2 % pro Jahr von derzeit 164 Mio. t auf etwa 200 Mio. t für das Jahr 2020 gerechnet. Aufgrund der Finanzkrise fiel es in den vergangenen Jahren weltweit schwer, die notwendigen Investitionen in die Erweiterung von Anbauflächen und Zuckerproduktionsanlagen durchzuführen. Dies kann als Indikation für ein weiterhin positives Umfeld für den Weltmarktzuckerpreis interpretiert werden. Allerdings haben auch weitere Faktoren, insbesondere die klimatischen Bedingungen in den Hauptanbaugebieten von Zuckerrohr und -rüben, einen wesentlichen Einfluss.

BENEO

Daneben besitzt Südzucker durch den Ausbau des Segments Spezialitäten eine gute Position auf mehreren Wachstumsmärkten. Ein wichtiger Baustein des Segments Spezialitäten ist die Division BENEO, die vom langfristigen Trend hin zu gesünderem Ernährungsverhalten profitiert. BENEO ist ein weltweit führender Anbieter von funktionellen Inhaltsstoffen für Lebensmittel, Getränke und Tierfutter und mit ihrer Palatinit-Produktlinie der weltweit führende Hersteller von auf Zucker basierenden Zuckeraustauschstoffen. Zur Wahrnehmung von Wachstumschancen für den Konzern wird derzeit eine Ausweitung der Produktlinien für neue Anwendungen weiter vorangetrieben.

Freiberger

Tiefkühlprodukte gehören in Europa zu den stetig wachsenden Segmenten der Nahrungsmittelbranche. Ein Ende dieses Trends zu Convenience Food ist nicht absehbar. Die im Bereich tiefgekühlter und gekühlter Pizza sowie tiefgekühlter Pasta und Snacks tätige Freiberger-Gruppe nutzt ihre europaweit führende Position als Anbieter kundenindividueller Convenience-Produkte für die Eigenmarken internationaler Handelsunternehmen, um das hieraus resultierende Wachstumspotenzial auszuschöpfen. Neben den Vertriebsaktivitäten auf dem europäischen und dem asiatischen Markt werden diese auf den nordamerikanischen Markt ausgeweitet.

PortionPack Europe

Der europäische Marktführer gestaltet, produziert und vertreibt Portionsartikel. Das Produktsortiment umfasst schwerpunktmäßig den Food-Bereich, aber auch einige Non-Food-Artikel. Dabei liegen die Hauptmärkte insbesondere im Food-Service-Bereich wie Hotels, Gastronomie und Catering, die der jeweiligen Konjunkturlage besonders ausgesetzt sind. PortionPack festigt seine Position im europäischen Markt durch internes und externes Wachstum sowie kontinuierliche Produktinnovationen.

Stärke

Die Division Stärke ist anerkannter Produzent von Spezialstärken für die Papier-, Textil-, Kosmetik-, Pharma- und Bauindustrie. Diese Nischenstrategie erlaubt eine Differenzierung vom Wettbewerb und eröffnet - unter Nutzung der konzerninternen Forschungsinfrastruktur - weiteres Wachstumspotenzial. Ein weiterer Fokus der Division Stärke liegt auf Bio-Stärke und GVO-freien Stärken für die Lebensmittelindustrie.

CropEnergies

Die Profitabilität wird maßgeblich von der Erlösentwicklung für Bioethanol und den Kosten der eingesetzten Rohstoffe geprägt.

Chancen ergeben sich aus geringeren Getreidepreisen und/oder einem Preisanstieg von Bioethanol und den zu Lebens- und Futtermitteln veredelten Kuppelprodukten. CropEnergies kann sich der Volatilität der Getreidemärkte durch die Verwendung von Zuckersirupen als Rohstoff teilweise entziehen. Darüber hinaus profitiert CropEnergies von den Verkaufserlösen hochwertiger Lebens- und Futtermittel, die zu einer Senkung der Nettorohstoffkosten führen, sowie von einer energieoptimierten Produktion.

Versorgungssicherung mit Energieträgern, Klimaschutz und die Stärkung der regionalen Strukturen sind die Ziele der EU, die mit dem Ausbau des europäischen Bioethanolmarkts erreicht werden sollen. Hierfür wurden weitere Rahmenbedingungen geschaffen, die die verstärkte Nutzung von Bioethanol im Kraftstoffsektor fördern. Aus dem daraus resultierenden Marktwachstum können sich Chancen ergeben. CropEnergies hat durch den Kapazitätsausbau in Deutschland, Belgien und Frankreich und der Internationalisierung des Handels- und Logistiknetzwerks die Grundlage geschaffen, um vom künftigen Marktwachstum als einer der leistungsfähigsten europäischen Hersteller von Bioethanol zu profitieren.

Frucht

Das AGRANA Fruchtsegment ist Weltmarktführer für Fruchtzubereitungen für die Molkereiindustrie und größter Anbieter von Apfelsaftkonzentrat auf dem europäischen Markt. Wachstumschancen ergeben sich in Ländern mit steigenden Einkommen, wie MOEL, Russland, China und Brasilien. Auch der nordafrikanische Raum und der Mittlere Osten werden intensiver bearbeitet.

RECHNUNGSLEGUNGSBEZOGENES INTERNES KONTROLL- UND RISIKOMANAGEMENTSYSTEM (§ 289 ABS. 5 HGB)

Organisation der Rechnungslegung

Die Erstellung des Konzernabschlusses der Südzucker-Gruppe erfolgt in einem mehrstufigen Prozess mithilfe eines gruppenweit einheitlichen IT-Konsolidierungssystems mit klar strukturierten Zugriffsberechtigungen. Hierbei werden in den einzelnen Organisationseinheiten Abschlüsse vorkonsolidiert und an die zentrale Stelle bei der Südzucker AG übermittelt. Diese verantwortet neben der Durchführung der zentralen Konsolidierungsmaßnahmen, der Erstellung des Konzernlageberichts und -abschlusses auch den verbindlichen Konzernkontenrahmen und betreut die IT-Konsolidierungstools. Dem Prozess der Konzernabschlusserstellung liegen gruppenweit einheitliche Richtlinien, Prozesse und Termine zugrunde, die verbindliche Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften, Südzucker-spezifische Parameter sowie Anweisungen für die Abschlussarbeiten einschließlich konzerninterner Abstimmarbeiten beinhalten.

Soweit Informationen mit Relevanz für die Rechnungslegung bzw. Abschlusserstellung nicht unmittelbar aus dem IT-Konsolidierungssystem entwickelt werden können, erfolgt die Abfrage der relevanten Angaben bei den einbezogenen Gesellschaften durch ein webbasiertes Erfassungstool. Daneben werden umfassende Daten zu allen Beteiligungen der Südzucker-Gruppe in einem Anteilsbesitz-Management-Informationssystem erfasst und laufend aktualisiert; mit diesem System wird die Anteilsbesitzliste generiert.

Die Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften in der Südzucker-Gruppe einschließlich der Vorschriften zur Rechnungslegung nach International Financial Reporting Standards (IFRS) stellen die einheitliche Bilanzierung und Bewertung der in den Südzucker Konzernabschluss einbezogenen inländischen und ausländischen Tochtergesellschaften sicher. Dabei kommen lediglich solche IFRS zur Anwendung, die zum Zeitpunkt der Aufstellung von der Europäischen Kommission für die Anwendung in der EU übernommen wurden und im betreffenden Geschäftsjahr verpflichtend anzuwenden waren.

Die Prozesse und Bilanzierungsvorschriften, die in den Ist-Abschlüssen Anwendung finden, werden vergleichbar bei der Erstellung von jährlich drei Forecasts, dem Budget sowie der 5-Jahresplanung zugrunde gelegt.

Die Erstellung des Jahresabschlusses der Südzucker AG erfolgt ebenfalls in einem mehrstufigen Prozess mithilfe eines ERP-Systems mit klar strukturierten Zugriffsberechtigungen. Die Abbildung laufender Prozesse in der Buchhaltung sowie die Erstellung der Abschlüsse sind in funktionale Prozessschritte gegliedert, in denen automatisierte bzw. manuelle Kontrollen wesentliche Bestandteile sind. Darüber hinaus stellen neben den bestehenden gesetzlichen Vorgaben Richtlinien sicher, dass die Abbildung laufender Geschäftsvorfälle sowie die Erstellung der Abschlüsse vollständig, richtig, zeitgerecht und geordnet vorgenommen werden.

Rechnungslegungsbezogenes internes Kontrollsystem

Interne Kontrollen sind in der Südzucker-Gruppe integraler Bestandteil der Rechnungslegungsprozesse und umfassen die Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen zur Sicherung der Wirksamkeit, Wirtschaftlichkeit und Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung sowie der Einhaltung der maßgeblichen rechtlichen Vorschriften. Dabei setzt sich das interne Kontrollsystem der Südzucker-Gruppe aus dem internen Steuerungs- und dem internen Überwachungssystem zusammen. Prozessintegrierte und prozessunabhängige Kontrollen bilden die beiden Bestandteile des internen Überwachungssystems der Südzucker-Gruppe; ein wichtiger Fokus liegt auf dem Prinzip der Funktionstrennung und dem Vier-Augen-Prinzip sowie der Einhaltung der für wichtige integrative Geschäftsprozesse definierten Leitsätze und Richtlinien.

Neben maschinellen IT-Prozesskontrollen sind automatisierte Validierungs- und Plausibilitätsprüfungen ein wesentlicher Teil der prozessabhängigen Kontrollen. Das interne Kontrollsystem der Südzucker-Gruppe ermöglicht durch die festgelegten Organisations-, Kontroll- und Überwachungsstrukturen die vollständige Erfassung, Aufbereitung und Würdigung von unternehmensbezogenen Sachverhalten einschließlich deren zutreffender Darstellung in der Konzernrechnungslegung.

Die Kontrollaktivitäten zur Sicherstellung der Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der Rechnungslegung umfassen beispielsweise die Analyse der Geschäftsentwicklung anhand spezifischer Kennzahlenanalysen aber auch die Detailanalyse von Einzelsachverhalten. Auf Konzernebene umfassen die spezifischen Kontrollaktivitäten zur Sicherstellung der Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der Konzernrechnungslegung die Analyse und ggf. Anpassung der durch die Konzerngesellschaften vorgelegten Einzelabschlüsse unter Beachtung der von den Abschlussprüfern erstellten Berichte bzw. die hierzu geführten Abschlussbesprechungen.

Daneben gewährleistet das interne Kontrollsystem auch die Abbildung und Plausibilisierung von Veränderungen im wirtschaftlichen und rechtlichen Umfeld der Südzucker-Gruppe sowie die Anwendung neuer oder geänderter gesetzlicher Vorschriften zur Rechnungslegung. Die auf Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der Rechnungslegung ausgerichteten Maßnahmen des internen Kontrollsystems stellen sicher, dass Geschäftsvorfälle in Übereinstimmung mit den gesetzlichen und satzungsmäßigen Vorschriften vollständig und zeitnah erfasst werden.

Die Trennung von Funktionen wie Verwaltung, Ausführung, Abrechnung und Genehmigung sowie deren Wahrnehmung durch verschiedene Personen schränken die Möglichkeiten zu kriminellen Handlungen weitgehend ein. Allerdings können insbesondere persönliche Ermessensentscheidungen mit negativen Auswirkungen, fehlerbehaftete Kontrollen, kriminelle Handlungen oder andere Umstände nie vollständig ausgeschlossen werden. Neue Erkenntnisse aus Fällen der eingeschränkten Wirksamkeit und Verlässlichkeit des internen Kontrollsystems führen zu entsprechenden Empfehlungen und Prozessänderungen und damit zu einer stetigen Verbesserung der Systeme. Im Rahmen der Integration neu erworbener Gesellschaften werden die vorhandenen internen Kontrollsysteme zügig an den hohen Standard der Südzucker-Gruppe angepasst.

Die Überwachung des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems obliegt dem Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats. Die interne Revision prüft das interne Kontrollsystem, die Einhaltung der gesetzlichen Rahmenbedingungen und konzerninternen Richtlinien sowie das Risikomanagementsystem. Sie entwickelt bei Bedarf Maßnahmen, die vom Management initiiert werden. Der Abschlussprüfer prüft das in das Risikomanagement integrierte Risikofrüherkennungssystem auf seine grundsätzliche Eignung, Risiken, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden, frühzeitig erkennen zu können; zudem berichtet er dem Aufsichtsrat über wesentliche festgestellte Schwächen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems.

AUSBLICK

Im Geschäftsjahr 2012/13 rechnet Südzucker mit einem weiteren Umsatzanstieg, der nach der großen Ernte 2011 von höheren Absatzmöglichkeiten für Nichtquotenzucker getragen wird. Beim operativen Ergebnis erwarten wir nochmals einen Anstieg. Dafür ist der Fortbestand ausgeglichener Mengenverhältnisse für Zucker in der EU von entscheidender Bedeutung. Bei einem nach wie vor hohen Weltmarktpreisniveau gehen wir von einem stabilen EU-Preisniveau für Quotenzucker aus. Neben einem stabilen Quotenzuckergeschäft erwarten wir nach der großen Kampagne 2011 eine Ausweitung des Nichtquotenzuckerabsatzes. Unter Berücksichtigung der operativen Ergebnisverbesserung und eines verbesserten Zinsergebnisses, gehen wir bei einem rückläufigen Beteiligungsergebnis und deutlich höheren Steueraufwendungen von einem Jahresüberschuss mindestens wieder in der im Geschäftsjahr 2011/12 erreichten Größenordnung aus.

Für das Geschäftsjahr 2013/14 wird eine stabile Umsatzentwicklung sowie ein unveränderter Jahresüberschuss erwartet, der an das Geschäftsjahr 2012/13 anknüpfen kann. Dabei planen wir wegen einer normalisierten Erzeugung mit einem gegenüber 2012/13 geringeren Ertrag an Nichtquotenzucker, andererseits erwarten wir ein stabiles Ergebnisniveau beim Quotenzuckerabsatz.

Darüber hinaus hängt die Ergebnisentwicklung entscheidend von der Fortsetzung der Zuckermarktordnung nach 2015/16 ab.

VORSCHLAG ZUR GEWINNVERWENDUNG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung am 19. Juli 2012 eine Dividende von 0,70 (0,55) € je Stückaktie vor. Bei einem dividendenberechtigten Kapital von 189,4 (189,4) Mio. € beträgt die Ausschüttungssumme 132,5 (104,1) Mio. €. Die Dividende soll am 20. Juli 2012 ausgezahlt werden.

BEZIEHUNGEN ZU VERBUNDENEN UNTERNEHMEN

Laut Mitteilung der Süddeutschen Zuckerrübenverwertungs-Genossenschaft eG (SZVG), Ochsenfurt, errechnet sich aus deren Eigenbesitz an Südzucker-Aktien zuzüglich der von ihr treuhänderisch für die Gemeinschaft der Anteilsinhaber gehaltenen Aktien eine Mehrheitsbeteiligung an unserer Gesellschaft. Der im Hinblick hierauf abgegebene Bericht gemäß § 312 AktG schließt mit folgender Erklärung:

"Unsere Gesellschaft hat bei den im Bericht über Beziehungen zu der SZVG, dem Verband Süddeutscher Zuckerrübenanbauer e.V., Würzburg, dessen Landesverbänden und den Rübenanbauern aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen worden sind, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten. Berichtspflichtige Maßnahmen unserer Gesellschaft im Sinne des § 312 AktG wurden im Berichtsjahr weder getroffen noch unterlassen."

JAHRESABSCHLUSS

BILANZ ZUM 29. FEBRUAR 2012

DER SÜDZUCKER AG MANNHEIM/OCHSENFURT (HGB)

AKTIVA

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(Tsd. €)	Anhang	29. Februar 2012	28. Februar 2011
Immaterielle Vermögensgegenstände		29.472	36.182
Sachanlagen		226.184	210.805
Finanzanlagen		2.701.763	2.701.319
Anlagevermögen	(1)	2.957.419	2.948.306
Vorräte	(2)	534.611	407.623
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	(3)	862.885	492.394
Wertpapiere		41.030	41.029
Flüssige Mittel		4.173	1.735
Umlaufvermögen		1.442.699	942.781
Rechnungsabgrenzungsposten	(4)	35.747	40.875
		4.435.865	3.931.962
PASSIVA
(Tsd. €)	Anhang	29. Februar 2012	28. Februar 2011
Gezeichnetes Kapital		189.354	189.354
./. rechnerischer Wert eigener Aktien		-400	0
Ausgegebenes gezeichnetes Kapital		188.954	189.354
Kapitalrücklage		1.192.936	1.192.936
Gewinnrücklagen		185.638	178.018
Bilanzgewinn		132.553	104.149
Eigenkapital	(5)	1.700.081	1.664.457
Sonderposten mit Rücklageanteil	(6)	40.795	42.215
Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	(7)	427.729	315.278
Übrige Rückstellungen	(8)	325.468	246.403
Rückstellungen		753.197	561.681
Verbindlichkeiten	(9)	1.868.604	1.569.870
Rechnungsabgrenzungsposten	(10)	73.188	93.739
		4.435.865	3.931.962

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG 1. MÄRZ 2011 BIS 29. FEBRUAR 2012

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(Tsd. €)	Anhang	1. März 2011- 29. Februar 2012	1. März 2010- 28. Februar 2011
Umsatzerlöse	(12)	1.575.850	1.302.074
Bestandsveränderungen und andere aktivierte Eigenleistungen	(13)	124.161	-54.562
Sonstige betriebliche Erträge	(14)	85.475	78.804
Materialaufwand	(15)	-1.175.806	-835.508
Personalaufwand	(16)	-188.675	-166.235
Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen		-40.225	-42.159
Sonstige betriebliche Aufwendungen	(17)	-220.829	-210.597
Beteiligungsergebnis	(18)	175.820	127.084
Zinsergebnis	(19)	-72.877	-66.946
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		262.894	131.955
Außerordentliches Ergebnis	(20)	-88.365	-7.178
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	(21)	-25.677	-11.107
Sonstige Steuern		-793	5.559
Jahresüberschuss		148.059	119.229
Gewinnvortrag aus dem Vorjahr		54	7
Einstellung in andere Gewinnrücklagen		-15.560	-15.087
Bilanzgewinn		132.553	104.149

ENTWICKLUNG DES ANLAGEVERMÖGENS

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	Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten
(Tsd. €)	1. März 2011	Zugang	Umbuchung	Abgang	29. Februar 2012
Immaterielle Vermögensgegenstände	96.226	2.663	44	167	98.766
Sachanlagen
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	321.443	10.649	4.234	3.108	333.218
Technische Anlagen und Maschinen	1.086.570	19.000	2.759	10.701	1.097.628
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	101.792	7.873	108	6.657	103.116
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	8.390	10.708	-7.145	100	11.853
Summe Sachanlagen	1.518.195	48.230	-44	20.566	1.545.815
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	3.479.979	10.939	7.050	10.440	3.487.528
Beteiligungen	7.232	21	-7.050	0	203
Wertpapiere des Anlagevermögens	0	0	0	0	0
Sonstige Ausleihungen	77	0	0	77	0
Summe Finanzanlagen	3.487.288	10.960	0	10.517	3.487.731
Summe Anlagevermögen	5.101.709	61.853	0	31.250	5.132.312

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	Abschreibungen
(Tsd. €)	1. März 2011	Jahresabschreibung	Abgang	29. Februar 2012
Immaterielle Vermögensgegenstände	60.045	9.409	160	69.294
Sachanlagen
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	216.1 72	5.212	1.931	219.453
Technische Anlagen und Maschinen	1.003.705	19.354	10.441	1.012.618
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	87.512	6.250	6.202	87.560
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0	0	0	0
Summe Sachanlagen	1.307.389	30.816	18.574	1.319.631
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	785.968	0	0	785.968
Beteiligungen	0	0	0	0
Wertpapiere des Anlagevermögens
Sonstige Ausleihungen	0	0	0	0
Summe Finanzanlagen	785.968	0	0	785.968
Summe Anlagevermögen	2.153.402	40.225	18.734	2.174.893

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	Buchwerte
(Tsd. €)	29. Februar 2012	28. Februar 2011
Immaterielle Vermögensgegenstände	29.472	36.182
Sachanlagen
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	113.765	105.272
Technische Anlagen und Maschinen	85.010	82.864
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	15.556	14.280
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	11.853	8.390
Summe Sachanlagen	226.184	210.805
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	2.701.560	2.694.010
Beteiligungen	203	7.232
Wertpapiere des Anlagevermögens
Sonstige Ausleihungen	0	77
Summe Finanzanlagen	2.701.763	2.701.319
Summe Anlagevermögen	2.957.419	2.948.306

Anhang

ANHANG ANWENDUNG DER RECHNUNGSLEGUNGSVORSCHRIFTEN

Der Jahresabschluss der Südzucker AG wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. Zur Verbesserung der Klarheit der Darstellung wurden in der Bilanz und in der Gewinn- und Verlustrechnung einzelne Posten zusammengefasst und im Anhang gesondert ausgewiesen und erläutert.

Der Abschluss wird in Euro aufgestellt. Alle Beträge werden, soweit nicht anders vermerkt, in Tausend Euro (Tsd. €) bzw. Millionen Euro (Mio. €) angegeben. Die Vorjahreswerte werden im Anhang regelmäßig in Klammern dargestellt.

BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSGRUNDSÄTZE

Auf fremde Währung lautende kurzfristige Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten werden zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag umgerechnet. Kursgewinne bzw. Kursverluste aufgrund abweichender Devisenkassamittelkurse zwischen dem Zeitpunkt des Geschäftsvorfalls und dem Bilanzstichtag werden unter den sonstigen betrieblichen Erträgen bzw. Aufwendungen ausgewiesen.

Anlagevermögen

Die immateriellen Vermögensgegenstände und Sachanlagen werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um planmäßige und außerplanmäßige Abschreibungen, bewertet. In die Herstellungskosten für selbst erstellte Anlagen werden neben dem Werteverzehr des Anlagevermögens, dem Fertigungsmaterial und den Fertigungslöhnen angemessene Teile der notwendigen Gemeinkosten einbezogen. Fremdkapitalzinsen werden nicht einbezogen.

Die nach handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten planmäßigen Abschreibungen erfolgen nach der degressiven oder linearen Methode.

Immaterielle Vermögensgegenstände werden nach der linearen Methode abgeschrieben.

Für ab dem 1. Januar 2001 angeschaffte Sachanlagen wurde bei der degressiven Abschreibung ein Satz von maximal 20 % verrechnet. Für ab dem 1. Januar 2006 bis zum 31. Dezember 2007 angeschaffte Sachanlagen wurde bei der degressiven Abschreibung entsprechend den steuerlichen Vorschriften ein Satz von maximal 30 % verrechnet.

Für nach dem 31. Dezember 2008 angeschaffte Wirtschaftsgüter wurde bei der degressiven Abschreibung ein Satz von maximal 25 % verrechnet.

Der Übergang von der degressiven zur linearen Abschreibungsmethode erfolgt zu dem Zeitpunkt, in dem der auf die Restnutzungsdauer in gleichen Jahresbeträgen verteilte Restbuchwert zu höheren Abschreibungsquoten führt.

Für ab dem 1. März 2010 angeschaffte bzw. hergestellte Wirtschaftsgüter kam ausschließlich die lineare Methode zum Ansatz. Das Beibehaltungswahlrecht nach Art. 67 Abs. 4 Satz 1 EGHGB wird ausgeübt.

Selbständig nutzbare bewegliche Gegenstände des Anlagevermögens, die der Abnutzung unterliegen, werden im Jahr des Zugangs sofort im Aufwand erfasst, sofern ihre Anschaffungs- oder Herstellungskosten 150 € nicht übersteigen. Für nach dem 31. Dezember 2007 angeschaffte oder hergestellte, abnutzbare bewegliche Wirtschaftsgüter des Anlagevermögens, deren Anschaffungs- oder Herstellungskosten 150 € aber nicht 1.000 € übersteigen, wurden Sammelposten gebildet.

Sammelposten werden einheitlich über fünf Jahre abgeschrieben.

Den planmäßigen Abschreibungen des Sachanlagevermögens und der immateriellen Vermögenswerte liegen folgende Nutzungsdauern zugrunde:

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Immaterielle Vermögensgegenstände	2 bis 9 Jahre
Gebäude	10 bis 50 Jahre
Technische Anlagen und Maschinen	5 bis 15 Jahre
Betriebs- und Geschäftsausstattung	3 bis 10 Jahre

Sonderposten mit Rücklageanteil für Unterschiede aus steuerlich zulässigen erhöhten Abschreibungen und Sonderabschreibungen sowie den linearen oder degressiven Normalabschreibungen wurden bis zum Geschäftsjahr 2009/10 gebildet.

Die Bewertung der Anteile an verbundenen Unternehmen und der Beteiligungen erfolgt zu Anschaffungskosten bzw. zum niedrigeren beizulegenden Zeitwert. Die Ausleihungen werden zum Nennbetrag bewertet.

Die Bewertung von Wertpapieren des Anlagevermögens erfolgt zu Anschaffungskosten, gegebenenfalls vermindert um Abschreibungen auf den jeweils niedrigeren beizulegenden Zeitwert am Geschäftsjahresende.

Niedrigeren beizulegenden Werten von Vermögensgegenständen des Anlagevermögens wird bei voraussichtlich dauernder Wertminderung durch außerplanmäßige Abschreibungen Rechnung getragen. Wertaufholungen werden vorgenommen, wenn die Gründe für außerplanmäßige Abschreibungen nicht mehr bestehen.

Umlaufvermögen

Die Bewertung der Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe erfolgt gemäß den Grundsätzen der Einzel- bzw. Festbewertung zu Anschaffungskosten unter Beachtung des strengen Niederstwertprinzips.

Handelswaren werden zu Anschaffungskosten unter Beachtung des strengen Niederstwertprinzips bewertet. Darüber hinaus wird bei eingeschränkter Verwertbarkeit jeweils ein angemessener Bewertungsabschlag vorgenommen.

Die Bewertung der unfertigen und fertigen Erzeugnisse erfolgt gemäß §§ 253 bis 256 HGB zu Herstellungskosten bzw. zu den vom Verkaufspreis abgeleiteten erzielbaren Reinerlösen unter Beachtung des Prinzips einer verlustfreien Bewertung. Dabei wird die FIFO-Methode bei der Bewertung der fertigen Erzeugnisse angewandt. Sofern sich Bestandsrisiken aus längerer Lagerdauer oder geminderter Verwertbarkeit ergeben, wird ein Bewertungsabschlag vorgenommen.

Bei der Ermittlung der Herstellungskosten für Zucker werden der Werteverzehr des Anlagevermögens, die direkt zurechenbaren Material- und Fertigungskosten sowie angemessene Teile der notwendigen Material- und Fertigungsgemeinkosten berücksichtigt. Fremdkapitalzinsen werden nicht einbezogen.

Die Bilanzierung der Wertpapiere des Umlaufvermögens erfolgt zu Anschaffungskosten, gegebenenfalls vermindert um Abschreibungen auf den jeweils niedrigeren Börsen- oder Marktpreis am Geschäftsjahresende.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zum Nennwert unter Beachtung des strengen Niederstwertprinzips bzw. gegebenenfalls abgezinst bilanziert. Zweifelhafte Forderungen werden in Höhe des geschätzten Ausfallrisikos einzelwertberichtigt. Dem allgemeinen Kreditrisiko wird durch Pauschalwertberichtigungen Rechnung getragen.

Unentgeltlich zugeteilte CO₂ -Emissionszertifikate werden mit einem Anschaffungswert von Null, entgeltlich erworbene Zertifikate werden zu ihren Anschaffungskosten aktiviert. Sofern die CO₂ -Emissionen die zugeteilten Zertifikate überschreiten, werden Rückstellungen in Höhe der Anschaffungskosten der Zertifikate gebildet.

Flüssige Mittel werden zum Nominalwert bewertet.

Wertaufholungen werden vorgenommen, wenn die Gründe für außerplanmäßige Abschreibungen nicht mehr bestehen.

Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten

Als aktiver Rechnungsabgrenzungsposten werden auf der Aktivseite vor dem Bilanzstichtag getätigte Ausgaben ausgewiesen, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach dem Stichtag darstellen.

Eigene Anteile

Der rechnerische Wert von erworbenen eigenen Anteilen wird in der Vorspalte offen von dem Posten gezeichnetes Kapital abgesetzt. Der Unterschiedsbetrag zwischen dem rechnerischen Wert und den Anschaffungskosten eigener Aktien wird mit den frei verfügbaren Gewinnrücklagen verrechnet. Anschaffungsnebenkosten werden als Aufwand des Geschäftsjahres ausgewiesen.

Sonderposten mit Rücklageanteil

Bis zum 28. Februar 2010 wurden Sonderposten mit Rücklageanteil für Unterschiede aus steuerlich zulässigen erhöhten Abschreibungen und Sonderabschreibungen sowie den linearen oder degressiven Normalabschreibungen gebildet.

Das Beibehaltungswahlrecht nach Art. 67 Abs. 3 Satz 1 EGHGB wurde ausgeübt.

Rückstellungen

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden versicherungsmathematisch auf Grundlage biometrischer Wahrscheinlichkeiten (Richttafeln Heubeck 2005 G) nach der Anwartschaftsbarwertmethode (Projected-Unit-Credit-Methode) ermittelt. Vor dem Hintergrund der aktuellen Gehalts- und Rentenentwicklung sowie der mittelfristigen Erwartungen wurden die Parameter für die Gehalts- und Rentenerhöhung angepasst. Dabei wurde von einer künftigen Gehaltssteigerung von 3,25 %, von einem Beitragsbemessungsgrenze-Trend von 3,25 %, einer künftigen Rentensteigerungsrate von 2,25 % und einer durchschnittlichen Fluktuation von 1,0 % ausgegangen. Bei der Abzinsung der Pensionsverpflichtungen zum 29. Februar 2012 wurde ein Rechnungszins von 5,13 % zugrunde gelegt.

Es handelt sich um den von der Deutschen Bundesbank ermittelten und zum 31. Januar 2012 veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre für eine angenommene Restlaufzeit von 15 Jahren. Erfolgswirkungen aus einer Änderung des Diskontierungszinssatzes und Zeitwertänderungen des Deckungsvermögens werden im Finanzergebnis ausgewiesen. Für rückgedeckte Verpflichtungen aus Entgeltumwandlungen wird der Aktivwert der Rückdeckungsversicherung angesetzt.

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden mit vorhandenen Deckungsvermögen (Rückdeckungsvermögen) verrechnet, das mit dem Zeitwert bilanziert wurde. Bei dem Zeitwert des Deckungsvermögens handelt es sich um den versicherungsmathematischen Aktivwert der Rückdeckungsversicherung, der den historischen Anschaffungskosten entspricht.

Übrige Rückstellungen werden für ungewisse Verbindlichkeiten und für drohende Verluste aus schwebenden Geschäften gebildet. Ferner werden Rückstellungen für unterlassene Instandhaltungsaufwendungen gebildet, die im folgenden Geschäftsjahr innerhalb von drei Monaten nachgeholt werden.

Die Bemessung der übrigen Rückstellungen erfolgt in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlichen Erfüllungsbetrags, der auch Preis- und Kostensteigerungen enthält.

Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr sind mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst.

Verbindlichkeiten

Sämtliche Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag ausgewiesen.

Passive Rechnungsabgrenzungsposten

Als passive Rechnungsabgrenzungsposten werden auf der Passivseite vor dem Bilanzstichtag erzielte Einnahmen ausgewiesen, soweit sie Ertrag für eine bestimmte Zeit nach dem Stichtag darstellen.

Latente Steuern

Latente Steuern werden für zeitliche Unterschiede zwischen handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten ermittelt. Neben den zeitlichen Bilanzierungsunterschieden werden auch steuerliche Verlustvorträge berücksichtigt. Der im Vorjahr noch vorhandene Zinsvortrag konnte im Berichtsjahr aufgebraucht werden.

Die Berechnung der latenten Steuern erfolgt auf der Grundlage des kombinierten Ertragsteuersatzes des steuerlichen Organkreises der Südzucker AG von derzeit 29,1 %. Der kombinierte Ertragsteuersatz beinhaltet Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und Solidaritätszuschlag.

Eine sich insgesamt ergebende Steuerbelastung würde in der Bilanz als passive latente Steuer angesetzt. Sofern die aktiven latenten Steuern die passiven latenten Steuern überwiegen, wird von dem Wahlrecht Gebrauch gemacht, keine aktiven latenten Steuern zu bilanzieren. Im Geschäftsjahr ergab sich insgesamt eine - nicht bilanzierte - aktive latente Steuer.

Forschungs- und Entwicklungskosten

Das Wahlrecht der Aktivierung von Entwicklungskosten wird nicht in Anspruch genommen.

Forschungskosten werden als nicht aktivierungsfähige Aufwendungen unmittelbar in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.

Bildung von Bewertungseinheiten bei Sicherungsinstrumenten

Sicherungsinstrumente werden als eine Bewertungseinheit mit dem Grundgeschäft betrachtet, sofern die Voraussetzung für die Bildung von Bewertungseinheiten erfüllt ist. Entsprechend wird im Fall eines negativen Marktwertes keine Rückstellung gebildet. Für die Angabe der Marktwerte wird der Betrag herangezogen, der Südzucker AG bei einer unterstellten Auflösung des Sicherungsgeschäfts zum Bilanzstichtag zu- bzw. abfließen würde. Da die Sicherungsgeschäfte marktübliche, handelbare Finanzinstrumente umfassen, wird der Marktwert aus Marktnotierungen ohne Verrechnung mit etwaigen gegenläufigen Wertentwicklungen aus zugrunde liegenden Grundgeschäften abgeleitet.

Soweit sich aus der Verrechnung der Wertänderungen von Grundgeschäft und Sicherungsinstrument, die sich auf das abgesicherte Risiko beziehen, ein Verlustüberhang ergibt, ist dieser aufwandswirksam in eine Rückstellung für Bewertungseinheiten einzustellen. Die bilanzielle Abbildung der wirksamen Teile der gebildeten Bewertungseinheiten erfolgt nach der Einfrierungsmethode.

ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ

(1) Anlagevermögen

Einzelheiten zur Zusammensetzung und Entwicklung des Anlagevermögens sind im vorstehenden Anlagespiegel dargestellt.

Die immateriellen Vermögensgegenstände betreffen ausschließlich entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte.

Die Buchwerte der Anteile an verbundenen Unternehmen erhöhten sich um 7,6 Mio. € auf 2.701,6 (2.694,0) Mio. € im Wesentlichen aufgrund der Umhängung einer Beteiligung an einem assoziierten Unternehmen unter die Südzucker Holding GmbH. Dies löste eine Verminderung der Buchwerte bei den Beteiligungen in gleicher Höhe aus.

(2) Vorräte

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(Tsd. €)	29. Februar 2012	28. Februar 2011
Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe	71.355	70.952
Unfertige Erzeugnisse	134.856	107.829
Fertige Erzeugnisse, Waren	328.400	228.842
	534.611	407.623

Der Anstieg der unfertigen und fertigen Erzeugnisse ist auf die höhere Rübenverarbeitung und Zuckererzeugung der Kampagne 2011, die in höheren Zuckerbestandsmengen zum 29. Februar 2012 mündeten, sowie gestiegene Herstellungskosten zurückzuführen.

(3) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

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(Tsd. €)	29. Februar 2012	28. Februar 2011
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	75.273	62.128
davon mit einer Restlaufzeit>1 Jahr	331	1.246
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	736.940	390.857
davon mit einer Restlaufzeit>1 Jahr	117.709	135.887
Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	141	92
Sonstige Vermögensgegenstände	50.531	39.317
	862.885	492.394

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 75,3 (62,1) Mio. € sind mit 9,0 (9,0) Mio. € einzelwertberichtigt. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen beinhalten im Wesentlichen Finanzforderungen infolge von Konzern-Darlehen in Höhe von 217,0 (245,9) Mio. €, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen von 122,3 (44,3) Mio. € sowie sonstige Forderungen aus Verrechnungskonten von 397,7 (100,7) Mio. €.

Der Anstieg der sonstigen Vermögensgegenstände von 39,3 auf 50,5 Mio. € resultiert im Wesentlichen aus zugekauften CO₂ -Emissionszertifikaten sowie Energiesteuer-Erstattungsansprüchen.

(4) Rechnungsabgrenzungsposten

Der Posten enthält im Wesentlichen abgegrenzte Zinsaufwendungen sowie die abgegrenzte Optionsprämie aus der Begebung der Wandelanleihe.

(5) Eigenkapital

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(Tsd. €)	1. März 2011	Erwerb eigener Aktien	Dividende für 2010/1 1	Jahresüberschuss	29. Februar 2012
Gezeichnetes Kapital	189.354	-400			188.954
Kapitalrücklage	1.192.936				1.192.936
Andere Gewinnrücklagen	178.018	-7.940		15.560	185.638
Bilanzgewinn	104.149		-104.095	132.499	132.553
	1.664.457	-8.340	-104.095	148.059	1.700.081

Zum 29. Februar 2012 beträgt das gezeichnete Kapital 189,4 Mio. € und ist in 189,4 Mio. Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil von 1,00 € je Aktie am Grundkapital eingeteilt. Die Hauptversammlung vom 20. Juli 2010 hat den Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis 19. Juli 2015 Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Die eigenen Aktien können auch zum Zwecke der Einziehung zu Lasten des Bilanzgewinns oder anderer Gewinnrücklagen erworben werden. Der Vorstand ist u. a. ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen an Dritte zu veräußern. In den Monaten März 2011, August 2011, September 2011, Oktober 2011 sowie Februar 2012 hat die Südzucker AG auf der Grundlage dieser Ermächtigung 400.020 eigene Aktien, bzw. 0,2 % vom gezeichneten Kapital, über die Börse für 8,3 Mio. € erworben. Diese sind bilanziell mit ihrem Nennbetrag vom gezeichneten Kapital abgesetzt bzw. mit den anderen Gewinnrücklagen verrechnet.

Die Hauptversammlung vom 29. Juli 2008 hatte das Grundkapital weiter um bis zu 15 Mio. € durch Ausgabe von bis zu 15 Mio. neuen Aktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die bedingte Kapitalerhöhung insoweit durchzuführen, wie es zur Bedienung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte aus Genussscheinen bzw. Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die bis zum 28. Juli 2013 ausgegeben werden können, notwendig ist. Die Südzucker International Finance B.V., Oud-Beijerland/Niederlande hat auf dieser Grundlage am 30. Juni 2009 eine Wandelschuldverschreibung im Nennbetrag von 283,45 Mio. € und mit einer Laufzeit bis 30. Juni 2016 begeben. Die damit verbundene Optionsprämie in Höhe von 52,3 Mio. € wurde in der Gewinnrücklage im Eigenkapital erfasst. Bislang wurden keine Wandlungsrechte geltend gemacht.

Die Hauptversammlung vom 21. Juli 2009 hatte ein genehmigtes Kapital in Höhe von 15 Mio. € (Genehmigtes Kapital 2009) geschaffen, um den Handlungsspielraum der Gesellschaft bzgl. etwaiger Kapitalerhöhungen zu erweitern. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis 30. Juni 2014 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und dabei das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen. Von der Ermächtigung zur Ausübung des Genehmigten Kapitals 2009 wurde bislang kein Gebrauch gemacht.

Nach Einstellung von 15,6 (15,1) Mio. € aus dem Jahresüberschuss und der Verrechnung der Anschaffungskosten für eigene Anteile von 8,0 (0,0) Mio. € erhöhten sich die anderen Gewinnrücklagen von 178,0 Mio. € auf 185,6 Mio. €.

Die Südzucker AG hat keine Bilanzierungswahlrechte in Anspruch genommen, die eine Ausschüttungssperre auslösen.

(6) Sonderposten mit Rücklageanteil

Der Sonderposten mit Rücklageanteil betrifft ausschließlich steuerliche Sonderabschreibungen.

(7) Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen

In den Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden Verpflichtungen aus laufenden Renten und Anwartschaften ausgewiesen. Der Erfüllungsbetrag der Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen in Höhe von 430,2 (317,7) Mio. € wird mit Deckungsvermögen (Rückdeckungsvermögen) in Höhe von 2,5 (2,4) Mio. € verrechnet. Bei dem Deckungsvermögen handelt es sich um den versicherungsmathematischen Aktivwert von Rückdeckungsversicherungen; dabei entspricht der Zeitwert den historischen Anschaffungskosten. Die erstmalige Anwendung der im Rahmen von BilMoG geänderten Vorschriften zur Bewertung der Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen führte zu einer notwendigen Dotierung der Pensionsrückstellungen von 94,7 Mio. €. Im Geschäftsjahr 2010/11 nahm die Südzucker AG noch das Wahlrecht in Anspruch, den Zuführungsbetrag über max. 15 Jahre linear zu verteilen. Im Geschäftsjahr 2011/12 wurde der aus dem Vorjahr verbliebene Restbetrag von 88,4 Mio. € vollständig aufwandswirksam erfasst.

(8) Übrige Rückstellungen

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(Tsd. €)	29. Februar 2012	28. Februar 2011
Steuerrückstellungen	105.444	72.406
Sonstige Rückstellungen	220.024	173.997
	325.468	246.403

Die Steuerrückstellungen enthalten Beträge für das Berichtsjahr und für noch nicht durch die steuerliche Außenprüfung abgeschlossene Zeiträume.

Die sonstigen Rückstellungen umfassten im Wesentlichen Verpflichtungen aus den Werksschließungen, für Personalaufwendungen, Aufwendungen für Rübenerdeausfuhr und Rekultivierung von Schlammteichen bzw. Erdarbeiten zur Bodenbearbeitung und -verbesserung sowie Prozessrisiken.

Darüber hinaus bestanden Rückstellungen für im Berichtsjahr unterlassene Instandhaltungsaufwendungen, die durch Maßnahmen in den ersten drei Monaten des Folgejahres nachgeholt werden.

Die Rückstellung für Altersteilzeit wurde für bereits abgeschlossene und zum Bilanzstichtag fest vereinbarte Altersteilzeitverträge gebildet. Sie beinhaltet Aufstockungsbeträge und bis zum Bilanzstichtag aufgelaufene Erfüllungsrückstände der Gesellschaft.

(9) Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten der Südzucker AG Mannheim/Ochsenfurt (HGB) zum 29. Februar 2012:

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		davon Restlaufzeit
(Tsd. €)	29. Februar 2012	bis 1 Jahr	1 bis 5 Jahre	über 5 Jahre
Anleihen und Schuldverschreibungen	49.976	49.976	0	0
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	134.548	89.048	45.500	0
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	438.516	438.445	69	2
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	1.158.183	263.183	895.000	0
Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	33	33	0	0
Sonstige Verbindlichkeiten	87.348	87.348	0	0
- davon aus Steuern	6.273	0	0	0
- davon im Rahmen der sozialen Sicherheit	9.794	0	0	0
	1.868.604	928.033	940.569	2

Verbindlichkeiten der Südzucker AG Mannheim/Ochsenfurt (HGB) zum 28. Februar 2011:

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		davon Restlaufzeit
(Tsd. €)	28. Februar 2011	bis 1 Jahr	1 bis 5 Jahre	über 5 Jahre
Anleihen und Schuldverschreibungen	0	0	0	0
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	154.596	4.096	150.500	0
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	243.839	243.823	16	0
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	1.091.623	444.173	364.000	283.450
Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	1.050	1.050	0	0
Sonstige Verbindlichkeiten	78.762	78.762	0	0
- davon aus Steuern	3.077	3.077	0	0
- davon im Rahmen der sozialen Sicherheit	11.222	11.222	0	0
	1.569.870	771.904	514.516	283.450

Der Rückgang der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten ist auf die Rückzahlung des variabel verzinslichen Teils des Schuldscheindarlehens im Oktober 2011 zurückzuführen. Zum 29. Februar 2012 bestanden Verbindlichkeiten aus dem Schuldscheindarlehen mit einer Laufzeit bis 15. April 2014 noch in Höhe von 45,5 Mio. €.

Sämtliche Verbindlichkeiten sind ungesichert.

Unter den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen wurden Verpflichtungen gegenüber den Rübenanbauern von 385,9 (196,1) Mio. € ausgewiesen.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von 1.158,2 (1.091,6) Mio. € beinhalten im Wesentlichen die Finanzmittelaufnahmen in Höhe von 495,0 (647,5) Mio. € bei der Südzucker International Finance B.V., Oud-Beijerland/Niederlande, Darlehensverbindlichkeiten in Höhe von 564,2 (369,3) Mio. € sowie Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 51,0 (22,5) Mio. €.

Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten im Wesentlichen Verbindlichkeiten gegenüber Versorgungseinrichtungen, Steuerverbindlichkeiten und Verbindlichkeiten aus der Lohn- und Gehaltsabrechnung.

(10) Rechnungsabgrenzungsposten

Der Ertrag aus der EU-Umstrukturierungsbeihilfe wurde um den anteiligen Buchwert der Zusatzquote verrechnet, mit insgesamt 153,3 Mio. € passiv abgegrenzt und wird bis 2014/15 ratierlich erfolgswirksam aufgelöst. Der zum Stichtag abgegrenzte Betrag umfasst 73,2 (93,7) Mio. €.

(11) Haftungsverhältnisse, sonstige finanzielle Verpflichtungen und derivative Finanzinstrumente

Von den künftigen Verpflichtungen aus Mietverträgen für Büroräume und Betriebs- und Geschäftsausstattungen sowie Betriebspacht sind 4,1 (4,7) Mio. € innerhalb von bis zu einem Jahr, 2,2 (1,6) Mio. € innerhalb von ein bis fünf Jahren und 0,0 (0,0) Mio. € nach fünf Jahren fällig; davon betreffen 0,5 (1,5) Mio. € verbundene Unternehmen, die innerhalb von bis zu einem Jahr fällig sind. Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen aus offenen Bestellungen betrugen zum Bilanzstichtag 38,6 (15,4) Mio. €.

Zu Gunsten der Gläubiger der von der Südzucker Finance B.V., Oud-Beijerland/Niederlande, begebenen Anleihen hat die Südzucker AG Garantien über insgesamt 683,4 (783,4) Mio. € und im Falle der nachrangigen Hybrid-Anleihe eine nachrangige Garantie in Höhe von 700,0 (700,0) Mio. € abgegeben. Die Abgabe einer weiteren Garantie erfolgte zu Gunsten der Gläubiger der BENEO Orafti Chile S.A. für eine Kreditlinie von maximal 25,0 Mio. USD; zum Bilanzstichtag war die Kreditlinie seitens der Gesellschaft mit 21,0 Mio. USD in Anspruch genommen. Eine Inanspruchnahme aus den begebenen Garantien wird derzeit aufgrund der finanziellen Situation der Gesellschaften nicht erwartet.

Für eine Anlage in ein variabel verzinsliches Wertpapier hat die Südzucker AG einen Zins-Swap mit einem Volumen von 20 Mio. € abgeschlossen, um sich einen festen Zinssatz zu sichern. Das Grundgeschäft (Wertpapieranlage) und das Sicherungsinstrument (Zins-Swap) werden als eine Bewertungseinheit (Micro-Hedge) betrachtet, da die Voraussetzungen für die Bildung von Bewertungseinheiten erfüllt sind. Entsprechend wird im Fall eines negativen Marktwertes keine Rückstellung gebildet. Am Bilanzstichtag hatte der Zins-Swap einen positiven Marktwert von 1 Tsd. €; im Vorjahr bestand ein negativer Marktwert von -0,3 Mio. €. Das Sicherungsgeschäft hat eine Laufzeit bis zum 19. September 2012.

Im Geschäftsjahr 2011/12 hat die Südzucker AG für eine Anschaffung eines Vermögensgegenstandes in USD einen Währungsforward über ein Volumen von 8,0 Mio. USD zur Absicherung eines Währungsrisikos abgeschlossen. Das Grundgeschäft (Anschaffung eines Vermögensgegenstandes) und das Sicherungsinstrument (Währungsforward) werden als eine Bewertungseinheit (Micro-Hedge) betrachtet, da die Voraussetzungen für die Bildung von Bewertungseinheiten erfüllt sind. Entsprechend wird im Fall eines negativen Marktwertes keine Rückstellung gebildet. Am Bilanzstichtag hatte der Währungsforward einen positiven Marktwert von 0,2 Mio. €. Das Sicherungsgeschäft hat eine Laufzeit bis zum 2. Mai 2012.

Für ein Darlehen in Höhe von 10,0 Mio. GBP an eine Tochtergesellschaft hat die Südzucker AG einen Cross-Currency-Swap abgeschlossen, um das Währungsrisiko aus Zinszahlungen und Tilgung abzusichern. Das Grundgeschäft (Darlehensvergabe in Fremdwährung) und das Sicherungsinstrument (Cross-Currency-Swap) werden als Bewertungseinheit (Micro Hedge) betrachtet, da die Voraussetzungen für die Bildung von Bewertungseinheiten erfüllt sind. Entsprechend erfolgt keine währungsbedingte Abwertung der GBP-Forderung und im Fall eines negativen Marktwerts des Sicherungsinstruments wird keine Rückstellung gebildet. Am Bilanzstichtag hatte der Cross-Currency-Swap einen negativen Marktwert von -0,5 Mio. €. Das Sicherungsinstrument hat eine Laufzeit bis zum 21. Oktober 2016.

Bei diesen drei Sicherungsbeziehungen stimmen die wesentlichen wertbestimmenden Parameter von Grund- und Sicherungsgeschäft überein, weshalb davon ausgegangen wird, dass sich die gegenläufigen Zahlungsströme in Zukunft vollständig ausgleichen werden.

Die Übereinstimmung dieser Parameter wird prospektiv überprüft und im Rahmen des Risikomanagementsystems wird die Wirksamkeit der Sicherungsbeziehung regelmäßig beurteilt.

Am 27. Februar 2012 wurde eine Anleihe der Südzucker Finance B.V., Oud-Beijerland/Niederlande, mit einem Nominalvolumen von 500 Mio. € zurückgezahlt. Für den Fall einer möglichen Anschlussfinanzierung in 2012 hatte die Südzucker AG im September 2010 einen Zins-Swap für ein Volumen von 200 Mio. € und einer Laufzeit vom 27. Februar 2012 bis 27. Februar 2017 abgeschlossen. Zum 27. Februar 2012 ist aufgrund der guten Cashflow-Situation keine langfristige Anschlussfinanzierung erfolgt. Es wurde keine Bewertungseinheit gebildet, da im Geschäftsjahr das ursprüngliche Grundgeschäft nicht eingetreten ist (im Vorjahr: Bildung einer Bewertungseinheit); für den negativen Marktwert des Zins-Swaps in Höhe von -8,0 (+ 8,2) Mio. € wurde zum 29. Februar 2012 eine Rückstellung gebildet. Die beizulegenden Zeitwerte entsprechen generell den Marktwerten der Derivate zum Abschlussstichtag, soweit diese verlässlich ermittelbar sind. Liegt kein verlässlich ermittelbarer Marktwert vor, wird der beizulegende Zeitwert aus dem Marktwert gleichartiger derivativer Finanzinstrumente abgeleitet oder mithilfe allgemein anerkannter Bewertungsmethoden bestimmt. Hierzu zählen z.B. die Discounted-Cash-Flow-Methode (Barwertverfahren) und das Black-Scholes-Modell (beim Vorliegen von Optionen). Dabei stellen die verwendeten marktgerechten Zinsstrukturkurven, Wechselkurse und Commodity-Preise die wichtigsten Einflussgrößen für die Modelle dar.

ERLÄUTERUNGEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

(12) Umsatzerlöse

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(Tsd. €)	2011/12	2010/11
Aufgliederung nach Tätigkeitsbereichen
Eigenerzeugnisse	1.243.292	1.084.743
- davon Zucker	1.082.068	968.829
- davon sonstige Erlöse	161.224	115.914
Leistungserlöse	93.096	68.508
Handelswaren	239.462	148.823
- davon Zucker	198.896	118.808
- davon sonstige Erlöse	40.566	30.015
	1.575.850	1.302.074
Geographische Aufgliederung
Deutschland	1.207.191	960.667
EU	335.542	289.948
Ausland	33.117	51.459
	1.575.850	1.302.074

(13) Bestandsveränderungen und andere aktivierte Eigenleistungen

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(Tsd. €)	2011/12	2010/11
Veränderung des Bestandes an fertigen und unfertigen Erzeugnissen	121.686	-57.367
Andere aktivierte Eigenleistungen	2.475	2.805
	124.161	-54.562

(14) sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten periodenfremde Erträge in Höhe von 20,6 (7,8) Mio. €, die im Wesentlichen aus Buchgewinnen sowie der Auflösung von Rückstellungen resultieren. Daneben sind Erträge aus der Währungsumrechnung in Höhe von 57 (24) Tsd. € enthalten.

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind Erträge aus der Auflösung von Sonderposten mit Rücklageanteil in Höhe von 1,4 (6,0) Mio. € enthalten.

(15) Materialaufwand

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(Tsd. €)	2011/12	2010/11
Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und Handelswaren	1.101.353	762.437
Aufwendungen für bezogene Leistungen	74.453	73.071
	1.175.806	835.508

(16) Personalaufwand

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(Tsd. €)	2011/12	2010/11
Löhne und Gehälter	139.109	124.203
Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und Unterstützung	49.566	42.032
- davon für Altersversorgung	24.972	18.647
	188.675	166.235

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Im Jahresdurchschnitt beschäftigte Mitarbeiter	2011/12	2010/11
gewerbliche Arbeitnehmer	1.123	1.100
Angestellte	1.035	1.022
Auszubildende	188	186
	2.346	2.308

(17) Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten periodenfremde Aufwendungen in Höhe von 33,8 (33,5) Mio. €. Daneben sind Aufwendungen aus der Währungsumrechnung in Höhe von 76 (48) Tsd. € enthalten.

(18) Beteiligungsergebnis

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(Tsd. €)	2011/12	2010/11
Erträge aus Gewinnabführungsverträgen	161.889	101.967
Erträge aus Beteiligungen	13.936	25.118
- davon aus verbundenen Unternehmen	13.936	23.178
- davon aus sonstigen Beteiligungen	0	1.940
Aufwendungen aus Verlustübernahmen	-5	-1
	175.820	127.084

Im Geschäftsjahr wurde ein Ergebnisabführungsvertrag mit der Hellma Gastronomie-Service GmbH geschlossen.

(19) Zinsergebnis

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(Tsd. €)	2011/12	2010/11
Aufwendungen / Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens	-7.384	509
Zinsen und ähnliche Erträge	19.623	13.289
- davon aus verbundenen Unternehmen	10.983	7.216
Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-85.116	-80.744
- davon an verbundene Unternehmen	-47.721	-36.036
	-72.877	-66.946

Neben Erträgen aus der Aufzinsung von langfristigen Forderungen im Vorjahr sind im Geschäftsjahr im Zinsergebnis auch Aufwendungen aus der Aufzinsung von langfristigen Verpflichtungen in Höhe von 21,8 (21,3) Mio. € erfasst. Diese resultieren maßgeblich aus der Aufzinsung von Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen 20,6 Mio. € bzw. langfristigen Personalrückstellungen, die mit den Erträgen aus der Zeitwertbewertung des Deckungsvermögens (0,1 Mio. €) saldiert sind.

(20) Außerordentliches Ergebnis

Das außerordentliche Ergebnis von 88,4 (7,2) Mio. € ist durch die Anwendung der im Rahmen des BilMoG geänderten Vorschriften zur Bewertung von Pensionsrückstellungen entstanden. Die aus dem Vorjahr verbliebene Zuführung zu den Pensionsrückstellungen von 88,4 Mio. € wurde in 2011/12 vollständig aufwandswirksam erfasst.

(21) Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag umfassen laufende Steuern und Steuererstattungen aus Vorjahren.

Aus den im Vergleich zur Steuerbilanz höheren Wertansätzen in der Handelsbilanz für Pensions-, Altersteilzeit- und Jubiläumsrückstellungen, übrigen Rückstellungen sowie aus nutzbaren Verlustvorträgen resultieren insgesamt aktive latente Steuern in Höhe von 114,5 Mio. €. Dem stehen passive latente Steuern von 24,8 Mio. € aus höheren Wertansätzen von Finanzanlagen und dem passiven Rechnungsabgrenzungsposten in der Handelsbilanz gegenüber. Insgesamt übersteigen die aktiven latenten Steuern die passiven latenten Steuern; auf den Ansatz von aktiven latenten Steuern wurde verzichtet.

Bei der Ermittlung der latenten Steuern wurde ein theoretischer Steuersatz von 29,1 % unterstellt. Die tatsächliche Steuerquote beträgt 14,8 %. Die Abweichungen zwischen dem theoretischen Steuersatz und der Steuerquote resultieren überwiegend aus Steuerminderungen aus steuerfreien Erträgen von 117,6 Mio. € und Steuererhöhungen aufgrund nicht abzugsfähiger Aufwendungen von 29,4 Mio. €.

(22) Forschungs- und Entwicklungskosten

Die Forschungs- und Entwicklungskosten belaufen sich auf 16,9 (16,4) Mio. € und wurden vollständig in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.

(23) Gesamtbezüge des Vorstands und Aufsichtsrats sowie ehemaliger Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder

Die von der Südzucker AG im Geschäftsjahr 2011/12 gewährten Gesamtbezüge für den Vorstand belaufen sich auf 3,2 (2,6) Mio. €. Die variable Vergütung beträgt 49 (43) % der Barbezüge; sie berechnet sich nach der von der Hauptversammlung noch zu beschließenden Dividende. Für Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands der Südzucker AG und ihrer Hinterbliebenen wurden insgesamt 25,0 (24,5) Mio. € zurückgestellt. Die Pensionszahlungen an frühere Vorstandsmitglieder der Südzucker AG und ihre Hinterbliebenen betrugen 2,4 (2,6) Mio. €. Die Vergütung für die gesamte Tätigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats der Südzucker AG belief sich im Geschäftsjahr 2011/12 auf 1,7 (1,4) Mio. €. Die Beschreibung der Vergütungssysteme für Vorstand und Aufsichtsrat ist im Vergütungsbericht im Lagebericht in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben.

(24) Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen

Als nahestehende Unternehmen und Personen kommt die Süddeutsche Zuckerrübenverwertungs-Genossenschaft eG (SZVG), Ochsenfurt, in Betracht, aus deren Eigenbesitz an Südzucker-Aktien zuzüglich der von ihr treuhänderisch für die Gemeinschaft der Anteilsinhaber gehaltenen Aktien sich eine Mehrheitsbeteiligung an der Südzucker AG errechnet. Eine nahe stehende Person stellt des Weiteren das Südzucker Unterstützungswerk, Frankenthal/Pfalz (SUW), dar, dessen Stiftungsvermögen zur Unterstützung von Mitarbeitern und Rentnern von Südzucker in besonderen Notfallsituationen und für soziale Zwecke verwendet wird. Dem Stiftungsrat gehören u. a. Mitglieder des Vorstands der Südzucker AG an. Auf den für die Süddeutsche Zuckerrübenverwertungs-Genossenschaft eG (SZVG), Ochsenfurt, und das SUW bei der Südzucker AG geführten Konten wurden im Geschäftsjahr 2011/12 Zahlungseingänge aus Dividenden und Zinsen aus dem laufenden Geschäftsverkehr verbucht. Über die Verzinsung dieser Konten bestehen Vereinbarungen mit marktüblichen Konditionen. Zum Bilanzstichtag betrugen die Verbindlichkeiten der Südzucker AG gegenüber der Süddeutschen Zuckerrübenverwertungs-Genossenschaft eG (SZVG), Ochsenfurt, 3,7 (1,5) Mio. € und dem SUW 5,9 (6,2) Mio. €.

Die Südzucker AG und ihre konsolidierten Tochtergesellschaften einschließlich der Tochtergesellschaften, mit denen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge bestehen, die Joint Venture Gesellschaften und assoziierte Unternehmen stehen im Rahmen der normalen Geschäftstätigkeit in Beziehung. Die Geschäftsbeziehungen unter diesen Gesellschaften werden wie unter fremden Dritten abgewickelt.

(25) Aufsichtsrat und Vorstand

AUFSICHTSRAT

Dr. Hans-Jörg Gebhard

Vorsitzender

Eppingen

Vorsitzender des Verbands Süddeutscher Zuckerrübenanbauer e. V.

Weitere Mandate in inländischen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

―	CropEnergies AG, Mannheim
―	VK Mühlen AG, Hamburg

Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien

―	AGRANA Beteiligungs-AG, Wien, Österreich
―	AGRANA Zucker, Stärke und Frucht Holding AG, Wien, Österreich (Stv. Vorsitzender)
―	Freiberger Holding GmbH, Berlin
―	Raffinerie Tirlemontoise S.A., Brüssel, Belgien
―	Saint Louis Sucre S.A., Paris, Frankreich
―	SZVG Süddeutsche Zuckerrübenverwertungs-Genossenschaft eG, Ochsenfurt (Vorsitzender)
―	Vereinigte Hagelversicherung VVaG, Gießen
―	Z & S Zucker und Stärke Holding AG, Wien, Österreich

Dr. Christian Konrad

Stv. Vorsitzender

Wien, Österreich

Obmann der Raiffeisen-Holding Niederösterreich-Wien

Weitere Mandate in inländischen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

― BAYWA AG, München (Stv. Vorsitzender)

Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien

―	RWA Raiffeisen Ware Austria AG, Wien, Österreich
―	RWA Raiffeisen Ware Austria Handel und Vermögensverwaltung eGen, Wien, Österreich
―	Saint Louis Sucre S.A., Paris, Frankreich
―	Siemens Aktiengesellschaft Österreich, Wien, Österreich (Stv. Vorsitzender)
―	SZVG Süddeutsche Zuckerrübenverwertungs-Genossenschaft eG, Ochsenfurt
―	UNIQA Versicherungen AG, Wien, Österreich (Vorsitzender)

Konzernmandate^*)

―	AGRANA Beteiligungs-AG, Wien, Österreich (Vorsitzender)
―	DO & CO Restaurants und Catering Aktiengesellschaft, Wien, Österreich
―	KURIER Redaktionsgesellschaft m.b.H., Wien, Österreich (Vorsitzender)
―	KURIER Zeitungsverlag und Druckerei Gesellschaft m.b.H., Wien, Österreich (Vorsitzender)
―	LEIPNIK-LUNDENBURGER INVEST Beteiligungs-AG, Wien, Österreich (Vorsitzender)
―	RAIFFEISEN-HOLDING NIEDERÖSTERREICH-WIEN reg.Gen.m.b.H., Wien, Österreich (Vorsitzender)
―	RAIFFEISENLANDESBANK NIEDERÖSTERREICH-WIEN AG, Wien, Österreich (Vorsitzender)
―	Raiffeisen Zentralbank Österreich AG, Wien, Österreich (Vorsitzender)

Franz-Josef Möllenberg^**)

Stv. Vorsitzender

Rellingen

Vorsitzender der Gewerkschaft Nahrung-Genuss-Gaststätten

Weitere Mandate in inländischen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

― CropEnergies AG, Mannheim

Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien

― Kreditanstalt für Wiederaufbau, Frankfurt am Main

Dr. Ralf Bethke Deidesheim

Ehem. Vorsitzender des Vorstands der K+S Aktiengesellschaft

Weitere Mandate in inländischen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

― K+S Aktiengesellschaft Kassel (Vorsitzender)

Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien

―	Benteler International AG, Salzburg, Österreich (Stv. Vorsitzender)
―	Dr. Jens Ehrhardt Kapital AG, Pullach (Vorsitzender)
―	SZVG Süddeutsche Zuckerrübenverwertungs-Genossenschaft eG, Ochsenfurt

Ludwig Eidmann (bis 21. Juli 2011) Groß-Umstadt

Dr. Jochen Fenner Gelchsheim

Vorsitzender des Vorstands der SZVG Süddeutschen

Zuckerrübenverwertungs-Genossenschaft eG und

Vorsitzender des Verbands Fränkischer Zuckerrübenbauer e.V.

Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien

―	AGRANA Beteiligungs-AG, Wien, Österreich
―	AGRANA Zucker, Stärke und Frucht Holding AG, Wien, Österreich
―	Z & S Zucker und Stärke Holding AG, Wien, Österreich

Manfred Fischer^**) Feldheim

Vorsitzender des Gesamtbetriebsrats der Südzucker AG

Mannheim/Ochsenfurt

Erwin Hameseder Mühldorf/Österreich

Generaldirektor der Raiffeisen-Holding Niederösterreich-Wien

Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien

―	Flughafen Wien AG, Wien, Österreich (Vorsitzender)
―	UNIQA Versicherungen AG, Wien, Österreich

Konzernmandate^*)

―	AGRANA Beteiligungs-AG, Wien, Österreich (2. stv. Vorsitzender)
―	AGRANA Zucker, Stärke und Frucht Holding AG, Wien, Österreich (1. stv. Vorsitzender)
―	LEIPNIK-LUNDENBURGER INVEST Beteiligungs-AG, Wien, Österreich
―	Mediaprint Zeitungs- und Zeitschriften GmbH & Co. KG, Wien, Österreich (Vorsitzender)
―	NÖM AG, Baden, Österreich (Vorsitzender)
―	NÖM International AG, Baden, Österreich (Stv. Vorsitzender)
―	Raiffeisen Bank International AG, Wien, Österreich (1. stv. Vorsitzender)
―	Raiffeisen Bausparkasse Gesellschaft m.b.H., Wien, Österreich (2. stv. Vorsitzender)
―	Raiffeisen Zentralbank Österreich AG, Wien, Österreich
―	STRABAG SE, Spittal, Österreich (Stv. Vorsitzender)
―	Z & S Zucker und Stärke Holding AG, Wien, Österreich (Vorsitzender)

Hans Hartl^**) Ergolding

Landesbezirksvorsitzender der Gewerkschaft Nahrung-Genuss-Gaststätten in Bayern

Weitere Mandate in inländischen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

―	BATIG Gesellschaft für Beteiligungen mbH, Hamburg
―	Brau Holding International GmbH & Co. KGaA, München (Stv. Vorsitzender)
―	British American Tobacco (Germany) GmbH, Hamburg
―	British American Tobacco (Industrie) GmbH, Hamburg

Reinhold Hofbauer^**) Deggendorf

Betriebsratsvorsitzender des Werks Plattling der Südzucker AG Mannheim/Ochsenfurt

Wolfgang Kirsch Königstein

Vorsitzender des Vorstands der DZ BANK AG

Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien

―	Landwirtschaftliche Rentenbank, Frankfurt am Main
―	Österreichische Volksbanken-AG, Wien, Österreich
―	SZVG Süddeutsche Zuckerrübenverwertungs-Genossenschaft eG, Ochsenfurt

Konzernmandate

―	Bausparkasse Schwäbisch Hall AG, Schwäbisch Hall (Vorsitzender)
―	R+V Versicherung AG, Wiesbaden (Vorsitzender)
―	Union Asset Management Holding AG, Frankfurt am Main (Vorsitzender)

Georg Koch Wabern

Vorsitzender des Verbands der Zuckerrübenanbauer Kassel e.V.

Klaus Kohler^**) Bad Friedrichshall

Betriebsratsvorsitzender des Werks Offenau der Südzucker AG

Mannheim/Ochsenfurt

Erhard Landes Donauwörth

Vorsitzender des Verbands bayerischer Zuckerrübenanbauer e. V.

Bernd Maiweg^**) Gütersloh

Referatsleiter der Gewerkschaft Nahrung-Genuss-Gaststätten

Joachim Rukwied Eberstadt

Präsident des Landesbauernverbands in Baden-Württemberg e. V.

Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien

―	AGRA-EUROPE Presse- und Informationsdienst GmbH, Bonn
―	Buchstelle Landesbauernverband Baden-Württemberg GmbH, Stuttgart (Vorsitzender)

Ronny Schreiber^**) Einhausen

Betriebsratsvorsitzender der Hauptverwaltung Mannheim der

Südzucker AG Mannheim/Ochsenfurt

Franz-Rudolf Vogel^**) Worms

Betriebsratsvorsitzender des Werks Offstein der Südzucker AG

Mannheim/Ochsenfurt

Roland Werner^**) Saxdorf

Betriebsratsvorsitzender des Werks Brottewitz der Südzucker AG

Mannheim/Ochsenfurt

Wolfgang Vogl^**) Bernried

Leiter der Werke Plattling und Rain der Südzucker AG

Mannheim/Ochsenfurt

Konzernmandate

―	BGD Bodengesundheitsdienst GmbH, Mannheim
―	Südzucker Verwaltungs GmbH, Regensburg

Ralf Hentzschel

seit 21. Juli 2011

Panschwitz-Kuckau OT Lehndorf

Vorsitzender des Präsidiums Verband Sächsisch-Thüringischer Zuckerrübenanbauer e.V.

^*) Konzernmandate im Südzucker-Konzern und im Konzern der Raiffeisen-Holding in Niederösterreich-Wien
^**) Arbeitnehmervertreter

VORSTAND

Dr. Wolfgang Heer (Sprecher) Ludwigshafen

Ressorts

―	Zuckerverkauf
―	Strategische Unternehmensplanung/ Konzernentwicklung/Beteiligungen
―	Öffentlichkeitsarbeit
―	Organisation/IT
―	Lebensmittelrecht/Verbraucherpolitik/Qualitätssicherung
―	Personal- und Sozialangelegenheiten
―	Marketing
―	Revision

Konzernmandate

―	AGRANA Beteiligungs-AG, Wien, Österreich (1. stv. Vorsitzender)
―	AGRANA Zucker, Stärke und Frucht Holding AG, Wien, Österreich (Vorsitzender)
―	BENEO GmbH, Mannheim
―	Freiberger Holding GmbH, Berlin (Vorsitzender)
―	PortionPack Europe Holding B. V., Oud-Beijerland, Niederlande
―	Raffinerie Tirlemontoise S.A., Brüssel, Belgien
―	Saint Louis Sucre S.A., Paris, Frankreich
―	Südzucker Polska S.A., Breslau, Polen (Stv. Vorsitzender)
―	Z & S Zucker und Stärke Holding AG, Wien, Österreich (Stv. Vorsitzender)

Dr. Thomas Kirchberg Ochsenfurt

Ressorts

―	Agrarrohstoffe
―	Futtermittel/Nebenprodukte
―	Landwirtschaftliche Betriebe/Rohstoffmärkte
―	Forschung und Entwicklung im landwirtschaftlichen Bereich
―	Agrarpolitische Aufgaben

Konzernmandate

―	AGRANA Beteiligungs-AG, Wien, Österreich
―	BENEO GmbH, Mannheim
―	BGD Bodengesundheitsdienst GmbH, Mannheim (Vorsitzender)
―	Raffinerie Tirlemontoise S.A., Brüssel, Belgien
―	Saint Louis Sucre S.A., Paris, Frankreich (Vorsitzender)
―	Südzucker Moldova S.A., Drochia, Moldawien (Vorsitzender)
―	Südzucker Polska S.A., Breslau, Polen (Vorsitzender)
―	Südzucker Verwaltungs GmbH, Regensburg (Vorsitzender)

Thomas Kölbl Speyer

Ressorts

―	Finanzen/Rechnungswesen
―	Investor Relations/Compliance
―	Betriebswirtschaft/Controlling
―	Operative Unternehmensplanung
―	Steuern
―	Rechtsangelegenheiten
―	Liegenschaften/Versicherungen
―	Einkauf Hilfs- und Betriebsstoffe

Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien

― Baden-Württembergische Wertpapierbörse GmbH, Stuttgart

Konzernmandate

―	AGRANA Bioethanol GmbH, Wien, Österreich
―	AGRANA Internationale Verwaltungs- und Asset-Management GmbH, Wien, Österreich
―	AGRANA J & F Holding GmbH, Wien, Österreich
―	AGRANA Stärke GmbH, Wien, Österreich
―	AGRANA Zucker GmbH, Wien, Österreich
―	BENEO GmbH, Mannheim
―	CropEnergies AG, Mannheim
―	Freiberger Holding GmbH, Berlin
―	Mönnich GmbH, Kassel (Vorsitzender)
―	PortionPack Europe Holding B. V., Oud-Beijerland, Niederlande (Vorsitzender)
―	Raffinerie Tirlemontoise S.A., Brüssel, Belgien
―	Saint Louis Sucre S.A., Paris, Frankreich
―	Südzucker Polska S.A., Breslau, Polen
―	Südzucker Versicherungs-Vermittlungs-GmbH, Mannheim (Vorsitzender)

Prof. Dr. Markwart Kunz Worms

Ressorts

―	Produktion/Technik
―	Forschung/Entwicklung/Services
―	Einkauf Investitions-/Instandhaltungsgüter und Dienstleistungen
―	Functional Food
―	Bioethanol

Konzernmandate

―	BENEO GmbH, Mannheim (Vorsitzender)
―	CropEnergies AG, Mannheim (Stv. Vorsitzender)
―	Raffinerie Tirlemontoise S.A., Brüssel, Belgien (Vorsitzender)
―	Saint Louis Sucre S.A., Paris, Frankreich (Stv. Vorsitzender)
―	Südzucker Polska S.A., Breslau, Polen
―	Südzucker Versicherungs-Vermittlungs-GmbH, Mannheim
―	Zuckerforschung Tulln Gesellschaft m.b.H., Wien, Österreich

Dipl. Ing. Johann Marihart Limberg, Österreich

Ressorts

―	Vorsitzender des Vorstands der AGRANA Beteiligungs-AG
―	Nachwachsende Rohstoffe
―	Stärke
―	Frucht

Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien

―	BBG Bundesbeschaffungsges. m. b. H., Wien, Österreich
―	Österreichische Forschungsförderungsgesellschaft mbH, Wien, Österreich (Stv. Vorsitzender)
―	Österreichische Nationalbank AG, Wien, Österreich
―	Ottakringer Getränke AG, Wien, Österreich
―	Spanische Hofreitschule - Bundesgestüt Piber, Wien, Österreich (Vorsitzender)
―	TÜV Austria Holding AG, Wien, Österreich (Vorsitzender)
―	Universität für Bodenkultur, Wien, Österreich

Konzernmandate

―	AGRANA Stärke GmbH, Wien, Österreich (Vorsitzender)
―	AGRANA Zucker GmbH, Wien, Österreich (Vorsitzender)
―	BENEO GmbH, Mannheim
―	Österreichische Rübensamenzucht Gesellschaft m.b.H., Wien, Österreich (Vorsitzender)
―	Raffinerie Tirlemontoise S.A., Brüssel, Belgien
―	Saint Louis Sucre S.A., Paris, Frankreich
―	Zuckerforschung Tulln Gesellschaft m.b.H., Wien, Österreich (Vorsitzender)

(26) Weitere Angaben

Die Anteilsbesitzliste ist als Bestandteil des Anhangs zu diesem Jahresabschluss als Anlage beigefügt.

Bei den deutschen Beteiligungen werden das Eigenkapital sowie das Jahresergebnis einheitlich nach HGB angegeben. Sofern mit der betreffenden Beteiligung ein Ergebnisabführungsvertrag besteht, wird das Jahresergebnis mit Null angegeben.

Für die Süddeutsche Zuckerrübenverwertungs-Genossenschaft eG (SZVG), Ochsenfurt, errechnet sich aus deren Eigenbesitz und den treuhänderisch für die Gemeinschaft der Anteilsinhaber gehaltenen Aktien eine Mehrheitsbeteiligung von 56 % des gezeichneten Kapitals. Von der Zucker Invest GmbH, Tulln/Österreich, werden weitere 10,01 % des gezeichneten Kapitals gehalten.

Ferner hat die BlackRock Inc., New York/USA, der Gesellschaft mitgeteilt, dass sie nunmehr insgesamt weniger als 3 % des gezeichneten Kapitals hält; die Mitteilung gemäß § 21 Abs. 1 WpHG an die Südzucker AG Mannheim/Ochsenfurt am 20. Juli 2010 lautet wie folgt:

"Der Stimmrechtsanteil der BlackRock Financial Management, Inc., New York/USA, hat am 15. Juli 2010 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte an der Südzucker AG unterschritten und betrug zu diesem Tag 2,92 % (5.522.940 Stimmrechte). Diese 2,92 % (5.522.940 Stimmrechte) sind gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 iVm Satz 2 WpHG zuzurechnen.

Der Stimmrechtsanteil der BlackRock Holdco 2, Inc., Wilmington, Delaware/USA, hat am 15. Juli 2010 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte an der Südzucker AG unterschritten und betrug zu diesem Tag 2,92 % (5.522.940 Stimmrechte). Diese 2,92 % (5.522.940 Stimmrechte) sind gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 iVm Satz 2 WpHG zuzurechnen.

Der Stimmrechtsanteil der BlackRock, Inc., New York/USA, hat am 15. Juli 2010 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte an der Südzucker AG unterschritten und betrug zu diesem Tag 2,96 % (5.610.113 Stimmrechte). Diese 2,96 % (5.610.113 Stimmrechte) sind gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 iVm Satz 2 WpHG zuzurechnen."

(27) Aufwendungen für Leistungen des Abschlussprüfers

Für Leistungen des Abschlussprüfers, PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, sind im Geschäftsjahr 2011/12 für die Südzucker AG folgende Aufwendungen angefallen:

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(Tsd. €)	2011/12	2010/11
Abschlussprüfungsleistungen	535	531
Andere Bestätigungsleistungen	123	0
Steuerberatungsleistungen	0	6
Sonstige Beratungsleistungen	243	45
	901	582

(28) Entsprechenserklärung nach § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat haben am 22. November 2011 die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben. Sie ist im Internet auf unserer Internetseite (www.suedzucker.de/de/Investor-Relations/Corporate-Governance/Entsprechenserklaerung/) zugänglich gemacht.

(29) Vorschlag für die Gewinnverwendung

Der Bilanzgewinn der Südzucker AG beträgt 132,5 (104,1) Mio. €. Der Hauptversammlung wird vorgeschlagen, eine Dividende in Höhe von 0,70 (0,55) € je Aktie auszuschütten und damit den Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden:

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(in €)	2011/12	2010/11
Ausschüttung einer Dividende von 0,70 € je Aktie auf 189.353.608 Stückaktien	132.547.525,60	104.144.484,40
Vortrag auf neue Rechnung	5.850,89	4.084,98
Bilanzgewinn	132.553.376,49	104.148.569,38

Soweit am Tag der Hauptversammlung eigene Aktien vorhanden sind, wird der Beschlussvorschlag dahingehend modifiziert, bei Ausschüttung von 0,70 € je dividendenberechtigter Stückaktie den entsprechend höheren verbleibenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen.

Die Auszahlung der Dividende soll am 20. Juli 2012 erfolgen.

ANLAGE ZUM ANHANG: ANTEILSBESITZLISTE

Konsolidierungskreis und Anteilsbesitz des Konzerns der Südzucker AG Mannheim/Ochsenfurt, Mannheim zum 29. Februar 2012 (Angaben gemäß § 313 Abs. 2 und § 285 Nr. 11 HGB)

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	Sitz	Land	SZ- Anteil (%)	mittelbar (%)	Eigenkapital in Mio. €	Ergebnis nach Steuern in Mio. €
I. Verbundene Unternehmen
Segment Zucker
- Zucker Belgien
Raffinerie Tirlemontoise S.A.	Brüssel	Belgien		99,41	1.254,99	97,18
Tiense Suikerraffinaderij Services g.c.v.	Brüssel	Belgien		100,00	955,46	31,73
- Zucker Frankreich
Saint Louis Sucre S.A.	Paris	Frankreich		99,80	116,33	28,25
Société Française d'Organisation et de Participations "S.F.O.P."	Paris	Frankreich		100,00	15,97	0,11
- Zucker Österreich
AGRANA Zucker GmbH	Wien	Österreich		100,00	306,19	65,63
AGRANA Marketing- und Vertriebsservice Gesellschaft m.b.H.	Wien	Österreich		100,00	5,69	0,42
- Zucker Polen
Südzucker Polska S.A.	Breslau	Polen		99,59	246,39	105,78
"POLTERRA" Sp. z o.o.	Breslau	Polen		100,00	0,84	0,01
Przedsiebiorstwo Rolne "KLOS" Sp. z o.o.	Breslau	Polen		100,00	0,43	0,23
Südzucker Polska Nieruchomosci Sp. z o.o.	Breslau	Polen		74,07	-1,92	-0,11
- Zucker Rumänien
AGRANA AGRO SRL	Roman	Rumänien		100,00	0,00	0,00
AGRANA BUZAU SRL	Buzau	Rumänien		100,00	0,06	0,04
AGRANA TANDAREI SRL	Tandarei	Rumänien		100,00	-2,03	-2,10
S.C. AGRANA Romania S.A.	Bukarest	Rumänien		91,33	34,33	18,68
- Zucker Slowakei
Slovenské Cukrovary s.r.o.	Sered	Slowakei		100,00	34,90	12,76
- Zucker Tschechien
Moravskoslezské Cukrovary A.S.	Hrusovany	Tschechien		97,66	79,53	24,83
- Zucker Ungarn
AGRANA Magyarország Értékesitési Kft.	Budapest	Ungarn		100,00	4,78	-0,31
Biogáz Fejleszto Kft.	Kaposvár	Ungarn		100,00	-0,36	-0,26
Koronás Irodaház Szolgáltatá Korlátolt Felelösségü Társaság	Budapest	Ungarn		100,00	1,31	0,00
Magyar Cukorgyártó és Forgalmazó Zrt.	Budapest	Ungarn		87,56	84,92	13,40
- Zucker Bulgarien
AGRANA Bulgaria AD	Sofia	Bulgarien		100,00	0,08	0,06
AGRANA Trading EOOD	Sofia	Bulgarien		100,00	1,54	1,23
- Zucker Bosnien
AGRANA BIH Holding GmbH	Wien	Österreich		100,00	14,63	-0,01
- Zucker Moldawien
Agro-SZM S.R.L.	Drochia	Moldawien		99,94	-4,64	-1,24
Südzucker Moldova S.A.	Drochia	Moldawien		83,64	51,09	11,52
- Zucker Übrige
AGRANA Beteiligungs-AG	Wien	Österreich	0,55	37,75	590,74	52,64
AGRANA Group-Services GmbH	Wien	Österreich		100,00	-0,59	-3,31
Agrar und Umwelt AG Loberaue	Rackwitz	Deutschland	100,00		19,86	2,16
Agrofrucht, Handel mit landwirtschaftlichen Produkten Gesellschaft m.b.H.	Wien	Österreich		100,00	0,17	-0,36
AHG Agrar-Holding GmbH	Mannheim	Deutschland	100,00		0,03	* 1)
AIH Agrar-Industrie-Holding GmbH	Mannheim	Deutschland	100,00		0,23	0,02
BGD Bodengesundheitsdienst GmbH	Mannheim	Deutschland	100,00		0,03	* 1)
INSTANTIA Nahrungsmittel Entwicklungs- und Produktionsgesellschaft m.b.H.	Wien	Österreich		66,67	7,97	0,92
James Fleming & Co. Ltd.	Midlothian	Großbritannien		100,00	11,92	2,24
Mönnich GmbH	Kassel	Deutschland	100,00		3,15	* 1)
Rackwitzer Biogas GmbH	Rackwitz	Deutschland		100,00	0,03	0,00
Rafti BV	Wijchen	Niederlande		100,00	10,90	2,55
Raftir Nederland Beheer B.V.	Groningen	Niederlande		100,00	6,76	0,10
Sächsisch-Thüringische Zuckerfabriken Verwaltungsgesellschaft mbH	Mannheim	Deutschland	100,00		0,03	0,00
S.O.G.E.L.A.F. SARL	Paris	Frankreich		100,00	32,92	0,23
Südprojekt Silo und Logistik GmbH & Co. KG	Mannheim	Deutschland	100,00		29,69	2,42
Südzucker Hellas E.P.E.	Athen	Griechenland		100,00	0,74	0,42
Südzucker Holding GmbH	Mannheim	Deutschland	100,00		715,77	* 1)
Sudzucker Ibérica, S.L.U.	Barcelona	Spanien		100,00	1,19	0,60
Südzucker international Finance B.V.	Oud-Beijerland	Niederlande	100,00		6,97	1,41
Südzucker Tiefkühl-Holding GmbH	Ochsenfurt	Deutschland	100,00		559,08	* 1)
Südzucker Versicherungs-Vermittlungs-GmbH	Mannheim	Deutschland	51,00		1,02	0,96
Tiense Suikerraffinaderij Nederland Holding B.V.	Wijchen	Niederlande		100,00	6,14	3,59
Wolteritzer Agrar GmbH	Rackwitz	Deutschland		100,00	0,16	0,00
W.T. Mather Ltd.	Lancashire	Großbritannien		100,00	3,17	0,00
Zschortauer Agrar GmbH	Rackwitz	Deutschland		100,00	0,03	0,00
Zschortauer Futtermittel GmbH	Rackwitz	Deutschland		74,00	1,39	0,24
Nougat Chabert & Guillot SA	Montelimar	Frankreich		99,75	3,51	0,393)
Montelimar Provence (Ci) S. C. i.	Montelimar	Frankreich		99,98		3)
S.C.I. DU MARINET	Upie	Frankreich		100,00		3)
AGRANA Zucker, Stärke und Frucht Holding AG	Wien	Österreich	50,00		397,40	38,583)
Z & S Zucker und Stärke Holding AG	Wien	Österreich		100,00		3)
Segment Spezialitäten
- BENEO
BENEO GmbH	Mannheim	Deutschland	100,00		180,48	* 1)
BENEO Asia Pacific Pte Ltd.	Singapur	Singapur		100,00	2,34	-0,06
BENEO inc.	Morris Plains	USA		100,00	6,13	0,44
BENEO-Orafti Latinoamerica Coordenaçao Regional Ltda.	Moema, Sao Paulo	Brasilien		100,00	0,22	0,11
BENEO-Orafti S.A.	Oreye	Belgien		100,00	169,57	13,61
BENEO-Palatinit GmbH	Mannheim	Deutschland	15,00	85,00	23,58	* 1)
Orafti Chile S.A.	Pemuco	Chile		100,00	177,75	-6,79
Orafti Espana S.L.	Barcelona	Spanien		100,00	0,16	0,07
REMY ITALIA S.P.A.	Confienza (PV)	Italien		66,70	0,68	-0,10
BENEO-Remy N.V.	Wijgmaal (Leuven)	Belgien		100,00	90,34	-1,923)
Nutriz N.V.	Wijgmaal (Leuven)	Belgien		77,45		3)
Veniremy N.V.	Wijgmaal (Leuven)	Belgien		100,00		3)
- Freiberger
Freiberger Holding GmbH	Berlin	Deutschland	10,00	90,00	122,35	* 1)
Alberto Lebensmittel GmbH	Berlin	Deutschland		100,00	0,03	0,00
Favorit Lebensmittel-Vertriebs GmbH	Berlin	Deutschland		100,00	0,05	0,01
Feinschmecker Eiscreme und Tiefkühlkost GmbH	Berlin	Deutschland		100,00	0,09	0,01
Feinschmecker Feinkost GmbH	Berlin	Deutschland		100,00	0,07	0,00
Fiesta Fine Foods Ltd.	Westhoughton	Großbritannien		100,00	0,00	0,00
Freiberger France S.A.R.L.	St. Didier au Mont d'Or	Frankreich		100,00	0,04	1,38
Freiberger GmbH	Berlin	Deutschland		100,00	0,04	0,00
Freiberger Lebensmittel GmbH	Berlin	Deutschland		100,00	23,27	* 1)
Freiberger Lebensmittel GmbH & Co. Produktions- und Vertriebs KG	Berlin	Deutschland		100,00	52,06	* 2)
Freiberger Polska Sp.z o.o.	Warschau	Polen		100,00	0,01	0,38
Freiberger UK Ltd.	Spalding	Großbritannien		100,00	0,13	0,78
Freiberger USA inc.	Morris Plains	USA		100,00	0,00	0,01
Great Star Food Production GmbH & Co. KG	Berlin	Deutschland		100,00	0,00	* 2)
Prim AS Tiefkühlprodukte Gesellschaft m.b.H.	Oberhofen	Österreich		100,00	7,22	0,86
Stateside Foods Ltd.	Westhoughton	Großbritannien		100,00	14,93	1,45
Stateside Holdings Ltd.	Westhoughton	Großbritannien		100,00	28,22	2,61
- PortionPack
PortionPack Europe Holding B. V.	Oud-Beijerland	Niederlande	100,00		51,06	2,36
Hellma Gastronomicky Servis Praha spol. s.r.o.	Prag	Tschechien		93,90	2,46	0,26
Hellma Gastronomie-Service GmbH	Nürnberg	Deutschland		100,00	4,44	* 1)
Hellma Lebensmittel-Verpackungs-Gesellschaft m.b.H	Wien	Österreich		100,00	0,80	0,23
Hellma Polska Sp.zo.o.	Krakau	Polen		100,00	0,24	-0,04
PortionPack Belgium N.V.	Herentals	Belgien		100,00	2,10	-0,71
PortionPack Holland B.V.	Oud-Beijerland	Niederlande		100,00	13,06	3,063)
PortionPack Landgraaf B.V.	Landgraaf	Niederlande		100,00		3)
Steendrukkerij Rotterdam B.V.	Oud-Beijerland	Niederlande		100,00		3)
Van Oordt the portion company B.V.	Oud-Beijerland	Niederlande		100,00		3)
PORTIONPACK IBERIA, S.L.	La Llagosta (Barcelona)	Spanien		100,00	0,17	0,553)
Sociedad Anónima de Azúcares Especiales (SAES)	La Llagosta (Barcelona)	Spanien		100,00		3)
Single Source Limited	Telford / Shropshire	Großbritannien		100,00	4,82	1,783)
APCS Holdings Limited	Telford / Shropshire	Großbritannien		100,00		3)
AP Sachets Limited	Telford / Shropshire	Großbritannien		100,00		3)
Central Legal Funding Limited	Telford / Shropshire	Großbritannien		75,00		3)
Santeau Limited	Telford / Shropshire	Großbritannien		100,00		3)
Sugar Stix Limited	Telford / Shropshire	Großbritannien		100,00		3)
- Stärke
AGRANA Stärke GmbH	Wien	Österreich		100,00	209,03	57,56
AGRANA Bioethanol GmbH	Wien	Österreich		74,90	50,46	-0,02
S.C. A.G.F.D. Tandarei s.r.l.	Tandarei	Rumänien		99,99	4,74	1,35
Segment CropEnergies
- CropEnergies AG
CropEnergies AG	Mannheim	Deutschland	70,93		341,14	21,28
BioWanze SA	Brüssel	Belgien		100,00	166,50	0,77
Compagnie Financière de l'Artois SA	Loon-Plage	Frankreich		100,00	14,44	2,96
CropEnergies Beteiligungs GmbH	Mannheim	Deutschland		100,00	61,23	* 1)
CropEnergies Bioethanol GmbH	Zeitz	Deutschland		100,00	72,44	* 1)
CropEnergies Inc.	Houston	USA		100,00	0,61	-0,13
RYSSEN ALCOOLS SAS	Loon-Plage	Frankreich		100,00	19,88	5,12
Segment Frucht
- Fruchtzubereitungen
AGRANA Fruit S.A.S.	Paris	Frankreich		100,00	99,10	-2,51
AGRANA Fruit Argentina S.A.	Buenos Aires	Argentinien		99,99	3,54	0,21
AGRANA Fruit Australia Pty Ltd.	Central Mangrove	Australien		100,00	21,32	3,90
AGRANA Fruit Austria GmbH	Gleisdorf	Österreich		100,00	21,12	0,22
AGRANA Fruit Brasil Indústria, Comércio, Importacao e Exportacao Ltda.	Sao Paulo	Brasilien		81,53	5,58	0,36
AGRANA Fruit Brasil Participacoes Ltda.	Sao Paulo	Brasilien		99,99	2,92	0,00
AGRANA Fruit Dachang Co., Ltd.	Dachang	China		100,00	9,37	0,32
AGRANA Fruit Fiji Pty Ltd.	Sigatoka	Fidschi		100,00	0,86	0,02
AGRANA Fruit France S.A.	Paris	Frankreich		100,00	17,07	-0,92
AGRANA Fruit Germany GmbH	Konstanz	Deutschland		100,00	13,05	-0,04
AGRANA Fruit Istanbul Gida Sanayi ve Ticaret A.S.	Zincirlikuyu	Türkei		100,00	5,19	0,43
AGRANA Fruit Korea Co. Ltd.	Seoul	Südkorea		100,00	11,13	0,84
AGRANA Fruit Latinoamerica S. de R.L. de C.V.	Michoacan	Mexiko		99,99	6,17	1,89
AGRANA Fruit Luka TOV	Vinnitsa	Ukraine		99,97	1,47	0,31
AGRANA Fruit México, SA. de C.V.	Michoacan	Mexiko		100,00	28,25	0,44
AGRANA Fruit Polska SP z.o.o.	Ostroleka	Polen		100,00	11,57	-0,09
AGRANA Fruit Services GmbH	Wien	Österreich		100,00	7,77	1,28
AGRANA Fruit Services Inc.	Brecksville	USA		100,00	11,93	0,26
AGRANA Fruit Services S.A.S.	Paris	Frankreich		100,00	0,24	-0,03
AGRANA Fruit South Africa (Proprietary) Ltd.	Kapstadt	Südafrika		100,00	3,81	-0,07
AGRANA Fruit Ukraine TOV	Vinnitsa	Ukraine		99,80	37,01	7,54
AGRANA Fruit US, Inc.	Brecksville	USA		100,00	35,93	2,00
Agrana Nile Fruits Processing SAE	Qalyoubia	Ägypten		51,00	1,52	-0,83
Dirafrost FFI N. V.	Herk-de-Stad	Belgien		100,00	13,25	-0,73
Dirafrost Maroc SARL	Laouamra	Marokko		100,00	2,22	0,00
Financière Atys S.A.S.	Paris	Frankreich		100,00	117,97	11,29
Flavors from Florida, Inc.	Bartow	USA		100,00	3,16	-0,13
Frefrost SARL	Laouamra	Marokko		100,00	0,46	0,07
o.o.o. AGRANA Fruit Moscow Region	Serpuchov	Russland		100,00	26,24	3,29
Yube d.o.o.	Požega	Serbien		100,00	0,35	0,00
- Fruchtsaftkonzentrate
AGRANA Juice Holding GmbH	Gleisdorf	Österreich		100,00	54,02	-4,33
AGRANA Juice Denmark A/S	K0ge	Dänemark		100,00	-0,49	-2,22
AGRANA Juice Magyarorzság Kft.	Vásárosnamény	Unqarn		100,00	10,54	0,11
AGRANA Juice Poland Sp. z.o.o.	Bialobrzegi	Polen		100,00	16,81	4,51
AGRANA Juice Romania Vaslui s.r.l.	Vaslui	Rumänien		100,00	2,58	0,28
AGRANA Juice Sales & Customer Service GmbH	Gleisdorf	Österreich		100,00	5,66	-0,27
AGRANA Juice Sales & Marketing GmbH	Bingen	Deutschland		100,00	0,61	0,32
AGRANA Juice Service & Logistik GmbH	Bingen	Deutschland		100,00	2,06	-0,10
AGRANA Juice Ukraine TOV	Vinnitsa	Ukraine		100,00	6,98	-1,14
AGRANA JUICE (XIANYANG) CO., LTD	Xianyang City	China		100,00	8,99	-0,81
- Frucht Übrige
AGRANA Internationale Verwaltungs- und Asset-Management GmbH	Wien	Österreich		100,00	239,19	-0,79
AGRANA J & F Holding GmbH	Wien	Österreich		100,00	249,00	-0,72
II. Gemeinschaftsunternehmen
Segment Zucker
- Zucker Bosnien
AGRAGOLD Holding GmbH	Wien	Österreich		50,00	9,97	-0,03
AGRANA-STUDEN Beteiligungs GmbH	Wien	Österreich		50,00	20,20	-2,29
AGRANA Studen Sugar Trading GmbH	Wien	Österreich		50,00	1,29	-0,38
STUDEN-AGRANA Rafinerija Secera d.o.o.	Brcko	Bosnien- Herzegowina		50,00	2,54	0,98
Segment Spezialitäten
- Stärke
GreenPower E85 Kft	Szabadegyháza	Ungarn		50,00	0,49	0,49
HUNGRANA Keményitö- és Isocukorgyártó és Forgalmazó Kft.	Szabadegyháza	Ungarn		50,00	150,22	71,47
HungranaTrans Kft.	Szabadegyháza	Ungarn		50,00	-1,86	-1,99
Segment CropEnergies
- CropEnergies AG
CT Biocarbonic GmbH	Zeitz	Deutschland		50,00	5,17	0,85
III. Assoziierte Unternehmen (At Equity einbezogene Unternehmen)
Segment Zucker
- Zucker Übrige
Maxi S.r.l.	Bozen	Italien		50,00	11,38	1,81
IV. Nicht einbezogene Tochterunternehmen
- Verbundene Unternehmen
Segment Zucker
- Zucker Frankreich
Acucar e Alcool do Sul Participacoes Ltda.	Alto de Pinheiros	Brasilien		100,00	0,00	0,00
- Zucker Polen
Citrocukier Sp. z o.o.	Pszenno	Polen		100,00	0,00	0,00
- Zucker Tschechien
PERCA s.r.o.	Hrusovany	Tschechien		100,00	0,40	0,06
- Zucker Bosnien
AGRANA d.o.o.	Brcko	Bosnien- Herzegowina		100,00	0,10	0,00
Company for trade and services AGRANA-STUDEN Serbia d.o.o. Beograd	Beograd	Serbien		100,00	0,04	0,00
- Zucker Moldawien
VICSER-AGRO S.R.L.	Antoneuca	Moldawien		100,00
- Zucker Übrige
Golborne Ltd.	Lancashire	Großbritannien		100,00	0,04
Hosa Trading Importaçao e Exportaçao S.A.	Sao Paolo	Brasilien	99,00	1,00	0,25	0,024)
Österreichische Rübensamenzucht Gesellschaft m.b.H.	Wien	Österreich		86,00	1,10	0,46
Sächsisch-Thüringische Zuckerfabriken GmbH & Co. KG	Mannheim	Deutschland	100,00		0,03	0,00
Südprojekt Immobilienverwaltungsgesellschaft mbH	Mannheim	Deutschland	100,00		0,20	0,01
Südtrans GmbH	Mannheim	Deutschland	100,00		0,10	0,00
Südzucker Beteiligungs GmbH	Mannheim	Deutschland	100,00		0,02	0,00
Südzucker International GmbH	Ochsenfurt	Deutschland		100,00	0,03	0,00
Südzucker Reise-Service GmbH	Mannheim	Deutschland	100,00		0,70	0,08
Südzucker Verkauf GmbH	Mannheim	Deutschland		100,00	0,03	0,00
Südzucker Verwaltungs GmbH	Regensburg	Deutschland	100,00		0,03	0,00
Zuckerforschung Tulln Gesellschaft m.b.H.	Wien	Österreich		100,00	3,35	1,43
Segment Spezialitäten
- Stärke
AGRANA Skrob s.r.o.	Hrusovany	Tschechien		100,00	0,00	0,00
Dr. Hauser Gesellschaft m.b.H.	Hamburg	Deutschland		100,00	0,10	-0,01
Segment Frucht
- Fruchtsaftkonzentrate
YBBSTALER AGRANA JUICE GmbH	Allhartsberg	Österreich		100,00	0,99	-0,01
- Frucht Übrige
"Tremaldi" Beteiligungsverwaltung GmbH	Wien	Österreich		100,00	0,02	0,00
- Gemeinschaftsunternehmen
Segment Zucker
- Zucker Bosnien
"AGRAGOLD" d.o.o.	Brcko	Bosnien- Herzegowina		50,00	1,95	0,30
AGRAGOLD d.o.o.	Zagreb	Kroatien		50,00	0,74	0,38
AGRAGOLD dooel Skopje	Skopje	Mazedonien		50,00	0,05	0,00
AGRAGOLD trgovina d.o.o.	Ljubljana	Slowenien		50,00	0,48	0,29
SCO STUDEN & CO. BRASIL EXPORTACAO E IMPORTACAO LTDA.	Sao Paulo	Brasilien		37,75	0,02	0,00
- Sonstige Beteiligung> 20 %
Segment Zucker
- Zucker Frankreich
GARDEL S.A.	Le Moule	Frankreich		24,28	25,27	3,384)
S.C.I.CA ROYE DESHYDRATATION S.A.	Roye	Frankreich		20,54	3,24	0,014)
Sucrerie et Distillerie de Souppes-Ouvré Fils S.A.	Paris	Frankreich		44,50	52,22	2,26
Eastern Sugar B.V.	Breda	Niederlande		50,00	10,06	-1,943)
Eastern Sugar Ceska Republika a.s.	Nemcice nad Hanou	Tschechien		47,26		3)
Eastern Sugar Cukoripari Részvénytársaság	Kaba	Ungarn		50,00		3)
Eastern Sugar Slovensko A.S.	Dunajska Streda	Slowakei		47,82		3)
Eastern Sugar s.r.o.	Dunajska Streda	Slowakei		50,00		3)
Eastern Sugar Szolgáltató Kft	Kaba	Ungarn		50,00		3)
- Zucker Tschechien
DELHIA SHELF s.r.o.	Hrusovany	Tschechien		100,00	0,00	0,00
- Zucker Ungarn
Cukoripari Egyesülés	Budapest	Ungarn		44,27	0,14	-0,01
- Zucker Übrige
Bio-Generator Regio - Leuven - PORT NV	Tienen	Belgien		35,71	1,97	0,02
Felix Koch Offenbach Couleur und Karamel GmbH	Offenbach	Deutschland		25,10	7,27	2,214)
Fernwärmeversorgung Ochsenfurt GmbH	Ochsenfurt	Deutschland	33,33		0,56	-0,034)
Segment Spezialitäten
- BENEO
INVITA Australia PTE Ltd	East Botany	Australien		35,00	0,24	2,24
Segment Frucht
- Fruchtzubereitungen
Ukrainian microbiological center of synthesis and newest technologies	Winniza	Ukraine		40,00

^* Ergebnisübernahme
¹⁾ Befreiung nach § 264 Abs. 3 HGB
²⁾ Befreiung nach § 264b HGB
³⁾ Angaben für Teilkonzern bzw. Gruppenabschluss
⁴⁾ Abschlussdaten des letzten verfügbaren Abschlusses

VERSICHERUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.

Mannheim, den 3. Mai 2012

DER VORSTAND

Dr. Heer

Dr. Kirchberg

Kölbl

Prof. Dr. Kunz

Marihart

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES ABSCHLUSSPRÜFERS

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang -unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Südzucker Aktiengesellschaft Mannheim/Ochsenfurt, Mannheim, für das Geschäftsjahr vom 1. März 2011 bis 29. Februar 2012 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Frankfurt am Main, den 3. Mai 2012

PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Dr. Ralf Worster, Wirtschaftsprüfer

Olav Krützfeldt, Wirtschaftsprüfer

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