Südzucker AG

Mannheim

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.03.2019 bis zum 29.02.2020

BERICHT DES AUFSICHTSRATS

Sehr geehrte Damen und Herren,

auch im abgelaufenen Geschäftsjahr 2019/20 war die Arbeit des Aufsichtsrats geprägt von tiefgreifenden Diskussionen insbesondere im Hinblick auf die weitere Aufstellung des Segments Zucker. So galt es doch für das Segment Zucker die im Februar 2019 gemeinsam mit dem Vorstand beschlossenen Anpassungsmaßnahmen in Werksstruktur und Verwaltung fortzusetzen sowie die Strategie weiterzuentwickeln, um das Segment Zucker widerstandsfähiger zu machen. Zur Unterstützung und Fortsetzung dieses Konzepts - insbesondere bei der Kostensenkung im Verwaltungsbereich - hat der Vorstand ab August 2019 einen Beratungsauftrag erteilt. Erfreulich ist, dass sich in einem durch politische Eingriffe schwierigen Zuckermarktumfeld die langfristig verfolgte Diversifizierungsstrategie mit den Segmenten Spezialitäten, CropEnergies und Frucht auch im abgelaufenen Geschäftsjahr als sehr stabilisierend für den Gesamtkonzern erwiesen hat.

Aufgrund der Amtsniederlegung des Vorstandsvorsitzenden Dr. Wolfgang Heer zum 29. Januar 2020 hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 29. Januar 2020 Dr. Niels Pörksen zum neuen Vorstandsvorsitzenden ab 1. März 2020 bestellt. Gemeinsam mit den anderen Vorstandsmitgliedern wird er den bereits Anfang 2019 gestarteten, tiefgreifenden Transformationsprozess des Zuckerbereichs weiter aktiv gestalten und erfolgreich umsetzen. Unverändertes Ziel ist es, die Potenziale des Zuckergeschäfts konsequent weiterzuentwickeln, um das Kerngeschäft Zucker zukünftig gegenüber externen Einflussfaktoren widerstandsfähiger zu machen.

Der Aufsichtsrat hat die vertrauensvolle und zielorientierte Zusammenarbeit mit dem Vorstand im Geschäftsjahr 2019/20 fortgesetzt. Dabei ist der Aufsichtsrat den Aufgaben nachgekommen, für die er nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung verantwortlich ist: den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens zu überwachen und beratend zu begleiten.

Bei allen die Südzucker-Gruppe betreffenden Entscheidungen von grundlegender Bedeutung war der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Er wurde zeitnah, umfassend und kontinuierlich über alle relevanten Fragen der Unternehmensplanung und der strategischen Entwicklung, über den Gang der Geschäfte, die Lage und die Entwicklung der Südzucker-Gruppe - einschließlich der Risikolage - sowie über das Risikomanagement und Compliance-Themen unterrichtet.

Der Vorstand berichtete in allen Sitzungen des Aufsichtsrats über den Gang der Geschäfte sowie die Lage des Unternehmens und auch zwischen den Sitzungsterminen des Aufsichtsrats über die aktuelle Entwicklung und alle bedeutenden Geschäftsvorgänge. Gegenstand dieser Berichte waren im Wesentlichen die Lage und Entwicklung des Unternehmens, die Unternehmenspolitik, die Rentabilität sowie die Unternehmens-, Finanz-, Investitions-, Forschungs- und Personalplanung - jeweils bezogen auf die Südzucker AG und die Südzucker-Gruppe. Darüber hinaus wurde der Aufsichtsrat seit dem Ausbruch der Corona-Pandemie vom Vorstand regelmäßig über die Entwicklungen, die getroffenen Maßnahmen und die Situation des Unternehmens informiert.

Aufsichtsratssitzungen und Beschlussfassungen

Der Aufsichtsrat tagte im Geschäftsjahr 2019/20 in vier ordentlichen Sitzungen - jeweils unter Teilnahme des Vorstands - und einer außerordentlichen Sitzung. Außerdem fanden zwei Beschlussfassungen des Aufsichtsrats im schriftlichen Verfahren statt. Allen Beschlussvorschlägen des Vorstands hat der Aufsichtsrat - jeweils nach gründlicher Prüfung und Beratung - zugestimmt.

Schwerpunkt der Bilanzsitzung am 15. Mai 2019 war die Prüfung und Billigung des Jahresabschlusses der Südzucker AG sowie des Konzernabschlusses zum 28. Februar 2019. Der CFO präsentierte den Konzernabschluss 2018/19, erläuterte den Einzelabschluss und ging auf den Abhängigkeitsbericht ein. Der Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC) berichtete anschließend über die Schwerpunkte und Ergebnisse der Prüfung, die auch das rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem umfasste. Nach eingehender Diskussion stellte der Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest und billigte den Konzernabschluss. Der Aufsichtsrat hat sich dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns angeschlossen und den Bericht des Aufsichtsrats beschlossen. Der Aufsichtsrat bereitete die ordentliche Hauptversammlung 2019 vor und verabschiedete deren Tagesordnung sowie die Beschlussvorschläge. Außerdem beschloss er, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, den Vorschlag an die Hauptversammlung für die Wahl des Abschlussprüfers. Turnusmäßig wurde das Thema Compliance behandelt. Der Aufsichtsrat genehmigte außerdem Finanzvorhaben der Südzucker AG, von AGRANA und Austria Juice.

In der Sitzung am 17. Juli 2019 - am Tage vor der Hauptversammlung - genehmigte der Aufsichtsrat die Investitionspläne 2020/21 und die Langfristinvestitionsprogramme der Südzucker-Gruppe sowie Investitionsnachträge. Der CFO stellte die Mittelfristplanung vor. Außerdem wurden Personalia behandelt.

Im schriftlichen Verfahren genehmigte der Aufsichtsrat am 13. September 2019 ein AGRANA-Finanzvorhaben und am 26. September 2019 ein Beteiligungsvorhaben von PortionPack Europe.

In der Sitzung am 14. November 2019 stellte der CFO die aktualisierte Ergebnishochrechnung 2019/20 vor. Der Aufsichtsrat befasste sich schwerpunktmäßig mit der Beteiligung ED&F Man. Wie stets in der November-Sitzung behandelte er das Thema Corporate Governance. Er führte die jährliche Effizienzprüfung seiner Tätigkeit durch und beschloss die Entsprechenserklärung 2019. Der Aufsichtsrat genehmigte Investitionsnachträge der Südzucker-Gruppe, ein Investitionsvorhaben von PortionPack Europe, zwei AGRANA-Beteiligungsvorhaben und ein Grundstücksgeschäft der Südzucker AG. Außerdem wurde die Nachfolgeplanung für den Vorstand intensiv erörtert.

In der außerordentlichen Sitzung am 29. Januar 2020 behandelte der Aufsichtsrat Personalia des Vorstands. In Umsetzung der Nachfolgeplanung für den Vorstand wurde die am 29. Januar 2020 erfolgte Amtsniederlegung des Vorstandsvorsitzenden Dr. Wolfgang Heer angenommen und die Aufhebung seines Vorstandsdienstvertrags beschlossen. Als neuer Vorstandsvorsitzender (CEO) wurde Dr. Niels Pörksen mit Wirkung ab 1. März 2020 bis zum 28. Februar 2023 bestellt. Als Arbeitsdirektor wurde Dr. Thomas Kirchberg (COO) mit Wirkung ab 29. Januar 2020 ernannt.

In der Sitzung am 30. Januar 2020 präsentierte der CFO die aktuelle Ergebnishochrechnung 2019/20. Es wurde über die Beteiligung ED&F Man und das Kostensparprogramm informiert und diskutiert. Schwerpunkt der Sitzung war das Segment Frucht. Weiter wurden Investitionsnachträge genehmigt. Im Bereich Corporate Governance wurden Änderungen der Geschäftsordnungen Aufsichtsrat und Vorstand - in Anpassung an das ARUG II - beschlossen. Außerdem wurden Personalia behandelt.

Anwesenheiten

In der Sitzung des Aufsichtsrats am 15. Mai 2019 fehlte Frau Haslinger entschuldigt, nahm aber mittels schriftlicher Stimmabgabe an den Beschlussfassungen teil. Ansonsten waren alle Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich in den Sitzungen anwesend. Kein Mitglied des Aufsichtsrats nahm nur an der Hälfte oder an weniger als der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats oder der Ausschüsse teil.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat fünf Ausschüsse (Präsidium, Vermittlungsausschuss, Prüfungsausschuss, Landwirtschaftlicher Ausschuss und Sozialausschuss) gebildet, die sich jeweils paritätisch aus Anteilseigner- und Arbeitnehmervertretern zusammensetzen. Die derzeitige personelle Besetzung der Ausschüsse ist unter Ziffer (37) "Aufsichtsrat und Vorstand" im Anhang zum Konzernabschluss dargestellt.

Den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex folgend, ist der Vorsitzende des Prüfungsausschusses nicht zugleich Vorsitzender des Aufsichtsrats.

Das Präsidium des Aufsichtsrats tagte im Geschäftsjahr 2019/20 sechsmal: Am 15. Mai 2019, am 17. Juli 2019 und am 14. November 2019 jeweils im Vorfeld der Aufsichtsratssitzungen, außerdem am 29. Juli 2019 (Telefonkonferenz), am 6. September 2019 und am 17. Oktober 2019. Es ging in den Sitzungen um die Nachfolgeplanung für den Vorstand und die Strategie für das Segment Zucker.

In der Sitzung des Präsidiums am 6. September 2019 fehlte Herr Hameseder entschuldigt. Ansonsten waren in den Sitzungen oder Telefonkonferenzen alle Mitglieder anwesend oder telefonisch zugeschaltet.

Der Prüfungsausschuss kam im vergangenen Geschäftsjahr fünfmal - in drei Sitzungen und zwei Telefonkonferenzen - zusammen.

In seiner Sitzung am 7. Mai 2019 befasste er sich in Gegenwart des Abschlussprüfers PwC mit dem Jahresabschluss der Südzucker AG und dem Konzernabschluss. Er bereitete die Bilanzsitzung des Aufsichtsrats vor, in der dieser - nach Berichterstattung durch den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses - den Empfehlungen des Prüfungsausschusses folgte. Darüber hinaus diskutierte er den Vorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers, prüfte dessen Unabhängigkeit und empfahl dem Aufsichtsrat die Bestellung von PwC zum Abschlussprüfer und zum Prüfer der nichtfinanziellen Erklärung (Limited Assurance). Er befasste sich außerdem mit dem Thema Compliance.

In der Sitzung am 18. Juli 2019 - im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung - erörterte der Prüfungsausschuss das Angebot des Abschlussprüfers für den Prüfungsauftrag und erteilte den Prüfungsauftrag für die Abschlussprüfung und die Prüfung der nichtfinanziellen Erklärung (Limited Assurance).

In der Sitzung am 8. Oktober 2019 befasste sich der Prüfungsausschuss - wie vom Aufsichtsrat beauftragt - mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems. Weiterer Tagesordnungspunkt war die Erörterung des Halbjahresberichts.

In den Telefonkonferenzen am 9. Juli 2019 und am 10. Januar 2020 erörterte der Prüfungsausschuss mit dem Vorstand die Quartalsmitteilungen Q1 bzw. Q3 des Geschäftsjahres 2019/20.

In den Sitzungen und Telefonkonferenzen des Prüfungsausschusses waren alle Mitglieder anwesend oder telefonisch zugeschaltet.

Der Landwirtschaftliche Ausschuss tagte am 30. Januar 2020. Es wurde aus dem Geschäftsbereich Landwirtschaft der Südzucker AG Bericht erstattet sowie über Herausforderungen für den künftigen Pflanzenschutz und zum Thema Landerwerb durch außerlandwirtschaftliche Investoren informiert und diskutiert.

Über die Ausschusssitzungen berichteten deren Vorsitzende in der jeweils folgenden Aufsichtsratssitzung.

Der Vermittlungsausschuss musste auch im Geschäftsjahr 2019/20 nicht einberufen werden. Ebenso hat der Sozialausschuss nicht getagt.

Effizienzprüfung des Aufsichtsrats

Der Empfehlung gemäß Ziffer 5.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex folgend, hat der Aufsichtsrat wieder die Effizienz seiner Tätigkeit überprüft. Dies geschieht alljährlich mittels eines Fragebogens ohne externe Unterstützung. Der Fragebogen wird jeweils an die Kodex-Änderungen angepasst. Die Auswertung der Fragebogen, die Erörterung der Ergebnisse und die Diskussion von Verbesserungsvorschlägen erfolgten in der Sitzung am 14. November 2019. Ziel ist die stetige Verbesserung der Arbeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse.

Compliance

Am 10. Januar 2020 fand das turnusmäßige Gespräch zu Betrugs- und Korruptionsrisiken zwischen Vorstand, Abschlussprüfer und den Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Prüfungsausschusses statt. Es wurde dort über die Einschätzung von Geschäftsrisiken und Maßnahmen zur Begrenzung der Betrugs- und Korruptionsrisiken informiert und anschließend diskutiert.

Corporate Governance

Eine ausführliche Darstellung der Corporate Governance bei Südzucker einschließlich des Wortlauts der Diversity-Ziele des Aufsichtsrats für seine zukünftige Zusammensetzung und der von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Entsprechenserklärung 2019 findet sich im Corporate-Governance-Bericht. Zudem stehen alle relevanten Informationen im Internet unter www.suedzucker.de/de/Investor-Relations/Corporate-Governance/ zur Verfügung.

Der Vorstand ist seinen aus Gesetz und Geschäftsordnung resultierenden Pflichten zur Information des Aufsichtsrats vollständig und fristgerecht nachgekommen. Der Aufsichtsrat hat sich von der Ordnungsmäßigkeit der Unternehmensführung und von der Leistungsfähigkeit der Organisation der Gesellschaft überzeugt und diese Themen im Gespräch mit dem Abschlussprüfer ausgiebig erörtert. Gleiches gilt hinsichtlich der Wirksamkeit des Risikomanagementsystems der Südzucker-Gruppe; auch darüber hat sich der Aufsichtsrat vom Vorstand ausführlich informieren lassen.

Interessenkonflikte

Dem Aufsichtsrat wurde im Geschäftsjahr 2019/20 von keinem seiner Mitglieder sowie keinem der Mitglieder des Vorstands ein Interessenkonflikt - insbesondere keiner, der aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern entstehen könnte - mitgeteilt.

Jahresabschluss

Der von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Aufsichtsrats gewählte Abschlussprüfer PwC hat den Jahresabschluss und den Lagebericht der Südzucker AG für das Geschäftsjahr 2019/20, den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Konzernabschluss und -lagebericht 2019/20 geprüft und jeweils mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk versehen. Weiterhin stellte der Abschlussprüfer fest, dass der Vorstand die ihm gemäß § 91 Abs. 2 AktG obliegenden Maßnahmen in geeigneter Form getroffen hat; er hat insbesondere ein angemessenes und den Anforderungen des Unternehmens entsprechendes Informations- und Überwachungssystem eingerichtet, das geeignet ist, den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen frühzeitig zu erkennen. PwC prüft seit dem Geschäftsjahr 2003/04 den Konzern- und Einzelabschluss. Der für die Südzucker AG verantwortliche Wirtschaftsprüfer bei PwC ist seit dem Geschäftsjahr 2016/17 Herr Michael Conrad.

Der Vorstand hat im Hinblick auf die Mitteilung der Süddeutschen Zuckerrübenverwertungs-Genossenschaft eG (SZVG), Stuttgart, dass die SZVG aus Eigen- und Fremdbesitz über 50 % der Stimmrechte an der Südzucker AG hält, einen Bericht gemäß § 312 AktG erstellt. Der Abschlussprüfer hat diesen Bericht geprüft, über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich berichtet und bestätigt, dass die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung nicht unangemessen hoch war und bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen.

Die zu prüfenden Unterlagen und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers PwC wurden jedem Aufsichtsratsmitglied rechtzeitig übermittelt. Vertreter des Abschlussprüfers PwC nahmen an der Sitzung des Prüfungsausschusses am 7. Mai 2020 und an der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 13. Mai 2020 jeweils telefonisch teil und berichteten ausführlich über Verlauf und Ergebnis der Abschlussprüfung sowie der Prüfung der nichtfinanziellen Erklärung (Limited Assurance). Der Aufsichtsrat hat die Berichte des Abschlussprüfers PwC nach eingehender Diskussion zustimmend zur Kenntnis genommen. Das Ergebnis der Vorprüfung durch den Prüfungsausschuss und das Ergebnis seiner eigenen Prüfung entsprechen vollständig dem Ergebnis der Abschlussprüfung. Der Aufsichtsrat hat keine Einwendungen gegen die vorgelegten Abschlüsse erhoben. Er billigte den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Südzucker AG und den Konzernabschluss der Südzucker-Gruppe in seiner Sitzung am 13. Mai 2020; der Jahresabschluss der Südzucker AG ist damit festgestellt.

Dem Vorschlag des Vorstands vom 22. April 2020 zur Verwendung des Bilanzgewinns mit der Ausschüttung einer Dividende von 0,20 € je Aktie schloss sich der Aufsichtsrat an.

Personalia

Im Aufsichtsrat gab es folgende personelle Veränderung:

Wie im Vorjahr berichtet, hatte auf der Aktionärsseite Herr Ralf Hentzschel, selbständiger Landwirt in Panschwitz-Kuckau, sein Aufsichtsratsmandat am 13. März 2019 niedergelegt. Als Nachfolger wurde Herr Walter Manz, selbstständiger Landwirt in Dexheim, am 12. April 2019 zunächst vom Registergericht bestellt und dann in der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Juli 2019 gewählt.

Im Vorstand gab es folgende personelle Veränderungen:

Herr Dr. Wolfgang Heer hat im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat am 29. Januar 2020 sein Amt als Vorsitzender des Vorstands niedergelegt. Zum neuen Vorstandsvorsitzenden (CEO) wurde mit Wirkung ab 1. März 2020 Herr Dr. Niels Pörksen bestellt. Herr Dr. Thomas Kirchberg (COO) wurde mit Wirkung ab 29. Januar 2020 zum Arbeitsdirektor ernannt.

Gemeinsam mit dem Vorstand gedenkt der Aufsichtsrat aller im Berichtsjahr verstorbenen Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie ehemaligen Mitarbeiterinnen, Mitarbeitern und Aufsichtsratsmitgliedern der Südzucker-Gruppe. Dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Südzucker AG und der mit ihr verbundenen Unternehmen spricht der Aufsichtsrat für die geleistete Arbeit Dank und Anerkennung aus.

Mannheim, 13. Mai 2020

Für den Aufsichtsrat

Dr. Hans-Jörg Gebhard, Vorsitzender