SURTECO GROUP SE
Buttenwiesen
ISIN: DE0005176903
WKN: 517690
Einladung zur ordentlichen virtuellen Hauptversammlung 2021
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Mittwoch, dem 23. Juni 2021, um 10.00 Uhr
beginnenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Die Hauptversammlung findet gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-,
Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz), dessen Geltung
durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung
der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 bis zum 31. Dezember 2021 verlängert wurde, als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5,
80333 München, statt. Die gesamte Hauptversammlung wird für die Aktionäre in Bild und Ton live im SURTECO Investor-Portal
übertragen.
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die SURTECO GROUP
SE und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs
(HGB) sowie der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB mit dem Corporate Governance Bericht für das Geschäftsjahr
2020, des Vorschlags für die Verwendung des Bilanzgewinns und des Berichts des Aufsichtsrats
Zu Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits festgestellt
und den Konzernabschluss gebilligt hat. Eine Beschlussfassung ist daher gesetzlich nicht erforderlich.
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2.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2020 in Höhe von Euro (€) 28.047.342,82 wie folgt
zu verwenden:
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–
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Zahlung einer Dividende von € 12.404.584,80. Auf die ausgegebenen 15.505.731 Aktien entfällt eine Dividende von € 0,80 je
Stückaktie entsprechend einer rechnerischen Beteiligung am Grundkapital von jeweils € 1,00.
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–
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Einstellung in die Gewinnrücklage von € 15.642.758,02.
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Die Dividende ist am 28. Juni 2021 zahlbar.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nachfolgend genannten Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr
2020 Entlastung zu erteilen:
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3.1
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Herrn Wolfgang Moyses
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3.2
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Herrn Andreas Riedl (Mitglied bis 30. Juni 2020)
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3.3
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Herrn Dr. Manfred Bracher (Mitglied ab 1. Februar 2020)
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Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der vorgenannten Mitglieder des
Vorstands entscheiden zu lassen.
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4.
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Beschlussfassung über die erneute Vertagung der Entlastung des ehemaligen Vorstandsmitglieds Dr.-Ing. Herbert Müller
Herr Dr.-Ing. Herbert Müller war bis zum 30. September 2019 Vorsitzender des Vorstands der Gesellschaft. Die Hauptversammlung
am 2. Oktober 2020 hatte beschlossen, die Entlastung von Herrn Dr.-Ing. Herbert Müller für dessen Tätigkeit im Geschäftsjahr
2019 zu vertagen, da gegen Herrn Dr. Müller Ansprüche nach § 93 Abs. 2 AktG geltend gemacht wurden. Hinsichtlich dieser Ansprüche
wurde von der Gesellschaft die Aufrechnung mit Tantiemeansprüchen von Herrn Dr. Müller erklärt. Das Verfahren ist derzeit
noch nicht abgeschlossen. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, die Entlastung von Herrn Dr.-Ing. Herbert Müller für
das Geschäftsjahr 2019 erneut zu vertagen.
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5.
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Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend genannten Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr
2020 Entlastung zu erteilen:
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5.1
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Herrn Dr.-Ing. Jürgen Großmann (Mitglied bis 2. Oktober 2020)
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5.2
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Herrn Andreas Engelhardt
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5.3
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Herrn Dr. Christoph Amberger
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5.4
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Herrn Tobias Pott
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5.5
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Herrn Tim Fiedler
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5.6
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Herrn Jens Krazeisen
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5.7
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Herrn Jochen Müller (Mitglied seit 2. Oktober 2020)
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5.8
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Herrn Thomas Stockhausen
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5.9
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Herrn Heinz Dieter Stöckler
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5.10
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Herrn Jörg Wissemann
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Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
entscheiden zu lassen.
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6.
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Wahl zum Aufsichtsrat
Herr Dr. Christoph Amberger hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf des 8. April 2021 niedergelegt.
Das Amtsgericht Augsburg hat durch Beschluss vom 12. April 2021 Herrn Jan Oberbeck, Volkswirt, St. Augustin, auf Antrag des
Vorstands mit Billigung des Aufsichtsrats anstelle des ausgeschiedenen Mitglieds Dr. Christoph Amberger zum Mitglied des Aufsichtsrates
bestellt. Die gerichtliche Bestellung von Herrn Oberbeck endet gemäß § 104 Abs. 6 AktG durch Wahl des Aufsichtsratsmitgliedes
durch die Hauptversammlung.
Der Aufsichtsrat schlägt demgemäß vor, Herrn Jan Oberbeck, Volkswirt, wohnhaft in St. Augustin, nunmehr durch die Hauptversammlung
in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl erfolgt für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
des Mitglieds des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn seiner Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in
dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Herr Oberbeck verfügt über folgende weitere Mitgliedschaften in anderen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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Mitglied des Supervisory Boards der All4Lables GmbH, Hamburg
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Mitglied des Beirats der Smart Coloring GmbH, Aachen
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Herr Oberbeck ist unabhängig im Sinne von Ziffer C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Herr Oberbeck ist geschäftsführender
Gesellschafter der G. Schürfeld + Co. (GmbH & Co.) KG, Hamburg, die (über ihre 100%ige Tochtergesellschaft PKG Schürfeld GmbH)
Aktionärin der SURTECO GROUP SE ist. Im Übrigen bestehen zwischen Herrn Oberbeck und den Gesellschaften des SURTECO-Konzerns,
den Organen der SURTECO GROUP SE und einem die SURTECO GROUP SE kontrollierenden Aktionär keine persönlichen und/oder geschäftlichen
Beziehungen.
Der Lebenslauf von Herrn Oberbeck ist als Anlage 1 dieser Tagesordnung beigefügt.
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7.
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Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Nach § 120 a Abs. 1 Aktiengesetz in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geänderten
Fassung ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems
über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder ein Beschluss durch die
Hauptversammlung zu fassen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das in Anlage 2 wiedergegebene, vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
zu billigen.
Das in Anlage 2 enthaltene Vergütungssystem enthält als Vergütungsbestandteile – wie bisher – eine feste Vergütung, eine variable
Vergütung und Nebenleistungen wie Kommunikations- und Arbeitsmittel, Dienstwagen, Versicherungen, usw. Die variable Vergütung
soll anhand der Erreichung bestimmter Ziele festgesetzt werden. In dem Vergütungssystem werden – wie gesetzlich vorgeschrieben
– Obergrenzen für die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder festgesetzt. Einzelheiten sind aus Anlage 2 ersichtlich.
Anlage 2 enthält auch die Angaben gemäß § 120a Abs. 1 Satz 2 AktG.
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8.
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Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat und entsprechende Satzungsänderungen
Nach § 113 Abs. 3 Aktiengesetz in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geänderten
Fassung ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen
Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.
Bisheriges Vergütungssystem
Die derzeit geltende, in § 12 der Satzung der SURTECO GROUP SE enthaltene Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat besteht
aus einem Festbetrag von € 18.000 und einer variablen Vergütung, die an die Höhe der jeweiligen jährlichen Dividende anknüpft.
Aktienrechtlich ist dies zulässig. Der Deutsche Corporate Governance Kodex enthält jedoch abweichende Empfehlungen. Danach
sollte die Vergütung möglichst nur in einer Festvergütung bestehen oder, wenn eine erfolgsorientierte Vergütung gewählt wird,
diese auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein (Ziffer G18 des Kodex). Beides ist bisher bei der
SURTECO GROUP SE nicht der Fall. Eine feste Vergütung des Aufsichtsrates entspricht den Aufgaben des Aufsichtsrates eher,
da die Überwachungs- und Beratungsaufgaben sowie die Pflichten des Aufsichtsrates von der Ergebnissituation unabhängig sind
und sich im Gegenteil gerade dann intensivieren, wenn die Ergebnislage der Gesellschaft sich verschlechtert. Eine Festvergütung
ist bei zahlreichen Gesellschaften daher heute die Regel.
Künftiges System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Künftig soll deshalb für jedes Aufsichtsratsmitglied eine Festvergütung von € 25.000 pro Jahr gezahlt werden, die sich für
den Vorsitzenden – wie bisher – auf das Zweifache, und für die Stellvertreter jeweils auf das Eineinhalbfache erhöht. Eine
variable Vergütung soll nicht mehr gewährt werden. Die bisher bereits bestehende Zusatzvergütung für Mitglieder des Prüfungsausschusses
(insgesamt maximal € 40.000 p.a.) wird beibehalten. Der Aufsichtsrat verteilt diese Zusatzvergütung – wie bisher – aufgrund
eines entsprechenden Vorschlags des Prüfungsausschusses jeweils anhand des tatsächlichen Arbeitsanfalls nach billigem Ermessen;
er muss die Obergrenze von € 40.000 dabei nicht ausschöpfen. Hinsichtlich des Ersatzes von Auslagen und des Abschlusses einer
D&O-Versicherung bleibt es bei den bisherigen Regelungen.
Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Beratung und Überwachung des Vorstands, der die Gesellschaft unter eigener Verantwortung
leitet und deren Geschäfte führt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf eine angemessene Vergütung, die sowohl
ihrer Struktur als auch ihrer Höhe nach die Anforderungen an das Aufsichtsratsamt, die zeitlichen Belastungen sowie die Verantwortung
der Aufsichtsratsmitglieder für die Gesellschaft berücksichtigt. Dem wird durch die vorgeschlagene Neuregelung über die Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder hinreichend Rechnung getragen. Die Höhe der Vergütung ist – auch im Vergleich zu den Aufsichtsratsvergütungen
anderer börsennotierter Unternehmen in Deutschland – angemessen. Durch die Angemessenheit der Aufsichtsratsvergütung ist sichergestellt,
dass die Gesellschaft auch weiterhin in der Lage sein wird, qualifizierte Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat
der Gesellschaft zu gewinnen. Hierdurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie
zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird regelmäßig überprüft
Beschlussvorschlag
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor, wie folgt zu beschließen:
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8.1
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§ 12 der Satzung wird wie folgt neu gefasst und damit zugleich das darin enthaltene Vergütungssystem für den Aufsichtsrat
gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG gebilligt:
Ԥ 12
Aufsichtsratsvergütung
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(1)
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Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine Vergütung. Die Vergütung beträgt für jedes
Aufsichtsratsmitglied € 25.000,00 pro Geschäftsjahr. Beginnt oder endet das Amt im Lauf eines Geschäftsjahres, steht die Vergütung
dem Aufsichtsratsmitglied
pro rata temporis
zu. Die Vergütung ist zahlbar nach der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das
betreffende Geschäftsjahr beschließt.
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(2)
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Die Vergütung erhöht sich für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates auf das Doppelte und für einen Stellvertreter auf das Eineinhalbfache
des in Abs. 1 festgelegten Betrages.
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(3)
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Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten über die in Absatz (1) und (2) genannte Vergütung hinaus eine weitere Vergütung
in Höhe von insgesamt bis zu 40.000,00 € jährlich. Über die Höhe und Aufteilung dieser weiteren Vergütung entscheidet der
Aufsichtsrat auf Vorschlag des Prüfungsausschusses nach billigem Ermessen unter Berücksichtigung der jeweils mit der Tätigkeit
der Mitglieder des Prüfungsausschusses verbundenen zeitlichen Inanspruchnahme.
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(4)
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Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer
der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.
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(5)
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Die Gesellschaft kann zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Vermögensschadens- und Rechtsschutzversicherung (D&O-Versicherung)
abschließen.’
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8.2
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Die Regelungen der vorstehenden Neufassung von § 12 der Satzung sind für die Zeit ab dem 1. Januar 2022 anzuwenden und ersetzen
ab diesem Zeitpunkt die bisherigen Satzungsregelungen zur Aufsichtsratsvergütung in § 12 der Satzung. Der Vorstand wird angewiesen,
die Satzungsänderung so zum Handelsregister anzumelden, dass sie nicht vor dem 1. Januar 2022 eingetragen wird.
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Über die Beschlüsse zu 8.1 und 8.2 soll einheitlich abgestimmt werden.
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9.
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Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
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9.1
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Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, zum Abschlussprüfer, zum Konzernabschlussprüfer und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
für das Geschäftsjahr 2021 zu bestellen.
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9.2
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Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2022 im Zeitraum bis
zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2022 zu bestellen.
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Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrates hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde
(Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen
an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
Über die Beschlüsse zu 9.1 und 9.2 soll einheitlich abgestimmt werden.
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II.
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WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG
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1.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft nominal € 15.505.731,00. Es ist
eingeteilt in 15.505.731 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 1,00 je Stückaktie. Sämtliche Stückaktien
sind Stammaktien. Jede Stammaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
bestehen somit insgesamt 15.505.731 Stimmen.
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2.
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Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz), dessen Geltung durch die Verordnung zur Verlängerung
von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
vom 20. Oktober 2020 bis zum 31. Dezember 2021 verlängert wurde, hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden,
dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung
abgehalten wird, da dies unter Berücksichtigung des Pandemiegeschehens nach wie vor erforderlich erscheint, um die Durchführung
der Hauptversammlung innerhalb der hierfür geltenden Frist zu gewährleisten. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit
des Versammlungsleiters, der Mitglieder des Vorstands, eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars,
des Aufsichtsrats, soweit dieser nicht von seiner Möglichkeit der Teilnahme im Wege der Bild- und Tonübertragung Gebrauch
macht, sowie der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft im Haus der Bayerischen Wirtschaft, München, statt. Eine physische
Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes
führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird
vollständig in Bild und Ton im SURTECO Investor-Portal übertragen, die Aktionäre haben die Möglichkeit ihr Stimmrecht über
elektronische Kommunikation (elektronische Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung, wie nachstehend näher bestimmt, auszuüben.
Den Aktionären wird eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht
ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.
Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung,
zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.
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3.
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Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Da die virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet, können Aktionäre
oder ihre Bevollmächtigten nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen. Die Bild- und Tonübertragung der gesamten
virtuellen Hauptversammlung erfolgt über das SURTECO Investor-Portal. Die Zugangsdaten finden Sie auf Ihren Anmeldebestätigungen.
Das Portal ist auch erreichbar unter der Adresse
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https://ir.surteco.com/hv
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Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 15 der Satzung nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 16. Juni 2021 in Textform in deutscher oder englischer Sprache
bei nachstehender Adresse angemeldet haben:
SURTECO GROUP SE
c/o Commerzbank AG
GS-BM General Meetings
60261 Frankfurt am Main
Fax +49 (0) 69/136 26351
E-Mail: generalmeetings@commerzbank.com
Die Aktionäre müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.
Dazu ist bis zum Ablauf des 16. Juni 2021 ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache durch den Letztintermediär
erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz beizubringen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 2. Juni 2021 (Nachweisstichtag)
beziehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer den Nachweis über den Anteilsbesitz erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des
Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine
Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des
Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben daher keine Auswirkungen
auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden,
sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich vom Veräußerer bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Nach Eingang der Anmeldung sowie des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Anmeldebestätigungen
mit Informationen über den elektronischen Zugang und die Stimmrechtsausübung für die virtuelle Hauptversammlung übersandt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Stimmrechtskarte
für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und der
Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.
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4.
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Verfahren bei Stimmabgabe über Briefwahl
Ihr Stimmrecht können Sie schriftlich oder über elektronische Kommunikation (Briefwahl) ausüben.
Die Abgabe, Änderung oder der Widerruf elektronischer Briefwahlstimmen ist über das SURTECO Investor-Portal vor und während
der Hauptversammlung bis zu dem Zeitpunkt möglich, zu dem der Versammlungsleiter angekündigt hat, dass die Abstimmung über
die Tagesordnungspunkte geschlossen werde.
Die Briefwahl kann auch schriftlich oder in Textform erfolgen. Hierzu kann das mit der Anmeldebestätigung versandte Formular
verwendet werden. In beiden Fällen (schriftlich oder Textform) müssen die per Briefwahl abgegebenen Stimmen bis zum 21. Juni
2021, 24:00 Uhr, unter der nachstehenden Anschrift eingegangen sein. Wir bitten um Verständnis, dass später eingehende Briefwahlstimmen
nicht berücksichtigt werden können, soweit sie nicht über das SURTECO Investor-Portal abgegeben werden.
SURTECO GROUP SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
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5.
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Stimmrechtsvertretung
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5.1
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Bevollmächtigung eines Dritten
Der Aktionär kann seine Stimmrechte auch durch einen Bevollmächtigten seiner Wahl ausüben lassen. Zur Erteilung der Vollmacht
kann das mit der Anmeldebestätigung versandte Formular verwendet werden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung
sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der depotführenden Bank eingehen. Die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform oder können elektronisch
über das SURTECO Investor-Portal erfolgen.
Für die Übermittlung der Vollmacht und einen Widerruf der Vollmacht stehen den Aktionären neben dem SURTECO Investor-Portal
folgende Adresse und E-Mail-Anschrift zur Verfügung:
SURTECO GROUP SE
Johan-Viktor-Bausch-Straße 2
86647 Buttenwiesen
Fax +49 (0) 8274/9988-505
E-Mail: HV@surteco.com
Wenn ein Kreditinstitut (Intermediär), eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 des Aktiengesetzes
(AktG) gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigt werden soll, besteht ein Textformerfordernis kraft Gesetzes
nicht. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen eine besondere
Form der Vollmacht verlangen können, weil sie gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen.
Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8
oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen
über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
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5.2
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Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
Außerdem bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen
vertreten zu lassen. Hierzu kann das mit der Anmeldebestätigung versandte Formular verwendet werden. Den Stimmrechtsvertretern
müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen – soweit nicht das SURTECO Investor-Portal genutzt wird – der Textform. Den Aktionären steht für die Übermittlung
einer solchen Vollmacht und deren Widerruf folgende Adresse und E-Mail-Anschrift zur Verfügung:
SURTECO GROUP SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Postalisch, per Fax oder per E-Mail übersandte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen bis spätestens
zum Ablauf des 21. Juni 2021, 24.00 Uhr, unter der vorstehenden Anschrift eingegangen sein. Wir bitten um Verständnis, dass
später eingehende Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter nicht berücksichtigt werden können.
Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können zudem auch über das SURTECO Investor-Portal
erteilt werden. Die Abgabe, Änderung oder der Widerruf der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
ist vor und während der Hauptversammlung bis zu dem Zeitpunkt möglich, zu dem der Versammlungsleiter angekündigt hat, dass
die Abstimmung über die Tagesordnungspunkte geschlossen werde.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
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6.
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Erklärung eines Widerspruchs
Da die Aktionäre ihre Stimme nur über Briefwahl oder über die Erteilung einer Vollmacht ausüben können, wird gemäß § 1 Abs.
2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz für die Erklärung eines Widerspruchs zur Niederschrift in der Hauptversammlung auf das Merkmal
des persönlichen Erscheinens in der Hauptversammlung und die Erklärung zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG verzichtet.
Aktionäre, die ihre Stimmrechte selbst oder über Bevollmächtigte ausgeübt haben, können über das SURTECO Investor-Portal einen
Widerspruch bis zum Ende der Versammlung elektronisch erklären.
Bitte beachten Sie, dass gemäß § 1 Abs. 7 COVID-19-Gesetz die Anfechtung eines Beschlusses der Hauptversammlung unbeschadet
der Regelung in § 243 Abs. 3 Nr. 1 AktG nicht auf Verletzungen von § 118 Abs. 1 Satz 3 bis 5, Abs. 2 Satz 2 oder Abs. 4 AktG
sowie nicht auf eine Verletzung von Abs. 2 COVID-19-Gesetz gestützt werden kann, es sei denn der Gesellschaft ist Vorsatz
nachzuweisen.
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7.
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Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Artikeln 53 und 56 der SE-Verordnung, § 50 Abs. 2
des SE-Ausführungsgesetzes (SEAG) und § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 am Grundkapital
entsprechend 500.000 Stückaktien erreichen, können gemäß Artikeln 53, 56 SE-Verordnung in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SEAG
und § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die gewünschten
Tagesordnungspunkte müssen (gegebenenfalls in Form eines oder mehrerer Beschlussgegenstände) so präzisiert werden, dass der
Vorstand diese nach den Anforderungen des § 124 AktG bekannt machen kann. Ein Nachweis, dass der Aktionär die Aktien mindestens
90 Tage vor dem Antrag erworben hat und hält (§ 122 AktG), ist
nicht
erforderlich, weil die SE-Verordnung als höherrangiges Recht eine solche Vorgabe nicht enthält.
Ergänzungsanträge nebst Begründung oder Beschlussvorlagen müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 23. Mai 2021,
schriftlich unter
SURTECO GROUP SE
Vorstand
Johan-Viktor-Bausch-Straße 2
86647 Buttenwiesen
zugegangen sein.
Soweit die rechtzeitig eingegangenen Ergänzungsanträge bekanntmachungspflichtig sind, werden sie unverzüglich nach Zugang
des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und europaweit verbreitet, auf der Internetseite der Gesellschaft (nachfolgend
Ziffer 11) zugänglich gemacht und zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden in gleicher Weise bekannt gemacht.
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8.
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Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß Artikel 53 SE-Verordnung und §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre haben bei einer virtuellen Hauptversammlung nicht die Möglichkeit, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge
von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen sowie Wahlvorschläge zu unterbreiten.
Aktionären wird jedoch die Möglichkeit eingeräumt, Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten
Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern zu übersenden. Gegenanträge
von Aktionären gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge
von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sind ausschließlich an folgende Adresse zu
richten:
SURTECO GROUP SE
Johan-Viktor-Bausch-Straße 2
86647 Buttenwiesen
Fax +49 (0) 8274/9988-505
E-Mail: HV@surteco.com
Ordnungsgemäß gestellte, zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge werden gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz in der virtuellen
Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden.
Den gesetzlichen Anforderungen entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft innerhalb der gesetzlichen
Frist, also spätestens bis 8. Juni 2021, 24:00 Uhr, unter der vorstehenden Adresse zugehen, werden unverzüglich nach Zugang
des Verlangens einschließlich des Namens des Aktionärs und der etwaigen Begründung unter der Internetadresse der Gesellschaft
(nachfolgend Ziffer 11) veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden in gleicher Weise bekannt gemacht.
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge und solche, die nach dem in Satz 1 genannten Zeitpunkt bei der Gesellschaft
eingehen, werden nicht berücksichtigt.
Stellen mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge, kann der Vorstand die Gegenanträge und
ihre Begründungen zusammenfassen.
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9.
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Fragerecht nach § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz
Jedem Aktionär, der sich zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet hat, wird gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz die Möglichkeit
eingeräumt, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen. Der Vorstand hat vorgegeben, dass Fragen bis spätestens
einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Fragen sind bis zum 21. Juni 2021, 24.00
Uhr (MESZ) über das SURTECO Investor-Portal einzureichen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie
er Fragen beantwortet. Bitte beachten Sie, dass Ihnen in diesem Jahr gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz zwar die Teilnahme an
der virtuellen Hauptversammlung über elektronische Zuschaltung ermöglicht wird, dass Ihnen über das beschriebene Fragerecht
hinaus aber kein umfassendes Auskunfts- und Rederecht per Bild- und Tonübertragung eingeräumt wird.
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10.
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Weitergehende Erläuterungen
Diese Einladung, weitergehende Informationen und Erläuterungen zu den Aktionärsrechten finden sich auf der Internetseite der
Gesellschaft (nachfolgend Ziffer 11).
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11.
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Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen nach Artikel 53 SE-Verordnung in Verbindung mit § 124a AktG zugänglich
sind
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie die weiteren
Informationen finden Sie auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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https://ir.surteco.com/hv
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Auf dieser Internetseite werden auch die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse einschließlich der Angaben
gemäß § 130 Abs. 2 Satz 2 AktG innerhalb der gesetzlichen Frist veröffentlicht.
Die unter dem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können neben der Internetseite der Gesellschaft auch in den Geschäftsräumen
der Gesellschaft, Johan-Viktor-Bausch-Straße 2, 86647 Buttenwiesen, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage
auch kostenfrei zugesandt.
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12.
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Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung
Alle Aktionäre der Gesellschaft, die sich zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet haben, können die gesamte Hauptversammlung
am Mittwoch, 23. Juni 2021, ab 10:00 Uhr im Internet unter der auf der Anmeldebestätigung angegebenen Adresse bzw. über
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https://ir.surteco.com/hv
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verfolgen.
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Buttenwiesen, im Mai 2021
Der Vorstand
Anlage 1 zu Tagesordnungspunkt 6
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Name
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Jan Oberbeck
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Jahrgang
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1969
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Nationalität
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Deutsch
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Familienstand
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verheiratet, 2 Kinder
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Abschluss
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Volkswirt
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Wohnort
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Sankt Augustin
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Beruflicher Werdegang
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2014 – jetzt
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Geschäftsführender Gesellschafter der G. Schürfeld + Co. (GmbH & Co.) KG, Hamburg
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2016 – 2020
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CEO der All4 Labels Group GmbH, Hamburg
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2002 – 2006
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Vorstand der Schleipen & Erkens AG, Jülich (in Personalunion)
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1996 – 2016
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Geschäftsführender Gesellschafter der X-label Group GmbH, Solingen (im Merger aufgegangen in der All4 Labels Group GmbH)
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Vorstands-, Aufsichtsrats-, Beiratspositionen
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2020 – jetzt
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Mitglied des Supervisory Boards der All4Lables GmbH, Hamburg
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2019 – jetzt
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Mitglied des Beirats der Smart Coloring GmbH, Aachen
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Fremdsprachen
Englisch (präsentations- und verhandlungssicher); Spanisch (Grundkenntnisse)
Kernkompetenzen
Operational Excellence, Supply Chain Optimization, Sales & Marketing, Conventional & Digital Printing, Business & Product
Development, M&A
Anlage 2 zu Tagesordnungspunkt 7
Vergütungssystem
für den Vorstand der SURTECO GROUP SE
Der Aufsichtsrat der SURTECO GROUP SE mit Sitz in Buttenwiesen und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg
unter HRB 23000 – nachfolgend auch ‘
Gesellschaft
‘ genannt – hat am 28. April 2021 das nachfolgende Vergütungssystem beschlossen, das der ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft am 23. Juni 2021 gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Billigung vorgelegt wird.
1. Grundsätze
Ausgangspunkt für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands ist § 87 Abs. 1 AktG. Der Aufsichtsrat hat danach bei der Festsetzung
der Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds dafür zu sorgen, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben
und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere
Gründe übersteigen. Die Vergütungsstruktur ist außerdem auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft
auszurichten. Variable Vergütungsbestandteile sollen eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben; für außerordentliche Entwicklungen
soll der Aufsichtsrat eine Begrenzungsmöglichkeit vereinbaren. Satz 1 gilt sinngemäß für Ruhegehalt, Hinterbliebenenbezüge
und Leistungen verwandter Art.
Die Vergütung soll die Vorstandsmitglieder – die als Fremdgeschäftsführer, nicht als Inhaber des Unternehmens tätig sind –
motivieren, den Ertrag und den Unternehmenswert der Gesellschaft zu steigern, um eine attraktive Rendite für die Aktionäre
zu erzielen. Dabei steht nicht nur der kurzfristige Erfolg des Unternehmens im Vordergrund, sondern auch die mittel- bis längerfristige
Steigerung des Unternehmenswertes, die sowohl den Aktionären als auch den Arbeitnehmern und Geschäftspartnern der Gesellschaft
zugute kommt. Erforderlich sind dazu zum einen feste Gehaltskomponenten und Nebenleistungen, die der Rolle des Vorstandsmitglieds
als Fremdgeschäftsführer Rechnung tragen, dem Eingehen unangemessener Risiken entgegenwirken und wirtschaftliche Nachteile
ausgleichen, die mit der Vorstandstätigkeit verbunden sind. Zum anderen wird die Motivation zur Steigerung des Ergebnisses
und des Unternehmenswertes insbesondere durch den variablen Teil der Vergütung bewirkt, der teilweise an bestimmte Finanzkennzahlen,
teilweise an andere Ziele anknüpft. Ein solcher Mix aus festen und variablen Gehaltsbestandteilen hat sich nach Auffassung
des Aufsichtsrates bewährt. Die Vergütung des Vorstands besteht demgemäß ihrer Struktur nach aus folgenden Komponenten:
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einer festen Vergütung (nachfolgend Ziffer 3.1),
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einer variablen Vergütung (nachfolgend Ziffer 3.2) und
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Nebenleistungen (nachfolgend Ziffer 3.3).
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Die feste und die variable Vergütung können für den Vorstandsvorsitzenden höher festgesetzt werden als für die übrigen Vorstandsmitglieder,
um der höheren Gesamtverantwortung des Vorstandsvorsitzenden Rechnung zu tragen.
Für die feste Vergütung und für die Gesamtvergütung wird jeweils eine Obergrenze festgelegt, die dadurch zugleich auch als
Begrenzung der variablen Vergütung fungiert (nachfolgend Ziffer 4). Dadurch sollen als unangemessen hoch empfundene Auszahlungen
vermieden werden.
Sämtliche Vergütungsbestandteile werden in Euro unter Einbehalt der gesetzlichen Abzüge gezahlt.
2. Festsetzung der Vergütungshöhe
Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen
Unternehmen zieht der Aufsichtsrat im Rahmen seines Ermessens nach § 87 Abs. 1 AktG eine geeignete Vergleichsgruppe heran
(horizontaler Vergleich). Für diesen Peer-Group-Vergleich ist die Marktstellung der Unternehmen im Vergleich zur Gesellschaft
entscheidend. Vor diesem Hintergrund wurden und werden verschiedene Vergütungsdaten von vergleichbaren Unternehmen des MDAX
herangezogen. Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Vorstandsmitgliedern innerhalb der regulatorischen Rahmenbedingungen ein
marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges, attraktives Vergütungspaket anzubieten.
Bei der Festsetzung der Gesamtvergütung im Rahmen von § 87 AktG berücksichtigt der Aufsichtsrat außerdem das Gehaltsgefüge
der zweiten Führungsebene des Konzerns (vertikaler Vergleich), also insbesondere die durchschnittlichen Gesamtbezüge der Prokuristen
der SURTECO GROUP SE sowie der Geschäftsführer und Prokuristen der wesentlichen operativen Tochtergesellschaften im Inland.
Dies mit der Maßgabe, dass die Bezüge eines Vorstandsmitglieds der SURTECO GROUP SE die Einzelbezüge der Mitglieder der zweiten
Führungsebene naturgemäß übersteigen, weil diese Mitglieder lediglich für ihre jeweilige Gesellschaft bzw. ihren begrenzten
Tätigkeitsbereich verantwortlich sind und nicht für die gesamte Unternehmensgruppe.
Im Vergleich zur durchschnittlichen Vergütung der zweiten Führungsebene betrug die Vorstandsvergütung im Jahr 2020 rund das
6 fache der durchschnittlichen Vergütung dieser Führungskräfte. Dieser Faktor ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats angesichts
der mit der Vorstandsaufgabe verbundenen Verantwortung für die gesamte Unternehmensgruppe verhältnismäßig.
Ein Vergleich mit den Bezügen der Arbeitnehmer erfolgt nicht, da es insoweit an einer Vergleichbarkeit der Aufgaben und Verantwortlichkeiten
fehlt.
3. Bestandteile der Vergütung
3.1 Feste Vergütung
Die feste Vergütung wird erfolgsunabhängig gewährt. Sie besteht aus einem festen Betrag für das gesamte Geschäftsjahr, der
üblicherweise in zwölf gleichen monatlichen Teilbeträgen (unter Abzug der gesetzlichen Einbehalte) gezahlt wird. Beginnt oder
endet ein Dienstvertrag unterjährig, wird die feste Vergütung
pro rata temporis
gezahlt.
Die Höhe der festen Vergütung soll für den Vorstandsvorsitzenden EUR 550.000 p.a. (brutto ohne Nebenleistungen) nicht überschreiten,
und für Mitglieder des Vorstands jeweils EUR 300.000 p.a. (brutto ohne Nebenleistungen). Bei Neueinstellungen kann der Betrag
in den ersten drei Jahren gestaffelt werden.
3.2 Variable Vergütung
Neben der festen Vergütung (Ziffer 3.1) wird eine variable Vergütung (Tantieme) gewährt, deren Höhe abhängig ist von der Erfüllung
bestimmter Ziele, die der Aufsichtsrat mit den Vorstandsmitgliedern im Voraus für jedes Geschäftsjahr festlegt. Dabei handelt
es sich um folgende Ziele, die die Höhe der variablen Vergütung bestimmen:
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Erreichung eines bestimmten EBITDA,
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Erreichung eines bestimmten free cash flow (FCF),
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strategische Ziele,
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Nachhaltigkeitsziele.
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Die Gewichtung der einzelnen Ziele für die gesamte variable Vergütung und die einzelnen Zielvorgaben bestimmt der Aufsichtsrat
nach pflichtgemäßem Ermessen.
Bei dem EBITDA und dem free cash flow (jeweils konzernbezogen) handelt es sich um wesentliche Kennzahlen für den finanziellen
Erfolg des Unternehmens, die sowohl das Ergebnis als auch den Unternehmenswert maßgeblich bestimmen. Im Rahmen der Zielerreichung
für den das EBITDA und den free cash flow (FCF) ist der Aufsichtsrat berechtigt, Sondereinflüsse wie z.B. die Auswirkungen
von Unternehmenskäufen und Umstrukturierungen erhöhend oder verringernd zu berücksichtigen.
Strategische Ziele und Nachhaltigkeitsziele definiert der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen. Als strategisches Ziel
kommt beispielsweise der Ausbau des Geschäfts in bestimmten Regionen oder Produkten in Betracht, die der Vorstand als für
das künftige Wachstum der Gesellschaft von besonderer Bedeutung identifiziert. Nachhaltigkeitsziele können zum Beispiel ökologische
Ziele sein, die der Zukunftsfähigkeit und gesamtwirtschaftlichen Verantwortung der Gesellschaft Rechnung tragen. Ein Beispiel
dafür bildet die Begrenzung der CO
2
-Emissionen, etwa durch eine Steigerung des Anteils erneuerbarer Energien bei Beschaffung und Erzeugung und eine Verbesserung
der Energieeffizienz.
Die variable Vergütung setzt der Aufsichtsrat anhand des Grades der Erreichung der einzelnen Ziele für das jeweils abgelaufene
Geschäftsjahr fest. Die Zielerreichung bei den Finanzkennzahlen (EBITDA und free cash flow/FCF) ergibt sich dabei ohne weiteres
aus der Rechnungslegung der Gesellschaft. Im Rahmen der strategischen Ziele kann ebenfalls zumeist auf Kennzahlen des Unternehmens
zurückgegriffen werden – bei einem Ausbau des Geschäfts in bestimmten Regionen beispielsweise auf die Umsatz- und Ertragszahlen
für die betreffende Region. Die Zielerreichung bei Nachhaltigkeitszielen kann ebenfalls anhand von Berichten des Unternehmens
festgestellt werden, z.B. die Entwicklung der CO
2
-Emissionen aus den entsprechenden Umweltberichten. Im Übrigen oder soweit eine Festlegung anhand eines Zahlenwerks nicht
möglich ist, entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen.
Der Aufsichtsrat bewertet die Ziele und Zielerreichung jeweils einzeln; eine Verrechnung zwischen den Zielen findet nicht
statt.
Bei der Festlegung der Ziele kann der Aufsichtsrat zwischen dem Vorstandsvorsitzenden und den übrigen Vorstandsmitgliedern
differenzieren. Der Aufsichtsrat kann innerhalb der von ihm festgelegten Gewichtung eine Zahlung je nach Grad der Zielerreichung
(Anteilige Tantieme bei Erreichen eines bestimmten Prozentsatzes des jeweiligen Zieles) vorsehen.
Die variable Vergütung orientiert sich damit zu einem Teil an Finanzkennzahlen (EBITDA bzw. free cash flow), also am jährlichen
wirtschaftlichen Ergebnis der Gesellschaft. Die Vergütung ist um so höher, je höher das EBITDA bzw. der free cash flow ausfällt.
Es liegt auf der Hand, dass die Vorstandsmitglieder dadurch motiviert werden, das Ergebnis zu steigern, weil sie daran im
Gegenzug unmittelbar über ihre variable Vergütung partizipieren. Das Ergebnis ist zum einen für den Unternehmenswert, gleichzeitig
aber auch für die Dividende relevant und damit für das Interesse der Aktionäre an einer (auch nachhaltigen) Wertsteigerung
ihrer Beteiligung. Die beiden weiteren Ziele ergänzen die aus den Finanzkennzahlen abgeleiteten Ziele um weitere Komponenten.
Sie enthalten strategische Ziele und Nachhaltigkeitsziele, die die längerfristige Entwicklung der Gesellschaft in ihrem Umfeld
abbilden und nicht ausschließlich an einem kurzfristigen Ergebnis orientiert sind. Damit sind insgesamt sowohl kurz- und mittelfristige
als auch langfristige Ziele für die Berechnung der Tantieme relevant.
Weitere persönliche Ziele und Kriterien sind im Vergütungssystem nicht vorgesehen.
Durch die nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG nunmehr vorgeschriebene absolute Obergrenze (nachfolgend Ziffer 4) und die Obergrenze
für die feste Vergütung (oben Ziffer 1) wird in den Dienstverträgen zugleich eine Obergrenze für die variable Vergütung festgelegt,
da diese sich innerhalb der Bandbreite der Festvergütung (einschließlich Nebenleistungen) und der absoluten Obergrenze bewegt.
Die in § 87 Abs. 1 AktG geforderte Langfristkomponente wird bei den Vorstandsvergütungen der Gesellschaft dadurch sichergestellt,
dass die Tantieme für ein Geschäftsjahr 01 zunächst (im Anschluss an die Hauptversammlung, die über die Ergebnisverwendung
für das betreffende abgelaufene Geschäftsjahr beschließt) nur in Höhe von 50 % ausgezahlt wird. Hinsichtlich der verbleibenden
50 % wird sodann wie folgt verfahren:
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–
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Der Betrag in Höhe von 50 % des Tantiemebetrages ist zahlbar mit Wertstellung auf den Tag der Hauptversammlung der SURTECO
GROUP SE, die über die Entlastung des Vorstandes für das Jahr 03 beschließt. Wenn die nach den vorstehenden Grundsätzen berechnete
und festgesetzte Tantieme für die Geschäftsjahre 01, 02 und 03 (nachfolgend ‘Referenzzeitraum’ genannt) im Durchschnitt niedriger
oder höher ist als der Tantiemebetrag für das Geschäftsjahr 01, wird der 50%ige Auszahlungsbetrag um den Prozentsatz gekürzt
bzw. erhöht, um den die Durchschnittstantieme für den Referenzzeitraum hinter der Tantieme für das Jahr 01 zurückbleibt bzw.
diese übersteigt. Der Auszahlungsbetrag wird jedoch keinesfalls negativ.
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–
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Wird ein Vorstands-Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr 01 beendet, sind die Berechnungen der Tantieme für die Geschäftsjahre
01, 02 und 03 gleichwohl ausschließlich für Zwecke der Auszahlung der noch verbleibenden Tantieme für das Geschäftsjahr 01
im Geschäftsjahr 04 durchzuführen. Für die Geschäftsjahre 02 und 03 erfolgt jedoch in diesem Fall keine Auszahlung von Tantiemen
mehr. Die vorstehenden Berechnungsgrundsätze gelten bei Beendigung des Dienstverhältnisses in Folgejahren (Geschäftsjahr 02
und folgende) entsprechend.
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Der Aufsichtsrat kann eine Abweichung von der vorgenannten mehrjährigen Bemessungsgrundlage beschließen, wenn besondere Gründe
dies rechtfertigen, namentlich bei einem Erwerb von Unternehmen oder bei Umstrukturierungen sowie bei Beendigung der Tätigkeit
des Vorstandsmitglieds für die Gesellschaft.
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‘Geschäftsjahr 01’ ist das Geschäftsjahr, für das die Tantieme festgesetzt wird. ‘Geschäftsjahre 02′, ’03’ und ’04’ sind die
jeweils auf das Geschäftsjahr 01 folgenden Geschäftsjahre.
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Im Fall der Beendigung des Dienstvertrages kann das Vorstandsmitglied verlangen, dass zu diesem Zeitpunkt noch bestehende
Einbehalte von Tantiemen an ihn ausgezahlt werden abzüglich eines Betrages von 10 %. Der solchermaßen auszuzahlende Betrag
darf jedoch nicht höher sein als der Auszahlungsbetrag, der sich für den letzten, im Zeitpunkt des Ausscheidens bereits abgelaufenen
Referenzzeitraums ergibt. Durch diese Regelung wird einerseits der Tatsache Rechnung getragen, dass das ausgeschiedene Vorstandsmitglied
die Ergebnisse der Folgejahre nicht mehr beeinflussen kann. Auf der anderen Seite gewährleistet der Abschlag von 10 %, dass
das Vorstandsmitglied sich dann in diesem Umfang pauschal an künftigen Risiken beteiligt, deren Grundstein möglicherweise
noch in seiner Amtszeit gelegt wurde, wenn es eine Auszahlung des Einbehaltsbetrages bereits bei seinem Ausscheiden wünscht.
Die vorstehende Regelung stellt aus Sicht des Aufsichtsrates eine angemessene Regelung dar, um einerseits der gesetzlich erforderlichen
Langfristkomponente zu genügen, andererseits aber die Motivation des Vorstands nicht nur auf Langfristgesichtspunkte auszurichten,
sondern auch das kurzfristige Ergebnis der Gesellschaft und die Dividende im Auge zu behalten.
Über die vorstehend beschriebene variable Vergütung hinaus bestehen keine variablen Vergütungen, insbesondere keine aktienbasierten
variablen Vergütungen (Aktienoptionspläne).
3.3 Nebenleistungen
Nebenleistungen umfassen neben der Bereitstellung von Kommunikations- und Arbeitsmitteln die Bereitstellung eines Kraftfahrzeuges
der Oberklasse, das auch privat genutzt werden kann, die Prämien für Unfall- und Todesfall-Lebensversicherungen, eine Krankenhaustagegeldversicherung
sowie eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung). Darüber hinaus können bei Vorstandsmitgliedern, die
aufgrund des Eintritts in den Vorstand ihren Lebensmittelpunkt an einen Standort des Konzerns verlegen, Leistungen wie Zuschüsse
zu Mieten und Heimfahrten gewährt werden.
Auslagen eines Vorstandsmitglieds bei der Ausübung seiner Tätigkeit (z.B. Reisekosten und Spesen) werden nach den in der Gesellschaft
dafür jeweils geltenden Richtlinien erstattet.
Eine betriebliche Altersversorgung für Vorstandsmitglieder besteht bei der Gesellschaft nicht. Der Aufsichtsrat kann jedoch
Zahlungen an ein Vorstandsmitglied zum Aufbau bzw. zur Fortführung einer eigenen Altersversorgung gewähren, insbesondere wenn
dies erforderlich erscheint, um qualifizierte Führungskräfte für die Gesellschaft zu gewinnen, die eine entsprechende Regelung
in ihren bisherigen Dienstverträgen hatten und eine Fortführung bei der Gesellschaft erwarten.
4. Festlegung einer Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder
Die Maximalvergütung (Festgehalt einschließlich aller Nebenleistungen und variabler Vergütung) soll für den Vorstandsvorsitzenden
einen Gesamtbetrag von EUR 2.500.000 p.a., und für jedes übrige Vorstandsmitglied einen Gesamtbetrag von jeweils EUR 1.250.000
p.a. nicht überschreiten.
Die Maximalvergütung kann anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr von der festgelegten
Maximalvergütung abweichen, sofern der Aufsichtsrat in Ausnahmefällen dem neu eintretenden Vorstandsmitglied Zahlungen aus
Anlass des Amtsantritts zur Kompensation entfallender Zahlungen aus dem vorangehenden Dienstverhältnis gewährt. In diesem
Fall erhöht sich die Maximalvergütung für dieses eine Geschäftsjahr um bis zu 30 %.
5. Laufzeiten und Sonderregelungen
Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Laufzeit der Vorstandsverträge die aktienrechtlichen
Vorgaben des § 84 AktG und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Bei einer erstmaligen Bestellung
zum Vorstand beträgt die Bestelldauer und die Laufzeit des Dienstvertrages in der Regel drei Jahre. Bei Wiederbestellungen
bzw. bei einer Verlängerung der Amtszeit liegt die Höchstdauer des Dienstvertrages bei fünf Jahren (§ 84 Abs. 1 Satz 1 AktG).
Die Dienstverträge sehen keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur außerordentlichen Kündigung
des Dienstvertrages aus wichtigem Grund bleibt unberührt.
Bei einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit, die durch Krankheit, Unfall oder aus anderen von dem Vorstandsmitglied nicht
zu vertretenden Gründen eintritt, wird das Festgehalt für die Dauer von maximal 12 Monaten fortgezahlt, längstens jedoch bis
zur Beendigung des Dienstvertrages. Ruht das Festgehalt, ist die Gesellschaft zudem berechtigt, für das betreffende Geschäftsjahr
die variable Vergütung bzw. deren Bemessungsgrundlage entsprechend zu kürzen. Wird ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit
des Dienstvertrages dauernd arbeitsunfähig, endet der Dienstvertrag mit Ende des Kalenderquartals, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit
festgestellt wird.
Im Todesfall kann den Erben des Vorstandsmitglieds Anspruch auf Fortzahlung des Festgehalts für den Sterbemonat und für einen
Zeitraum von maximal sechs Monaten danach gewährt werden.
Mit Vorstandsmitgliedern kann ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von maximal zwei Jahren vereinbart werden,
wenn der Aufsichtsrat dies nach seinem pflichtgemäßen Ermessen angesichts der Aufgaben, Kenntnisse und Erfahrungen des Vorstandsmitglieds,
seiner persönlichen Situation und der Gefährdungslage für die Gesellschaft für zweckmäßig erachtet. Für den Zeitraum des nachvertraglichen
Wettbewerbsverbots wird eine angemessene Entschädigung (Karenzentschädigung) in Höhe von jährlich 50 % der zuletzt bezogenen
vertragsmäßigen Leistungen gewährt.
Etwaige Zahlungen an das Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit sollen den Wert von zwei Jahresvergütungen
nicht übersteigen (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrages vergüten. Etwaige Abfindungszahlungen
sind auf Karenzentschädigungen für ein nachvertragliche Wettbewerbsverbot anzurechnen.
Sonderregelungen für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) oder Zusagen von Entlassungsentschädigungen sind
nicht vorgesehen.
Die Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf einen Jahresurlaub von maximal 30 Tagen.
6. Keine Rückforderungsklausel
Klauseln, nach denen Vergütungsbestandteile unter bestimmten Bedingungen zurückgefordert werden können (sog.
‘claw back’-
Klauseln), sind nicht Bestandteil des Vergütungssystems. Derartige Klauseln sind nach § 87a AktG nicht vorgeschrieben (
Poelzig,
NZG 2020, 41, 44) und entsprechen gegenwärtig nicht dem Marktstandard. Auch im Rahmen von § 87 Abs. 1 AktG besteht dazu keine
Verpflichtung (ebenso
Löbbe/Fischbach,
AG 2019, 373, 377). Würde man derartige Klauseln vorschlagen, müssten die Voraussetzungen im Voraus präzise definiert werden,
unter denen Leistungen der Gesellschaft von dem Vorstandsmitglied zurückverlangt werden können. Derartige Klauseln wären mit
erheblichen Rechtsunsicherheiten behaftet. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass dem Ziel einer solchen Klausel bereits
durch den Einbehalt eines Teils der variablen Vergütung (Langfristkomponente) Rechnung getragen wird, mit dem vergleichbare
rechtliche Risiken nicht verbunden sind. Bei etwaigen Pflichtverletzungen eines Vorstandsmitglieds wäre der Aufsichtsrat unabhängig
davon gehalten, bestehende Schadensersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied nach § 93 Abs. 2 AktG zu verfolgen.
7. Abweichungen
Der Aufsichtsrat kann auf Vorschlag des Personalausschusses vorübergehend von den Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen
(§ 87 Abs. 2 Satz 2 AktG), wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Als außergewöhnliche
Entwicklungen kommen zum Beispiel außergewöhnliche und weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch
eine schwere Wirtschaftskrise) in Betracht, die die ursprünglichen finanziellen Anreize des Vergütungssystems hinfällig werden
lassen, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten
nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das
Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile (Höhe und Ausgestaltung
der festen und variablen Vergütung) einschließlich der Obergrenzen. Sofern eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile
nicht ausreicht, um die Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen
Entwicklungen unter den gleichen Voraussetzungen das Recht, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren.
Eine Abweichung bzw. Ergänzung der Vergütungsbestandteile ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss auf Vorschlag
des Personalausschusses möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung bzw. Ergänzung
feststellt.
8. Überprüfung
Der Personalausschuss des Aufsichtsrats überprüft das Vergütungssystem regelmäßig, insbesondere bei Veränderungen im Vorstand.
Er wird dabei analysieren, ob das Vergütungssystem – insbesondere unter Berücksichtigung der Entwicklung bei vergleichbaren
börsennotierten Unternehmen – für die Gesellschaft angemessen ist und es auch künftig ermöglicht, qualifizierte Führungskräfte
für die Gesellschaft zu gewinnen. Gegebenenfalls wird der Personalausschuss dem Aufsichtsrat entsprechende Vorschläge für
eine Anpassung des Vergütungssystems unterbreiten.
9. Angaben nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Ziffern 1 bis 11 AktG
Die Angaben zum Vergütungssystem nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Ziffern 1 bis 11 AktG lassen sich tabellarisch wie folgt zusammenfassen,
wobei Angaben zu den Ziffern 2 bis 11 nur insoweit erforderlich sind, als die entsprechenden Inhalte des Vergütungssystems
bei der SURTECO GROUP SE bestehen:
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§ 87a Abs. 1 Satz 2 AktG
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Inhalte des Vergütungssystems lt. Gesetz (Ziffern 2 bis 11 nur, soweit bei der betreffenden Gesellschaft vorhanden)
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Vergütungssystem SURTECO GROUP SE
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1.
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Festlegung einer Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder;
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Für den Vorstandsvorsitzenden: EUR 2.500.000 p.a., und für jedes Vorstandsmitglied: jeweils EUR 1.250.000 p.a. (vgl. Ziffer
4 des Vergütungssystems). Die Maximalvergütung kann anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr
von der festgelegten Maximalvergütung abweichen, sofern der Aufsichtsrat in Ausnahmefällen dem neu eintretenden Vorstandsmitglied
Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts zur Kompensation entfallender Zahlungen aus dem vorangehenden Dienstverhältnis gewährt.
In diesem Fall erhöht sich die Maximalvergütung für dieses eine Geschäftsjahr um bis zu 30 %.
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2.
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Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft;
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Die Vergütung soll die Vorstandsmitglieder – die als Fremdgeschäftsführer, nicht als Inhaber der Gesellschaft tätig sind –
motivieren, den Ertrag und den Unternehmenswert der Gesellschaft zu steigern und damit eine attraktive Rendite für die Aktionäre
zu erzielen. Dabei steht nicht nur der kurzfristige Erfolg des Unternehmens im Vordergrund, sondern auch die mittel- bis längerfristige
Steigerung des Unternehmenswertes, die sowohl den Aktionären als auch den Arbeitnehmern und Geschäftspartnern der Gesellschaft
zugute kommt. Erforderlich sind dazu zum einen eine fixe Gehaltskomponente und Nebenleistungen, die der Rolle des Vorstandsmitglieds
als Fremdgeschäftsführer Rechnung tragen, dem Eingehen unangemessener Risiken entgegenwirken und wirtschaftliche Nachteile
ausgleichen, die mit der Vorstandstätigkeit verbunden sind. Zum anderen wird die Motivation zur Steigerung des Unternehmenswertes
vor allem durch den variablen Teil der Vergütung bewirkt, der an das EBITDA des Unternehmens, den free cash flow (FCF), strategische
Ziele und Nachhaltigkeitsziele anknüpft. Ein solcher Mix aus festen und variablen Gehaltsbestandteilen hat sich nach Auffassung
des Aufsichtsrates bewährt. Die Vergütung besteht demgemäß aus drei Bestandteilen:
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Feste Vergütung (Ziffer 3.1 des Vergütungssystems),
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Variable Vergütung (Ziffer 3.2 des Vergütungssystems) und
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Nebenleistungen (Ziffer 3.3 des Vergütungssystems).
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3.
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Alle festen und variablen Vergütungsbestandteile und ihren jeweiligen relativen Anteil an der Vergütung;
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Feste Vergütung (Ziffer 3.1 des Vergütungssystems):
Vorstandsvorsitzender:
maximal EUR 550.000 p.a.
Vorstandsmitglieder:
jeweils maximal EUR 300.000 p.a.
Variable Vergütung (Ziffer 3.2 des Vergütungssystems):
Variable Vergütung anhand der Erreichung bestimmter Ziele (Entwicklung des EBITDA und des free cash flow/FCF – jeweils konzernbezogen
-, strategische Ziele und Nachhaltigkeitsziele). Die strategischen Ziele und Nachhaltigkeitsziele sowie die einzelnen Zielgrößen
und den Anteil des jeweiligen Ziels an der gesamten variablen Vergütung legt der Aufsichtsrat jeweils nach pflichtgemäßem
Ermessen fest.
Sonstige Vergütungsbestandteile (Ziffer 3.3 des Vergütungssystems):
Kommunikations- und Arbeitsmittel, Dienstwagen, Prämien für Unfall- und Lebensversicherungen, Zuschüsse zu Mieten und Heimfahrten.
Ggf. Zuschuss zur eigenen Altersversorgung. Erstattung von Auslagen nach den in der Gesellschaft dafür jeweils geltenden Richtlinien.
Relative Anteile der Vergütungsbestandteile an der Vergütung:
Vorstandsvorsitzender:
Festgehalt: 20 – 40 %
Variable Vergütung: 60 bis 80
Nebenleistungen: 1 bis 3 %
Vorstandsmitglieder:
Festgehalt: maximal 20 bis 40 %
Variable Vergütung: 60 bis 80 %
Nebenleistungen: 1 bis 3 %
Die vorstehenden Prozentsätze beruhen auf mehreren Annahmen: (i) Ausschöpfung der Obergrenzen für die feste Vergütung, (ii)
vollständige Ausschöpfung der absoluten Obergrenzen (Ziffer 4 des Vergütungssystems) durch die Höhe der variablen Vergütung
und (iii) der Annahme, dass kein Zuschuss zur Altersversorgung im Rahmen der Nebenleistungen gewährt wird. Wird die Obergrenze
nicht ausgeschöpft und/oder ein Zuschuss zur Altersversorgung gewährt, verringert sich der Anteil der variablen Vergütung
an der Gesamtvergütung entsprechend. Umgekehrt kann der Anteil der variablen Vergütung sich erhöhen, wenn der Betrag der festen
Vergütung die dafür vorgesehene Obergrenze nicht erreicht. Die Prozentsätze verändern sich überdies, wenn die Obergrenze im
konkreten Dienstvertrag niedriger festgesetzt wird als der in Ziffer 4 des Vergütungssystems festgelegte Betrag.
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4.
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Alle finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile einschließlich
a) einer Erläuterung, wie diese Kriterien zur Förderung der Ziele gemäß Nummer 2 beitragen, und
b) einer Darstellung der Methoden, mit denen die Erreichung der Leistungskriterien festgestellt wird;
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Festlegung der variablen Vergütung anhand des Erreichens von im Voraus festgelegten Zielen mit folgenden Komponenten (und
einer vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen festzusetzenden Gewichtung innerhalb der gesamten variablen Vergütung):
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EBITDA
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free cash flow (FCF)
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strategische Ziele
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Nachhaltigkeitsziele
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Der Aufsichtsrat bewertet die Erreichung der Ziele jeweils einzeln; eine Verrechnung mit den Ergebnissen anderer Ziele findet
nicht statt.
Bei der Festlegung der Ziele kann der Aufsichtsrat zwischen dem Vorstandsvorsitzenden und den übrigen Vorstandsmitgliedern
differenzieren. Der Aufsichtsrat kann innerhalb der von ihm festgelegten Gewichtung eine Zahlung je nach Grad der Zielerreichung
(Anteilige Tantieme bei Erreichen eines bestimmten Prozentsatzes des jeweiligen Zieles) vorsehen.
Bei den Finanzkennzahlen (EBITDA und FCF) ist der Aufsichtsrat berechtigt, Sondereinflüsse (z.B. Auswirkungen von Unternehmenskäufen
und Umstrukturierungen) erhöhend oder verringernd zu berücksichtigen.
Die variable Vergütung orientiert sich damit zum einen an Finanzkennzahlen (EBITDA bzw. free cash flow/FCF), also am jährlichen
wirtschaftlichen Ergebnis der Gesellschaft. Die Vergütung ist um so höher, je höher dieses Ergebnis ausfällt. Es liegt auf
der Hand, dass die Vorstandsmitglieder dadurch motiviert werden, das Ergebnis zu steigern, weil sie daran im Gegenzug unmittelbar
über ihre variable Vergütung partizipieren. Das Ergebnis ist zum einen für den Unternehmenswert, gleichzeitig aber auch für
die Dividende relevant und damit für das Interesse der Aktionäre an einer (auch nachhaltigen) Wertsteigerung ihrer Beteiligung.
Die beiden weiteren Komponenten (strategische Ziele, Nachhaltigkeitsziele) ergänzen die Finanzkennzahlen um weitere Faktoren.
Sie enthalten damit Ziele, die die längerfristige Entwicklung der Gesellschaft in ihrem jeweiligen Umfeld abbilden und auch
der gesamtwirtschaftlichen Verantwortung der Gesellschaft Rechnung tragen. Durch die teilweise aufgeschobene Auszahlung (nachfolgend
Ziffer 5) und mögliche Adjustierung anhand einer mehrjährigen Berechnungsgrundlage wird die erforderliche Nachhaltigkeit sichergestellt.
Die variable Vergütung setzt der Aufsichtsrat anhand der Zielerreichung für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr fest.
Die Zielerreichung bei den Finanzkennzahlen (EBITDA und free cash flow) ergibt sich ohne weiteres aus der Rechnungslegung
der Gesellschaft. Im Rahmen der strategischen Ziele kann ebenfalls zumeist auf Kennzahlen des Unternehmens zurückgegriffen
werden – bei einem Ausbau des Geschäfts in bestimmten Regionen oder Produkten beispielsweise auf die Umsatz- und Ertragszahlen
für die betreffende Region bzw. das Produkt. Die Zielerreichung bei Nachhaltigkeitszielen kann ebenfalls anhand von Berichten
des Unternehmens festgestellt werden, z.B. die Entwicklung der CO
2
-Emissionen aus den entsprechenden Umweltberichten. Im Übrigen oder soweit eine Festlegung anhand eines Zahlenwerks nicht
möglich ist, erfolgt die Festsetzung nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrates.
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5.
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Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen;
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50%iger Einbehalt der variablen Vergütung und Auszahlung nach drei Jahren, adjustiert anhand der durchschnittlichen zwischenzeitlichen
Entwicklung der Zielerreichung – wie in Ziffer 3.2 des Vergütungssystems beschrieben.
Der Aufsichtsrat kann eine Abweichung von der vorgenannten mehrjährigen Bemessungsgrundlage beschließen, wenn besondere Gründe
dies rechtfertigen, namentlich bei einem Erwerb von Unternehmen oder bei Umstrukturierungen sowie bei Beendigung der Tätigkeit
des Vorstandsmitglieds für die Gesellschaft.
Im Fall der Beendigung des Dienstvertrages kann das Vorstandsmitglied verlangen, dass zu diesem Zeitpunkt noch bestehende
Einbehalte von Tantiemen an ihn ausgezahlt werden abzüglich eines Betrages von 10 %. Der solchermaßen auszuzahlende Betrag
darf jedoch nicht höher sein als der Auszahlungsbetrag, der sich für den letzten, im Zeitpunkt des Ausscheidens bereits abgelaufenen
Referenzzeitraums ergibt.
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6.
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Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern;
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Nur innerhalb des 50%-Einbehalts (Ziffer 5 dieser Tabelle) bei Vorliegen der entsprechenden Voraussetzungen. Darüber hinaus
besteht keine Rückforderungsmöglichkeit, soweit keine Pflichtverletzung vorliegt und Ansprüche nach § 93 Abs. 2 AktG oder
nach sonstigen gesetzlichen Bestimmungen gegen das Vorstandsmitglied bestehen.
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7.
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Im Fall aktienbasierter Vergütung:
a) Fristen,
b) die Bedingungen für das Halten von Aktien nach dem Erwerb und
c) eine Erläuterung, wie diese Vergütung zur Förderung der Ziele gemäß Nummer 2 beiträgt;
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Eine aktienbasierte Vergütung besteht nicht.
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8.
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hinsichtlich vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte:
a) die Laufzeiten und die Voraussetzungen ihrer Beendigung, einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen,
b) etwaige Zusagen von Entlassungsentschädigungen und
c) die Hauptmerkmale der Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen;
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Vorstandsmitgliedern können Zahlungen zur Finanzierung ihrer eigenen Altersversorgung gewährt werden. Eine darüber hinausgehende
betriebliche Altersversorgung für Vorstandsmitglieder besteht nicht.
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte im Übrigen sind nicht vorgesehen.
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9.
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Erläuterung, wie die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems
berücksichtigt wurden, einschließlich einer Erläuterung, welcher Kreis von Arbeitnehmern einbezogen wurde;
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Bei der Festsetzung der Gesamtvergütung hat der Aufsichtsrat das Gehaltsgefüge der zweiten Führungsebene des Konzerns, also
insbesondere die durchschnittlichen Gesamtbezüge der Geschäftsführer und Prokuristen der wesentlichen operativen Tochtergesellschaften
des Konzerns im Inland, berücksichtigt. Die Bezüge eines Vorstandsmitglieds der SURTECO GROUP SE übersteigen naturgemäß die
Einzelbezüge dieses Personenkreises, weil diese Geschäftsführer und leitenden Angestellten lediglich für ihre jeweilige Gesellschaft
bzw. Teilaufgaben verantwortlich sind und nicht Verantwortung für die gesamte Unternehmensgruppe tragen. Im Vergleich zur
durchschnittlichen Vergütung der zweiten Führungsebene beträgt die Vorstandsvergütung (Stand: 2020) rund das 6-fache der durchschnittlichen
Vergütung dieser Führungskräfte. Dieser Faktor ist nach Einschätzung des Aufsichtsrates angesichts der mit der Vorstandsaufgabe
verbundenen Verantwortung für die gesamte Unternehmensgruppe nicht unverhältnismäßig.
Ein Vergleich mit den Bezügen der Arbeitnehmer erfolgt nicht, da es insoweit an einer Vergleichbarkeit der Aufgaben fehlt.
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10.
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Darstellung des Verfahrens zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, einschließlich der Rolle
eventuell betroffener Ausschüsse und der Maßnahmen zur Vermeidung und zur Behandlung von Interessenkonflikten;
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Der Personalausschuss bereitet die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat
vor, insbesondere bei Veränderungen im Vorstand. Er wird dabei analysieren, ob das Vergütungssystem – insbesondere unter Berücksichtigung
der Entwicklung bei vergleichbaren börsennotierten Unternehmen – für die Gesellschaft angemessen ist und es auch künftig ermöglicht,
qualifizierte Führungskräfte für die Gesellschaft zu gewinnen.
Im Fall wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung
zur Billigung vorgelegt. Sollte die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht billigen,
wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.
Im Hinblick auf die Vermeidung potenzieller Interessenkonflikte sind die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie aller Ausschüsse
verpflichtet, Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat mitzuteilen. In diesem Fall nehmen die Aufsichtsratsmitglieder nicht an
den Beschlussfassungen zu den betreffenden Tagesordnungspunkten im Aufsichtsrat und in den jeweiligen Ausschüssen teil. Handelt
es sich um wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte, kann dies zur Beendigung des Aufsichtsratsmandats
führen.
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11.
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im Fall der Vorlage eines gemäß § 120a Absatz 3 überprüften Vergütungssystems:
a) eine Erläuterung aller wesentlichen Änderungen und
b) eine Übersicht, inwieweit Abstimmung und Äußerungen der Aktionäre in Bezug auf das Vergütungssystem und die Vergütungsberichte
berücksichtigt wurden.
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Bisher nicht relevant.
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10. Inkrafttreten
Das Vergütungssystem ist ab dem Tag der Billigung durch die Hauptversammlung anzuwenden. Die bestehenden Vorstands-Dienstverträge
bleiben unberührt.
Informationen zum Datenschutz
(Informationspflicht laut Artikel 13 und 14 DSGVO)
Die SURTECO GROUP SE verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen
Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten
(z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf
Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig,
wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die SURTECO GROUP SE ist rechtlich verpflichtet,
die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien
personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung
anmelden.
Für die Datenverarbeitung ist die SURTECO GROUP SE verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:
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86647 Buttenwiesen
Phone +49 (0) 8274 9988 0
E-Mail: info@surteco-group.com
Den Datenschutzbeauftragten der SURTECO GROUP SE erreichen Sie unter folgender Adresse:
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Johan-Viktor-Bausch-Str. 2
86647 Buttenwiesen
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Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch
Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der SURTECO GROUP SE zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung
der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister (wie etwa HV-Agenturen,
Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer). Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung
der Dienstleistung notwendig ist. Eine Weitergabe findet ferner statt, soweit gesetzliche Übermittlungsverpflichtungen bestehen.
Die oben genannten Daten werden zwei Jahre nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung
der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die
Hauptversammlung erforderlich.
Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft
zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung
von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange
gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art.
17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene
Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf Datenportabilität). Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde
bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.
Die zuständige Aufsichtsbehörde ist:
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Telefon: 0981/53-1300, Telefax: 0981/53-5300
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