SÜSS MicroTec AG
Garching
Wertpapier-Kenn-Nr. 722670
ISIN: DE0007226706
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und
Aktionäre ein zu der
am 23. Juni 2010, um 10.00 Uhr
im Haus der Bayerischen Wirtschaft,
Max-Joseph-Straße
5 in 80333 München,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
Tagesordnung
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SÜSS MicroTec
AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009, des
zusammengefassten Lageberichts für die SÜSS MicroTec AG und den Konzern,
des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 und des
Berichts des Vorstands gemäß § 175 Abs. 2 AktG
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2.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
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‘Den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2009 wird
Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.’
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
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‘Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2009 wird
Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.’
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4.
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Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers
und des Konzernabschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt
vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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‘Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in München wird
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2010 bestellt.’
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5.
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Beschlussfassung über die Neufassung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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‘Die Satzung der Gesellschaft wird neu gefasst wie folgt:
‘Satzung
der
Süss MicroTec
AG
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(1)
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Die Gesellschaft führt die Firma ‘Süss MicroTec AG’.
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(2)
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Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Garching.
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§ 2 Gegenstand des Unternehmens
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(1)
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Gegenstand des Unternehmens sind Entwicklung, Herstellung
und Vertrieb von Prozesslösungen und Maschinen, Maschinenbauteilen
und Geräten aller Art, insbesondere von Labor- und Produktionssystemen
für die Mikroelektronik und die Mikrosystemtechnik, sowie das Erbringen
von Serviceleistungen.
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(2)
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Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt,
die zur Erreichung und Verwirklichung des Gegenstandes gemäß Abs.
(1) notwendig und nützlich erscheinen. Sie kann hierzu insbesondere
Niederlassungen im In- und Ausland errichten sowie Unternehmen gleicher
oder verwandter Art gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen,
Teile ihres Geschäftsbetriebs auf Beteiligungsunternehmen einschließlich
Gemeinschaftsunternehmen mit Dritten ausgliedern, Beteiligungen an
Unternehmen veräußern, Unternehmensverträge abschließen oder sich
auf die Verwaltung von Beteiligungen beschränken.
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§ 3 Bekanntmachungen und Informationen
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(1)
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Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen
Bundesanzeiger, sofern nicht gesetzlich die Bekanntmachung in einem
anderen Publikationsorgan vorgeschrieben ist.
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(2)
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Informationen an die Aktionäre der Gesellschaft und sonstige
Inhaber von Wertpapieren, die von der Gesellschaft ausgegeben wurden
und zum Handel an einem organisierten Markt im Sinne von § 1 Abs.
5 WpHG zugelassen sind, können auch mittels elektronischer Medien,
insbesondere per E-Mail übermittelt werden.
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(1)
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Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 17.019.126,00
(in Worten: Euro siebzehnmillionenneunzehntausendeinhundertsechsundzwanzig).
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(2)
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Das Grundkapital ist eingeteilt in 17.019.126 Aktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien).
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(3)
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Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom
19. Juni 2008 ermächtigt worden, in der Zeit bis zum 19. Juni 2013
das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmal oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 4.254.775,00 durch Ausgabe
von bis zu 4.254.775 neuen Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2008). Ausgegeben werden dürfen jeweils
Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien. Der Vorstand ist
ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch
nur in folgenden Fällen zulässig
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wenn die Aktien ausgegeben werden, um Unternehmen, Beteiligungen
an Unternehmen oder Unternehmensteile zu erwerben;
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–
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für Spitzenbeträge;
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–
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wenn die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden,
der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und der Bezugsrechtsausschluss
nur neue Aktien erfasst, deren rechnerischer Wert 10 % des Grundkapitals,
insgesamt also EUR 1.701.912,00 nicht übersteigt; für die Frage des
Ausnutzens der 10%-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
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–
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soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen
oder Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem
Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts
bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde.
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Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
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(4)
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Das Grundkapital ist um bis zu EUR 44.842,00 durch Ausgabe
von bis zu 44.842 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien)
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2002/II). Das bedingte Kapital 2002
II dient nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 14.
Juni 2002 der Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionsrechten) an
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung
von im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen und leitende
Angestellte der zweiten Führungsebene der Gesellschaft und der im
Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen (leitende Angestellte).
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber
von Aktienoptionen, zu deren Ausgabe der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat
von der Hauptversammlung ermächtigt wurde, und die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses
der Hauptversammlung vom 14. Juni 2002 zum Aktienoptionsplan 2002
der Gesellschaft ausgegeben werden, von ihren Bezugsrechten Gebrauch
machen. Die aus der Ausübung solcher Bezugsrechte hervorgehenden neuen
Aktien der Gesellschaft nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn der Gesellschaft teil.
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(5)
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Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 750.000,00
durch Ausgabe von insgesamt bis zu 750.000 neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2005). Die Bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt werden, wie die Inhaber
von Optionsrechten, die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2005
ausgegeben werden, von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen. Die neuen
Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
durch Ausübung des Bezugsrechts entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand
ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der Bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.
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(6)
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Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 900.000,00
durch Ausgabe von insgesamt bis zu 900.000 neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2008 I). Die Bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt werden, wie die Inhaber
von Optionsrechten, die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2008
ausgegeben werden, von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen. Die neuen
Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
durch Ausübung des Bezugsrechts entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand
ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der Bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.
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(1)
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Die Stückaktien lauten auf den Inhaber.
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(2)
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Trifft im Falle einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss
keine Bestimmung darüber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder
auf den Namen lauten sollen, so lauten sie auf den Inhaber.
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(3)
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Bei einer Erhöhung des Grundkapitals kann die Gewinnbeteiligung
neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.
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§ 6 Form der Aktienurkunden, Ausschluss der
Verbriefung
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(1)
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Die Form und der Inhalt der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteils-
und Erneuerungsscheine setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
fest. Das gleiche gilt für andere von der Gesellschaft ausgegebene
Wertpapiere.
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(2)
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Der Anspruch eines Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils
sowie etwaiger Gewinnanteile ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich
zulässig und eine Verbriefung nicht nach den Regeln erforderlich ist,
die an einer Börse gelten, an der die Aktien zugelassen sind.
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§ 7 Zusammensetzung des Vorstands
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(1)
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Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen. Der Aufsichtsrat
bestimmt die Zahl der Mitglieder des Vorstands. Es können stellvertretende
Vorstandsmitglieder bestellt werden.
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(2)
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Der Aufsichtsrat kann ein Mitglied des Vorstands zum Vorsitzenden
bzw. Sprecher des Vorstands und eines zum stellvertretenden Vorsitzenden
bzw. Sprecher des Vorstands ernennen.
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§ 8 Geschäftsordnung und Beschlussfassung des
Vorstands
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(1)
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Bei Abstimmungen im Vorstand entscheidet die einfache Mehrheit
der abgegebenen Stimmen, sofern in der Geschäftsordnung für den Vorstand
nichts Abweichendes geregelt ist.
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(2)
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Der Vorstand kann sich mit Zustimmung des Aufsichtsrats selbst
einstimmig eine Geschäftsordnung geben, soweit der Aufsichtsrat nicht
seinerseits von seinem entsprechenden Recht Gebrauch gemacht hat.
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§ 9 Vertretung der Gesellschaft
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(1)
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Die Gesellschaft wird gesetzlich durch zwei Mitglieder des
Vorstands gemeinschaftlich oder durch ein Mitglied des Vorstands in
Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.
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(2)
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Der Aufsichtsrat kann einzelnen oder sämtlichen Mitgliedern
des Vorstands Einzelvertretungsbefugnis erteilen und einzelne oder
sämtliche Mitglieder des Vorstands von dem Verbot der Mehrvertretung
(§ 181 2. Alternative BGB) befreien, wobei § 112 AktG unberührt bleibt.
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(1)
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Der Vorstand leitet die Gesellschaft und führt deren Geschäfte
nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung. Er
ist gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, die Beschränkungen einzuhalten,
die die Satzung oder der Aufsichtsrat für den Umfang seiner Geschäftsführungsbefugnis
festgesetzt haben oder die sich aus einem Beschluss der Hauptversammlung
gemäß § 119 Abs. 2 AktG ergeben.
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(2)
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Der Aufsichtsrat legt in der Geschäftsordnung für den Vorstand
oder durch Beschluss fest, dass bestimmte Maßnahmen der Geschäftsführung
der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Dieser Zustimmungsvorbehalt
soll insbesondere Geschäfte der Gesellschaft oder von abhängigen Unternehmen,
die die Ertragsaussichten der Gesellschaft oder ihre Risikoexposition
grundlegend verändern, erfassen. Gibt der Vorstand sich selbst eine
Geschäftsordnung gemäß § 9 Abs. (2), darf der Aufsichtsrat dieser
nur zustimmen, wenn sie einen Satz 1 entsprechenden Katalog zustimmungspflichtiger
Geschäfte enthält. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat beschließen,
dass weitere Geschäfte seiner Zustimmung bedürfen.
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§ 11 Zusammensetzung des Aufsichtsrats
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(1)
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Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern, die von der
Hauptversammlung gewählt werden.
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(2)
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Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt, es sei denn im Bestellungsbeschluss wird eine kürzere
Amtszeit festgelegt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
wird nicht mitgerechnet. Wenn ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf
seiner Amtszeit ausscheidet, erfolgt vorbehaltlich Abs. (3) die Wahl
eines Nachfolgers für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds,
sofern die Hauptversammlung keine längere Amtszeit, die jedoch nicht
über die Amtszeit gemäß Satz 1 hinausgehen darf, beschließt.
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(3)
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Bei der Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds kann gleichzeitig
ein Ersatzmitglied gewählt werden, welches Mitglied des Aufsichtsrats
wird, wenn das Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidet.
Das Amt des in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitglieds erlischt,
wenn ein Nachfolger für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied gewählt
wird, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen
Aufsichtsratsmitglieds.
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(4)
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Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt ohne wichtigen Grund
durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und den Vorstand
zu richtende schriftliche Erklärung mit einer Frist von mindestens
einem Monat niederlegen. Mit Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats
kann von der Einhaltung dieser Frist abgesehen werden. Aus wichtigem
Grund kann die Niederlegung mit sofortiger Wirkung erfolgen.
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§ 12 Vorsitz im Aufsichtsrat
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(1)
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Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden
und einen stellvertretenden Vorsitzenden.
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(2)
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Die Wahl erfolgt in der ersten Sitzung des Aufsichtsrats,
nachdem die von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder
bestellt worden sind.
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(3)
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Das Ausscheiden des Vorsitzenden aus seinem Amt vor Ablauf
der Amtszeit berührt die Fortdauer des Amtes des stellvertretenden
Vorsitzenden nicht. Das gleiche gilt umgekehrt. Scheidet der Vorsitzende
oder der stellvertretende Vorsitzende vor Ablauf der Amtszeit aus
seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl
für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.
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§ 13 Geschäftsordnung des Aufsichtsrats
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Der Aufsichtsrat kann sich im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften
und dieser Satzung eine Geschäftsordnung geben.
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§ 14 Einberufung des Aufsichtsrats
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(1)
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Sitzungen des Aufsichtsrats sollen einmal im Kalendervierteljahr
und müssen zweimal im Kalenderhalbjahr stattfinden.
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(2)
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Die Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrats erfolgt durch
den Vorsitzenden oder im Falle seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter.
Die Einberufung kann schriftlich oder in Textform bzw. mündlich erfolgen.
Sie kann auch per Telefax oder per E-Mail bzw. anderen Mitteln der
elektronischen Kommunikation übermittelt werden. Die Einberufung hat
mit einer Frist von vierzehn Tagen zu erfolgen. Bei der Berechnung
der Frist werden der Tag der Absendung der Einberufung und der Tag
der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende
die Frist abkürzen. Der Vorsitzende kann eine einberufene Sitzung
aufheben oder verlegen.
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(3)
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Mit der Einberufung sind die Gegenstände der Tagesordnung
mitzuteilen. Beschlussanträge sind so rechtzeitig und in einer Form
zu übersenden, dass eine schriftliche Stimmabgabe möglich ist.
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(4)
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Nach Ablauf der Einberufungsfrist vorgenommene Ergänzungen
oder Änderungen der Tagesordnung sind zulässig, wenn kein Mitglied
des Aufsichtsrats widerspricht. Der Widerspruch hat unverzüglich zu
erfolgen.
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§ 15 Beschlussfassung des Aufsichtsrats
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(1)
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Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen
gefasst. Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge, in der Tagesordnungspunkte
verhandelt werden, sowie die Art der Abstimmung. Zu Gegenständen der
Tagesordnung, die nicht mit der Einberufung mitgeteilt worden sind,
können Beschlüsse nur dann gefasst werden, wenn kein Mitglied widerspricht
oder besondere Eilbedürftigkeit gegeben ist. Abwesenden Mitgliedern
ist im Fall der Ergänzung oder Änderung der Tagesordnung Gelegenheit
zu geben, der Beschlussfassung innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten,
angemessenen Frist nachträglich zu widersprechen; der Beschluss wird
erst wirksam, wenn kein abwesendes Mitglied innerhalb der Frist widersprochen
hat.
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(2)
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Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder
an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an
der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme
enthält. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an der Beschlussfassung
des Aufsichtsrats dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder
schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen.
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(3)
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Außerhalb von Sitzungen sind schriftliche, fernschriftliche,
fernkopierte, fernmündliche oder telegraphische Beschlussfassungen
oder Beschlussfassungen per E-Mail zulässig, wenn dies vom Vorsitzenden
im Einzelfall bestimmt wird. Fernmündliche Stimmabgaben sind unverzüglich
durch das abstimmende Aufsichtsratsmitglied schriftlich oder in Textform
zu bestätigen, wobei die Übermittlung der Bestätigung auch per Telefax
oder E-Mail bzw. anderen Mitteln der elektronischen Kommunikation
erfolgen kann. Außerhalb von Sitzungen gefasste Beschlüsse werden
vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt und allen Mitgliedern zugeleitet.
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(4)
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Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der einfachen Mehrheit
der abgegebenen Stimmen, soweit nicht gesetzlich eine andere Mehrheit
vorgeschrieben ist.
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§ 16 Niederschrift über Sitzungen und Beschlüsse
des Aufsichtsrats
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(1)
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Über Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen,
die der Vorsitzende zu unterzeichnen hat. In der Niederschrift sind
der Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung,
der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrats
anzugeben. Jedem Mitglied des Aufsichtsrats ist eine vom Vorsitzenden
oder im Falle seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter unterzeichnete
Abschrift der Sitzungsniederschrift zuzuleiten.
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(2)
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Für Beschlüsse des Aufsichtsrats, die außerhalb von Sitzungen
gefasst werden, gilt Abs. (1) entsprechend mit der Maßgabe, dass in
der Niederschrift auch die Art des Zustandekommens der gefassten Beschlüsse
anzugeben ist.
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(3)
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Der Vorsitzende ist ermächtigt, die zur Durchführung der Beschlüsse
des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erforderlichen Erklärungen
abzugeben und entgegenzunehmen, sofern die Durchführung dem Aufsichtsrat
obliegt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden hat sein Stellvertreter
diese Befugnisse.
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§ 17 Aufgaben des Aufsichtsrats
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(1)
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Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch
das Gesetz, die Satzung oder in sonstiger Weise zugewiesen werden.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind nicht an Aufträge und Weisungen
gebunden.
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(2)
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Der Aufsichtsrat kann dem Vorstand eine Geschäftsordnung geben,
in der u.a. für bestimmte Arten von Geschäften der Gesellschaft oder
abhängigen Unternehmen, insbesondere solche, die die Ertragsaussichten
der Gesellschaft oder ihre Risikoexposition grundlegend verändern,
festlegt, dass sie seiner Zustimmung bedürfen. Gibt der Vorstand sich
selbst eine Geschäftsordnung gemäß § 9 Abs. (2), darf der Aufsichtsrat
dieser nur zustimmen, wenn sie einen Satz 1 entsprechenden Katalog
zustimmungspflichtiger Geschäfte enthält. Darüber hinaus kann der
Aufsichtsrat beschließen, dass weitere Geschäfte seiner Zustimmung
bedürfen.
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(3)
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Der Aufsichtsrat ist zur Vornahme von Satzungsänderungen berechtigt,
die nur die Fassung betreffen.
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(1)
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Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben auch nach dem Ausscheiden
aus dem Amt über vertrauliche Angaben und Geheimnisse, die ihnen durch
ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt werden, Stillschweigen zu bewahren.
Beabsichtigt ein Mitglied des Aufsichtsrats Informationen an Dritte
weiterzugeben, von denen nicht mit Sicherheit auszuschließen ist,
dass sie vertraulich sind oder Geheimnisse der Gesellschaft betreffen,
so ist es verpflichtet, den Vorsitzenden vorher zu unterrichten und
ihm Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben.
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(2)
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Ausscheidende Aufsichtsratsmitglieder haben alle in ihrem
Besitz befindlichen vertraulichen Unterlagen der Gesellschaft an den
Aufsichtsratsvorsitzenden zurückzugeben.
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§ 19 Vergütung des Aufsichtsrats
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(1)
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Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten pro Geschäftsjahr
folgende feste Vergütung:
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a)
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Vorsitzender des Aufsichtsrats: EUR 45.000,00,
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b)
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stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats: EUR 40.000,00
und
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c)
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Mitglied des Aufsichtsrats: EUR 35.000,00.
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Gehört ein Mitglied dem Aufsichtsrat nur einen Teil des Geschäftsjahres
an, bestimmt sich die Vergütung pro rata temporis.
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(2)
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Darüber hinaus erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats ein
Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.500,00 für die Teilnahme an einer Sitzung
des Aufsichtsrats.
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(3)
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Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind in eine von der Gesellschaft
zugunsten der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats zu marktüblichen
Bedingungen abgeschlossenen Vermögensschadenshaftpflichtversicherung
einbezogen.
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(4)
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Jedem Mitglied des Aufsichtsrats werden die ihm bei Wahrnehmung
seines Amtes entstandenen Auslagen ersetzt. Darüber hinaus erhalten
die Mitglieder des Aufsichtsrats einen eventuell auf den Auslagenersatz
bzw. die Aufsichtsratsvergütung entfallenden Umsatzsteuerbetrag erstattet,
soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert
in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.
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§ 20 Ort der Hauptversammlung
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Die Hauptversammlung der Gesellschaft findet statt am Sitz der
Gesellschaft oder an einem deutschen Börsenplatz.
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§ 21 Einberufung der Hauptversammlung
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(1)
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Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich
vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen.
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(2)
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Die Hauptversammlung ist mindestens mit der gesetzlichen Mindestfrist
gemäß § 123 Abs. 1, Abs. 2 Satz 5 und Abs. 3 Satz 1 2. Halbsatz AktG
einzuberufen, sofern sich aus dem Gesetz nichts anderes ergibt.
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§ 22 Teilnahme an der Hauptversammlung
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(1)
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Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die gemäß Abs. (2)
rechtzeitig angemeldet sind und ihre Teilnahmeberechtigung gemäß Abs.
(3) nachgewiesen haben.
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(2)
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Die Anmeldung muss mindestens in Textform (§ 126b BGB) erfolgen;
die Anmeldung kann auch per Telefax oder per E-Mail übermittelt werden,
wenn dies in der Einberufung bestimmt wird. Die Anmeldung muss dem
Vorstand am Sitz der Gesellschaft oder einer sonstigen in der Einberufung
bekannt gemachten Stelle mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung
zugehen; der Vorstand ist berechtigt, diese Frist in der Einberufung
zu verkürzen.
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(3)
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Aktionäre weisen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts durch eine in Textform (§ 126b BGB)
in deutscher oder englischer Sprache erstellte und auf den Beginn
des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag)
bezogene Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut nach; diese Bescheinigung muss der in der Einberufung bekannt
gemachten Stelle mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen;
der Vorstand ist berechtigt, diese Frist in der Einberufung zu verkürzen.
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(4)
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Die weiteren Einzelheiten über die Anmeldung, den Nachweis
der Teilnahmeberechtigung und die Ausstellung der Eintrittskarten
sind in der Einberufung bekanntzumachen.
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(5)
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Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden.
Erteilung und Widerruf der Vollmacht bedürfen ebenso wie der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b
BGB). Gegenüber der Gesellschaft kann der Nachweis der Bevollmächtigung
auch per E-Mail erfolgen. § 135 AktG bleibt unberührt.
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§ 23 Leitung der Hauptversammlung
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(1)
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Leiter der Hauptversammlung ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats
oder eine andere von diesem bestimmte Person. Ist weder der Aufsichtsratsvorsitzende
noch die von ihm als Versammlungsleiter bestimmte Person anwesend
oder zur Versammlungsleitung bereit, so wird der Versammlungsleiter
durch den Aufsichtsrat gewählt. Erfolgt im Falle des Satz 2 keine
Wahl des Versammlungsleiters durch den Aufsichtsrat, wird dieser durch
die Hauptversammlung unter Vorsitz des ältesten Aktionärs oder Aktionärsvertreters
gewählt.
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(2)
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Der Versammlungsleiter leitet die Versammlung und bestimmt
die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und der Wortbeiträge sowie
Art, Form und Reihenfolge der Abstimmungen.
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§ 24 Elektronische Medien
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(1)
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Der Vorstand wird ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung
der Hauptversammlung zuzulassen.
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(2)
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Der Vorstand wird ermächtigt, zu bestimmen, dass Aktionäre
an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne
einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer
Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben
können.
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(3)
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Der Vorstand wird ermächtigt, zu bestimmen, dass Aktionäre
ihre Stimmen auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich
oder im Wege elektronischer Kommunikation, d. h. per Briefwahl, abgeben
dürfen.
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(4)
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Wenn der Vorstand von einer oder mehreren Ermächtigungen gemäß
Abs. (1), (2) oder (3) Gebrauch macht, sind die aufgrund der Ermächtigungen
getroffenen Regelungen in der Einberufung anzugeben.
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(5)
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Unbeschadet vorstehender Absätze ist der Versammlungsleiter
stets berechtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
zuzulassen.
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§ 25 Stimmrecht in der Hauptversammlung
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In der Hauptversammlung gewährt jede Stückaktie eine Stimme.
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§ 26 Beschlussfassung der Hauptversammlung
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(1)
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Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit
der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich
ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen
Grundkapitals gefasst, falls nicht das Gesetz oder diese Satzung zwingend
etwas anderes vorschreiben; das Erfordernis der einfachen Mehrheit
gilt auch – soweit gesetzlich zulässig – für Satzungsänderungen und
Kapitalmaßnahmen.
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(2)
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Wird bei einer Wahl im ersten Wahlgang keine Mehrheit im Sinne
von Abs. (1) erzielt, so findet in einem zweiten Wahlgang eine Stichwahl
zwischen den Vorgeschlagenen statt, denen im ersten Wahlgang die beiden
größten Stimmzahlen zugefallen sind. Ergibt sich im zweiten Wahlgang
Stimmengleichheit zwischen beiden Bewerbern, so entscheidet das durch
den Vorsitzenden zu ziehende Los.
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Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
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§ 28 Rechnungslegung und Gewinnverwendung
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Der Vorstand hat alljährlich innerhalb der gesetzlichen Frist
den Jahresabschluss, den Konzernabschluss und die Lageberichte für
das vergangene Geschäftsjahr in der gesetzlich vorgeschriebenen Form
aufzustellen und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Außerdem hat er diese
Unterlagen zusammen mit dem Vorschlag, den er der Hauptversammlung
für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will, dem Aufsichtsrat
vorzulegen.
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§ 29 Gründungs- und Formwechselaufwand
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(1)
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Die Gesellschaft ist durch formwechselnde Umwandlung der Karl
Süss Verwaltungs GmbH mit Sitz in Garching entstanden. Die Karl Süss
Verwaltungs GmbH hat die mit ihrer Gründung verbundenen Kosten bis
zu einem Betrag von DM 3.000,00 getragen.
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(2)
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Der Aufwand für den Formwechsel in die Rechtsform der Aktiengesellschaft
und für die Gründung wird bis zu einer Höhe von DM 150.000,00 von
der Gesellschaft getragen.”
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6.
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Beschlussfassung über die Erteilung einer Ermächtigung
zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und die Schaffung eines neuen
Bedingten Kapitals 2010 nebst entsprechender Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
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‘a)
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Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 23. Juni 2015 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder
den Namen lautende (i) Wandelschuldverschreibungen und/oder (ii) Optionsschuldverschreibungen
(nachstehend (i) bis (ii) gemeinsam ‘
Finanzinstrumente
‘) im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 20.000.000,00 mit einer Laufzeit von
längstens 15 Jahren zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von
Finanzinstrumenten Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR 3.000.000,00 nach
näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren.
Die Finanzinstrumente können außer in Euro auch – unter Begrenzung
auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung
eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch unmittelbare
oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Gesellschaft
begeben werden, wenn die Ausgabe der Finanzinstrumente im Konzernfinanzierungsinteresse
liegt. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Finanzinstrumente
zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Finanzinstrumente
Wandlungsrechte bzw. Optionsrechte auf neue auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.
Die Finanzinstrumente werden in jeweils unter sich gleichberechtigte
Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
Die Finanzinstrumente sollen von einem Bankenkonsortium mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft
zum Bezug anzubieten, sofern sie den Aktionären nicht zu unmittelbarem
Bezug angeboten werden.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft auf die Finanzinstrumente
ganz oder teilweise auszuschließen,
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um Spitzenbeträge unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
zu verwerten;
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soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern
von dann ausstehenden Optionsrechten bzw. Wandelschuldverschreibungen
ein Bezugsrecht auf Wandelschuldverschreibungen bzw. Optionsschuldverschreibungen
in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs-
bzw. Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen
würde;
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sofern Finanzinstrumente gegen bar ausgegeben werden und der
Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss besteht
jedoch nur für Teilschuldverschreibungen mit einem Wandlungs- bzw.
Optionsrecht bzw. einer Wandlungspflicht auf Aktien, auf die ein anteiliger
Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10% des Grundkapitals
entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung; für die Frage des Ausnutzens der
10%-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
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Im Falle der Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Wandelschuldverschreibungen
erhalten die Inhaber – ansonsten die Gläubiger – der Teilschuldverschreibungen
das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der
Wandelanleihebedingungen in neue auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich
aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch
den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende
Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch
durch Division des unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrages
einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis
für eine neue, auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft
ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel
und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in
Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit
oder während eines bestimmten Zeitraums innerhalb der Laufzeit festgesetzt
wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl
auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende
Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass
Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige
Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf
den Nennbetrag der Teilwandelschuldverschreibung nicht übersteigen,
§§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt,
die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Optionsbedingungen
zum Bezug von neuen Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige
Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden
Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen nicht
übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Die
Laufzeit der Optionsrechte darf höchstens 15 Jahre betragen.
Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch solche
auf den Inhaber bzw. Gläubiger lautende Wandelschuldverschreibungen
begeben, bei denen die Inhaber bzw. Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen
nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen während des Wandlungszeitraums
oder am Ende des Wandlungszeitraums verpflichtet sind, die Wandelschuldverschreibungen
in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen.
Schließlich können die Wandelanleihebedingungen vorsehen, dass
im Falle der Wandlung die Gesellschaft den Wandlungsberechtigten nicht
Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt,
der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem Durchschnittspreis
der Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel
(oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
während der letzten ein bis zehn Handelstage vor Erklärung der Wandlung
entspricht. Die Anleihebedingungen können ferner vorsehen, dass die
Wandelschuldverschreibungen statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital
in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden können
bzw. die Optionsrechte durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden
können.
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine
Aktie der Gesellschaft (Bezugspreis) muss auch bei einem variablen
Umtauschverhältnis bzw. einem variablem Wandlungs- bzw. Optionspreis
entweder (a) mindestens 130% des durchschnittlichen Schlussauktionspreises
der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle
des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem)
(i) an den zehn Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch
den Vorstand über die Begebung der Finanzinstrumente oder (ii) an
den fünf Handelstagen unmittelbar vor der öffentlichen Bekanntgabe
eines Angebots zur Zeichnung von Finanzinstrumenten oder (iii) an
den fünf Handelstagen unmittelbar vor der Abgabe der Annahmeerklärung
durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Zeichnungsangeboten betragen oder (b) mindestens 130% des durchschnittlichen
Schlussauktionspreises der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die Bezugsrechte
auf die Finanzinstrumente an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main
gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Handelstage des
Bezugsrechtshandels, entsprechen.
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet der §§ 9 Abs.
1 und 199 Abs. 2 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Bestimmung der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen durch
Zahlung eines entsprechenden Betrags in Geld bei Ausübung des Wandlungs-
bzw. Optionsrechts oder Erfüllung einer Wandlungspflicht bzw. durch
Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft
während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts
für ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Wandel- oder
Optionsanleihen begibt oder garantiert, bzw. sonstige Options- oder
Wandlungsrechte gewährt und den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs-
oder Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird,
wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw.
der Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Statt einer Zahlung
in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch – soweit möglich
– das Umtauschverhältnis durch Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis/Optionspreis
angepasst werden. Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können
darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung, eines Aktiensplitts
oder einer Sonderdividende sowie sonstiger Maßnahmen, die zu einer
Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen können,
eine Anpassung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte vorsehen; §§ 9 Abs.
1 und 199 AktG sind zu beachten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Finanzinstrumente
insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs-
bzw. Optionspreis und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum festzusetzen
bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Finanzinstrumente begebenden
Beteiligungsgesellschaften festzulegen.
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b)
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Schaffung eines bedingten Kapitals
Das Grundkapital
wird um bis zu EUR 3.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.000.000
auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte
Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktienrechten
an die Inhaber bzw. Gläubiger von Finanzinstrumenten, die gemäß der
vorstehenden Ermächtigung unter lit. a) bis zum 23. Juni 2015 von
der Gesellschaft begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung dient
nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen auch der Ausgabe von Aktien
an Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, die mit
Wandlungspflichten ausgestattet sind. Die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt zu dem gemäß lit. a) jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw.
Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen
wie von diesen Rechten Gebrauch gemacht wird, oder wie die zur Wandlung
verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen
und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung dieser Rechte zur Verfügung
gestellt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder
durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil;
abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an,
für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten
oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der
Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden
ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.’
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c)
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Satzungsänderung
§ 4 der Satzung in der zu Tagesordnungspunkt
5 beschlossenen Fassung erhält einen neuen Absatz 7 mit folgendem
Wortlaut:
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‘(7)
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Das Grundkapital ist um bis zu EUR 3.000.000,00 durch Ausgabe
von bis zu 3.000.000 Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2010). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
wie
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die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungsrechten oder Optionsscheinen,
die den von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses
der Hauptversammlung vom 23. Juni 2010 bis zum 23. Juni 2015 auszugebenden
Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen beigefügt sind, von ihren
Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder
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die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der
von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 23.
Juni 2010 bis zum 23. Juni 2015 auszugebenden Wandelschuldverschreibungen
ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen.
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Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an,
in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder
durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil;
abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an,
für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten
oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der
Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden
ist, am Gewinn teilnehmen.’
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d)
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Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung
in der zu Tagesordnungspunkt 5 beschlossenen Fassung entsprechend
der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals 2010 anzupassen sowie
alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung
vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für
den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
bzw. Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums
sowie für den Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals 2010
nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandel- und Optionsrechten.
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e)
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Falls die zu Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Satzungsänderungen
nicht rechtswirksam und bestandskräftig von der Hauptversammlung beschlossen
werden, wird § 5 der Satzung in der im Zeitpunkt der Hauptversammlung
vom 23. Juni 2010 geltenden Fassung um einen Abs. 6 mit dem zu lit.
c) vorgeschlagenen Wortlaut ergänzt und bezieht sich die Ermächtigung
des Aufsichtsrats gemäß lit. d) auf § 5 der vorgenannten Satzungsversion.’
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6
Der Vorstand hat zu der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
einen schriftlichen Bericht gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4
Satz 2 AktG erstattet, dessen wesentlicher Inhalt wie folgt bekannt
gemacht wird:
‘Die Ermächtigung zur Emission von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
versetzt die Gesellschaft in die Lage, Kapital auch durch Ausgabe
von Schuldverschreibungen zu beschaffen, die mit Options- oder Wandlungsrechten
auf Aktien der Gesellschaft ausgestattet sind. Gleichzeitig soll es
auch möglich sein, Wandelschuldverschreibungen zu begeben, die mit
einer Wandlungspflicht ausgestattet sind.
Der Gesellschaft soll durch die Möglichkeit der Begebung von Wandel-
bzw. Optionsschuldverschreibungen eine möglichst hohe Flexibilität
in der Finanzierung eingeräumt werden. Eine angemessene Kapitalausstattung
ist eine wesentliche Grundlage für einen erfolgreichen Marktauftritt
und die weitere wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft. Durch
die Ausgabevon Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen kann
die Gesellschaft je nach Lage am Kapitalmarkt attraktive Finanzierungskonditionen
nutzen, um Kapital mit niedriger Verzinsung zu beschaffen. Die erzielten
Wandel- bzw. Optionsprämien kommen der Gesellschaft zugute. In der
Ermächtigung ist außerdem vorgesehen, dass in den Anleihebedingungen
vorgesehen werden kann, dass die Gesellschaft zur Erfüllung von Wandlungs-
bzw. Optionsrechten keine Aktien aus bedingtem Kapital einsetzt, sondern
vorhandene eigene Aktien oder den Gegenwert in Geld auszahlt. Dadurch
wird die Möglichkeit geschaffen, ggf. eine effektive Erhöhung des
Grundkapitals im Zeitpunkt der Wandlung bzw. Optionsausübung zu vermeiden,
falls dies im relevanten zukünftigen Zeitpunkt nicht im Interesse
der Gesellschaft liegen sollte. Außerdem kann dadurch ein Rückgang
der Beteiligungsquote der Aktionäre vermieden werden. Die Ermächtigung
zur Emission von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen stellt
ein alternatives Instrument zur Finanzierung über Bankkredite dar
und soll dabei ausschließlich für die Finanzierung des operativen
Geschäftsbetriebes und/oder der Aktivitäten im Bereich Forschung und
Entwicklung neuer Produkte genutzt werden.
Um diesen Spielraum im Interesse der Gesellschaft optimal nutzen
zu können, soll der Vorstand ermächtigt werden, in bestimmten Fällen
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf
die Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen auszuschließen. Die
vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss liegen im
Interesse der Gesellschaft; sie sind erforderlich, geeignet und angemessen.
Ein Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht der Gesellschaft, günstige
Situationen am Kapitalmarkt kurzfristig und rasch wahrzunehmen und
Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen schnell und flexibel am
Markt platzieren zu können. Insbesondere in Hinblick auf die gestiegene
Volatilität des Kapitalmarkts ist die Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen
unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre weniger attraktiv. Dies
betrifft zum einen die Konditionen. Zur Wahrung der Bezugsfrist der
Aktionäre muss der Ausgabepreis bereits zu einem sehr frühen Zeitpunkt
fixiert werden, was zu Lasten einer optimalen Ausnutzung der Kapitalmarktsituation
und des Werts der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibung geht. Das
sich aus der Bindung während der Bezugsfrist ergebende Marktrisiko
führt in der Regel zu Sicherheitsabschlägen bei den Konditionen der
Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen. Abgesehen davon erschwert
ein Bezugsrecht wegen der Ungewissheit seiner Annahme durch die Aktionäre
die alternative Platzierung der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibung
bei Dritten. Schließlich ist zu berücksichtigen, dass die Kosten einer
Privatplatzierung unter den Kosten einer Bezugsrechtsemission liegen,
da u. a. keine Pflicht zur Erstellung eines Prospekts besteht.
Der Vorstand wird zunächst ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats,
sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergebende Spitzenbeträge von
dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Die Möglichkeit des Ausschlusses
des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausgabe von Wandel-
bzw. Optionsschuldverschreibungen unter Wahrung eines praktikablen
Bezugsverhältnisses und erleichtert damit die Abwicklung des Bezugsrechts
der Aktionäre. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommenen Spitzenbeträge
von Teilschuldverschreibungen werden vom Vorstand bestmöglich verwertet
werden.
Ferner geht die Ermächtigung dahin, das Bezugsrecht auch insoweit
auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern von Options-
und Wandlungsrechten bzw. von mit Wandlungspflichten ausgestatteten
Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf Aktien der SÜSS MicroTec
AG in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options-
oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen
würde. Dieser weiteren Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht zur Gewährung eines Verwässerungsschutzes
an die Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft dann ausgegebenen
Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen auszuschließen, liegen die
folgenden Erwägungen zugrunde: Den Inhabern bzw. Gläubigern der von
der Gesellschaft oder einer Beteiligungsgesellschaft zu begebenden
Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen wird üblicherweise ein Verwässerungsschutz
gewährt, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- bzw. Optionsfrist
unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital
erhöht oder das Grundkapital aus Gesellschaftsmitteln erhöht oder
weitere Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen begibt bzw. sonstige
Optionsrechte gewährt etc. In der Kapitalmarktpraxis wird der Verwässerungsschutz
entweder durch Anpassung der Wandel- oder Optionsbedingungen (Zahlung
eines Ausgleichsbetrags in bar, Herabsetzung eines etwaigen Zuzahlungsbetrags
bzw. Anpassung des Umtauschverhältnisses) oder durch die Einräumung
eines Bezugsrechts auf die neuen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen
gewährt. Welche der beiden Möglichkeiten angebracht ist, entscheidet
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zeitnah vor Ausnutzung
der Ermächtigung zur Ausgabe weiterer Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen.
Um nicht von vornherein auf die erste Alternative (Zahlung eines Ausgleichsbetrags
in bar, Herabsetzung eines etwaigen Zuzahlungsbetrags bzw. Anpassung
des Umtauschverhältnisses) beschränkt zu sein, soll der Vorstand ermächtigt
werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen
mit Zustimmung des Aufsichtsrats insoweit auszuschließen, wie es erforderlich
ist, um Inhabern von bereits ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen
in dem Umfang ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen zustände,
wenn sie von ihrem Umtausch- oder Optionsrecht vor der Ausgabe der
neuen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen Gebrauch gemacht hätten.
Die unter Ausschluss des Bezugsrechts an Inhaber von Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen auszugebenden neuen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen
werden an diese Personen jeweils zu denselben Konditionen ausgegeben,
wie sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug angeboten werden.
Das Bezugsrecht kann ferner durch den Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, soweit die jeweilige Ausgabe
der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen zu einem Kurs erfolgt,
der ihren theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.
Durch diesen Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die
Möglichkeit, günstige Börsensituationen auch kurzfristig wahrzunehmen
und die Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen im Rahmen einer
Privatplatzierung oder eines öffentlichen Angebots zu begeben. Durch
die Modalitäten dieses Bezugsrechtsausschlusses werden die Interessen
der Aktionäre gewahrt. Das Volumen der auf die unter Ausschluss des
Bezugsrechts begebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen durch
Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts zu beziehenden Aktien ist
auf 10% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt,
das sind Bezugs- oder Wandlungsrechte auf 1.701.912 Aktien. Auf diese
Gesamtzahl werden angerechnet diejenigen eigenen Aktien sowie diejenigen
Aktien aus Genehmigtem Kapital, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechtes gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußert oder ausgegeben werden. Dadurch sind die Aktionäre vor einer
Verwässerung ihrer Beteiligungsquote geschützt. Vor einer wirtschaftlichen
Verwässerung ihrer Beteiligung sind die Aktionäre dadurch geschützt,
dass die Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen zu einem Preis
ausgegeben werden müssen, der ihren theoretischen Marktwert nicht
wesentlich unterschreitet. Um diese Anforderung einzuhalten, wird
der Vorstand den Marktwert der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen
sorgfältig, ggf. unter Einschaltung einer Investmentbank, ermitteln.
Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises
nicht wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert tendiert der Wert
des (ausgeschlossenen) Bezugsrechts gegen Null, d.h., den Aktionären
entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss,
zumal sie ihre quotale Beteiligung durch Zukauf von Aktien an der
Börse aufrechterhalten können.’
Vorlagen
Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen insbesondere die folgenden
Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der Süss
MicroTec AG, Schleißheimer Straße 90 in 85748 Garching zur Einsicht
der Aktionäre aus und werden jedem Aktionär auf Verlangen unentgeltlich
und unverzüglich in Abschrift überlassen:
|
*
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der Jahresabschluss der Süss MicroTec AG zum 31. Dezember
2009,
|
|
*
|
der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2009,
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*
|
der zusammengefasste Lagebericht zum 31. Dezember 2009,
|
|
*
|
der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009,
|
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*
|
die Erläuterungen des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 AktG sowie
|
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der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6.
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Die vorgenannten Unterlagen können außerdem im Internet unter www.suss.com
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung 2010 eingesehen werden.
Grundkapital und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 17.019.126,00 und
ist zerlegt in 17.019.126 Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt
17.019.126. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung
dieser Einberufung im elektronischen Bundesanzeiger.
Bedingungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts
Die Teilnahmebedingungen bestimmen sich nach §§ 121 ff. AktG und
§ 14 der Satzung. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die angemeldet
sind und ihre Teilnahmeberechtigung nachgewiesen haben. Die Anmeldung
muss spätestens am 16. Juni 2010, 24.00 Uhr unter folgender Adresse
Süss MicroTec AG
c/o DZ Bank AG
WASHV dwpbank AG
Wildunger
Straße 14
60487 Frankfurt am Main
Telefax: + 49 (0) 69 /
5099 – 1110
E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de
zugehen. Die Anmeldung kann schriftlich oder in Textform erfolgen
und kann auch per Telefax oder E-Mail übermittelt werden. Aktionäre
weisen ihre Berechtigung zur Hauptversammlung durch eine in deutscher
Sprache abgefasste und in Textform erstellte und auf den Beginn des
21. Tages vor der Hauptversammlung (d. h. 2. Juni 2010, 0:00 Uhr)
bezogene Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut nach. Diese Bescheinigung muss bei der vorgenannten Adresse
spätestens am 16. Juni 2010, 24.00 Uhr eingehen.
Wir weisen darauf hin, dass Aktionären, die rechtzeitig angemeldet
sind und ihre Teilnahmeberechtigung ordnungsgemäß nachgewiesen haben,
Eintrittskarten übermittelt werden.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch
einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Die Vollmacht
ist in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Der Nachweis der Bevollmächtigung
kann der Gesellschaft auch per E-Mail unter folgender E-Mail-Adresse
übermittelt werden: ir@suss.com. Zusammen mit der Eintrittskarte sowie
auf Verlangen wird den Aktionären ein Formular zur Erteilung der Stimmrechtsvollmacht
übersandt. Dieses Formular steht auch zum Download unter www.suss.com
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung 2010 bereit.
Wir bieten unseren Aktionären an, zu dieser Hauptversammlung den
von der Gesellschaft benannten, an die Weisungen der Aktionäre gebundenen
Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.
Die Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären
über die Depotbank zugesandt werden. Darüber hinaus stehen den Aktionären
auch unter der Internetadresse www.suss.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung
2010 weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung durch den von
der Gesellschaft bestimmten Stimmrechtsvertreter sowie ein Formular
zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter zur Verfügung.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen
den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag
von EUR 500.000 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen muss der
Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens
30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung
und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens
am 23. Mai 2010 24:00 Uhr zugehen.
Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär der Gesellschaft einen
Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu
einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übermitteln. Ein Gegenantrag
ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite
zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend
bekanntgemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung
(wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht
mitzurechnen sind), also spätestens am 8. Juni 2010 24:00 Uhr zugeht.
Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG
einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von
Abschlussprüfern machen. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe
von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite zugänglich
zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten
Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag
der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind),
also spätestens am 8. Juni 2010 24:00 Uhr zugeht.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich
an folgende Anschrift zu richten:
|
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SÜSS MicroTec AG
Investor Relations
Schleißheimer
Straße 90
85748 Garching
Telefax: 089-32007-336 oder an
folgende
E-Mail-Adresse: ir@suss.com
|
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht
berücksichtigt.
Nähere Informationen zu den Rechten gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs.
1 und 127 AktG stehen den Aktionären unter www.suss.com im Bereich
Investor Relations/Hauptversammlung 2010 zur Verfügung. Zugänglich
zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden unter
der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht.
Sonstige Hinweise
Gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 1 AktG erläutern wir die Bedeutung
des Nachweisstichtags im Sinne von § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG dahingehend,
dass nur diejenigen Personen, die am Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung, also am 2. Juni 2010 0:00 Uhr, Aktionäre sind, bei
Erfüllung der weiteren satzungsmäßigen und gesetzlichen Teilnahmevoraussetzungen
berechtigt sind, an der Hauptversammlung teilzunehmen und ihr Stimmrecht
auszuüben.
Wir weisen gemäß § 121 Abs. 3 Nr. 3 AktG darauf hin, dass jedem
Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft
über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben ist, soweit diese Auskunft
zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist. Nähere Informationen zu dem Recht gemäß § 131 Abs. 1 AktG stehen
den Aktionären unter www.suss.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung
2010 zur Verfügung.
Unter www.suss.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung
2010 sind außerdem die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen
zugänglich.
Anfragen und Anforderung von Unterlagen
Zur Erleichterung der Vorbereitung der Hauptversammlung und zur
Sicherstellung einer möglichst schnellen Reaktion der Gesellschaft
auf Anfragen zur Hauptversammlung bitten wir Anfragen und Anforderungen
von Unterlagen ausschließlich zu richten an die
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SÜSS MicroTec AG
Investor Relations
Schleißheimer
Straße 90
85748 Garching
Telefax: 089-32007-336 oder an
folgende
E-Mail-Adresse: ir@suss.com
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Garching, im Mai 2010
Süss MicroTec AG
Der Vorstand
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