SÜSS MicroTec AG
Garching
Wertpapier-Kenn-Nr. 722670
/ A1EMGYO
ISIN: DE0007226706 / DE000A1EMGYO
Ordentliche Hauptversammlung am 23. Juni
2010
Änderung der Tagesordnung durch Absetzen des Tagesordnungspunktes
6 und
Änderung des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt
5
Vorstand und Aufsichtsrat der Süss MicroTec AG haben beschlossen,
die im elektronischen Bundesanzeiger vom 12. Mai 2010 veröffentlichte
Tagesordnung der auf den 23. Juni 2010 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung
der Süss MicroTec AG dahingehend zu ändern, dass der Tagesordnungspunkt
6 ‘Beschlussfassung über die Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss und die Schaffung eines neuen Bedingten
Kapitals 2010 nebst entsprechender Satzungsänderung’ von der Tagesordnung
abgesetzt wird.
Infolge der am 10./11. Mai 2010 beschlossenen Kapitalerhöhung unter
Nutzung des genehmigten Kapitals, deren Durchführung am 20. Mai 2010
in das Handelsregister eingetragen wurde, haben sich die Grundkapitalziffer,
die Anzahl der ausgegebenen Aktien und der Umfang der Ermächtigung,
das Grundkapital zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2008), geändert.
Diese Änderungen müssen bei der zu Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen
Neufassung der Satzung berücksichtigt werden. Vorstand und Aufsichtsrat
weisen darauf hin, dass sie der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt
5 einen geänderten Vorschlag machen werden. Vorstand und Aufsichtsrat
werden der Hauptversammlung vorschlagen, zu Tagesordnungspunkt 5 den
nachfolgend wiedergegebenen Beschluss zu fassen (Änderungen gegenüber
dem im elektronischen Bundesanzeiger vom 12. Mai 2010 veröffentlichten
Beschlussvorschlag sind durch Fett- und Kursivdruck hervorgehoben.):
‘Die Satzung der Gesellschaft wird neu gefasst
wie folgt:
‘Satzung
der
Süss MicroTec AG
§ 1 Firma, Sitz
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(1)
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Die Gesellschaft führt die Firma ‘Süss MicroTec AG’.
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(2)
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Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Garching.
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§ 2 Gegenstand des Unternehmens
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(1)
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Gegenstand des Unternehmens sind Entwicklung, Herstellung
und Vertrieb von Prozesslösungen und Maschinen, Maschinenbauteilen
und Geräten aller Art, insbesondere von Labor- und Produktionssystemen
für die Mikroelektronik und die Mikrosystemtechnik, sowie das Erbringen
von Serviceleistungen.
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(2)
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Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt,
die zur Erreichung und Verwirklichung des Gegenstandes gemäß Abs.
(1) notwendig und nützlich erscheinen. Sie kann hierzu insbesondere
Niederlassungen im In- und Ausland errichten sowie Unternehmen gleicher
oder verwandter Art gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen,
Teile ihres Geschäftsbetriebs auf Beteiligungsunternehmen einschließlich
Gemeinschaftsunternehmen mit Dritten ausgliedern, Beteiligungen an
Unternehmen veräußern, Unternehmensverträge abschließen oder sich
auf die Verwaltung von Beteiligungen beschränken.
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§ 3 Bekanntmachungen und Informationen
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(1)
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Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen
Bundesanzeiger, sofern nicht gesetzlich die Bekanntmachung in einem
anderen Publikationsorgan vorgeschrieben ist.
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(2)
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Informationen an die Aktionäre der Gesellschaft und sonstige
Inhaber von Wertpapieren, die von der Gesellschaft ausgegeben wurden
und zum Handel an einem organisierten Markt im Sinne von § 1 Abs.
5 WpHG zugelassen sind, können auch mittels elektronischer Medien,
insbesondere per E-Mail übermittelt werden.
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§ 4 Grundkapital
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(1)
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Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt
EUR 18.721.038,00
(in Worten:
achtzehn Millionen siebenhunderteinundzwanzigtausendundachtunddreißig
Euro
).
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(2)
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Das Grundkapital ist eingeteilt in
18.721.038
Aktien
ohne Nennbetrag (Stückaktien).
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(3)
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Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom
19. Juni 2008 ermächtigt worden, in der Zeit bis zum 19. Juni 2013
das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmal oder mehrfach um bis zu insgesamt
EUR 2.552.863,00
durch Ausgabe von bis zu
2.552.863
neuen Stückaktien gegen
Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2008). Ausgegeben
werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss
ist jedoch nur in folgenden Fällen zulässig
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–
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wenn die Aktien ausgegeben werden, um Unternehmen, Beteiligungen
an Unternehmen oder Unternehmensteile zu erwerben;
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–
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für Spitzenbeträge;
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–
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wenn die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden,
der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und der Bezugsrechtsausschluss
nur neue Aktien erfasst, deren rechnerischer Wert 10 % des Grundkapitals,
insgesamt also EUR 1.701.912,00 nicht übersteigt; für die Frage des
Ausnutzens der 10%-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
|
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–
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soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen
oder Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem
Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts
bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde.
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Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
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(4)
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Das Grundkapital ist um bis zu EUR 44.842,00 durch Ausgabe
von bis zu 44.842 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien)
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2002/II). Das bedingte Kapital 2002
II dient nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 14.
Juni 2002 der Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionsrechten) an
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung
von im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen und leitende
Angestellte der zweiten Führungsebene der Gesellschaft und der im
Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen (leitende Angestellte).
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber
von Aktienoptionen, zu deren Ausgabe der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat
von der Hauptversammlung ermächtigt wurde und die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses
der Hauptversammlung vom 14. Juni 2002 zum Aktienoptionsplan 2002
der Gesellschaft ausgegeben werden, von ihren Bezugsrechten Gebrauch
machen. Die aus der Ausübung solcher Bezugsrechte hervorgehenden neuen
Aktien der Gesellschaft nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn der Gesellschaft teil.
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(5)
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Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 750.000,00
durch Ausgabe von insgesamt bis zu 750.000 neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2005). Die Bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt werden, wie die Inhaber
von Optionsrechten, die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2005
ausgegeben werden, von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen. Die neuen
Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
durch Ausübung des Bezugsrechts entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand
ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der Bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.
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(6)
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Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 900.000,00
durch Ausgabe von insgesamt bis zu 900.000 neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2008 I). Die Bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt werden, wie die Inhaber
von Optionsrechten, die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2008
ausgegeben werden, von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen. Die neuen
Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
durch Ausübung des Bezugsrechts entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand
ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der Bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.
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§ 5 Aktien
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(1)
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Die Stückaktien lauten auf den Inhaber.
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(2)
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Trifft im Falle einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss
keine Bestimmung darüber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder
auf den Namen lauten sollen, so lauten sie auf den Inhaber.
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(3)
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Bei einer Erhöhung des Grundkapitals kann die Gewinnbeteiligung
neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.
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§ 6 Form der Aktienurkunden, Ausschluss der Verbriefung
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(1)
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Die Form und der Inhalt der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteils-
und Erneuerungsscheine setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
fest. Das Gleiche gilt für andere von der Gesellschaft ausgegebene
Wertpapiere.
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(2)
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Der Anspruch eines Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils
sowie etwaiger Gewinnanteile ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich
zulässig und eine Verbriefung nicht nach den Regeln erforderlich ist,
die an einer Börse gelten, an der die Aktien zugelassen sind.
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§ 7 Zusammensetzung des Vorstands
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(1)
|
Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen. Der Aufsichtsrat
bestimmt die Zahl der Mitglieder des Vorstands. Es können stellvertretende
Vorstandsmitglieder bestellt werden.
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(2)
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Der Aufsichtsrat kann ein Mitglied des Vorstands zum Vorsitzenden
bzw. Sprecher des Vorstands und eines zum stellvertretenden Vorsitzenden
bzw. Sprecher des Vorstands ernennen.
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§ 8 Geschäftsordnung und Beschlussfassung des Vorstands
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(1)
|
Bei Abstimmungen im Vorstand entscheidet die einfache Mehrheit
der abgegebenen Stimmen, sofern in der Geschäftsordnung für den Vorstand
nichts Abweichendes geregelt ist.
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(2)
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Der Vorstand kann sich mit Zustimmung des Aufsichtsrats selbst
einstimmig eine Geschäftsordnung geben, soweit der Aufsichtsrat nicht
seinerseits von seinem entsprechenden Recht Gebrauch gemacht hat.
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§ 9 Vertretung der Gesellschaft
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(1)
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Die Gesellschaft wird gesetzlich durch zwei Mitglieder des
Vorstands gemeinschaftlich oder durch ein Mitglied des Vorstands in
Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.
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(2)
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Der Aufsichtsrat kann einzelnen oder sämtlichen Mitgliedern
des Vorstands Einzelvertretungsbefugnis erteilen und einzelne oder
sämtliche Mitglieder des Vorstands von dem Verbot der Mehrvertretung
(§ 181 2. Alternative BGB) befreien, wobei § 112 AktG unberührt bleibt.
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§ 10 Geschäftsführung
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(1)
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Der Vorstand leitet die Gesellschaft und führt deren Geschäfte
nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung. Er
ist gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, die Beschränkungen einzuhalten,
die die Satzung oder der Aufsichtsrat für den Umfang seiner Geschäftsführungsbefugnis
festgesetzt haben oder die sich aus einem Beschluss der Hauptversammlung
gemäß § 119 Abs. 2 AktG ergeben.
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(2)
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Der Aufsichtsrat legt in der Geschäftsordnung für den Vorstand
oder durch Beschluss fest, dass bestimmte Maßnahmen der Geschäftsführung
der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Dieser Zustimmungsvorbehalt
soll insbesondere Geschäfte der Gesellschaft oder von abhängigen Unternehmen,
die die Ertragsaussichten der Gesellschaft oder ihre Risikoexposition
grundlegend verändern, erfassen. Gibt der Vorstand sich selbst eine
Geschäftsordnung gemäß § 9 Abs. (2), darf der Aufsichtsrat dieser
nur zustimmen, wenn sie einen Satz 1 entsprechenden Katalog zustimmungspflichtiger
Geschäfte enthält. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat beschließen,
dass weitere Geschäfte seiner Zustimmung bedürfen.
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§ 11 Zusammensetzung des Aufsichtsrats
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(1)
|
Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern, die von der
Hauptversammlung gewählt werden.
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(2)
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Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt, es sei denn, im Bestellungsbeschluss wird eine kürzere
Amtszeit festgelegt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
wird nicht mitgerechnet. Wenn ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf
seiner Amtszeit ausscheidet, erfolgt vorbehaltlich Abs. (3) die Wahl
eines Nachfolgers für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds,
sofern die Hauptversammlung keine längere Amtszeit, die jedoch nicht
über die Amtszeit gemäß Satz 1 hinausgehen darf, beschließt.
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(3)
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Bei der Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds kann gleichzeitig
ein Ersatzmitglied gewählt werden, welches Mitglied des Aufsichtsrats
wird, wenn das Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidet.
Das Amt des in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitglieds erlischt,
wenn ein Nachfolger für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied gewählt
wird, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen
Aufsichtsratsmitglieds.
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(4)
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Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt ohne wichtigen Grund
durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und den Vorstand
zu richtende schriftliche Erklärung mit einer Frist von mindestens
einem Monat niederlegen. Mit Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats
kann von der Einhaltung dieser Frist abgesehen werden. Aus wichtigem
Grund kann die Niederlegung mit sofortiger Wirkung erfolgen.
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§ 12 Vorsitz im Aufsichtsrat
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(1)
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Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden
und einen stellvertretenden Vorsitzenden.
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(2)
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Die Wahl erfolgt in der ersten Sitzung des Aufsichtsrats,
nachdem die von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder
bestellt worden sind.
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(3)
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Das Ausscheiden des Vorsitzenden aus seinem Amt vor Ablauf
der Amtszeit berührt die Fortdauer des Amtes des stellvertretenden
Vorsitzenden nicht. Das Gleiche gilt umgekehrt. Scheidet der Vorsitzende
oder der stellvertretende Vorsitzende vor Ablauf der Amtszeit aus
seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl
für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.
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§ 13 Geschäftsordnung des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat kann sich im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften
und dieser Satzung eine Geschäftsordnung geben.
§ 14 Einberufung des Aufsichtsrats
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(1)
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Sitzungen des Aufsichtsrats sollen einmal im Kalendervierteljahr
und müssen zweimal im Kalenderhalbjahr stattfinden.
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(2)
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Die Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrats erfolgt durch
den Vorsitzenden oder im Falle seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter.
Die Einberufung kann schriftlich oder in Textform bzw. mündlich erfolgen.
Sie kann auch per Telefax oder per E-Mail bzw. anderen Mitteln der
elektronischen Kommunikation übermittelt werden. Die Einberufung hat
mit einer Frist von vierzehn Tagen zu erfolgen. Bei der Berechnung
der Frist werden der Tag der Absendung der Einberufung und der Tag
der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende
die Frist abkürzen. Der Vorsitzende kann eine einberufene Sitzung
aufheben oder verlegen.
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(3)
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Mit der Einberufung sind die Gegenstände der Tagesordnung
mitzuteilen. Beschlussanträge sind so rechtzeitig und in einer Form
zu übersenden, dass eine schriftliche Stimmabgabe möglich ist.
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(4)
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Nach Ablauf der Einberufungsfrist vorgenommene Ergänzungen
oder Änderungen der Tagesordnung sind zulässig, wenn kein Mitglied
des Aufsichtsrats widerspricht. Der Widerspruch hat unverzüglich zu
erfolgen.
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§ 15 Beschlussfassung des Aufsichtsrats
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(1)
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Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen
gefasst. Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge, in der Tagesordnungspunkte
verhandelt werden, sowie die Art der Abstimmung. Zu Gegenständen der
Tagesordnung, die nicht mit der Einberufung mitgeteilt worden sind,
können Beschlüsse nur dann gefasst werden, wenn kein Mitglied widerspricht
oder besondere Eilbedürftigkeit gegeben ist. Abwesenden Mitgliedern
ist im Fall der Ergänzung oder Änderung der Tagesordnung Gelegenheit
zu geben, der Beschlussfassung innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten,
angemessenen Frist nachträglich zu widersprechen; der Beschluss wird
erst wirksam, wenn kein abwesendes Mitglied innerhalb der Frist widersprochen
hat.
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(2)
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Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder
an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an
der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme
enthält. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an der Beschlussfassung
des Aufsichtsrats dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder
schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen.
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(3)
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Außerhalb von Sitzungen sind schriftliche, fernschriftliche,
fernkopierte, fernmündliche oder telegraphische Beschlussfassungen
oder Beschlussfassungen per E-Mail zulässig, wenn dies vom Vorsitzenden
im Einzelfall bestimmt wird. Fernmündliche Stimmabgaben sind unverzüglich
durch das abstimmende Aufsichtsratsmitglied schriftlich oder in Textform
zu bestätigen, wobei die Übermittlung der Bestätigung auch per Telefax
oder E-Mail bzw. anderen Mitteln der elektronischen Kommunikation
erfolgen kann. Außerhalb von Sitzungen gefasste Beschlüsse werden
vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt und allen Mitgliedern zugeleitet.
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(4)
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Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der einfachen Mehrheit
der abgegebenen Stimmen, soweit nicht gesetzlich eine andere Mehrheit
vorgeschrieben ist.
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§ 16 Niederschrift über Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats
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(1)
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Über Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen,
die der Vorsitzende zu unterzeichnen hat. In der Niederschrift sind
der Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung,
der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrats
anzugeben. Jedem Mitglied des Aufsichtsrats ist eine vom Vorsitzenden
oder im Falle seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter unterzeichnete
Abschrift der Sitzungsniederschrift zuzuleiten.
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(2)
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Für Beschlüsse des Aufsichtsrats, die außerhalb von Sitzungen
gefasst werden, gilt Abs. (1) entsprechend mit der Maßgabe, dass in
der Niederschrift auch die Art des Zustandekommens der gefassten Beschlüsse
anzugeben ist.
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(3)
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Der Vorsitzende ist ermächtigt, die zur Durchführung der Beschlüsse
des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erforderlichen Erklärungen
abzugeben und entgegenzunehmen, sofern die Durchführung dem Aufsichtsrat
obliegt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden hat sein Stellvertreter
diese Befugnisse.
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§ 17 Aufgaben des Aufsichtsrats
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(1)
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Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch
das Gesetz, die Satzung oder in sonstiger Weise zugewiesen werden.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind nicht an Aufträge und Weisungen
gebunden.
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(2)
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Der Aufsichtsrat kann dem Vorstand eine Geschäftsordnung geben,
in der u.a. für bestimmte Arten von Geschäften der Gesellschaft oder
abhängigen Unternehmen, insbesondere solche, die die Ertragsaussichten
der Gesellschaft oder ihre Risikoexposition grundlegend verändern,
festlegt, dass sie seiner Zustimmung bedürfen. Gibt der Vorstand sich
selbst eine Geschäftsordnung gemäß § 9 Abs. (2), darf der Aufsichtsrat
dieser nur zustimmen, wenn sie einen Satz 1 entsprechenden Katalog
zustimmungspflichtiger Geschäfte enthält. Darüber hinaus kann der
Aufsichtsrat beschließen, dass weitere Geschäfte seiner Zustimmung
bedürfen.
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(3)
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Der Aufsichtsrat ist zur Vornahme von Satzungsänderungen berechtigt,
die nur die Fassung betreffen.
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§ 18 Vertraulichkeit
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(1)
|
Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben auch nach dem Ausscheiden
aus dem Amt über vertrauliche Angaben und Geheimnisse, die ihnen durch
ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt werden, Stillschweigen zu bewahren.
Beabsichtigt ein Mitglied des Aufsichtsrats Informationen an Dritte
weiterzugeben, von denen nicht mit Sicherheit auszuschließen ist,
dass sie vertraulich sind oder Geheimnisse der Gesellschaft betreffen,
so ist es verpflichtet, den Vorsitzenden vorher zu unterrichten und
ihm Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben.
|
|
(2)
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Ausscheidende Aufsichtsratsmitglieder haben alle in ihrem
Besitz befindlichen vertraulichen Unterlagen der Gesellschaft an den
Aufsichtsratsvorsitzenden zurückzugeben.
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§ 19 Vergütung des Aufsichtsrats
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(1)
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Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten pro Geschäftsjahr
folgende feste Vergütung:
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a)
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Vorsitzender des Aufsichtsrats: EUR 45.000,00,
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b)
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stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats: EUR 40.000,00
und
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c)
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Mitglied des Aufsichtsrats: EUR 35.000,00.
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Gehört ein Mitglied dem Aufsichtsrat nur einen Teil des Geschäftsjahres
an, bestimmt sich die Vergütung pro rata temporis.
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(2)
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Darüber hinaus erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats ein
Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.500,00 für die Teilnahme an einer Sitzung
des Aufsichtsrats.
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(3)
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Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind in eine von der Gesellschaft
zugunsten der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats zu marktüblichen
Bedingungen abgeschlossenen Vermögensschadenshaftpflichtversicherung
einbezogen.
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(4)
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Jedem Mitglied des Aufsichtsrats werden die ihm bei Wahrnehmung
seines Amtes entstandenen Auslagen ersetzt. Darüber hinaus erhalten
die Mitglieder des Aufsichtsrats einen eventuell auf den Auslagenersatz
bzw. die Aufsichtsratsvergütung entfallenden Umsatzsteuerbetrag erstattet,
soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert
in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.
|
§ 20 Ort der Hauptversammlung
Die Hauptversammlung der Gesellschaft findet statt am Sitz der
Gesellschaft oder an einem deutschen Börsenplatz.
§ 21 Einberufung der Hauptversammlung
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(1)
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Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich
vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen.
|
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(2)
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Die Hauptversammlung ist mindestens mit der gesetzlichen Mindestfrist
gemäß § 123 Abs. 1, Abs. 2 Satz 5 und Abs. 3 Satz 1 2. Halbsatz AktG
einzuberufen, sofern sich aus dem Gesetz nichts anderes ergibt.
|
§ 22 Teilnahme an der Hauptversammlung
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(1)
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Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die gemäß Abs. (2)
rechtzeitig angemeldet sind und ihre Teilnahmeberechtigung gemäß Abs.
(3) nachgewiesen haben.
|
|
(2)
|
Die Anmeldung muss mindestens in Textform (§ 126b BGB) erfolgen;
die Anmeldung kann auch per Telefax oder per E-Mail übermittelt werden,
wenn dies in der Einberufung bestimmt wird. Die Anmeldung muss dem
Vorstand am Sitz der Gesellschaft oder einer sonstigen in der Einberufung
bekannt gemachten Stelle mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung
zugehen; der Vorstand ist berechtigt, diese Frist in der Einberufung
zu verkürzen.
|
|
(3)
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Aktionäre weisen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts durch eine in Textform (§ 126b BGB)
in deutscher oder englischer Sprache erstellte und auf den Beginn
des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag)
bezogene Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut nach; diese Bescheinigung muss der in der Einberufung bekannt
gemachten Stelle mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen;
der Vorstand ist berechtigt, diese Frist in der Einberufung zu verkürzen.
|
|
(4)
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Die weiteren Einzelheiten über die Anmeldung, den Nachweis
der Teilnahmeberechtigung und die Ausstellung der Eintrittskarten
sind in der Einberufung bekannt zu machen.
|
|
(5)
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Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden.
Erteilung und Widerruf der Vollmacht bedürfen ebenso wie der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b
BGB). Gegenüber der Gesellschaft kann der Nachweis der Bevollmächtigung
auch per E-Mail erfolgen. § 135 AktG bleibt unberührt.
|
§ 23 Leitung der Hauptversammlung
|
(1)
|
Leiter der Hauptversammlung ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats
oder eine andere von diesem bestimmte Person. Ist weder der Aufsichtsratsvorsitzende
noch die von ihm als Versammlungsleiter bestimmte Person anwesend
oder zur Versammlungsleitung bereit, so wird der Versammlungsleiter
durch den Aufsichtsrat gewählt. Erfolgt im Falle des Satzes 2 keine
Wahl des Versammlungsleiters durch den Aufsichtsrat, wird dieser durch
die Hauptversammlung unter Vorsitz des ältesten Aktionärs oder Aktionärsvertreters
gewählt.
|
|
(2)
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Der Versammlungsleiter leitet die Versammlung und bestimmt
die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und der Wortbeiträge sowie
Art, Form und Reihenfolge der Abstimmungen.
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§ 24 Elektronische Medien
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(1)
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Der Vorstand wird ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung
der Hauptversammlung zuzulassen.
|
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(2)
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Der Vorstand wird ermächtigt, zu bestimmen, dass Aktionäre
an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne
einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer
Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben
können.
|
|
(3)
|
Der Vorstand wird ermächtigt, zu bestimmen, dass Aktionäre
ihre Stimmen auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich
oder im Wege elektronischer Kommunikation, d. h. per Briefwahl, abgeben
dürfen.
|
|
(4)
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Wenn der Vorstand von einer oder mehreren Ermächtigungen gemäß
Abs. (1), (2) oder (3) Gebrauch macht, sind die aufgrund der Ermächtigungen
getroffenen Regelungen in der Einberufung anzugeben.
|
|
(5)
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Unbeschadet vorstehender Absätze ist der Versammlungsleiter
stets berechtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
zuzulassen.
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§ 25 Stimmrecht in der Hauptversammlung
In der Hauptversammlung gewährt jede Stückaktie eine Stimme.
§ 26 Beschlussfassung der Hauptversammlung
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(1)
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Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit
der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich
ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen
Grundkapitals gefasst, falls nicht das Gesetz oder diese Satzung zwingend
etwas anderes vorschreiben; das Erfordernis der einfachen Mehrheit
gilt auch – soweit gesetzlich zulässig – für Satzungsänderungen und
Kapitalmaßnahmen.
|
|
(2)
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Wird bei einer Wahl im ersten Wahlgang keine Mehrheit im Sinne
von Abs. (1) erzielt, so findet in einem zweiten Wahlgang eine Stichwahl
zwischen den Vorgeschlagenen statt, denen im ersten Wahlgang die beiden
größten Stimmzahlen zugefallen sind. Ergibt sich im zweiten Wahlgang
Stimmengleichheit zwischen beiden Bewerbern, so entscheidet das durch
den Vorsitzenden zu ziehende Los.
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§ 27 Geschäftsjahr
Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
§ 28 Rechnungslegung und Gewinnverwendung
Der Vorstand hat alljährlich innerhalb der gesetzlichen Frist den
Jahresabschluss, den Konzernabschluss und die Lageberichte für das
vergangene Geschäftsjahr in der gesetzlich vorgeschriebenen Form aufzustellen
und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Außerdem hat er diese Unterlagen
zusammen mit dem Vorschlag, den er der Hauptversammlung für die Verwendung
des Bilanzgewinns machen will, dem Aufsichtsrat vorzulegen.
§ 29 Gründungs- und Formwechselaufwand
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(1)
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Die Gesellschaft ist durch formwechselnde Umwandlung der Karl
Süss Verwaltungs GmbH mit Sitz in Garching entstanden. Die Karl Süss
Verwaltungs GmbH hat die mit ihrer Gründung verbundenen Kosten bis
zu einem Betrag von DM 3.000,00 getragen.
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(2)
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Der Aufwand für den Formwechsel in die Rechtsform der Aktiengesellschaft
und für die Gründung wird bis zu einer Höhe von DM 150.000,00 von
der Gesellschaft getragen.”
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Garching, im Juni 2010
Der Vorstand
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