SÜSS MicroTec AG
Garching
Wertpapier-Kenn-Nr. 722670
ISIN: DE0007226706
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der
am 21. Juni 2011, um 10.00 Uhr
im Haus der Bayerischen Wirtschaft,
Max-Joseph-Straße 5 in 80333 München,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
Tagesordnung
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SÜSS MicroTec AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2010, des zusammengefassten Lageberichts für die SÜSS MicroTec AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2010
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2.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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‘Den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2010 wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.’
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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‘Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2010 wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.’
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4.
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Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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‘Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in München wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2011 bestellt.’
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5.
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Beschlussfassung über die Aufhebung eines gegenstandslos gewordenen bedingten Kapitals
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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‘a)
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§ 4 Abs. 4 der Satzung (Bedingtes Kapital 2002/II) wird aufgehoben.
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b)
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Vorbehaltlich anderer in dieser Hauptversammlung beschlossener Satzungsänderungen in Bezug auf § 4 Abs. 4 der Satzung erhält
§ 4 Abs. 4 folgenden Wortlaut:
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6.
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Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 6.500.000,00 mit Ermächtigung zu teilweisem
Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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‘a)
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Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 21. Juni 2016 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig
oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 6.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.500.000 neuen Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen
zu erhöhen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur in folgenden Fällen zulässig:
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für Spitzenbeträge;
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wenn die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und der Bezugsrechtsausschluss
nur neue Aktien erfasst, deren rechnerischer Wert 10% des Grundkapitals, insgesamt also höchstens EUR 1.872.103,00 nicht übersteigt;
für die Frage des Ausnutzens der 10%-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung zu berücksichtigen;
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*
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soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von dann ausstehenden Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten oder
Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts
als Aktionär zustehen würde.
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Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats.
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b)
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§ 4 Abs. 4 der Satzung erhält folgenden Wortlaut:
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‘(4)
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Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Juni 2011 ermächtigt worden, in der Zeit bis zum 21. Juni 2016
das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 6.500.000,00
durch Ausgabe von bis zu 6.500.000 neuen Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). Der
Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss
ist jedoch nur in folgenden Fällen zulässig:
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*
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für Spitzenbeträge;
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*
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wenn die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und der Bezugsrechtsausschluss
nur neue Aktien erfasst, deren rechnerischer Wert 10% des Grundkapitals, insgesamt also höchstens EUR 1.872.103,00 nicht übersteigt;
für die Frage des Ausnutzens der 10%-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung zu berücksichtigen;
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*
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soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von dann ausstehenden Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten oder
Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts
als Aktionär zustehen würde.
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Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats.’
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c)
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Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Absätze 1, 2 und 4 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals,
Genehmigtes Kapital 2011) nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf
der Ermächtigungsfrist entsprechend zu ändern.’
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7.
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Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft als herrschender Gesellschaft
und der SUSS MicroTec Lithography GmbH als beherrschter Gesellschaft
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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‘Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zwischen der SÜSS MicroTec AG als herrschender Gesellschaft und der SUSS MicroTec
Lithography GmbH als beherrschter Gesellschaft vom 19. April 2011 wird zugestimmt.’
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Der Gewinnabführungsvertrag zwischen der SÜSS MicroTec AG und der SUSS MicroTec Lithography GmbH hat folgenden wesentlichen
Inhalt:
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(1)
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Die SUSS MicroTec Lithography GmbH (‘SMTL’) verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die SÜSS MicroTec AG (‘SMT’) abzuführen.
Abzuführen ist – vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen gemäß dem nachfolgenden Absatz 2 – der ohne die Gewinnabführung
entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den Betrag, der in die gesetzlich
erforderlichen Rücklagen einzustellen ist, sowie um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag.
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(2)
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Die SMTL kann mit Zustimmung der SMT Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies
handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Betrachtung wirtschaftlich begründet ist. Während der Laufzeit
dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der SMT aufzulösen, soweit dies gesetzlich zulässig ist.
Die Auflösung und Abführung von Beträgen aus Rücklagen, die vor Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden, oder eines
zu diesem Zeitpunkt etwaig bestehenden Gewinnvortrages sind ausgeschlossen.
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(3)
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Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht mit Wertstellung zum Stichtag des Jahresabschlusses der SMTL. Er ist fällig mit
Feststellung des Jahresabschlusses der SMTL.
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(1)
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SMT ist entsprechend § 302 Abs. 1 AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen,
soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB, soweit rechtlich zulässig,
Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.
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(2)
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Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht und wird fällig mit Wertstellung zum Stichtag des Jahresabschlusses der SMTL.
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(3)
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Die Parteien verpflichten sich, vor Ablauf von drei Jahren nach dem Tage, an dem die Eintragung der Beendigung dieses Vertrages
in das Handelsregister nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist, weder auf den Anspruch auf Verlustausgleich zu verzichten
noch sich über ihn zu vergleichen. Im Übrigen gilt § 302 Abs. 3 AktG entsprechend.
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(4)
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Für die Verjährung von Ansprüchen auf Verlustübernahme gilt § 302 Abs. 4 AktG entsprechend.
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§ 3 Wirksamwerden, Dauer und Beendigung des Vertrages
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(1)
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Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der SMT sowie der Zustimmung der Gesellschafterversammlung
der SMTL abgeschlossen.
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(2)
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Der Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister der SMTL wirksam und gilt rückwirkend für die Zeit ab Beginn des
bei Eintragung in das Handelsregister der SMTL laufenden Geschäftsjahres. Die Parteien gehen übereinstimmend davon aus, dass
die Eintragung im Laufe des Jahres 2011 erfolgt und der Vertrag somit rückwirkend für die Zeit ab 1. Januar 2011 gilt.
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(3)
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Der Vertrag kann erstmals zum Ablauf des 31. Dezember 2015, 24.00 Uhr, oder einem anderen späteren Termin nach Ablauf der
gesetzlichen Mindestlaufzeit für die steuerliche Organschaft nach § 14 KStG oder eine diese Norm ersetzenden Vorschrift des
Ertragsteuerrechts, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten gekündigt werden. Wird der Vertrag nicht gekündigt,
so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist jeweils um ein Kalenderjahr.
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(4)
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Das Recht zur außerordentlichen Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund, der zur
außerordentlichen Kündigung des Vertrages berechtigt, ist insbesondere in folgenden Fällen gegeben: Veräußerung oder Einbringung
der Beteiligung an der SMTL durch die SMT, Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der SMT oder der SMTL sowie andere Fälle,
die als wichtiger Grund im Sinne von R 60 KStR 2008 oder einer diese Norm ersetzenden Vorschrift gelten. Die außerordentliche
Kündigung kann fristlos oder zum Ablauf des bei Kündigung laufenden Geschäftsjahres erfolgen.
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(5)
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Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens
bei der anderen Gesellschaft an.
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Endet der Vertrag, hat die SMT den Gläubigern der SMTL entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.
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(1)
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Im Übrigen gelten die Bestimmungen der §§ 294 bis 310 AktG in ihrer jeweiligen Fassung entsprechend, soweit sie auf einen
Gewinnabführungsvertrag anwendbar sind.
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(2)
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Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.
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(3)
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Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. München wird als nicht ausschließlicher Gerichtsstand
vereinbart.
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(4)
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Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nicht rechtswirksam sein oder werden oder sollte dieser Vertrag eine Lücke
aufweisen, so soll dies die Gültigkeit dieses Vertrages im Übrigen nicht beeinträchtigen. Vielmehr gilt anstelle der ungültigen
oder fehlenden Bestimmung eine solche rechtsgültige Bestimmung als vereinbart, wie sie die Parteien nach dem von ihnen mit
diesem Vertrag verfolgten wirtschaftlichen Zweck getroffen hätten, wenn sie den Punkt bedacht hätten. Sollte eine Bestimmung
dieses Vertrages wegen des darin vereinbarten Leistungsumfangs unwirksam sein oder werden, ist der in der Bestimmung vereinbarte
Leistungsumfang dem rechtlich zulässigen Maß anzupassen.’
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8.
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Beschlussfassung über die Umstellung von Inhaberaktien auf Namensaktien und damit zusammenhängende Änderungen der Satzung
sowie Anpassung von Ermächtigungen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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‘a)
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Die bei Wirksamwerden der unter lit. b) beschlossenen Satzungsänderung ausgegebenen auf den Inhaber lautenden Stückaktien
werden in auf den Namen lautende Aktien umgewandelt.
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b)
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§ 5 der Satzung wird neu gefasst wie folgt:
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‘(1)
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Die Stückaktien lauten auf den Namen (Namensaktien).
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(2)
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Aktionäre haben der Gesellschaft die zur Führung des Aktienregisters erforderlichen Daten zu übermitteln.
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(3)
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Trifft im Falle einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber
oder auf den Namen lauten sollen, so lauten sie auf den Namen.
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(4)
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Bei einer Erhöhung des Grundkapitals kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.’
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c)
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aa)
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Die von der ordentlichen Hauptversammlung 2005 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von auf den
Inhaber lautenden Aktien im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2005 wird dahingehend geändert, dass die Ermächtigung statt
zur Gewährung von Optionsrechten auf auf den Inhaber lautenden Stückaktien zur Gewährung von Optionsrechten auf auf den Namen
lautende Stückaktien berechtigt.
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bb)
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Die von der ordentlichen Hauptversammlung 2005 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene bedingte Kapitalerhöhung zur Bedienung
von Optionsrechten, die von der Gesellschaft im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2005 gewährt werden, wird dahingehend geändert,
dass die bedingte Kapitalerhöhung statt durch Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Stückaktien durch Ausgabe von auf den
Namen lautenden Stückaktien erfolgt.
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cc)
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§ 4 Abs. 5 Satz 1 der Satzung wird neu gefasst wie folgt:
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‘Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 750.000,00 durch Ausgabe von bis zu 750.000 neuen auf den Namen lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2005).’
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d)
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aa)
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Die von der ordentlichen Hauptversammlung 2008 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von auf den
Inhaber lautenden Aktien im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2008 wird dahingehend geändert, dass die Ermächtigung statt
zur Gewährung von Optionsrechten auf auf den Inhaber lautenden Stückaktien zur Gewährung von Optionsrechten auf auf den Namen
lautende Stückaktien berechtigt.
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bb)
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Die von der ordentlichen Hauptversammlung 2008 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene bedingte Kapitalerhöhung zur Bedienung
von Optionsrechten, die von der Gesellschaft im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2008 gewährt werden, wird dahingehend geändert,
dass die bedingte Kapitalerhöhung statt durch Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Stückaktien durch Ausgabe von auf den
Namen lautenden Stückaktien erfolgt.
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cc)
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§ 4 Abs. 6 Satz 1 der Satzung wird neu gefasst wie folgt:
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‘Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 900.000,00 durch Ausgabe von bis zu 900.000 neuen auf den Namen lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2008 I).’
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e)
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§ 22 der Satzung wird neu gefasst wie folgt:
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‘(1)
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Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister
eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Löschungen und Eintragungen im Aktienregister finden am Tag der Hauptversammlung
und in den letzten sechs Tagen vor dem Tag der Hauptversammlung nicht statt.
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(2)
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Die Anmeldung muss mindestens in Textform (§ 126b BGB) erfolgen; die Anmeldung kann auch per Telefax oder per E-Mail übermittelt
werden, wenn dies in der Einberufung bestimmt wird. Die Anmeldung muss dem Vorstand am Sitz der Gesellschaft oder einer sonstigen
in der Einberufung bekannt gemachten Stelle mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Vorstand ist berechtigt,
diese Frist in der Einberufung zu verkürzen.
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(3)
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Die Einzelheiten über die Anmeldung und die Ausstellung der Eintrittskarten sind in der Einberufung bekanntzumachen.
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(4)
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Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Erteilung und Widerruf der Vollmacht bedürfen ebenso wie der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Gegenüber der Gesellschaft kann der Nachweis der
Bevollmächtigung auch per E-Mail erfolgen. § 135 AktG bleibt unberührt.”
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9.
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Nachwahl zum Aufsichtsrat
Herr Sebastian Reppegather hat sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung vom
21. Juni 2011 niedergelegt.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß §§ 95 und 96 Abs. 1 AktG i. V. m. § 9 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern,
die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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‘Herr Gerhard Pegam, wohnhaft in Au bei Bad Aibling, Vorsitzender des Vorstandes der EPCOS AG in München, wird als Nachfolger
von Herrn Reppegather für den Rest der ursprünglichen Amtszeit von Herrn Reppegather zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.’
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Herr Gerhard Pegam ist im Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einberufung dieser Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger
nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Herr Pegam ist zu diesem Zeitpunkt Mitglied in folgenden vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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TDK-EPC Corporation, Tokio, Japan (Mitglied des Board of Directors)
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OC Oerlikon Management AG, Pfäffikon, Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrats)
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sowie folgenden Tochtergesellschaften der EPCOS AG
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EPCOS (Shanghai) Ltd., Shanghai, Volksrepublik China (Vorsitzender des Board of Directors)
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EPCOS (China) Investment Ltd., Shanghai, Volksrepublik China (Vorsitzender des Board of Directors)
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EPCOS Limited, Hong Kong, Volksrepublik China (Vorsitzender des Board of Directors)
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EPCOS SAS, Pantin, Frankreich (Vorsitzender des Verwaltungsrats)
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EPCOS Inc., Iselin, New Jersey, USA (Vorsitzender des Board of Directors)
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Becromal S.p.A., Mailand, Italien (Präsident des Board of Directors)
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Becromal Iceland ehf, Akureyri, Island (Vorsitzender des Board of Directors)
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6
Zu Tagesordnungspunkt 6 hat der Vorstand gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht erstattet,
dessen wesentlicher Inhalt nachfolgend wiedergegeben wird:
‘Der vorgeschlagene Beschluss sieht zunächst vor, dass das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für
Spitzenbeträge ausgeschlossen werden darf. Diese Maßnahme dient zur Herstellung eines glatten Bezugsverhältnisses, mithin
zu einer Erleichterung der technischen Durchführung einer Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre und ist daher erforderlich
und angemessen.
Soweit der Beschlussvorschlag vorsieht, den Vorstand zu ermächtigen das Bezugsrecht auszuschließen, sofern der Bezugsrechtsausschluss
neue Aktien erfasst, deren rechnerischer Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals (also EUR 1.872.103,00)
nicht übersteigt und deren Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG), ist auch
dieser Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft. Dadurch soll zum einen die Möglichkeit eröffnet werden, einen
Teil der Kapitalerhöhung dem breiten Publikum über die Börse anzubieten und dadurch den Kreis der Aktionäre im Inland und
ggf. auch im Ausland zu vergrößern. Zum anderen soll die Möglichkeit geschaffen werden, bei Bedarf einem strategischen Investor
zur Unterstützung strategischer Allianzen eine Beteiligung anzubieten, die gleichzeitig die Finanzkraft und Eigenkapitalausstattung
der Gesellschaft stärkt. Schließlich eröffnet dieser Bezugsrechtsausschluss auch die Möglichkeit, die Aktien im Wege einer
Privatplatzierung zu einem für die Gesellschaft günstigen Zeitpunkt auszugeben. Im Gegensatz zu einer Emission mit Bezugsrecht
kann bei einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt
werden, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer verbleibenden Bezugsfrist vermieden wird. Der Bezugsrechtsausschluss
dient daher auch dem Ziel, durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen und sicheren Mittelzufluss und damit
eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen.
Die Interessen der Aktionäre sind dadurch gewahrt, dass sie über die Börse Aktien zukaufen können, um ihre Beteiligungsquote
zu erhalten; aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises wäre ein solcher Zukauf für unsere Aktionäre wirtschaftlich neutral.
Darüber hinaus wird bei der Ausnutzung dieser Ermächtigung berücksichtigt werden, ob und inwieweit andere Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bereits ausgenutzt worden sind. So sind auf die Höchstzahl der unter
Bezugsrechtsausschluss zu begebenden Aktien die Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus Options- oder
Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung
zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert werden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als zehn Prozent
des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgeschlossen
wird.
Aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises wird der Wert der Beteiligung der Aktionäre nicht verwässert. Dem Vermögensinteresse,
insbesondere dem Schutz vor Verwässerung des Wertes ihrer Beteiligung, wird dadurch Rechnung getragen, dass die neuen Aktien
nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich
unterschreitet. Der Abschlag zum Börsenpreis bei der Veräußerung wird nach Möglichkeit höchstens 3%, jedenfalls aber nicht
mehr als 5% betragen. Maßgeblicher Börsenpreis ist der aktuelle Börsenkurs zu dem Zeitpunkt, in dem der Vorstand den Platzierungspreis
festsetzt. Da wegen der Volatilität der Märkte Kursschwankungen innerhalb kürzester Frist nicht auszuschließen sind, soll
im Vorhinein nicht festgelegt werden, ob dabei eher auf einen aktuellen, wenige Tage umfassenden Durchschnittskurs oder auf
einen aktuellen Kurs zu einem Stichzeitpunkt abzustellen ist. Dies ist im Einzelfall zu bestimmen. Der Vorstand wird bestrebt
sein, einen möglichst hohen Veräußerungspreis zu erzielen und einen Abschlag zu dem Preis, zu dem die bisherigen Aktionäre
Aktien über die Börse zukaufen können, möglichst niedrig zu bemessen.
Schließlich ist vorgesehen, dass das Bezugsrecht der Aktionäre durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die
Einräumung von Bezugsrechten an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ausgeschlossen
werden darf. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist erforderlich, um bei einer eventuell zukünftig mit Zustimmung der Hauptversammlung
erfolgenden Begebung von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Genussrechten bzw. Schuldverschreibungen mit
Optionsrechten die Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen, Wandel- bzw. Optionsgenussrechte so ausgestalten
zu können, dass sie vom Kapitalmarkt aufgenommen werden. Hintergrund für die vorgesehene Möglichkeit des Ausschlusses des
Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Optionsrechten, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten ist, dass Wandel-
und Optionsanleihebedingungen nach der Marktpraxis Regelungen enthalten, wonach für den Fall eines Bezugsangebots an die Aktionäre
der Gesellschaft auf neue Aktien der Wandlungs- oder Optionspreis nach Maßgabe einer Verwässerungsschutzformel zu ermäßigen
ist, wenn den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte nicht ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie
es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustehen
würde. Die hier vorgeschlagene Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gibt dem Vorstand in solchen Situationen die Wahl zwischen
diesen beiden Gestaltungsvarianten. Bei dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um eine Maßnahme, die
rein vorsorglich für den Fall, dass die Hauptversammlung während des Ermächtigungszeitraums des Genehmigten Kapitals eine
Ermächtigung zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen bzw. Optionsschuldverschreibungen oder Wandel- bzw. Optionsgenussrechten
beschließt und derartige Instrumente ausgegeben werden, erfolgt.
Im Übrigen sind zu den jeweiligen Ausgabebeträgen im gegenwärtigen Zeitpunkt noch keine Angaben möglich, da offen ist, wann
und inwieweit das Genehmigte Kapital in Anspruch genommen wird. Soweit der Bezugsrechtsausschluss nicht gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG erfolgt, wird der Vorstand den Ausgabebetrag unter Berücksichtigung der Interessen unserer Gesellschaft und ihrer
Aktionäre sowie des jeweiligen Zwecks angemessen festsetzen.
Vorlagen
Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen insbesondere die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am
Sitz der Süss MicroTec AG, Schleißheimer Straße 90 in 85748 Garching zur Einsicht der Aktionäre aus und werden jedem Aktionär
auf Verlangen unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift überlassen:
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Zu Tagesordnungspunkt 1
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Jahresabschluss der Süss MicroTec AG zum 31. Dezember 2010,
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Konzernabschluss zum 31. Dezember 2010,
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Zusammengefasster Lagebericht zum 31. Dezember 2010,
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Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 sowie
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Erläuterungen des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 AktG
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Zu Tagesordnungspunkt 6
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Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 i. V. m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
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Zu Tagesordnungspunkt 7
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Gewinnabführungsvertrag zwischen der SÜSS MicroTec AG und der SUSS MicroTec Lithography GmbH vom 19. April 2011,
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Jahresabschlüsse und Lageberichte der SÜSS MicroTec AG für die Geschäftsjahre 2008, 2009 und 2010,
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Jahresabschlüsse und Lageberichte der SUSS MicroTec Lithography GmbH für die Geschäftsjahre 2008, 2009 und 2010 sowie
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Gemeinsamer Bericht des Vorstands der SÜSS MicroTec AG und der Geschäftsführung der SUSS MicroTec Lithography GmbH analog
§ 293a AktG.
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Zu Tagesordnungspunkt 9
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Lebenslauf von Herrn Gerhard Pegam
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Die vorgenannten Unterlagen können außerdem im Internet unter www.suss.com im Bereich Investor Relations / Hauptversammlung
2011 eingesehen werden.
Grundkapital und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 18.721.038,00 und ist zerlegt in 18.721.038 Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte
beträgt 18.721.038. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im elektronischen
Bundesanzeiger.
Bedingungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts
Die Teilnahmebedingungen bestimmen sich nach §§ 121 ff. AktG und §§ 22 und 24 der Satzung. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig angemeldet sind und ihre Teilnahmeberechtigung
nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss spätestens am 14. Juni 2011, 24.00 Uhr unter folgender Adresse
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SÜSS MicroTec AG
c/o DZ BANK
c/o dwpbank
WASHV
Wildunger Straße 14
60487 Frankfurt am Main
Fax: +49 69 5099 1110
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zugehen. Die Anmeldung muss mindestens in Textform erfolgen und kann auch per Telefax oder E-Mail übermittelt werden. Aktionäre
weisen ihre Berechtigung zur Hauptversammlung durch eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte
und auf des 21. Tages vor der Hauptversammlung (d. h. 31. Mai 2011, 0:00 Uhr) bezogene Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes
durch das depotführende Institut nach. Diese Bescheinigung muss bei der vorgenannten Adresse spätestens am 14. Juni 2011,
24.00 Uhr eingehen.
Wir weisen darauf hin, dass Aktionären, die rechtzeitig angemeldet sind und ihre Teilnahmeberechtigung ordnungsgemäß nachgewiesen
haben, Eintrittskarten übermittelt werden.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Die Vollmacht ist in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen; § 135 AktG bleibt
unberührt. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch per E-Mail unter folgender E-Mail-Adresse übermittelt
werden: ir@suss.com. Zusammen mit der Eintrittskarte sowie auf Verlangen wird den Aktionären ein Formular zur Erteilung der
Stimmrechtsvollmacht übersandt. Dieses Formular steht auch zum Download unter www.suss.com im Bereich Investor Relations /
Hauptversammlung 2011 bereit.
Wir bieten unseren Aktionären an, zu dieser Hauptversammlung den von der Gesellschaft benannten, an die Weisungen der Aktionäre
gebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Einzelheiten hierzu ergeben sich
aus den Unterlagen, die den Aktionären über die Depotbank zugesandt werden. Darüber hinaus stehen den Aktionären auch unter
der Internetadresse www.suss.com im Bereich Investor Relations / Hauptversammlung 2011 weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung
durch den von der Gesellschaft bestimmten Stimmrechtsvertreter sowie ein Formular zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Verfügung.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen
Betrag von EUR 500.000 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein
solches Verlangen muss der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung
(wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 21. Mai 2011 24:00
Uhr zugehen.
Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat
zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übermitteln. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG
auf der Internetseite zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens
14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also
spätestens am 6. Juni 2011 24:00 Uhr zugeht.
Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder von Abschlussprüfern machen. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite
zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung
(wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 6. Juni 2011 24:00
Uhr zugeht.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Anschrift zu richten:
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SÜSS MicroTec AG
Investor Relations
Schleißheimer Straße 90
85748 Garching
Telefax: 089-32007-451 oder an folgende
E-Mail-Adresse: ir@suss.com
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Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Nähere Informationen zu den Rechten gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 127 AktG stehen den Aktionären unter www.suss.com
im Bereich Investor Relations / Hauptversammlung 2011 zur Verfügung. Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von
Aktionären werden unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht.
Sonstige Hinweise
Gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 1 AktG erläutern wir die Bedeutung des Nachweisstichtags im Sinne von § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG
dahingehend, dass nur diejenigen Personen, die am Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also am 31. Mai 2011 0:00
Uhr, Aktionäre sind, bei Erfüllung der weiteren satzungsmäßigen und gesetzlichen Teilnahmevoraussetzungen berechtigt sind,
an der Hauptversammlung teilzunehmen und ihr Stimmrecht auszuüben.
Wir weisen gemäß § 121 Abs. 3 Nr. 3 AktG darauf hin, dass jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben ist, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist. Nähere Informationen zu dem Recht gemäß § 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären unter www.suss.com
im Bereich Investor Relations / Hauptversammlung 2011 zur Verfügung.
Unter www.suss.com im Bereich Investor Relations / Hauptversammlung 2011 sind außerdem die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden
Informationen zugänglich.
Anfragen und Anforderung von Unterlagen
Zur Erleichterung der Vorbereitung der Hauptversammlung und zur Sicherstellung einer möglichst schnellen Reaktion der Gesellschaft
auf Anfragen zur Hauptversammlung bitten wir Anfragen und Anforderungen von Unterlagen ausschließlich zu richten an die
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SÜSS MicroTec AG
Investor Relations
Schleißheimer Straße 90
85748 Garching
Telefax: 089-32007-451 oder an folgende
E-Mail-Adresse: ir@suss.com
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Garching, im Mai 2011
Süss MicroTec AG
Der Vorstand
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