Syzygy AGBad Homburg v. d. HöheJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2010 bis zum 31.12.2010Bericht des AufsichtsratsSehr geehrte Aktionäre, der Aufsichtsrat hat die Arbeit des Vorstands im vergangenen Geschäftsjahr kontinuierlich überwacht und beratend begleitet. Maßgeblich für die Kontrolle waren Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit des Vorstandshandelns. Der Vorstand berichtete dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend schriftlich oder mündlich über aktuelle Entwicklungen sowie über die wirtschaftliche und finanzielle Lage des Konzerns und der Tochtergesellschaften. Bei Entscheidungen, die für die Syzygy Gruppe von wesentlicher Bedeutung waren, wurde der Aufsichtsrat stets einbezogen. Eine Erörterung der Geschäftsentwicklung wurde in jeder Sitzung des Aufsichtsrats vorgenommen. Der Vorstand ist seinen Informationspflichten vollständig nachgekommen. Die Berichte des Vorstands wurden hinsichtlich ihrer Gegenstände als auch ihres Umfangs den gesetzlichen Anforderungen und den Informationsbedürfnissen des Aufsichtsrats gerecht. Darüber hinaus ließ sich der Aufsichtsrat ergänzende Informationen und Auskünfte erteilen. Der Aufsichtsrat hat die ihm erteilten Auskünfte und Berichte kritisch gewürdigt und auf Plausibilität geprüft. Der Aufsichtsrat hat sich u. a. regelmäßig mit den Quartalsberichten befasst und diese mit dem Vorstand besprochen sowie zugestimmt. Sitzungen und TeilnahmeIm Geschäftsjahr 2010 fanden im Beisein des Vorstands insgesamt sechs ordentliche Aufsichtsratssitzungen statt: am 15. Januar, 26. März, 23. April, 28. Mai, 27. Juli sowie am 26. Oktober. Im Rahmen der Sitzungen, bei denen alle Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder entweder persönlich anwesend oder telefonisch zugeschaltet waren, wurden alle wichtigen Vorkommnisse besprochen und die erforderlichen Entscheidungen getroffen. Regelmäßig wurde die operative Geschäftsentwicklung der einzelnen Gesellschaften und des Gesamtkonzerns erörtert. In der Sitzung vom 15. Januar wurde insbesondere das Budget 2010 intensiv diskutiert und genehmigt. Am 26. März wurden der Jahresabschluss und der Konzernabschluss festgestellt und gebilligt sowie die Tagesordnung für die Hauptversammlung diskutiert. Weitere Themen, die auf den Sitzungen erörtert wurden, waren:
Die Erklärung zur Unternehmensführung wurde per elektronischem Umlaufverfahren in der zweiten Dezemberwoche verabschiedet. Darüber hinaus fand am 28. März 2011 eine Aufsichtsratssitzung zur Bilanzfeststellung 2010 statt. Auch zwischen den ordentlichen Aufsichtsratssitzungen standen Vorstand und Aufsichtsrat im kontinuierlichen Dialog. Insbesondere hat der Vorstand über die Geschäftsentwicklung sowie weitere wichtige Ereignisse regelmäßig schriftlich berichtet. Besetzung und AusschüsseDie Zusammensetzung des ausschließlich aus unabhängigen Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrats blieb im Berichtsjahr unverändert. Die Amtsperiode umfasst den Zeitraum bis zum Ende der Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2013. Der Aufsichtsrat hat auch im vergangenen Jahr auf die Bildung von Ausschüssen verzichtet, da das Gremium nach wie vor aus nur drei Personen besteht. Wilfried Beeck, der als Finanzexperte über umfassende Kenntnisse in der Rechnungslegung und internen Kontrollverfahren verfügt, begleitete die Themen Jahresabschluss, Prüfung und die Wahl des Wirtschaftsprüfers besonders intensiv. Die Hauptversammlung erteilte den Aufsichtsrats- und Vorstandsmitgliedern am 29. Mai 2010 Entlastung für das Geschäftsjahr 2009. Corporate GovernanceAm 14. Dezember 2010 veröffentlichte der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG. Diese basiert auf dem Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010. Die Syzygy AG entspricht weiterhin bis auf wenige Ausnahmen den hier formulierten Prinzipien. Der Vergütungsbericht, der die Grundlagen der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Syzygy AG erläutert und sowohl Höhe als auch Struktur der Vergütungen offenlegt, wurde zeitgleich mit der Entsprechenserklärung abgegeben. Einzelheiten hierzu finden Sie im Abschnitt „Corporate Governance“ des Geschäftsberichts 2010 auf Seite 27 bzw. im Anhang ab Seite 77. Jahres- und Konzernabschlussprüfung, Verwendung des BilanzgewinnsDie Hauptversammlung hat am 29. Mai 2010 auf Vorschlag des Aufsichtsrats die BDO Deutsche Warentreuhand AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, als Abschluss- und Konzernabschlussprüfer bestellt. Der Aufsichtsrat hat keine Umstände festgestellt, die eine Befangenheit des Wirtschaftsprüfers begründet hätten. Der Wirtschaftsprüfer selbst hat eine Unabhängigkeitserklärung abgegeben. Neben den Abschlussprüfungen erbrachte der Prüfer keine weiteren Leistungen. Die BDO hat im Auftrag des Aufsichtsrats den Jahresabschluss und Lagebericht, den Konzernabschluss sowie den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2010 geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Jahresabschluss wurde nach den Vorschriften des HGB, der Konzernabschluss nach den Regeln der International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt. Die vollständigen Abschlussunterlagen, die Prüfungsberichte und der Vorschlag des Vorstands zur Gewinnverwendung wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig vor der Beschlussfassung zugeleitet. Ferner informierte der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat über die Prüfung des rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagements, bei der keine Schwächen festgestellt werden konnten. Nach kritischer Prüfung sämtlicher Vorlagen ließ sich der Aufsichtsrat im Rahmen seiner Sitzung vom 28. März 2011 die Abschlussunterlagen ausführlich von den Mitgliedern des Vorstands erörtern. Die ebenfalls anwesenden Abschlussprüfer legten die Schwerpunkte und Ergebnisse ihrer Prüfungen dar. Fragen wurden von Vorstand und Abschlussprüfer zur Zufriedenheit beantwortet. Der Aufsichtsrat konnte sich so von der Ordnungsmäßigkeit der Prüfungen und Prüfungsberichte überzeugen. Auf Basis der eigenen Prüfungen und unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte sah der Aufsichtsrat keinen Grund für Beanstandungen. Der Aufsichtsrat hat daher den Jahresabschluss und Lagebericht der Syzygy AG und den Konzernabschluss sowie den Konzernlagebericht feststellt und gebilligt. Darüber hinaus stimmte der Aufsichtsrat dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns zu. Der Aufsichtsrat spricht den Vorstandsmitgliedern und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Syzygy Konzerns seinen Dank für ihr Engagement aus. Wir freuen uns auf die weitere vertrauensvolle Zusammenarbeit und wünschen für das laufende Geschäftsjahr viel Erfolg.
Bad Homburg, 28. März 2011 Der Aufsichtsrat Michael Mädel, Vorsitzender des Aufsichtsrats Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats zum „Deutschen Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 26. Mai 2010 gem. § 161 AktGder Syzygy AGVorstand und Aufsichtsrat der Syzygy AG erklären gemäß § 161 AktG, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 26. Mai 2010 mit den folgenden Ausnahmen entsprochen wird: (1) Vielfalt bei der Besetzung von Führungspositionen unter besonderer Berücksichtigung von Frauen (Ziffer 4.1.5): In Einklang mit dem allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatz entscheidet das Management der Syzygy AG bei der Besetzung von Führungspositionen nicht nach dem Geschlecht, sondern auf Basis fachlicher Qualifikationen. (2) Vielfalt bei der Besetzung von Vorstandspositionen unter besonderer Berücksichtigung von Frauen (Ziffer 5.1.2): In Einklang mit dem allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatz der Aufsichtsrat bei der Besetzung von Vorstandpositionen nicht nach dem Geschlecht, sondern auf Basis fachlicher Qualifikationen. (3) Einrichtung von fachlich qualifizierten Ausschüssen des Aufsichtsrats gemäß Ziffer 5.3.1, eines Prüfungsausschusses gemäß Ziffer 5.3.2 sowie eines Nominierungsausschusses (Ziffer 5.3.3): Da der Aufsichtsrat aus nur drei Personen besteht, wurde und wird auf die Bildung von Ausschüssen verzichtet. (4) Zusammensetzung des Aufsichtsrats (Ziffer 5.4.1): Der neu gefasste Abschnitt 5.4.1 des Corporate Governance Kodexes besagt, dass der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen soll. Die letzte Wahl der Aufsichtsrats-Mitglieder erfolgte im Jahr 2009 und damit vor Inkrafttreten der Empfehlung. Eine entsprechende Stellungnahme existiert daher bislang nicht. Jedoch sind die Aufsichtsräte der Syzygy AG ausgewiesene Experten der IT- und Kommunikationsbranche. Im Vorfeld der nächsten Aufsichtsratswahl wird die Syzygy AG wie gefordert konkrete Ziele für die Zusammensetzung benennen. (5) Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (Ziffer 5.4.6): Alle Aufsichtsratsmitglieder erhalten einvernehmlich die gleiche Vergütung, da alle Mitglieder vergleichbare Arbeitsaufwände haben.
Bad Homburg, 14. Dezember 2010 Syzygy AG Der Vorstand und der Aufsichtsrat |
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