Syzygy AGBad Homburg v. d. HöheJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2014 bis zum 31.12.2014Lagebericht für das Geschäftsjahr 20141. Allgemeines und Geschäftstätigkeit der SYZYGY AGIm folgenden Lagebericht wird die Lage der SYZYGY AG (im Folgenden auch „SYZYGY“) dargestellt. Der dem Lagebericht zugrunde liegende Einzelabschluss wurde nach den Regeln des HGB und AktG aufgestellt. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. Die SYZYGY AG fungiert als Holding- und Dienstleistungsgesellschaft gegenüber den Tochtergesellschaften, indem sie zentrale Dienstleistungen in den Bereichen Strategie, Planung, Technologieentwicklung und -transfer, Rechnungswesen, IT-Infrastruktur und Finanzierung erbringt sowie Neugeschäftsaktivitäten unterstützt. Die Finanz-, Vermögens- und Ertragslage ist durch das Beteiligungsergebnis der Tochtergesellschaften und dem Finanzergebnis aus Wertpapieren sowie der Verrechnung der Dienstleistungen geprägt. Ferner realisiert die SYZYGY AG Projekte mit Kunden und generiert daher Umsatzerlöse mit Dritten. Hierbei werden die erforderlichen Dienstleistungen zu großen Teilen von den Tochtergesellschaften der SYZYGY AG erbracht. 2. Grundlagen der SYZYGY Gruppe2.1 Geschäftstätigkeit und Struktur Die SYZYGY Gruppe ist ein international tätiger Kreativ-, Technologie- und Mediadienstleister rund um digitales Marketing. Insgesamt beschäftigte der Konzern zum Bilanzstichtag rund 500 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter - inklusive freier Mitarbeiter - an Standorten in Deutschland, Großbritannien, Polen und den USA. Zum Konzern gehören neben der SYZYGY AG als Holding acht Tochtergesellschaften: Ars Thanea ska, Hi-ReS! Berlin GmbH, Hi-ReS! New York Inc, Hi-ReS! London Ltd, SYZYGY Deutschland GmbH, SYZYGY UK Ltd, uniquedigital GmbH sowie Unique Digital Marketing Ltd. Die polnische Agentur Ars Thanea ska wurde im ersten Quartal 2014 erstmals vollkonsolidiert, nachdem SYZYGY die Beteiligung am 6. Februar 2014 von 26 Prozent auf 70 Prozent erhöht hatte. Die nicht operativ tätige Gesellschaft mediopoly Ltd wurde mit Wirkung zum 19. Mai 2014 liquidiert, nachdem das Vermögen und Verpflichtungen der Gesellschaft auf Unique Digital Marketing Ltd übertragen wurden. Die Hi-ReS! Hamburg GmbH wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2014 auf die SYZYGY Deutschland GmbH verschmolzen. Die operativen Einheiten der SYZYGY Gruppe decken die komplette Wertschöpfungskette im digitalen Marketing ab: von der strategischen Beratung über Projektplanung, Konzeption und Gestaltung bis hin zur technischen Realisierung von Markenplattformen, Business Applikationen, Websites, Online-Kampagnen und Mobile Apps. Einen bedeutenden Geschäftsbereich stellen darüber hinaus Online Media-Services wie Planung, Suchmaschinenmarketing und -optimierung sowie Affiliate Programme dar. Digitale Illustrationen und Animationen sowie Gaming komplettieren das Serviceangebot. Die Schwerpunkte liegen in den Branchen Automobile, Telekommunikation / IT, Handel und Konsumgüter sowie Finanzdienstleistungen. 2.2 Konzernsteuerung Die Organisationsstruktur der SYZYGY Gruppe ist dezentral, wobei die SYZYGY AG als Management Holding die Tochtergesellschaften anhand von Finanz- und Unternehmenszielen (management by objectives) führt. Die Geschäftsführungen der einzelnen Gesellschaften operieren im Rahmen ihrer Zielvorgaben und Budgets weitgehend selbstständig. Zur Steuerung und Kontrolle des Konzerns besteht ein Controlling- und Berichtssystem, in dem die Finanzzahlen den Planwerten auf monatlicher Basis gegenübergestellt werden, und das die wesentlichen Chancen und Risiken abbildet. Gemäß DRS 20 sind in die Berichterstattung finanzielle und nicht-finanzielle Leistungsindikatoren aufzunehmen, sofern sie auch zur internen Steuerung des Konzerns herangezogen werden. Finanzielle Leistungsindikatoren Die wesentlichen finanziellen Leistungsindikatoren, nach denen der SYZYGY Konzern gesteuert wird, sind Umsatzerlöse sowie der Gewinn vor Steuern und Zinsen (EBIT). Darüberhinaus ist für die SYZYGY AG das Finanzergebnis von besonderer Bedeutung zur Erfolgsmessung. Die finanziellen Leistungsindikatoren werden im nachfolgenden Lagebericht sowohl für den SYZYGY Konzern als auch für die SYZYGY AG ausführlich dargestellt und erläutert. Nicht-finanzielle Leistungsindikatoren SYZYGY zieht zur Steuerung des Konzerns und für Managemententscheidungen keine nicht-finanziellen Leistungsindikatoren heran. Im Einklang mit der auf nachhaltiges Wachstum ausgerichteten Unternehmensführung hat SYZYGY jedoch nicht-finanzielle Leistungsindikatoren identifiziert, die für den langfristigen Erfolg der Gruppe grundsätzlich als bedeutsam erachtet werden. Einige davon werden im Folgenden aufgeführt. Mitarbeiter Als Dienstleistungsunternehmen beruht die Leistungsfähigkeit des Konzerns maßgeblich auf der Kompetenz und dem Engagement seiner Mitarbeiter. Um sie zu halten und neue Talente zu rekrutieren, ist SYZYGY bestrebt, Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern ein interessantes, abwechslungsreiches und angenehmes Arbeitsumfeld zu bieten. Hierzu gehören unter anderem regelmäßige interne und externe Fort- und Weiterbildungsmaßnahmen, attraktive Standorte, Hochschulkooperationen zur Förderung des Nachwuchses und Teambuilding-Aktivitäten. Darüberhinaus hat SYZYGY eine standardisierte Maßnahme zur Altersvorsorge in Form einer Direktversicherung eingeführt, die vom Unternehmen bezuschusst wird. Awards Auszeichnungen bei renommierten Kreativ- und Effizienzawards sind ein wichtiger Indikator für die Leistungsfähigkeit der Gruppe und erhöhen ihre Attraktivität für (potenzielle) Kunden und Mitarbeiter. SYZYGY nimmt regelmäßig an nationalen und internationalen Wettbewerben teil und hat in der Berichtsperiode bei acht unterschiedlichen Ausschreibungen insgesamt 23 Preise mit zwölf verschiedenen Projekten gewonnen, darunter der iF Communication Design Award, der Red Dot Design Award und der ADC Wettbewerb. Marco Seiler, Gründer und CEO der SYZYGY Gruppe, wurde zu Beginn des Jahres 2015 mit dem renommierten Branchenpreis „Person des Jahres“ in der Kategorie „Agenturen“ ausgezeichnet, der jährlich von der Marketing-Fachzeitschrift Horizont verliehen wird. Innovationsfähigkeit Digitales Marketing unterliegt einem permanenten Wandel. Innovative Technologien und Veränderungen im Nutzerverhalten erfordern eine fortlaufende Anpassung des Dienstleistungsspektrums und die Weiterentwicklung der internen Kompetenzen. Um diesen Wandel zu antizipieren und aktiv mitzugestalten, veranstaltet die SYZYGY Gruppe den Digital Innovation Day, auf dem internationale Vordenker und Bestseller-Autoren zu aktuellen Themen rund um digitales Marketing referieren. Auf operativer Ebene sorgen regelmäßige Fort- und Weiterbildungsmaßnahmen dafür, dass insbesondere die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter im Bereich der IT und Entwicklung stets mit den neuesten Technologien vertraut sind. 3. Wirtschaftliches Umfeld3.1 Allgemeine Wirtschaftsentwicklung Die Wirtschaft der Eurozone bewegte sich 2014 im Spannungsfeld wirtschaftsfördernder und -hemmender Faktoren: Während der niedrige Ölpreis, die deutliche Abwertung des Euro und eine überraschend robuste US-Wirtschaft tendenziell stützend wirkten, führten die anhaltende Schuldenkrise Griechenlands, die nachlassende Konjunktur in China sowie der sich verschärfende Konflikt um die Ukraine zu einem Vertrauensverlust der Wirtschaftstreibenden und einer Abnahme ihrer Investitionsbereitschaft. Verschärft wurde die Situation durch individuelle Haushaltsdefizite und Wirtschaftskrisen einzelner Mitgliedsstaaten, so dass die Wirtschaftsleistung des Euro-Raumes insgesamt hinter den Erwartungen zurückblieb: Dem verhaltenen Start von lediglich 0,3 Prozent Wachstum im ersten Quartal folgten sechs Monate weitgehender Stagnation, ehe die Konjunktur zum Jahresende noch einmal leicht um 0,3 Prozent anzog. Insgesamt erhöhte sich das Bruttoinlandsprodukt (BIP) in der Berichtsperiode um 0,8 Prozent im Vergleich zu 2013. Die einzelnen Länder der Währungsgemeinschaft zeigten dabei eine sehr ungleiche Entwicklung: Während Irland, Portugal und Spanien gute Fortschritte in der Überwindung der Krise machen und ihr Bruttoinlandsprodukt steigern konnten, gingen von den zwei großen Volkswirtschaften Frankreich und Italien keine signifikanten Wachstumsimpulse aus. So erzielte Frankreich im Vergleich zum bereits schwachen Vorjahr lediglich ein leichtes Plus von 0,4 Prozent. Italien befand sich mit einem Rückgang der Wirtschaftsleistung um 0,4 Prozent das dritte Jahr in Folge in der Rezession. Die deutsche Wirtschaft startete – auch dank des milden Winters – dynamisch in das neue Jahr und verzeichnete am Ende des ersten Quartals ein Wachstum von 0,8 Prozent. Der gelungene Auftakt fand im weiteren Jahresverlauf zunächst jedoch keine Fortsetzung: Im zweiten Quartal ging das BIP um 0,1 Prozent zurück, um in den drei folgenden Monaten zu stagnieren. Parallel zu dieser Entwicklung gab auch der ifo-Geschäftsklima-Index sukzessive nach. Während sich die befragten Unternehmen bereits ab Februar hinsichtlich der kommenden sechs Monate zunehmend skeptisch zeigten, verschlechterte sich ab April auch die Bewertung ihrer aktuellen Lage kontinuierlich. Erst im November verbesserte sich die Stimmung wieder, als die Wirtschaft noch einmal Schwung aufnahm und sich das BIP im vierten Quartal um 0,7 Prozent erhöhte. Bezogen auf das Gesamtjahr konnte Deutschland seine Wirtschaftsleistung um 1,6 Prozent steigern, womit das Niveau der beiden Vorjahre deutlich übertroffen wurde. Die britische Wirtschaft erreichte 2014 nach mehreren Jahren kraftvollen Wachstums erstmals wieder das Vorkrisenniveau des Jahres 2008. Obgleich kritische Stimmen die Nachhaltigkeit des Aufschwungs angesichts struktureller Schwächen immer wieder in Frage stellen, konnte das Land den konjunkturellen Aufholprozess in der Berichtsperiode fortsetzen. Wurde das Wachstum der vergangenen Jahre in hohem Maße von der Ausgabelaune privater Verbraucher getragen, gab es 2014 auch erstmals wieder Anzeichen einer steigenden Investitionsbereitschaft auf Unternehmensseite. Gestützt von der Inlandsnachfrage erhöhte sich das Bruttoinlandsprodukt in jedem Quartal um Werte zwischen 0,5 und 0,8 Prozent. Am Ende des Jahres stand ein Plus von 2,6 Prozent und damit der höchste Anstieg seit 2007. 3.2 Entwicklung des Werbemarktes Statistiken des Werbemarktes haben als Vergleichswert für die Entwicklung der SYZYGY Gruppe nur eine sehr bedingte Aussagekraft. Zum einen sind die Ergebnisse aufgrund unterschiedlicher, oftmals nicht nachvollziehbarer Erhebungsmethoden kaum vergleichbar und fallen teilweise sogar widersprüchlich aus; zum anderen erlauben Bruttowerbedaten, wie sie z. B. von Nielsen erstellt werden, keine Erkenntnisse über tatsächlich erfolgte Geldflüsse, da sie anhand von Listenpreisen ermittelt werden und insofern Rabatte und Sonderkonditionen unberücksichtigt lassen. Darüber hinaus generiert die SYZYGY Gruppe lediglich einen Teil ihrer Umsätze mit der von den Statistiken erfassten digitalen Werbung, wie etwa der Schaltung von Bannern und Video Ads, Suchmaschinenmarketing und -optimierung oder Affiliate Marketing. Budgets, die z. B. für die kreative und technologische Entwicklung von Markenplattformen, Business Applikationen oder Mobile Apps zur Verfügung stehen, werden indes nicht von den Erhebungen abgedeckt. Veränderungen in den reinen Mediabudgets können insofern zwar Anhaltspunkte für generelle Verschiebungen in der Mediastrategie von Werbetreibenden liefern; sie sollten jedoch nicht als repräsentativ für sämtliche Entwicklungen in der vielschichtigen Digital-Branche betrachtet werden. Wie bereits in den Vorjahren, haben Werbetreibende ihre Budgets für digitale Werbung deutlich überproportional erhöht. Während die klassischen Medien (d. h. ohne Online) laut der Media-Agentur Magna Global weltweit um rund 1,6 Prozent zulegen konnten, verbuchten die digitalen Kanäle ein Plus von 17,2 Prozent. Insbesondere der immer stärkere Fokus auf mobile Endgeräte habe zu diesem Anstieg beigetragen. Die vom Media-Netzwerk Carat ermittelte Budgeterhöhung von weltweit 5 Prozent berücksichtigt auch die digitalen Medien. Diese erzielten – für sich allein betrachtet – nach dieser Erhebung ein Wachstum von 16,1 Prozent, wodurch sie bereits knapp 21 Prozent des gesamten Werbevolumens auf sich vereinen konnten. In Deutschland und Großbritannien – den beiden wichtigsten Märkten der SYZYGY Gruppe – zeigt sich ein in der Tendenz vergleichbares Bild. In Deutschland stiegen die Werbebudgets moderat im unteren einstelligen Bereich, wobei Nielsen mit Blick auf die Brutto-Erlöse von einer Erhöhung von 4,5 Prozent spricht, während Carat, Magna Global und PwC bei den Netto-Umsätzen Zuwächse von 1,0 Prozent, 1,8 Prozent bzw. 1,9 Prozent ermittelt haben. Hinsichtlich der digitalen Werbung reichen die Angaben von 4,0 Prozent (Nielsen), über 6,8 Prozent (Online-Vermarkterkreis (OVK)) und 8,1 Prozent (PwC). So unterschiedlich die einzelnen Werte ausfallen, ist den Erhebungen doch gemein, dass sie Werbeformaten für mobile Endgeräte besonders kräftige Steigerungen attestieren – wenn auch ihr Anteil absolut gesehen noch gering ist: Laut einer Prognose des OVK erhöhten sich die Ausgaben für mobile Display-Werbung in 2014 um 65 Prozent auf EUR 107 Mio., Nielsen geht von 72,5 Prozent aus. PwC ermittelte ein Plus von knapp 40 Prozent auf EUR 298 Mio. In Großbritannien wirkte sich die starke Konjunktur auch positiv auf die Werbewirtschaft aus: Mit einem Anstieg der Werbeausgaben um insgesamt 6,4 Prozent zeigte die Branche 2014 laut Group M die höchste Wachstumsdynamik unter den weit entwickelten Werbemärkten. Die Advertising Association und Warc (AA/Warc) berichteten in ihrer gemeinsamen Studie einen Anstieg der Werbeausgaben um 5,8 Prozent, die Statistik von Carat weist einen Wert von 7,5 Prozent aus. Der vierteljährlich erscheinende IPA Bellwether Report, der keine absoluten Zahlen sondern Trendaussagen ermittelt (d. h. die Differenz aus dem jeweiligen Prozentsatz der Befragten, die ihre Marketingausgaben erhöhen bzw. mindern wollen), verzeichnete für das Jahr 2014 die höchste durchschnittliche Zuwachsrate in der 15-jährigen Geschichte des Reports. Zwar verringerte sich das sehr hohe Saldo des ersten Quartals (20,4%) im weiteren Jahresverlauf kontinuierlich, doch wurde insgesamt ein Durchschnitt von 13,6 Prozent erreicht. Noch dynamischer entwickelte sich erwartungsgemäß die digitale Werbung. Obgleich Großbritannien neben den USA der am weitesten entwickelte Online-Markt weltweit ist, blieben die Wachstumsraten auf einem sehr hohen Niveau: Die Statistiken von Group M, eMarketer, AA/Warc und Carat weisen Werte zwischen 14,4 und 17,5 Prozent aus. Wie auch in Deutschland übertrifft mobile Werbung diese Zahlen um ein Vielfaches. Laut dem International Advertising Bureau (IAB UK) wurden allein in der ersten Jahreshälfte GBP 701 Mio. in mobile Werbeformate investiert, was einem Anstieg von 68 Prozent entspricht. AA / Warc geht für das Gesamtjahr von einem 56-prozentigen Wachstum aus. Insgesamt bewegte sich die SYZYGY AG damit in einem freundlichen Marktumfeld. Zwar zeigte die europäische Wirtschaft weiterhin Schwächen und erholte sich nicht im erhofften Maße von der Krise; doch die Entwicklung in den beiden Kernmärkten der Gruppe, Deutschland und Großbritannien, war von Wachstum und einer überwiegend positiven Stimmung geprägt. Der Trend, Budgets für digitale Werbung zu erhöhen, hielt derweil an, wobei insbesondere mobile Formate weit überdurchschnittlich hohe Wachstumsraten erzielen konnten. 4. Ertragslage der SYZYGY GruppeIm Geschäftsbericht 2013 hat die SYZYGY Gruppe prognostiziert, ihre Umsatzerlöse im Geschäftsjahr 2014 um „mindestens 15 Prozent auf EUR 40,0 Mio. steigern zu können“. Beim EBIT wurde auf Basis der zu diesem Zeitpunkt möglichen Abschätzung eine Erhöhung von „voraussichtlich 60 Prozent auf EUR 3,2 Mio.“ vorhergesagt. Der Gewinn je Aktie sollte im Geschäftsjahr 2014 EUR 0,30 betragen. Aufgrund des sehr guten Geschäftsverlaufs konnten diese Einschätzungen sowohl mit den Halbjahres- als auch mit den Neun-Monats-Zahlen angehoben werden. Die letzte Prognose vom Oktober 2014 stellte dem Markt ein Wachstum der Umsatzerlöse auf EUR 44,0 Mio. (+26% ggü. 2013), ein EBIT von EUR 3,6 Mio. (+ 80%) sowie einen Gewinn je Aktie von EUR 0,33 (+27%) in Aussicht. Mit Umsatzerlösen von EUR 47,1 Mio. (+36%), einem operativen Ergebnis von EUR 3,8 Mio. (+90 Prozent), und einem Gewinn je Aktie in Höhe von EUR 0,35 hat SYZYGY die eigenen Prognosen deutlich übertroffen. Die folgende Tabelle zeigt die mehrjährige Entwicklung der wesentlichen Finanzkennzahlen der SYZYGY Gruppe: scroll
5. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der SYZYGY AG5.1 Vermögenslage der SYZYGY AG Die Bilanzsumme hat sich von EUR 53,7 Mio. auf EUR 58,8 Mio. erhöht, wobei die Höhe des Eigenkapitals von EUR 49,6 Mio. auf EUR 48,8 Mio. leicht abnahm. Die Eigenkapitalquote beträgt daher 83% gegenüber 92% im Vorjahr. Die Finanzanlagen bilden auf der Vermögensseite in Höhe von EUR 33,6 Mio. bzw. 57% der Bilanzsumme die größte Position (Vorjahr EUR 30,7 Mio., bzw. 57% der Bilanzsumme). Der Anstieg ist auf den Erwerb der Mehrheit an Ars Thanea s.k.a. zurückzuführen. Ferner sind die liquiden Mittel und marktgängigen Wertpapiere des Umlaufvermögens auf Grund des positiven Cash Flows der SYZYGY AG von EUR 16,3 Mio. auf EUR 20,7 Mio. angestiegen. Der Mittelabfluss durch die Dividendenzahlung in Höhe von EUR 3,6 Mio. wurde durch Mittelzuflüsse der Tochtergesellschaften und Zinserträge überkompensiert. Im Übrigen sind die sonstigen Vermögensgegenstände durch niedrigere unterjährige Steuervorauszahlungen und Steuererstattungen von EUR 2,4 Mio. auf EUR 0,9 Mio. zurückgegangen. Der Anstieg der Verbindlichkeiten und Rückstellungen auf EUR 10,0 Mio. (Vorjahr EUR 4,0 Mio.) ist auf den Ausweis zukünftiger Kaufpreiszahlungen für den Erwerb von 44 % der Anteile an Ars Thanea in Höhe von EUR 3,4 Mio. sowie um EUR 1,8 Mio. erhöhte Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen zurückzuführen. Die Sonstigen Verbindlichkeiten umfassen im Wesentlichen Umsatzsteuerverpflichtungen in Höhe von EUR 0,6 Mio. (Vorjahr 0,4 Mio.). 5.2 Finanzlage der SYZYGY AG Das Finanzmanagement der SYZYGY AG verfolgt primär das Ziel, sowohl organisches als auch anorganisches Wachstum zu finanzieren sowie die Unternehmensfortführung in den operativen Gesellschaften sicherzustellen. Der hohe Bestand an liquiden Mitteln und sonstigen Wertpapieren, die hohe Eigenkapitalquote sowie die geringen Verpflichtungen gegenüber Dritten eröffnen der SYZYGY AG weiterhin die Möglichkeit, ihre strategischen Ziele, insbesondere im Bereich der Ausweitung der operativen Geschäftstätigkeit durch Unternehmenserwerbe oder Neugründungen von Gesellschaften weiterzuverfolgen. Die Wettbewerbsfähigkeit eines Dienstleistungsunternehmens wird hierbei durch eine hohe Kapitalausstattung gestärkt. Darüber hinaus ist es das mittelfristige Ziel des Kapitalmanagements, die Eigenkapitalrendite im Konzern nachhaltig auf über 10 Prozent zu heben. Im Berichtsjahr konnte die Eigenkapitalrendite auf 9,3%, von 6,8% im Vorjahr gesteigert werden. SYZYGY hat keine Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten, so dass das Fremdkapital im Wesentlichen zukünftige Verpflichtungen aus Unternehmenserwerben, sowie Steuerverbindlichkeiten, Personalrückstellungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen enthält. 5.3. Ertragslage der SYZYGY AG 5.3.1 Umsatzerlöse und operative Kosten Die Umsatzerlöse der SYZYGY AG in Höhe von EUR 1,4 Mio. haben einen deutlichen Rückgang gegenüber EUR 4,4 Mio. im Vorjahr erfahren. Dies liegt im Wesentlichen an einer geringeren Rechnungsstellung an Großkunden durch die SYZYGY AG, da die Berechnung wesentlicher Leistungen nunmehr direkt von den Tochtergesellschaften erfolgte. Entsprechend sind die Materialaufwendungen um EUR 2,8 Mio. auf EUR 0,4 Mio. zurückgegangen (Vorjahr EUR 3,2 Mio.). Die sonstigen betrieblichen Erträge sind auf EUR 0,4 Mio. angestiegen (Vorjahr EUR 0,1 Mio.), da Währungsgewinne in Höhe von EUR 0,2 Mio. und Zuschreibungen auf Forderungen im Konzernverbund in Höhe von EUR 0,2 Mio. verbucht wurden. Dadurch ergab sich in 2014 ein Anstieg des Rohergebnisses auf EUR 1,4 Mio. gegenüber EUR 1,2 Mio. im Vorjahr. Die operativen Kosten betragen EUR 4,3 Mio. gegenüber EUR 3,5 Mio. im Vorjahr. Der Anstieg ist auf höhere Personalaufwendungen von EUR 0,3 Mio. und höhere sonstige betriebliche Aufwendungen, v.a. im Bereich Marketing (+EUR 0,2 Mio), bei den Kapitalmarktkosten (+EUR 0,2 Mio.) und der Rechtsberatung zurückzuführen. Insgesamt ergibt sich damit ein operatives Betriebsergebnis von EUR -2,9 Mio. gegenüber EUR -2,2 Mio. im Vorjahr. 5.3.2 Finanzergebnis Das Finanzergebnis der SYZYGY AG ist im Wesentlichen geprägt durch die Beteiligungserträge der Tochtergesellschaften, Zinserträge und die Realisierung von Kursgewinnen oder Kursverlusten aus der Veräußerung von Wertpapieren. Die liquiden Mittel werden als Tagesgelder oder in festverzinslichen Wertpapieren angelegt. Ergebnis aus Beteiligungen Im Jahresergebnis der SYZYGY AG ist der Ergebnisbeitrag aus der Gewinnabführung der SYZYGY Deutschland GmbH in Höhe von EUR 2,2 Mio. (Vorjahr EUR 2,4 Mio.) enthalten. Die Hi-ReS! Hamburg GmbH, mit der ebenso ein Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag bestand, wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2014 auf die SYZYGY Deutschland verschmolzen. Weiterhin besteht seit 1. Januar 2009 ein Ergebnisabführungsvertrag zwischen der SYZYGY AG und der uniquedigital GmbH, Hamburg, der in 2014 neu gefasst wurde, um zwischenzeitlichen Gesetzesänderungen zu entsprechen. Im Jahresergebnis der SYZYGY AG ist daher der Ergebnisbeitrag der uniquedigital GmbH in Höhe von EUR 1,1 Mio. (Vorjahr EUR 0,7 Mio.) erfasst. Die englische Tochtergesellschaft Unique Digital Marketing Ltd nahm eine Ausschüttung von EUR 1,8 Mio. (Vorjahr EUR 0,0 Mio.) vor. Die mediopoly Ltd wurde im Zuge zur Vereinfachung der Rechtsstrukturen an Unique Digital Marketing Ltd verkauft, deren Vermögenswerte ausgeschüttet und die Gesellschaft liquidiert. Aus dem Verkauf ist ein Veräußerungsgewinn von EUR 0,1 Mio. entstanden. Dadurch hält Unique Digital Marketing Ltd die Anteile an SYZYGY UK Ltd, so dass eine indirekte Beteiligung an der SYZYGY UK besteht. Hi-ReS! London hat in 2014 – wie im Vorjahr – keine Ausschüttungen vorgenommen. In 2014 erfolgte eine Gewinnausschüttung von der Ars Thanea ska in Höhe von EUR 0,1 Mio. (Vorjahr EUR 0,1 Mio.). Dadurch erzielte die SYZYGY AG im Geschäftsjahr 2014 Beteiligungserträge in Höhe von EUR 5,3 Mio. gegenüber EUR 3,2 Mio. in 2013. Ergebnis aus Zinsen sowie ähnlichen Erträgen und Aufwendungen Die Zinserträge aus Wertpapieren betragen EUR 1,1 Mio., und aus dem Verkauf von Wertpapieren konnten Kursgewinne in Höhe von EUR 1,2 Mio. realisiert werden. Dem stehen realisierte Kursverluste auf Wertpapiere sowie sonstige Zinsen und ähnliche Aufwendungen in Höhe von EUR 0,4 Mio. (Vorjahr EUR 0,2 Mio.) gegenüber. Die Zinsentwicklung war bei 10-jährigen Staatsanleihen der Bundesrepublik Deutschland von 2,0% per 31. Dezember 2013 auf 0,6% per 31. Dezember 2014 deutlich rückläufig. Die Zinsentwicklung hatte damit grundsätzlich positive Effekte auf die Kursentwicklung der Wertpapiere. Ferner hat sich die Lage hinsichtlich der Staatsschuldenkrise in Europa entspannt und zu einem positiven Umfeld am Anleihemarkt geführt. Diese Effekte haben jeweils zu einem Anstieg der Kurse bestehender Anleihen geführt. Daher sind – wie im Vorjahr - Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert am Abschlussstichtag auf Wertpapiere in nur geringem Umfang angefallen. Diese belaufen sich in 2014 auf TEUR 34 (Vorjahr: TEUR 71). Die Rendite auf die durchschnittlich vorhandenen liquiden Reserven liegt mit 11,3% auf Vorjahresniveau (11,0%), und ist auf Basis des Marktumfelds am Anleihenmarkt äußerst zufriedenstellend. Hierbei ist die Anlagestrategie unverändert auf eine langfristige Ertragsentwicklung unter Berücksichtigung eines geringen Bonitätsrisikos ausgerichtet. Dabei werden die liquiden Mittel weitgehend in Unternehmensanleihen, die grundsätzlich mindestens der Bonitätseinstufung als Investment Grade (BBB) entsprechen, investiert. Als Beimischung wurde im Umfang von bis zu EUR 3,0 Mio. in Anleihen mit einem Rating von BB investiert. Die durchschnittliche Restlaufzeit der Anleihen beträgt rund 7 Jahre und die Verteilung der Finanzmittel liegt bei 4% (Vorjahr: 1%) in Tagesgeldern, 0% (Vorjahr 3%) in Aktien und 96% (Vorjahr: 96%) in Anleihen. Darüberhinaus wurden Abschreibungen auf das Finanzanlagevermögen in Höhe von EUR 1,4 Mio. vorgenommen. Insgesamt konnte ein Finanzergebnis von EUR 6,0 Mio. erzielt werden (Vorjahr EUR 5,2 Mio.), davon entfallen auf Beteiligungserträge EUR 5,3 Mio. (Vorjahr EUR 3,2 Mio.) und auf das Ergebnis aus der Anlage in liquide Mittel und Wertpapiere des Umlaufvermögens EUR 2,1 Mio. (Vorjahr EUR 2,0 Mio.), während Abschreibungen von EUR 1,4 Mio. berücksichtigt wurden. Der Anstieg um EUR 0,8 Mio. ist vor allem durch höhere Beteiligungserträge um EUR 2,1 Mio. zurückzuführen, der den negativen Effekt durch die Abschreibungen auf Finanzanlagen von EUR 1,4 Mio. überkompensiert hat. 5.3.3 Geschäftsergebnis und Bilanzgewinn Das Ergebnis aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit hat sich auf EUR 3,0 Mio. leicht erhöht (Vorjahr EUR 2,9 Mio.) Der Rückgang des Betriebsergebnisses um EUR -0,7 Mio. konnte durch den Anstieg des Finanzergebnisses um EUR 0,8 Mio. ausgeglichen werden. Der Steueraufwand der SYZYGY AG beträgt – wie im Vorjahr – EUR 0,2 Mio., so dass ein Jahresüberschuss in Höhe von EUR 2,9 Mio. (Vorjahr EUR 2,7 Mio.) realisiert werden konnte. Durch den Gewinnvortrag in Höhe von EUR 14,1 Mio., abzüglich der erfolgten Gewinnausschüttung in Höhe von EUR 3,6 Mio. und des Aktienrückkaufs in Höhe von EUR 0,3 Mio. ergibt sich ein Bilanzgewinn in Höhe von EUR 13,1 Mio. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung am 29. Mai 2015 vor, aus dem Bilanzgewinn eine Dividende von EUR 0,35 je Aktie, bzw. EUR 4,5 Mio. auszuschütten. 6. Prognosebericht6.1 Prognoseannahmen Wie jedes Wirtschaftsunternehmen unterliegt auch die SYZYGY Gruppe externen Einflüssen, auf die sie selbst keinen Einfluss hat. Veränderungen in der allgemeinen tatsächlichen oder wahrgenommenen Wirtschaftslage und -stimmung können sich sowohl positiv als auch negativ auf das Wachstum der Gruppe auswirken. Alle Aussagen über die Zukunft der Gruppe beruhen auf Informationen und Erkenntnissen, die zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Geschäftsberichts bekannt und verfügbar waren. Da diese Daten kontinuierlichen Änderungen unterliegen, sind Prognosen stets mit Unsicherheiten behaftet. Die tatsächlichen Ergebnisse in den Folgeperioden können daher abweichen. Die SYZYGY Gruppe erstellt ihre Prognosen auf Basis ihrer organischen Entwicklung. Akquisitionen können das künftige Wachstum des Konzerns positiv oder negativ beeinflussen. Ferner können positive Impulse für die Geschäftsentwicklung aus der Akquisition bedeutender Neukunden kommen, ebenso wie aus der Ausweitung bestehender Kundenbeziehungen, wenn über die geplanten Projekte hinaus zusätzliche Budgets gewonnen werden können. 6.2 Allgemeine wirtschaftliche Entwicklung in den Hauptmärkten der SYZYGY Gruppe Die gesamtwirtschaftliche Entwicklung der Euro-Zone bleibt nach überwiegender Einschätzung von Experten fragil. Geopolitische Krisen, allen voran der kriegerische Konflikt um die Ukraine und die damit einhergehenden Handelssanktionen zwischen Russland und der EU, sorgen für eine hohe Volatilität an den Finanzmärkten, hemmen die Investitionsbereitschaft von Wirtschaftstreibenden und führen zu konkreten zu Export-Einbußen. Auch das zähe Ringen der Institutionen mit der im Januar 2015 neu gewählten Regierung Griechenlands um die finanzielle Zukunft des hoch verschuldeten Landes führt in der Real- und Finanzwirtschaft zu Unsicherheiten und trägt zur Instabilität des ohnehin nur zaghaften Aufschwungs bei. Mit Frankreich und Italien zeigen zudem zwei der drei größten Ökonomien der Euro-Zone deutliche Wachstumsschwächen, was auch die Wirtschaft wichtiger europäischer Handelspartner beeinträchtigt und damit die Entwicklung der Währungsgemeinschaft als Ganzes signifikant hemmt. Positive Impulse können dagegen von einer robusten US-amerikanischen Wirtschaft, einem anhaltend niedrigen Ölpreis sowie einem schwachen Euro ausgehen. Obgleich die gesamtwirtschaftlichen Risiken derzeit zu überwiegen scheinen, lassen die Prognosen eine im Vergleich zu 2014 etwas dynamischere Konjunktur erwarten. Der Sachverständigenrat geht in seinem Jahresgutachten davon aus, dass die Euro-Länder ihr Bruttoinlandsprodukt in 2015 um 1,0 Prozent werden steigern können. Der Internationale Währungsfonds sieht mit einem Wachstum von 1,2 Prozent ein etwas größeres Potenzial. Für Deutschland gehen die Schätzungen deutlicher auseinander. Der Sachverständigenrat zeigt sich mit 1,0 Prozent am Vorsichtigsten, der Internationale Währungsfonds prognostiziert 1,3 Prozent und die Bundesregierung 1,5 Prozent. Das DIW Berlin geht davon aus, dass Deutschland sein Wachstumsniveau von 2014 „in etwa“ wird halten können, was einem Wert von 1,6 Prozent entspräche. Die Entwicklung in Großbritannien lässt, so der Sachverständigenrat, „aktuell eher auf einen nachhaltigen Aufschwung“ schließen. Er prognostiziert der britischen Wirtschaft ein Wachstum von 2,6 Prozent in 2015. Die Britische Handelskammer kommt zu demselben Ergebnis – allerdings nach einer Herabstufung früherer Prognosen um 0,2 Prozent. Auch das Office for Budget Responsibility geht davon aus, dass die Wachstumsdynamik im laufenden Jahr mit einem Plus von 2,4 Prozent schwächer ausfallen wird als in 2014. Die Ursachen sieht die Behörde insbesondere in einer sinkenden Auslandsnachfrage sowie in einem Nachlassen der privaten Konsumausgaben, die das Wachstum der vergangenen Jahre in hohem Maße getragen hatten. 6.3 Werbemarkt Die folgenden Ausführungen zur prognostizierten Entwicklung der Werbeausgaben unterliegen denselben Vorbehalten, wie sie bereits in Absatz 3.2 erörtert wurden. Sie liefern Anhaltspunkte für allgemeine Trends und Verschiebungen in Mediabudgets, eignen sich jedoch nur sehr bedingt als Beurteilungsmaßstab für die voraussichtliche Entwicklung der SYZYGY Gruppe. Getrieben durch die immer größere Bedeutung von Smartphones und Tablets sowie Nachholeffekten in Schwellenländern wird das überdurchschnittliche Wachstum digitaler Werbebudgets weiterhin anhalten. Mit Blick auf die weltweiten Ausgaben liefern Magna Global, Carat und eMarketer Werte von 15,1 Prozent, 15,5 Prozent und 16,4 Prozent. Voraussagen für den Gesamtmarkt liegen nach Erhebungen von Carat und eMarketer demgegenüber bei etwa 5 Prozent. Die Prognosen für Deutschland fallen insgesamt niedriger aus. Die Einschätzungen von PwC, Carat, Magna Global und eMarketer für den gesamten Werbemarkt reichen von 1,4 bis 2,0 Prozent. Aktuelle Statistiken für die reine Online-Werbung sind weit spärlicher gesät. Lediglich PwC wagt einen Ausblick und sagt einen Anstieg von 7,1 Prozent voraus. Bei mobiler Werbung soll das Wachstum 32,8 Prozent betragen. In Großbritannien wird der Gesamtmarkt laut GroupM und AA/ Warc um 5,7 Prozent wachsen, Carat (4,7%) und IPA (4,1%) sind etwas vorsichtiger. Auch hinsichtlich der Online-Werbung liegen die Voraussagen von Group M und AA/ Warc mit jeweils knapp 13 Prozent dicht beeinander, während eMarketer mit gut 10 Prozent darunter liegt. 6.4 Entwicklung der SYZYGY Gruppe Sowohl die insgesamt positiven gesamtwirtschaftlichen Aussichten für Deutschland und Großbritannien als auch die nachhaltige Verschiebung von Marketingbudgets auf den Online-Kanal bieten der SYZYGY Gruppe sehr gute Rahmenbedingungen für weiteres Wachstum. Reine Online-Werbung, auf die sich die oben aufgeführten Statistiken beziehen, stellt dabei lediglich eine Facette des komplexen Digital-Marketings dar und repräsentiert nur einen Teil des Leistungsspektrums der Gruppe. Klassische Marketinginstrumente wie Print- und Rundfunkwerbung, Mailings und Außenwerbung beginnen angesichts einer durch das Internet hervorragend informierten, immer anspruchsvolleren und ungeduldigeren Kundschaft nicht mehr interessant zu wirken. Konsumgüterhersteller sehen sich zunehmend mit der Herausforderung konfrontiert, über den reinen Produktnutzen hinaus weitere Mehrwerte für den Nutzer zu schaffen. Technologie kann Konsumgüterhersteller dabei helfen, Relevanz zu erzeugen und sich selbst begehrenswerter zu machen. Webpräsenzen, so genannte Markenplattformen, sind dabei zur zentralen Schaltzentrale für die Akquisition und Loyalisierung von Kunden geworden. Marketing-Verantwortliche haben die Bedeutung und Komplexität der Plattformen erkannt – und damit auch die Notwendigkeit, entsprechende Etats für die Entwicklung und Maintenance bereitzustellen. Höhere Budgets und längere Projektlaufzeiten sind die Folge. Mit der zunehmenden Verbreitung von Smartphones und Tablets wird die Markenwahrnehmung auch immer stärker von Apps geprägt, die dem Nutzer einen echten Zusatznutzen liefern: sei es, indem sie ihn unterhalten; oder sei es, indem sie ihm Services der unterschiedlichsten Art bieten, die sein privates und berufliches Leben erleichtern. Mit der Unterstützung erfahrener und technologisch hervorragend aufgestellter Kommunikations- und Markenspezialisten wie SYZYGY, stellt Digital für Marken ein großes Potenzial dar, um intelligente Serviceinnovationen, neue Kundenbindungs-Konzepte oder überzeugende und unterhaltsame Einkaufserlebnisse zu schaffen. Die SYZYGY Gruppe geht davon aus, ihre Umsatzerlöse im laufenden Geschäftsjahr organisch um rund 20 Prozent auf etwa EUR 55,0 Mio. steigern zu können. Der Gewinn vor Steuern und Zinsen (EBIT) wird sich voraussichtlich leicht überproportional zum Umsatzwachstum erhöhen. Die Segmente werden dabei in etwa gleichem Maße zum Wachstum beitragen. Das Ergebnis je Aktie wird sich voraussichtlich auf rund EUR 0,40 erhöhen. 6.5 Entwicklung der SYZYGY AG Die Ertragslage der SYZYGY AG wird von den zukünftigen Zinserträgen und von der Entwicklung der Beteiligungserträge der Tochtergesellschaften bestimmt. Ein Teil dieser Beteiligungserträge wird durch Ergebnisabführungsverträge unmittelbar an die SYZYGY AG weitergeleitet, insbesondere bei den ausländischen Gesellschaften ergeben sich die Beteiligungserträge jedoch aus den zu beschließenden Gewinnausschüttungen der Tochtergesellschaften. Die Höhe der Ausschüttungen ist hierbei abhängig vom Finanzierungsbedarf und den vorhandenen Gewinnrücklagen der entsprechenden Gesellschaft. Das Ergebnis aus den Beteiligungen wird voraussichtlich mit dem Gewinnwachstum der SYZYGY Gruppe ansteigen, während das Zinsergebnis – in Abhängigkeit des Kapitalmarkts - leicht rückläufig sein wird. Insgesamt wird mit einem Finanzergebnis auf Vorjahreshöhe gerechnet. 7. Risiken und Chancen der zukünftigen GeschäftsentwicklungDie Risiken und Chancen der zukünftigen Entwicklung der SYZYGY AG stehen daher in engem wirtschaftlichem Zusammenhang mit den Risiken der operativ tätigen Konzerngesellschaften. Wesentliche Risikofaktoren beziehen sich auf die Konjunktur der Werbewirtschaft in Deutschland und UK sowie auf die technologische Dynamik der Märkte für Internet-Dienstleistungen im Besonderen. Durch den Vorstand der SYZYGY AG werden Risiken kontinuierlich überwacht, um negativen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage frühzeitig entgegenwirken zu können. Die Risikoeinschätzung bezieht sich hierbei sowohl auf den Umfang einer möglichen Auswirkung auf die Ertrags- und Finanzlage als auch auf die Wahrscheinlichkeit, mit der ein Risikofaktor Auswirkungen haben kann. Genauso wichtig ist es, Chancen zu erkennen und zu nutzen. Ein funktionsfähiges Risiko- und Chancen-Management-System ist daher ein wichtiges Element einer nachhaltigen Unternehmensführung. Auf Grundlage der gegenwärtig verfügbaren Informationen sind keine Risiken feststellbar, die den Fortbestand der SYZYGY AG und ihrer Tochtergesellschaften gefährden würden. 7.1 Wesentliche Einzelrisiken Operative Risiken Rund 61 Prozent des Umsatzes der SYZYGY Gruppe werden durch das Geschäft mit den zehn größten Kunden generiert. Der Ausfall eines dieser Kunden kann, wenn überhaupt, nur mit zeitlichen Verzögerungen durch die jeweilige Tochtergesellschaft kompensiert werden. In einer solchen Phase ist eine entsprechend kurzfristige Verringerung der fixen Kosten meist nicht möglich. Aufgrund sehr stabiler Kundenbeziehungen insbesondere bei den Top 10-Kunden wird das Risiko jedoch als gering angesehen. Anlagerisiken Vorhandene Liquiditätsreserven werden bei SYZYGY AG aktiv durch den Finanzvorstand gemanagt. Die Anlagestrategie der liquiden Mittel ist grundsätzlich auf eine langfristige Ertragsentwicklung ausgerichtet. Dabei werden die liquiden Mittel risikodiversifiziert in Unternehmensanleihen und anderen festverzinslichen Wertpapieren angelegt. Bei allen festverzinslichen Wertpapieren bestehen Zinsänderungs- und Ausfallrisiken. Ein Anstieg der langfristigen Zinsen wirkt sich grundsätzlich negativ, ein Rückgang der Zinsen positiv auf die Kursentwicklung der Wertpapiere aus. SYZYGY reduziert die Ausfallrisiken durch eine diversifizierte Anlage in Titel mit guter Bonität, d.h. weitgehend im Bereich des Investment Grade, d.h. mindestens ein Rating von BBB-. Das Risiko einer signifikanten Belastung des Finanzergebnisses wird insgesamt als gering eingestuft. Konjunkturelle Risiken Die grundsätzliche Bereitschaft von Unternehmen, in Werbe- und Marketingmaßnahmen zu investieren, kann von der allgemeinen konjunkturellen Lage beeinflusst werden. Ein Nachlassen der Konjunktur kann für SYZYGY daher zu einem verminderten Auftragsvolumen und damit zu entsprechenden Umsatzeinbußen führen. Gegebenenfalls notwendige Kapazitätsanpassungen entfalten ihre Wirkung zeitverzögert und können Kosten für Restrukturierungsmaßnahmen zur Folge habenDas Risiko einer signifikanten Belastung des operativen Ergebnisses wird als gering eingestuft. Währungsrisiken SYZYGY hält einen Teil ihrer Vermögenswerte in fremden Währungen, insbesondere Beteiligungen und Wertpapiere. Ferner bestehen Verpflichtungen aus Unternehmenserwerben jeweils in der Währung des Verkäufers. SYZYGY schließt keine Kurssicherungsgeschäfte ab, weil die Risiken für die Ertragslage der SYZYGY AG aus den Fremdwährungspositionen auf Grund deren geringen Umfangs als gering eingestuft werden. Personelle Risiken Die Leistungsfähigkeit des Konzerns beruht im Dienstleistungsgeschäft maßgeblich auf der Leistungsfähigkeit seiner Mitarbeiter. Einzelnen Personen kommt hierbei aufgrund ihrer hohen Qualifikation eine besonders große Bedeutung zu. Sollte es nicht gelingen, diese Mitarbeiter im Unternehmen zu halten bzw. fortlaufend neue und hoch qualifizierte Mitarbeiter an das Unternehmen zu binden, kann der Erfolg von SYZYGY darunter leiden. Das Risiko wird als gering eingestuft. Risiken aus Akquisitionen Unternehmensakquisitionen waren und sind ein Teil der Wachstumspolitik von SYZYGY. Der wirtschaftliche Erfolg von Übernahmen ist davon abhängig, wie gut die erworbene Unternehmung in die bestehende Struktur eingegliedert werden kann und wie gut es gelingt, die angestrebten Synergie-Effekte tatsächlich zu erzielen. Sollten die Bemühungen einer erfolgreichen Integration misslingen, so kann sich der Wert des übernommenen Unternehmens deutlich verringern. Dies könnte einen außerordentlichen Abschreibungsbedarf auf Beteiligungsbuchwerte nach sich ziehen. Das Risiko wird als gering eingestuft. 7.2 Chancen Die zunehmende Anzahl von Produkten und Kanälen hat traditionelle Marketing-Instrumente an ihre Grenzen geführt. Zugleich nimmt die Markenbindung nachweislich ab. Das Internet eröffnet Marken die Möglichkeit, direkt mit Kunden in Kontakt zu treten, und ihnen über die reine Werbebotschaft hinaus echte Mehrwerte zu liefern. Webpräsenzen kommt dabei eine Schlüsselfunktion zu. Sie werden im immer komplexeren Marketingmix von Unternehmen zunehmend zum Dreh- und Angelpunkt, was in steigenden Projektvolumina und Laufzeiten zum Ausdruck kommt. Mit intelligentem Content Marketing können deutlich größere eigene Reichweiten aufgebaut werden, als es mit klassischer Unternehmenskommunikation gelingt – und dies ohne zusätzliche Mediakosten. Aktuelle Inhalte und Angebote, die einen hohen Relevanzgrad für Menschen haben, bieten eine große Chance, die Kundenbindung zu festigen. Mobile Endgeräte spielen bei dieser Entwicklung eine entscheidende Rolle, denn sie sind für viele Menschen zu einem zentralen Bestandteil ihres täglichen Lebens geworden. Apps, die dem Nutzer helfen, ihn unterhalten oder informieren, können entscheidend zu einer positiven Wahrnehmung der Marke beitragen. So bietet Digital Marken ein schier unerschöpfliches Potenzial, um Serviceinnovationen, neue Kundenbindungs-Konzepte oder überzeugende Einkaufserlebnisse zu entwickeln. SYZYGY gehört zu den führenden Digitalagenturen in Deutschland und Großbritannien und verfügt über eine 20-jährige Erfahrung in Entwicklung und Umsetzung digitaler Kommunikation. Mit einem starken Technologie-Arm und einer international ausgezeichneten Kreation ist es SYZYGY möglich, sich als erster Ansprechpartner für die immer neuen Herausforderungen des digitalen Marketings zu positionieren. Wurden Digitalagenturen lange Zeit als „verlängerte Werkbank“ der Klassikagenturen wahrgenommen, werden sie zunehmend auch mit der strategischen Markenführung betraut. Die anhaltende Verschiebung von Marketing-Etats auf digitale Kanäle zeugt davon, dass Unternehmen bei der Kommunikation immer stärker auf Online setzen. SYZYGY geht davon aus, dass diese Entwicklung auch weiterhin anhalten wird. 8. Internes KontrollsystemDie verwendeten Risikofrüherkennungssysteme basieren auf dem monatlichen Berichtswesen, das neben einem Finanzreporting (Budget, aktualisierter Forecast und Ist-Zahlen) die Neugeschäftsaktivitäten und die qualitative Entwicklung der Gesellschaften umfasst. In das Finanzreporting ist ein Risikomanagement-System integriert, das quartalsweise die Risikoidentifikation, Risikokommunikation und -überwachung operativer Risiken sicherstellt. Die Aggregation und Steuerung der Risiken erfolgt dann auf Ebene der SYZYGY AG bzw. wird von der SYZYGY AG initiiert. Das interne Kontrollsystem wird bei Finanztransaktionen durch Genehmigungsprozesse ergänzt (Vier-Augen-Prinzip) sowie durch Funktionstrennung und Zugriffsregelungen in IT-Systemen unterstützt. Der Quartalsbericht der SYZYGY Gruppe unterliegt jeweils nach Aufstellung der Durchsicht und Genehmigung durch den Aufsichtsrat der SYZYGY AG. Rechnungslegungsbezogenes internes Kontrollsystem Das rechnungslegungsbezogene IKS umfasst Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen, um die Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung sicherzustellen. Hierbei sind der Einzelabschluss und der Lagebericht der SYZYGY AG nach handelsrechtlichen Vorschriften aufzustellen. Zusätzlich ist die ordnungsgemäße Erstellung des Konzernabschlusses und Konzernlageberichts der SYZYGY Gruppe nach IFRS, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, sowie den ergänzenden Angaben nach § 315a Abs. 1 HGB, sicherzustellen. Die Zentralabteilung Finanzen der SYZYGY AG steuert die Prozesse zur Erstellung der Einzel- und Konzernabschlusserstellung sowie der Aufstellung der Lageberichte für die SYZYGY AG und den SYZYGY Konzern. Rechnungslegungsstandards und andere Verlautbarungen werden kontinuierlich auf ihre Auswirkungen auf die Rechnungslegung der SYZYGY Gruppe analysiert. Durch ein konzernweites Jahresabschluss-Reporting und einen konzernweit gültigen Finanzkalender wird ein zeitnaher und standardisierter Rechnungslegungsprozess verfolgt. Gem. § 289 Abs. 5 HGB werden die Rechnungslegungsanforderungen durch die SYZYGY AG in den Tochtergesellschaften u. a. dadurch umgesetzt, dass in der SYZYGY Gruppe weitgehend ein einheitliches Buchhaltungssystem mit einem einheitlichen Kontenrahmen verwendet wird. Alle Gesellschaften unterliegen einmal im Quartal einem Review durch die Zentralabteilung Finanzen der SYZYGY AG. Hierbei werden die Einhaltung der Rechnungslegungsvorschriften sowie die Prozesse zur Datenaufbereitung analysiert, überprüft und sichergestellt. Ergänzt werden die internen Kontrollsysteme durch externe Prüfungsorgane wie den Jahresabschlussprüfer sowie steuerliche Außenprüfungen. Ferner werden die Mitarbeiter in den Finanzbereichen in regelmäßigen internen wie auch externen Schulungen immer auf den aktuellen Stand der gesetzlichen Anforderungen gebracht. 9. Vergütungsbericht9.1 Vergütungssystem für den Vorstand Das Vergütungssystem des Vorstands wird vom Aufsichtsrat der SYZYGY AG festgelegt. Die Gesamtvergütung setzt sich aus folgenden Komponenten zusammen: - erfolgsunabhängige Vergütung - erfolgsbezogene Vergütung - sonstige Leistungen. Die erfolgsunabhängige Vergütung wird monatlich als Grundgehalt ausgezahlt. Die erfolgsbezogene Vergütung enthält zwei Komponenten: Zum einen wird ein erfolgsabhängiger Bonus gewährt, wenn Finanzziele des Geschäftsjahres erreicht werden, die in der Jahresplanung festgelegt und vom Aufsichtsrat beschlossen worden sind. Darüber hinaus wurden den Vorständen aktienkursorientierte Tantiemevereinbarungen gewährt, die zu 40% nach zwei Jahren und zu weiteren 60% nach drei Jahren ausgeübt werden können. Sonstige Leistungen erhalten die Vorstandsmitglieder in Form von Beitragszahlungen zur Renten-, Kranken- und Unfallversicherung sowie der privaten Nutzung eines Dienstwagens bzw. einer Car Allowance von bis zu 16.000 EUR im Jahr. Die Vergütung des Vorstands wird gem. § 4.2.5 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 24. Juni 2014 tabellarisch, getrennt in die gewährten Zuwendungen und Zuflüsse des jeweiligen Jahres, wie folgt dargestellt: scroll
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9.2 Zusagen bei Tätigkeitsbeendigung Dem Vorstand der SYZYGY AG ist keine Altersversorgung zugesagt worden. Bei vorzeitiger Beendigung des Arbeitsvertrages wird eine Abfindung im Rahmen der rechtlichen Verpflichtungen gezahlt, und zwar in Höhe des noch ausstehenden, angemessenen Zielgehalts für die Restlaufzeit des Vertrags. Falls nötig, kann mit dem frühzeitigen Ausscheiden ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot von 12 Monaten festgelegt werden. In diesem Fall erhält das Vorstandsmitglied eine Entschädigung in Höhe von 50 Prozent seiner zuletzt bezogenen durchschnittlichen vertragsgemäßen Vergütungen. Eine individualisierte Darstellung der Vorstandsbezüge für das Geschäftsjahr 2014 findet sich im Anhang. 9.3 Vergütungssystem für den Aufsichtsrat Die Vergütung des Aufsichtsrats der SYZYGY AG ist in § 6 (8) der Satzung der SYZYGY AG geregelt und geht auf einen Beschluss der Hauptversammlung vom 06. Juni 2014 zurück. Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine Vergütung, die aus einem festen und einem variablen Vergütungsbestandteil besteht. Die feste Vergütung beträgt EUR 20.000. Die feste Vergütung erhöht sich um EUR 5.000, wenn der Börsenpreis der Gesellschaft in dem betreffenden Geschäftsjahr um mindestens 20 Prozent gestiegen ist. Die für den Vergleich maßgeblichen Börsenpreise werden ermittelt aus dem Mittelwert der Schlusskurse für die Aktie im Xetra-Handelssystem an der Frankfurter Wertpapierbörse während der ersten fünf Börsentage eines Geschäftsjahres sowie während der ersten fünf Börsentage des Folgegeschäftsjahres. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während des gesamten Geschäftsjahres im Amt waren, erhalten eine zeitanteilige Vergütung. Eine individualisierte Darstellung der Aufsichtsratsbezüge für das Geschäftsjahr 2014 findet sich im Anhang. 10. Übernahmerelevante Angaben gem. § 289 Abs. 4 HGB mit Erläuterungen- Das Grundkapital der SYZYGY AG beträgt EUR 12.828.450 und ist eingeteilt in 12.828.450 nennwertlose Stammaktien, die auf den Inhaber lauten. Unterschiedliche Aktiengattungen wurden nicht gebildet. - Die SYZYGY Aktien sind nicht vinkuliert. Der SYZYGY AG sind keine Beschränkungen in Bezug auf die Ausübung der Stimmrechte oder in Bezug auf die Übertragung von SYZYGY Aktien bekannt. - Die SYZYGY AG hält zum Bilanzstichtag 150.000 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Stimmrechte oder andere Rechte zustehen. - Die WPP-Gruppe hatte der Gesellschaft mitgeteilt, dass sie insgesamt 30,4 Prozent der Anteile - unter Berücksichtigung der eigenen Aktien - hält. Ergänzend sei darauf hingewiesen, dass der Vorstandsvorsitzende 4,2 Prozent und der Chief Operating Officer (COO) der SYZYGY AG 2,5 Prozent der Anteile hält. - Keine der ausgegebenen Aktien der SYZYGY AG sind mit Sonderrechten ausgestattet. - Eine Stimmrechtskontrolle für am Kapital beteiligte Arbeitnehmer wird von der SYZYGY AG nicht vorgenommen. - Die Voraussetzungen für die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern richten sich nach § 84 AktG. Die Satzung der SYZYGY AG sieht darüber hinaus vor, dass der Vorstand aus mindestens zwei Personen besteht. Änderungen der Satzung obliegen nach § 119 AktG der Hauptversammlung. Darüber hinaus ist der Aufsichtsrat gemäß der Satzung i. V. m. § 179 AktG befugt, nur solche Änderungen der Satzung zu beschließen, die die Fassung betreffen. - Durch Hauptversammlungsbeschlüsse vom 29. Mai 2009 und 06. Juni 2014 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der SYZYGY AG mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 28. Mai 2014 durch Ausgabe von insgesamt 300.000 Optionsrechten auf jeweils eine nennwertlose Stückaktie der SYZYGY AG bedingt um EUR 300.000 zu erhöhen (bedingtes Kapital I). - Durch Hauptversammlungsbeschluss vom 06. Juni 2014 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der SYZYGY AG mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 05. Juni 2019 durch Ausgabe von insgesamt 900.000 Optionsrechten auf jeweils eine nennwertlose Stückaktie der SYZYGY AG bedingt um EUR 900.000 zu erhöhen (bedingtes Kapital II). - Gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 28. Mai 2010 ist der Vorstand berechtigt, innerhalb von 5 Jahren eigene Aktien bis zu einem Gesamtbestand von insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals über die Börse oder über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot zurückzukaufen. - Durch Hauptversammlungsbeschluss vom 27. Mai 2011 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 27. Mai 2016 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 6.000.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). - Wesentliche Vereinbarungen der SYZYGY AG, die unter der Bedingung des Kontrollwechsels entstehen, sind nicht vorhanden. - Für den Fall eines Übernahmeangebotes sind mit Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern keine Entschädigungsvereinbarungen getroffen worden. Allerdings können Inhaber von Aktienoptionen innerhalb eines Monats ihre Optionen zu einem Mindest-Preis von EUR 1.- je Option ausüben. 11. Nachtragsbericht - Wesentliche Ereignisse nach dem BilanzstichtagWesentliche Ereignisse mit nennenswertem Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft sind nicht eingetreten. 12. Erklärung zur Unternehmensführung gem. § 289a HGBVorstand und Aufsichtsrat haben am 31. Oktober 2014 eine aktualisierte Erklärung zum Corporate Governance Kodex abgegeben und veröffentlicht. Ferner wird im Rahmen der Erklärung zur Unternehmensführung die Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat beschrieben. Beide Erklärungen können auf unserer Unternehmenswebsite im Bereich „Investor Relations“ eingesehen werden, die über http://ir.SYZYGY.de erreichbar ist.
Bad Homburg v.d.H., den 24. März 2015 SYZYGY AG Der Vorstand BilanzAktiva scroll
Gewinn- und Verlustrechnungscroll
Anhang für das Geschäftsjahr 2014A. Allgemeine Angaben(1) Anwendung der gesetzlichen Vorschriften Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 3 S. 2 HGB i.V.m. § 264d HGB aufgrund ihrer Notierung am Prime Standard der Deutsche Börse AG, Frankfurt am Main. Der Jahresabschluss der SYZYGY AG ist nach den Vorschriften des HGB und des AktG aufgestellt. Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren angewendet. (2) Konsolidierungskreis Neben dem Jahresabschluss für die Syzygy AG wird entsprechend § 315a HGB ein Konzernabschluss in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, aufgestellt. Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2013 wurden jeweils am 11. Juli 2014 im elektronischen Bundesanzeiger offengelegt. (3) Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden Die im vorangegangenen Geschäftsjahr angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden unverändert fortgeführt. Entgeltlich erworbene immaterielle Anlagegegenstände werden mit ihren Anschaffungskosten angesetzt und linear abgeschrieben. Gegenstände des Sachanlagevermögens werden mit ihren Anschaffungs- oder Herstellungskosten aktiviert. Alle Anlagegüter werden linear abgeschrieben. Die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer der einzelnen Anlagegegenstände ist wie folgt: scroll
Außerplanmäßige Abschreibungen werden grundsätzlich vorgenommen, wenn eine Wertminderung voraussichtlich von Dauer ist. Dies war im Geschäftsjahr nicht erforderlich. Die gesamten Anschaffungskosten geringwertiger Anlagegüter werden in einem Sammelposten erfasst und über 5 Jahre abgeschrieben. Unter den Finanzanlagen werden Anteile an verbundenen Unternehmen, Ausleihungen an verbundene Unternehmen sowie im Vorjahr Beteiligungen ausgewiesen. Sie werden zu Anschaffungskosten bzw. bei Tauschvorgängen zu dem hingegebenen Gegenwert bewertet. Bei voraussichtlich dauerhafter Wertminderung werden Abwertungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert vorgenommen. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zum Nominalbetrag angesetzt. Forderungen in fremden Währungen mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr sind mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Wertpapiere des Umlaufvermögens werden zu Anschaffungskosten zuzüglich Anschaffungsnebenkosten bzw. zu einem niedrigeren beizulegenden Wert am Bilanzstichtag ausgewiesen, sofern niedrigere Marktpreise notiert wurden. Eigene Anteile werden vom gezeichneten Kapital abgesetzt. Rückstellungen werden in Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlich ist, um alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten zu erfassen. Die Verbindlichkeiten sind zu ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt. Verbindlichkeiten in fremden Währungen mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr sind mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag angesetzt. Für latente Steuern erfolgt ein Ausweis in der Bilanz, sofern sich unter Berücksichtigung der Gesamtdifferenzenbetrachtung ein passiver Bilanzposten ergibt. Im Fall eines bestehenden Überhangs aktiver latenter Steuern wird von dem Nichtansatzwahlrecht des § 274 Abs. 1 S. 2 HGB Gebrauch gemacht. Die Bewertung der latenten Steuern erfolgt mit einem Steuersatz von 31,0%. (4) Beziehungen zu verbundenen Unternehmen Mit den verbundenen Unternehmen wurden Geschäftsbesorgungsverträge abgeschlossen, nach denen Dienstleistungen der SYZYGY AG abgerechnet werden. Diese umfassen insbesondere Leistungen in den Bereichen Strategie, Akquisition von Neukunden, Betreuung von laufenden Kunden, Betreuung des Rechnungswesens, Marketing-Dienstleistungen, Office Management sowie die Gewährung von Darlehen. Hierfür werden grundsätzlich Marktpreise bzw. bei Sachaufwendungen die angefallenen Kosten zuzüglich eines angemessenen Aufschlags für Gemeinkosten berechnet. Die SYZYGY AG hat mit der SYZYGY Deutschland GmbH seit dem 1. Januar 2012 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Zwischen der SYZYGY AG und der uniquedigital GmbH besteht seit 1. Januar 2009 ein Ergebnisabführungsvertrag, der am 27. März 2014 mit Wirkung ab 1. Januar 2014 neu gefasst wurde, um gesetzlichen Änderungen zu entsprechen. Ferner wurde die Hi-ReS! Hamburg GmbH, mit der seit 1. Januar 2013 ein Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag bestand, auf die Syzygy Deutschland GmbH mit Wirkung zum 1. Januar 2014 verschmolzen. B. Erläuterungen zur Bilanz und zur Gewinn- und Verlustrechnung(1) Anlagevermögen Die Entwicklung des Anlagevermögens 2014 ist in beigefügtem Anlagespiegel als Anlage in diesem Anhang dargestellt. Die immateriellen Vermögensgegenstände beinhalten im Wesentlichen Software, das Sachanlagevermögen vor allem EDV-Hardware und sonstige Büroausstattung. Die Anteile an verbundenen Unternehmen haben sich um TEUR 3.492 erhöht. Dies resultiert im Wesentlichen aus der Anteilsaufstockung auf 70% an der Ars Thanea s.k.a., an der bis zum 6. Februar 2014 eine Minderheitsbeteiligung von 26% der Anteile gehalten wurde. Dadurch ergibt sich ein entsprechender Abgang aus den Beteiligungen in Höhe von TEUR 531. Ferner wurden die Anteile an Hi-ReS! London Ltd. am 17. Dezember 2014 von 80% auf 100% erhöht, sowie eine Abschreibung auf Finanzanlagen in Höhe von TEUR 1.410 vorgenommen. Diese ist in der Gewinn- und Verlustrechnung unter den Abschreibungen auf Finanzanlagen und Wertpapiere des Umlaufvermögens ausgewiesen. Die Hi-ReS! Hamburg GmbH wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2014 auf die Syzygy Deutschland GmbH verschmolzen. Die Eintragung im Handelsregister ist am 16. September 2014 im Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft erfolgt. Das Eigenkapital der verschmolzenen Gesellschaft ist auf den übernehmenden Rechtsträger übergegangen. Zur Vereinfachung der rechtlichen Struktur wurde die Mediopoly Ltd. am 6. März 2014 an Unique Digital Marketing Ltd. veräußert. Der Kaufpreis in Höhe von GBP 3.950.052 wurde durch die Ausgabe neuer Anteile an der Unique Digital Marketing beglichen. Mediopoly Ltd. wurde nach Begleichung aller Verbindlichkeiten und Ausschüttung aller Aktiva am 19. Mai 2014 liquidiert. Dadurch hält Unique Digital Marketing Ltd. 100% der Anteile an Syzygy UK Ltd. und entsprechend besteht nunmehr eine indirekte Beteiligung an der Syzygy UK Ltd. Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen betreffen ein Darlehen, auf das die Gesellschaft einen qualifizierten Rangrücktritt gegeben hat. Aufstellung des Anteilsbesitzes gem. § 285 Nr. 11 HGB: scroll
1) Unique Digital Ltd. hält 100% der Anteile an SYZYGY UK Ltd. Beide Gesellschaften sind in Großbritannien operativ tätig. Daher besteht zur SYZYGY UK Ltd. eine indirekte Beteiligung 2) Jeweils Jahresergebnis vor Ergebnisabführung (2) Umlaufvermögen Die SYZYGY AG weist Forderungen gegen Kunden in Höhe von TEUR 14 aus, die im Rahmen von Projekten entstanden sind, bei denen die SYZYGY AG als Abrechnungsstelle gegenüber Kunden fungiert. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen werden saldiert dargestellt und teilen sich wie folgt auf: scroll
Bei den Forderungen gegen verbundene Unternehmen handelt es sich um Forderungen, die aus dem konzerninternen Verrechnungsverkehr im Rahmen des zentralen Liquiditätsmanagements in Höhe von TEUR 2.497 (Vorjahr: TEUR 1.205), konzerninternen Darlehen in Höhe von TEUR 777 (Vorjahr: TEUR 282) sowie aus der Ergebnisabführung in Höhe von TEUR 317 (Vorjahr: TEUR 1.916) resultieren. Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten vor allem Zinsforderungen in Höhe von TEUR 543 (Vorjahr: TEUR 520). Darüberhinaus enthalten die sonstigen Vermögensgegenstände Steuerforderungen in Höhe von TEUR 307 (Vorjahr: TEUR 1.464). Alle Forderungen sowie die sonstigen Vermögensgegenstände sind innerhalb eines Jahres fällig. Die Zins- und Steuerforderungen sind innerhalb eines Jahres fällig. Die Wertpapiere des Umlaufvermögens enthalten festverzinsliche Wertpapiere: scroll
Im Vorjahr enthielt der Posten festverzinsliche Wertpapiere in Höhe von TEUR 15.614 sowie Aktien an börsennotierten Gesellschaften in Höhe von TEUR 492. Folgende Aufstellung zeigt die Fristigkeit der Wertpapiere zum 31. Dezember 2014: scroll
Das von der HSBC geführte Wertpapierdepot mit einem Volumen am Bilanzstichtag von TEUR 7.692 wurde an die Bank als Sicherheit für gewährte Mietkautions- und Vertragserfüllungsbürgschaften im Umfang von TEUR 494 verpfändet. (3) Eigenkapital (a) Grundkapital Das Grundkapital der Gesellschaft zum 31. Dezember 2014 ist eingeteilt in 12.828.450 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Wert von EUR 1,00. Davon wurden 150.000 eigene Anteile in Abzug gebracht, so dass das ausgegebene Kapital EUR 12.678.450 beträgt. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der SYZYGY AG haben am 6. Juni 2014 den Rückkauf von bis zu 100.000 eigenen Aktien (entspricht 0,78 Prozent des Grundkapitals) über die Börse beschlossen. Das Rückkaufprogramm ist bis zum 5. August 2014 vollständig abgeschlossen worden. Die Transaktionen in eigenen Aktien sind wie folgt: scroll
Der Marktwert der eigenen Anteile beträgt zum Bilanzstichtag EUR 6,38 je Aktie bzw. TEUR 957. Der Erwerb erfolgte aufgrund der Ermächtigung durch Hauptversammlungsbeschluss vom 2. Juni 2005 hinsichtlich des ersten Erwerbs, und bezüglich des 2. und 3. Erwerbs auf Basis des Hauptversammlungsbeschlusses vom 28. Mai 2010. Der Vorstand ist gem. Beschluss der Hauptversammlung ermächtigt, die eigenen Aktien - zur Veräußerung an institutionelle Investoren, - zur Bedienung von Aktienoptionsprogrammen oder Aktienplänen im Rahmen der Mitarbeiterbeteiligung, oder - als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenskäufen, zu verwenden. Im Rahmen des Erwerbs von Ars Thanea s.k.a. wurden insgesamt 75.000 Aktien an die Verkäufer veräußert. Der Wert der Anteile ergab sich aus dem Durchschnittskurs der letzten 10 Handelstage vor Abschluss der Transaktion. Zum Stichtag wurden die Anteile wie folgt gehalten: scroll
Der Anteil der WPP Group (UK) Ltd. liegt gem. Wertpapiermitteilung vom 26. Februar 2013, korrigiert um eigene Anteile, unter 30% auf Basis des emittierten Aktienkapitals, so dass kein Übernahmeangebot erfolgte. (b) Genehmigtes und bedingtes Kapital Am 27. Mai 2011 hat die Hauptversammlung ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von TEUR 6.000.- beschlossen, das den Vorstand ermächtigt, unter Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrates, zusätzliche auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien bis zum 27. Mai 2016 auszugeben. Von dieser Ermächtigung haben Vorstand und Aufsichtsrat in 2014 keinen Gebrauch gemacht. Außerdem wurde der Vorstand mit Beschluss der Hauptversammlungen vom 29. Mai 2009 zu einer bedingten Kapitalerhöhung ermächtigt, in dessen Rahmen bis zu 1.200.000 zusätzliche Aktien im Zusammenhang mit der Auflage eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms ausgegeben werden können. Dieses bedingte Kapital wurde auf der Hauptversammlung vom 6. Juni 2014 von EUR 1.200.000 auf EUR 300.000 reduziert und in bedingtes Kapital I umbenannt. Ferner wurde auf der Hauptversammlung vom 6. Juni 2014 ein bedingtes Kapital II in Höhe von EUR 900.000 beschlossen. Im Geschäftsjahr 2012 wurden mit Wirkung zum 27. Juni 2012 insgesamt 300.000 Optionen zum Ausübungspreis von EUR 3,11 ausgegeben, das sich auf das bedingte Kapital I bezieht. Davon können 40% der Optionen nach zwei Jahren sowie weitere 60% der Optionen nach drei Jahren ausgeübt werden, sofern der Aktienkurs seit Ausgabe der Optionen wenigstens einmalig um 20% gegenüber dem Ausübungspreis angestiegen ist. Die Optionen verfallen nach 5 Jahren. Die Gesellschaft hat beschlossen, anstatt der Ausgabe von Aktien, die Differenz zwischen Ausübungspreis und dem Aktienkurs im Ausübungszeitpunkt in bar zu vergüten. In 2014 wurden insgesamt 48.000 Optionen ausgeübt, die zu einer entsprechenden Auszahlung führten. Zum Stichtag sind damit 252.000 Optionen (Vorjahr: 300.000 Optionen) ausstehend. Das bedingte Kapital II wurde bislang nicht in Anspruch genommen. (c) Kapitalrücklage Die Kapitalrücklage entstand im Rahmen des Börsenganges am 6. Oktober 2000 aus den zugeflossenen Mitteln, die den Nennbetrag des gezeichneten Kapitals überstiegen. Darüber hinaus erhöhte sich die Kapitalrücklage im Rahmen einer Kapitalerhöhung in 2010 durch die Ausgabe von 750.000 Aktien um TEUR 1.822. Die neuen Aktien wurden zu Marktpreisen emittiert und der den rechnerischen Nennwert von EUR 1,00 übersteigende Betrag wurde gem. § 272 Abs. 2 HGB als Agio in die Kapitalrücklage eingestellt. (d) Gewinnrücklage In der Gewinnrücklage wird der Nennwert der eigenen Anteile ausgewiesen. 25.000 der eigenen Anteile wurden zwischen 20. September und 28. Oktober 2005 zum Durchschnittskurs von EUR 4,66 je Aktie bzw. TEUR 116 erworben. Der Erwerb erfolgte aufgrund der Ermächtigung durch Hauptversammlungsbeschluss vom 2. Juni 2005. Aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. Mai 2010 wurden im Zeitraum zwischen dem 30. August und 30. Oktober 2013 weitere 100.000 eigene Anteile zu einem Durchschnittskurs von EUR 4,38 erworben. Weitere 100.000 eigene Anteile wurden aufgrund Ermächtigung der Hauptversammlung vom 6. Juni 2014 im Zeitraum zwischen dem 10. Juli 2014 und dem 01. August 2014 zu einem Durchschnittskurs von EUR 6,04 erworben. Zusätzlich verkaufte die Gesellschaft im Geschäftsjahr 75.000 Aktien an die Alt-Gesellschafter der Ars Thanea woraus ein Gewinn in Höhe von TEUR 87 entstand, der in die Kapitalrücklage eingestellt wurde. (e) Bilanzgewinn Aus dem Bilanzgewinn des Vorjahres in Höhe von TEUR 14.092 wurde aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 6. Juni 2014 eine Dividende in Höhe von EUR 0,28 je Aktie bzw. von TEUR 3.578 ausgeschüttet. Der verbleibende Bilanzgewinn in Höhe von TEUR 10.514 wurde auf neue Rechnung vorgetragen. Der Jahresüberschuss im Geschäftsjahr 2014 beträgt TEUR 2.856, so dass zum 31. Dezember 2014 ein Bilanzgewinn in Höhe von TEUR 13.094 ausgewiesen wird. Der Hauptversammlung am 29. Mai 2015 wird eine Dividende von EUR 0,35 je Aktie vorgeschlagen, so dass die Ausschüttungssumme, unter Berücksichtigung von 150.000 eigenen Aktien TEUR 4.437 betragen wird. (4) Rückstellungen Die sonstigen Rückstellungen betreffen vor allem Kosten der Jahres- und Konzernabschlusserstellung und -prüfung (TEUR 46, Vorjahr TEUR 46), Urlaubsansprüche (TEUR 30, Vorjahr TEUR 30) und Boni (TEUR 87, Vorjahr TEUR 58) sowie Verpflichtungen aus der Optionsgewährung (TEUR 793, Vorjahr TEUR 370). (5) Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. (6) Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen Die saldiert dargestellten Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen gliedern sich wie folgt: scroll
Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren aus Verbindlichkeiten aus dem konzerninternen Verrechnungsverkehr im Rahmen des zentralen Liquiditätsmanagements in Höhe von TEUR 61 (Vorjahr: TEUR 148) sowie konzerninternen Darlehen in Höhe von TEUR 4.483 (Vorjahr: TEUR 2.589). Sie haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. (7) Sonstige Verbindlichkeiten Die sonstigen Verbindlichkeiten gliedern sich wie folgt auf: scroll
Die Verpflichtungen aus bedingten Kaufpreiszahlungen im Rahmen von Unternehmenserwerben werden voraussichtlich im ersten Quartal 2019 fällig und sind abhängig von der weiteren Geschäftsentwicklung der Ars Thanea s.k.a. bis zum 31. Dezember 2018. Die Verpflichtungen aus Optionen sind durch die Übernahme der ausstehenden Anteile an Hi-ReS! London am 17. Dezember 2014 endgültig entstanden. Die übrigen sonstigen Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. (8) Umsatzerlöse Die Umsatzerlöse der SYZYGY AG resultieren aus der Projektabwicklung gegenüber Kunden sowie aus Dienstleistungen gegenüber den Tochtergesellschaften. scroll
(9) Sonstige betriebliche Erträge scroll
Die in den sonstigen betrieblichen Erträgen enthaltenen periodenfremden Erträge betragen im Geschäftsjahr TEUR 224 (Vorjahr: TEUR 0). (10) Sonstige betriebliche Aufwendungen scroll
(11) Honorar der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Angaben zum Abschlussprüferhonorar werden im Konzernanhang der SYZYGY AG dargestellt. (12) Finanzergebnis Aus dem Beherrschungs- und Gewinnabführungs-Vertrag mit der SYZYGY Deutschland GmbH wurden Erträge von TEUR 2.239 (Vorjahr: TEUR 2.419) realisiert. Im Vorjahr entstand durch die Einbeziehung der Hi-ReS! Hamburg GmbH mittels des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags ein Jahresfehlbetrag von TEUR 13. Diese Gesellschaft wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2014 auf die Syzygy Deutschland GmbH verschmolzen. Ferner resultieren aus dem Ergebnisabführungsvertrag mit der uniquedigital GmbH Erträge in Höhe von TEUR 1.079 (Vorjahr: TEUR 662). Durch Ausschüttungen wurden Beteiligungserträge von Ars Thanea s.k.a. in Höhe von TEUR 75 (Vorjahr: TEUR 114) realisiert. Bei der englischen Tochtergesellschaft Unique Digital Marketing Ltd. wurde in 2014 eine Ausschüttung von TEUR 1.841 vorgenommen (Vorjahr TEUR 0). Bei der Hi-ReS! London Ltd. wurden – wie im Vorjahr - keine Ausschüttungen vorgenommen. Die Zwischenholding mediopoly Ltd. wurde am 6. März 2014 an die englische Tochtergesellschaft Unique Digital Marketing Ltd. veräußert. Aus dem Verkauf entstand ein Veräußerungsgewinn von TEUR 39, der in den sonstigen betrieblichen Erträgen erfasst wurde. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge betragen TEUR 2.513 (Vorjahr: TEUR 2.197). Dieser Betrag enthält im Wesentlichen Zinserträge aus Wertpapieren in Höhe von TEUR 1.094 (Vorjahr: TEUR 1.134) sowie Gewinne aus der Veräußerung von Wertpapieren in Höhe von TEUR 1.237 (Vorjahr: TEUR 1.024). Aus Darlehen gegenüber verbundenen Unternehmen wurden Zinserträge in Höhe von TEUR 133 (Vorjahr: TEUR 39) erlöst. Zinsen und ähnliche Aufwendungen betragen TEUR 387 (Vorjahr: TEUR 150), davon entfallen auf realisierte Kursverluste bei Wertpapieren in Höhe von TEUR 203 (Vorjahr TEUR 44), Zinsen gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 171 (Vorjahr TEUR 97) sowie sonstige Aufwendungen von TEUR 13 (Vorjahr TEUR 9). (13) Steuern vom Einkommen und Ertrag scroll
C. Sonstige Angaben(1) Latente Steuern Der nicht angesetzte Überhang aktiver latenter Steuern ergibt sich hauptsächlich aus Verlustvorträgen sowie aus Bewertungsunterschieden bei den Wertpapieren des Umlaufvermögens und den Rückstellungen bewertet mit einem Steuersatz von derzeit 31,0%. (2) Mitarbeiter Im Jahresdurchschnitt des Geschäftsjahres 2014 waren 20 Mitarbeiter beschäftigt (Vorjahr: 21). Zum Stichtag 31. Dezember 2014 waren 18 Mitarbeiter (Vorjahr: 21) beschäftigt. (3) Haftungsverhältnisse, Angaben zu nicht in der Bilanz enthaltenen Geschäften und sonstige finanzielle Verpflichtungen Angabepflichtige Haftungsverhältnisse der Gesellschaft gemäß § 251 i.V.m. § 268 Abs. 7 HGB bestanden zum Bilanzstichtag in Höhe von TEUR 494; davon entfallen TEUR 319 aus der Übernahme von Mietbürgschaften für die Mietflächen in Bad Homburg, Frankfurt, Berlin und Hamburg. Das Risiko der Inanspruchnahme aus der Bürgschaft hängt von der Fähigkeit der in den Mietflächen ansässigen Gesellschaften ab, ihre Verpflichtungen aus dem Mietverhältnis und ihrem Geschäftsbetrieb bedienen zu können und wird vom Vorstand auf Grund der derzeitigen wirtschaftlichen Lage der Gesellschaften als gering eingeschätzt; der Restbetrag von TEUR 175 betrifft eine Bürgschaft aus dem operativen Geschäftsverkehr gegenüber einem Kunden einer Tochtergesellschaft. Es bestehen Leasingverträge für Firmenwagen, aus denen finanzielle Verpflichtungen in Höhe von TEUR 27 (Vorjahr: TEUR 5) bestanden. (4) Corporate Governance - Erklärung Vorstand und Aufsichtsrat haben am 31.10.2014 eine aktualisierte Erklärung zum Corporate Goverance Kodex abgegeben und veröffentlicht. Die Erklärung kann auf der website im Bereich „Investor Relations“ eingesehen werden, erreichbar über http://ir.syzygy.net/default3_and_fz_menu=Corporate_2014.aspx. (5) Vorstand scroll
Die Gesamtbezüge des Vorstands beliefen sich im Jahr 2014 auf TEUR 586. Marco Seiler bezog ein Grundgehalt von TEUR 250, Nebenleistungen von TEUR 15 sowie ein variables Gehalt von TEUR 37. Andrew P. Stevens bezog ein Grundgehalt von TEUR 231, Nebenleistungen von TEUR 16 sowie ein variables Gehalt von TEUR 37. Marco Seiler und Andrew P. Stevens haben in 2012 jeweils 120.000 Optionen erhalten, die zu 40% nach zwei Jahren und 60% nach drei Jahren ausgeübt werden können. Marco Seiler hat in 2014 48.000 Optionen ausgeübt. Zum Stichtag waren daher noch 192.000 Optionen ausstehend, 72.000 zugunsten von Marco Seiler und 120.000 zu Gunsten von Andrew P. Stevens. Für die daraus entstehenden Aufwendungen wurden in 2014 Rückstellungen in Höhe von TEUR 364 (Vorjahr TEUR 236) gebildet. Zum 1. Januar 2015 wurde Erwin Greiner zum Finanzvorstand bestellt. (6) Aufsichtsrat scroll
Die Aufsichtsräte erhalten für das Geschäftsjahr 2014 eine Vergütung von jeweils TEUR 25, davon sind jeweils TEUR 20 fix und TEUR 5 variabel. (7) Versicherung der gesetzlichen Vertreter gemäß § 37v Abs. 2 Nr. 3 WpHG i.V.m. § 264 Abs. 2 Satz 3 HGB und § 289 Abs. 1 Satz 5 HGB „Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Kapitalgesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird und dass die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung beschrieben sind.“
Bad Homburg v. d. Höhe, den 24. März 2015
Der Vorstand Marco Seiler Andrew P. Stevens Erwin Greiner Bestätigungsvermerk des AbschlussprüfersWir haben den Jahresabschluss – bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang – unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Syzygy AG, Bad Homburg v. d. Höhe, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2014 bis zum 31. Dezember 2014 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Frankfurt am Main, 24. März 2015 BDO AG gez. Dr. Rosien, Wirtschaftsprüfer gez. ppa. Gebhardt, Wirtschaftsprüfer Bericht des Aufsichtsrates der SYZYGY AG für das Geschäftsjahr 2014Sehr geehrte Aktionäre, der Aufsichtsrat hat die Arbeit des Vorstands im vergangenen Geschäftsjahr kontinuierlich überwacht und beratend begleitet. Maßgeblich für die Kontrolle waren Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit des Vorstandshandelns. Der Vorstand berichtete dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend schriftlich oder mündlich über aktuelle Entwicklungen sowie über die wirtschaftliche und finanzielle Lage des Konzerns und der Tochtergesellschaften. Bei Entscheidungen, die für die SYZYGY Gruppe von wesentlicher Bedeutung waren, wurde der Aufsichtsrat stets einbezogen. Der Vorstand ist seinen Informationspflichten vollständig nachgekommen. Die Berichte des Vorstands wurden hinsichtlich ihrer Gegenstände als auch ihres Umfangs den gesetzlichen Anforderungen und den Informationsbedürfnissen des Aufsichtsrates vollumfänglich gerecht. Darüber hinaus ließ sich der Aufsichtsrat ergänzende Informationen und Auskünfte erteilen. Der Aufsichtsrat hat die ihm erteilten Auskünfte und Berichte kritisch gewürdigt und auf Plausibilität geprüft. Sitzungen und Teilnahme Im Geschäftsjahr 2014 fanden im Beisein des Vorstands insgesamt acht ordentliche Aufsichtsratssitzungen statt: am 22. Januar, am 3. März, am 31. März, am 29. April, am 5. und 6. Juni, am 30. Juli sowie am 31. Oktober. Ferner haben sich Aufsichtsrat und Vorstand vom 15.-17. September zu einer dreitägigen Sitzung getroffen, um über die aktuelle Entwicklung der SYZYGY Gruppe, ihre strategische Ausrichtung sowie Chancen anorganischen Wachstums zu sprechen. Im Rahmen der Sitzungen, bei denen alle Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder entweder persönlich anwesend oder telefonisch zugeschaltet waren, wurden alle wichtigen Vorkommnisse besprochen und die erforderlichen Entscheidungen getroffen. Besondere Themenschwerpunkte, die in den einzelnen Sitzungen behandelt wurden, sind im Folgenden aufgeführt: Der Fokus der Sitzung vom 22. Januar 2014 lag auf der strategischen Weiterentwicklung und dem anorganischen Wachstum der Gruppe: Im Zusammenhang mit dem Kauf zusätzlicher Anteile an der polnischen Agentur Ars Thanea wurden die Zahlungsmodalitäten erörtert und festgelegt. Darüber hinaus wurde intensiv über ein weiteres potenzielles Übernahmeziel gesprochen. Weitere Tagesordnungspunkte bildeten die Finanzierung der SYZYGY Gruppe sowie die Geschäftsentwicklung in New York. Abschließend beschlossen Vorstand und Aufsichtsrat, der Hauptversammlung eine Dividende in Höhe von EUR 0,28 vorzuschlagen. In der Sitzung am 3. März 2014 wurden mögliche Integrationsszenarien für einen Akquisitionskandidaten diskutiert und konkretisiert. Die Übernahmeverhandlungen wurden zu einem späteren Zeitpunkt aufgrund divergierender Interessen eingestellt. Am 31. März 2014 fand die Bilanzsitzung unter Anwesenheit der Abschlussprüfer statt. Nach kritischer Prüfung sämtlicher Vorlagen ließ sich der Aufsichtsrat die Abschlussunterlagen für das Geschäftsjahr 2013 detailliert von den Mitgliedern des Vorstands erläutern. Die Abschlussprüfer legten die Schwerpunkte und Ergebnisse ihrer Prüfungen dar. Fragen beantworteten der Vorstand und die Abschlussprüfer zur vollsten Zufriedenheit. Der Aufsichtsrat konnte sich so von der Ordnungsmäßigkeit der Prüfungen und Prüfungsberichte überzeugen. Im Anschluss an die Ausführungen wurden der Jahresabschluss und der Konzernabschluss gebilligt und festgestellt. Zudem wurde in der Sitzung die Tagesordnung für die Hauptversammlung 2014 verabschiedet. Dabei wurde der Beschluss gefasst, der Hauptversammlung die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer vorzuschlagen. Des Weiteren wurde entschieden, dass die Gesellschaft Verpflichtungen aus dem am 27. Juni 2012 beschlossenen „Aktienoptionsplan 2012“ in Bar vergüten wird. In der Aufsichtsratssitzung vom 29. April informierte der Vorstand den Aufsichtsrat ausführlich über die aktuelle Geschäftsentwicklung. In diesem Rahmen wurden die Zahlen für das erste Quartal 2014 erörtert und anschließend genehmigt. Einen weiteren Schwerpunkt der Sitzung bildete der Digital Innovation Day (DID2014), der sich mit digitalen Innovationsthemen befasst und ein zentrales Element der Marketingstrategie der SYZYGY Gruppe darstellt. Am Vorabend der ordentlichen Hauptversammlung, dem 5. Juni 2014, gab der Vorstand dem Aufsichtsrat einen Überblick über die jüngste Geschäftsentwicklung. Ebenso wurde über das Wertpapierportfolio und die Strategie zur Anlage der liquiden Mittel der Gesellschaft gesprochen. Im Anschluss an die Hauptversammlung am 6. Juni wurde im Rahmen einer weiteren Aufsichtsratssitzung der Rückkauf von bis zu 100.000 SYZYGY-Aktien über die Börse beschlossen. Der Rückkauf folgte einer Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. Mai 2010 und war bis zum 6. Dezember 2014 befristet. Die Sitzung am 30. Juli diente vorrangig der Erörterung und Genehmigung der Geschäftszahlen für das erste Halbjahr 2014. Zudem gab der Vorstand einen Ausblick auf das weitere Geschäftsjahr. Auf der letzten ordentlichen Aufsichtsratssitzung des Jahres 2014, die am 31. Oktober stattfand, wurden zunächst die 9-Monats-Zahlen erörtert und genehmigt. In diesem Zusammenhang gab der Vorstand erneut einen aktuellen Ausblick auf das verbleibende Jahr. Im Anschluss wurden die Chancen und Risiken der Akquisition eines potenziellen Übernahmekandidaten intensiv diskutiert. Weiterer Tagesordnungspunkt war die Erklärung zur Unternehmensführung, die auch die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex enthält, und die dem Aufsichtsrat rechtzeitig vor der Sitzung in schriftlicher Form zugeleitet worden war. Die Erklärung wurde nach der Verabschiedung gemeinsam von Vorstand und Aufsichtsrat unterzeichnet. Schließlich wurde beschlossen, Herrn Erwin Greiner mit Wirkung zum 1. Januar 2015 zum Finanzvorstand zu berufen. Ausschlaggebend für die Berufung waren die herausragende Expertise und das persönliche Engagement Herrn Greiners, mit denen er in den vergangenen Jahren maßgeblich zum Wachstum und zum Erfolg der SYZYGY Gruppe beigetragen hat. In der neu geschaffenen Position verantwortet er die Bereiche Finanzen, Recht, Verwaltung und Investor Relations. Die erste Aufsichtsratssitzung im laufenden Geschäftsjahr 2015 fand am 27. Januar statt. Hier wurde das Budget 2015 diskutiert und verabschiedet; nach ausführlicher Diskussion und anschließender Genehmigung der vorläufigen Zahlen für das Geschäftsjahr 2014 wurde beschlossen, der Hauptversammlung eine Dividende in Höhe von EUR 0,35 vorzuschlagen. Darüber hinaus fand am 27. März 2015 eine Aufsichtsratssitzung zur Bilanzfeststellung statt, bei der der Wirtschaftsprüfer anwesend war. Zwischen diesen Terminen standen Vorstand und Aufsichtsrat im kontinuierlichen Dialog. Insbesondere hat der Vorstand regelmäßig über die Geschäftsentwicklung sowie weitere wichtige Ereignisse schriftlich berichtet. Besetzung und Ausschüsse Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder der SYZYGY AG endete nach Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 zu beschließen hatte. Daher wurde auf der ordentlichen Hauptversammlung am 6. Juni 2014 eine Neuwahl durchgeführt. Alle zu diesem Zeitpunkt amtierenden Aufsichtsratsmitglieder stellten sich zur Wiederwahl und wurden von der Hauptversammlung in ihrem Amt bestätigt. Der Aufsichtsrat der SYZYGY AG besteht mit den Herren Michael Mädel als Vorsitzendem, Wilfried Beeck und Thomas Strerath somit weiterhin aus drei unabhängigen Mitgliedern, die ausschließlich Aktionärsinteressen vertreten. Die Amtsperiode umfasst die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt. Der Aufsichtsrat hat aufgrund seiner Größe auch im Berichtsjahr auf die Bildung von Ausschüssen verzichtet. Wilfried Beeck, der als Finanzexperte über umfassende Kenntnisse in der Rechnungslegung und internen Kontrollverfahren verfügt, begleitete die Themen Jahresabschluss, Prüfung und die Wahl des Wirtschaftsprüfers besonders intensiv. Die Hauptversammlung erteilte den Aufsichtsrats- und Vorstandsmitgliedern am 6. Juni 2014 Entlastung für das Geschäftsjahr 2013. Corporate Governance Am 31. Oktober 2014 veröffentlichte der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) gemäß § 161 AktG als Teil der umfassenderen Erklärung zur Unternehmensführung. Die Corporate Governance Erklärung basiert auf dem Kodex in der zu diesem Zeitpunkt gültigen Fassung vom 24. Juni 2014. Die SYZYGY AG entspricht mit wenigen Ausnahmen den im DCGK formulierten Prinzipien. Die Ausnahmen werden in der entsprechenden Erklärung dargelegt und begründet. Der Vergütungsbericht, der die Höhe und die Struktur der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrates offenlegt, ist gemäß dem DCGK im Lagebericht oder im Konzernanhang anhand der dem Kodex angehängten Mustertabellen abzugeben. Einzelheiten zur Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrates finden sich im Konzernlagebericht des Geschäftsberichts 2014. Jahres- und Konzernabschlussprüfung, Verwendung des Bilanzgewinns Die Hauptversammlung hat am 6. Juni 2014 auf Vorschlag des Aufsichtsrates die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, als Jahresabschluss- und Konzernabschlussprüfer bestellt. Der Aufsichtsrat hat keine Umstände festgestellt, die eine Befangenheit des Wirtschaftsprüfers begründet hätten. Der Wirtschaftsprüfer selbst hat eine Unabhängigkeitserklärung abgegeben. Neben den Abschlussprüfungen sind prüfungsnahe Dienstleistungen in Höhe von TEUR 6 Honorarumsatz an die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vergeben worden. Die BDO hat im Auftrag des Aufsichtsrates den Jahresabschluss und Lagebericht, den Konzernabschluss sowie den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2014 geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Jahresabschluss wurde nach den Vorschriften des HGB, der Konzernabschluss nach den Regeln der International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt. Die vollständigen Abschlussunterlagen, die Prüfungsberichte und der Vorschlag des Vorstands zur Gewinnverwendung wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig vor der Beschlussfassung zugeleitet. Ferner informierte der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat über die Prüfung des rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagements, bei der keine Schwächen festgestellt wurden. Nach kritischer Prüfung sämtlicher Vorlagen ließ sich der Aufsichtsrat im Rahmen seiner Sitzung vom 27. März 2015 die Abschlussunterlagen für das Geschäftsjahr 2014 ausführlich von den Mitgliedern des Vorstands erörtern. Die ebenfalls anwesenden Abschlussprüfer legten die Schwerpunkte und Ergebnisse ihrer Prüfungen dar. Fragen wurden vom Vorstand und von den Abschlussprüfern zur vollsten Zufriedenheit beantwortet. Der Aufsichtsrat konnte sich so von der Ordnungsmäßigkeit der Prüfungen und Prüfungsberichte überzeugen. Auf Basis der eigenen Prüfungen und unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte sah der Aufsichtsrat keinen Grund zu Beanstandungen. Der Aufsichtsrat hat daher den Jahresabschluss und Lagebericht der SYZYGY AG und den Konzernabschluss sowie den Konzernlagebericht gebilligt und feststellt. Darüber hinaus stimmte der Aufsichtsrat dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns zu. Der Aufsichtsrat spricht den Mitgliedern des Vorstands ebenso wie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der SYZYGY Gruppe seinen Dank für ihr Engagement aus. Wir freuen uns auf die weitere vertrauensvolle Zusammenarbeit und wünschen für das laufende Geschäftsjahr viel Erfolg.
Bad Homburg, den 27. März 2015
Der Aufsichtsrat Michael Mädel, Vorsitzender des Aufsichtsrates Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der SYZYGY AG zum „Deutschen Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 24. Juni 2014 gem. § 161 AktGVorstand und Aufsichtsrat der SYZYGY AG erklären gemäß § 161 AktG, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 24. Juni 2014 mit den folgenden Ausnahmen entsprochen wird: (1) Vielfalt bei der Besetzung von Führungspositionen unter besonderer Berücksichtigung von Frauen (Ziffer 4.1.5): Im Interesse des Unternehmens entscheidet sich das Management der SYZYGY AG bei der Besetzung von Führungspositionen für diejenige Person, die dem Anforderungsprofil aufgrund ihrer fachlichen Qualifikation und persönlichen Eignung am besten entspricht. Das Geschlecht ist dabei kein vorrangiges Entscheidungskriterium. Sollten für eine zu besetzende Position mehrere gleich qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten zur Verfügung stehen, entscheidet sich der Vorstand für die Person, die zur Vielfalt der Führungsmannschaft beiträgt. (2) Vielfalt bei der Besetzung von Vorstandspositionen unter besonderer Berücksichtigung von Frauen (Ziffer 5.1.2): Auch bei der Besetzung von Vorstandspositionen erfolgt die Entscheidung für eine Kandidatin bzw. einen Kandidaten ausschließlich aufgrund fachlicher Qualifikation und persönlicher Eignung. Sollten für eine zu besetzende Position mehrere gleich qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten zur Verfügung stehen, bestellt der Aufsichtsrat diejenige Person, die zur Diversity im Vorstand beiträgt. (3) Einrichtung von fachlich qualifizierten Ausschüssen des Aufsichtsrats gemäß Ziffer 5.3.1, eines Prüfungsausschusses gemäß Ziffer 5.3.2 sowie eines Nominierungsausschusses gemäß Ziffer 5.3.3: Da der Aufsichtsrat aus nur drei Personen besteht, wurde und wird auf die Bildung von Ausschüssen verzichtet. (4) Benennung konkreter Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrates (Ziffer 5.4.1) Seit Gründung der SYZYGY AG ist es gelebte Praxis, im Sinne der Aktionäre, Mitarbeiter, Kunden und weiterer Stakeholder nach der größtmöglichen unternehmens- und branchenspezifischen Fachkompetenz im Aufsichtsrat zu streben, unabhängig von Merkmalen wie Alter oder Geschlecht. Ein besonderer Fokus liegt dabei auf einer tiefgreifenden Kenntnis der Kommunikations- und Digital-Branche, Internationalität sowie auf umfassendem Wissen in der Rechnungslegung und in internen Kontrollverfahren. Diesen Ansprüchen wird der Aufsichtsrat in seiner derzeitigen Zusammensetzung vollumfassend gerecht. Auf eine schriftliche Fixierung detaillierter Anforderungen wurde aufgrund der geringen Größe des Aufsichtsrates verzichtet. Auch sieht der Aufsichtsrat von der Festlegung einer Altersgrenze ab, da sie fachlich als nicht sinnvoll erachtet wird. (5) Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (Ziffer 5.4.6): Alle Aufsichtsratsmitglieder erhalten einvernehmlich die gleiche Vergütung, da alle Mitglieder vergleichbare Arbeitsaufwände haben.
Bad Homburg v. d. H., 31. Oktober 2014 SYZYGY AG Der Vorstand und der Aufsichtsrat |
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