Syzygy AGBad Homburg v. d. HöheJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2015 bis zum 31.12.2015Bericht des AufsichtsratsSehr geehrte Aktionäre,der Aufsichtsrat hat die Arbeit des Vorstands im vergangenen Geschäftsjahr kontinuierlich überwacht und beratend begleitet. Maßgeblich für die Kontrolle waren Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit des Vorstandshandelns. Der Vorstand berichtete dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend schriftlich oder mündlich über aktuelle Entwicklungen sowie über die wirtschaftliche und finanzielle Lage des Konzerns und der Tochtergesellschaften. Bei Entscheidungen, die für die SYZYGY Gruppe von wesentlicher Bedeutung waren, wurde der Aufsichtsrat stets einbezogen. Der Vorstand ist seinen Informationspflichten vollständig nachgekommen. Die Berichte des Vorstands wurden hinsichtlich ihrer Gegenstände als auch ihres Umfangs den gesetzlichen Anforderungen und den Informationsbedürfnissen des Aufsichtsrates vollumfänglich gerecht. Darüber hinaus ließ sich der Aufsichtsrat ergänzende Informationen und Auskünfte erteilen. Der Aufsichtsrat hat die ihm erteilten Auskünfte und Berichte kritisch gewürdigt und auf Plausibilität geprüft. Sitzungen und TeilnahmeIm Geschäftsjahr 2015 fanden im Beisein des Vorstands insgesamt fünf ordentliche Aufsichtsratssitzungen statt: am 27. Januar, am 27. März, am 28. April, am 22. Oktober und am 14. Dezember. Ferner kamen Aufsichtsrat und Vorstand zu zwei außerordentlichen Sitzungen am 18. August und am 28. September 2015 zusammen. Des Weiteren haben sich Aufsichtsrat und Vorstand vom 15.-17. Juli 2015 zu einer dreitägigen Sitzung getroffen, um über die aktuelle Entwicklung der SYZYGY Gruppe, ihre strategische Ausrichtung sowie Chancen anorganischen Wachstums zu sprechen. Im Rahmen der Sitzungen, bei denen alle Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder entweder persönlich anwesend oder telefonisch zugeschaltet waren, wurden alle wichtigen Vorkommnisse besprochen und die erforderlichen Entscheidungen getroffen. Besondere Themenschwerpunkte, die in den einzelnen Sitzungen behandelt wurden, sind im Folgenden aufgeführt: Der Fokus der Sitzung am 27. Januar 2015 lag auf der Besprechung des Budgets 2015 und der strategischen Weiterentwicklung der Gruppe. Ferner wurden die vorläufigen Jahreszahlen 2014 und die Finanzlage der Gesellschaft erörtert. Abschließend beschlossen Vorstand und Aufsichtsrat, der Hauptversammlung eine Dividende in Höhe von EUR 0,35 vorzuschlagen. In der Sitzung am 27. März 2015 fand die Bilanzsitzung unter Anwesenheit der Abschlussprüfer statt. Nach kritischer Prüfung sämtlicher Vorlagen ließ sich der Aufsichtsrat die Abschlussunterlagen für das Geschäftsjahr 2014 detailliert von den Mitgliedern des Vorstands erläutern. Die Abschlussprüfer legten die Schwerpunkte und Ergebnisse ihrer Prüfungen dar. Fragen beantworteten der Vorstand und die Abschlussprüfer zur vollsten Zufriedenheit. Der Aufsichtsrat konnte sich so von der Ordnungsmäßigkeit der Prüfungen und Prüfungsberichte überzeugen. Im Anschluss an die Ausführungen wurden der Jahresabschluss und der Konzernabschluss gebilligt und festgestellt. Zudem wurde in der Sitzung die Tagesordnung für die Hauptversammlung 2015 verabschiedet. Dabei wurde der Beschluss gefasst, der Hauptversammlung die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer vorzuschlagen. In der Aufsichtsratssitzung vom 28. April 2015 informierte der Vorstand den Aufsichtsrat ausführlich über die aktuelle Geschäftsentwicklung. In diesem Rahmen wurden die Zahlen für das erste Quartal 2015 erörtert und anschließend genehmigt. Einen weiteren Schwerpunkt der Sitzung bildete der Digital Innovation Day (DID2015), der sich mit digitalen Innovationsthemen befasst und ein zentrales Element der Marketingstrategie der SYZYGY Gruppe darstellt. Im Rahmen der dreitägigen Sitzung vom 15.-17. Juli 2015 wurden die Geschäftszahlen für das erste Halbjahr 2015 erörtert und genehmigt. Zudem gab der Vorstand einen Ausblick auf das weitere Geschäftsjahr. Des Weiteren wurden auf der dreitägigen Sitzung ausführlich die Themen organisches und anorganisches Wachstum, die Entwicklung des Neugeschäfts und der Führungsstruktur der SYZYGY Gruppe diskutiert. Auch wurden Elemente der Corporate Governance Erklärung für das Jahr 2015 diskutiert. Die nächste Sitzung fand außerplanmäßig am 18. August 2015 statt und befasste sich mit dem freiwilligen Übernahmeangebot durch die WPP Gruppe. In dieser Sitzung wurden zunächst der Prozess des Übernahmeangebots und die sich anschließenden Schritte besprochen. In der Sitzung vom 28. September 2015 haben Aufsichtsrat und Vorstand die gemeinsame Stellungnahme zu dem freiwilligen Übernahmeangebot ausführlich diskutiert und einvernehmlich verabschiedet. In der ordentlichen Aufsichtsratssitzung vom 22. Oktober 2015 wurden zunächst die 9-Monats-Zahlen erörtert und genehmigt. In diesem Zusammenhang gab der Vorstand erneut einen aktuellen Ausblick auf das verbleibende Jahr. Die letzte Sitzung des Jahres fand am 14. Dezember 2015 statt und befasste sich mit dem Ausblick für das Jahr 2016 sowie den Risiken und Chancen der Akquisition eines potenziellen Übernahmekandidaten. Ein weiterer Tagesordnungspunkt war die Erklärung zur Unternehmensführung, die auch die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex enthält, und die dem Aufsichtsrat rechtzeitig vor der Sitzung in schriftlicher Form zugeleitet worden war. Die Erklärung wurde nach der Verabschiedung gemeinsam von Vorstand und Aufsichtsrat unterzeichnet. In der Sitzung wurde auch die Finanzlage der SYZYGY Gruppe dargelegt und die Anlagestrategie der Finanzmittel ausführlich diskutiert. Ferner wurde nach Abschluss des Übernahmeangebots durch WPP und der feststehenden Anteilsquote von 50,5 Prozent deren Auswirkungen auf SYZYGY erörtert. Die erste Aufsichtsratssitzung im laufenden Geschäftsjahr 2016 fand am 1. Februar 2016 statt. Hier wurde das Budget 2016 diskutiert. Ferner wurden die vorläufigen Geschäftszahlen 2015 präsentiert. Nach ausführlicher Diskussion und anschließender Genehmigung der vorläufigen Zahlen wurde beschlossen, der Hauptversammlung eine Dividende in Höhe von EUR 0,37 vorzuschlagen. Eine weitere außerordentliche Aufsichtsratssitzung fand am 22. Februar 2016 statt, in der das Budget für das Geschäftsjahr 2016 verabschiedet wurde. Ferner trat Herr Marco Seiler von seinem Amt als Vorstandsvorsitzender der SYZYGY AG mit Wirkung zum 31. August 2016 zurück. Der Aufsichtsrat hat in der gleichen Sitzung Herrn Lars Lehne als weiteres Vorstandsmitglied zum 1. April 2016 bestellt und ihn mit Wirkung zum 1. September 2016 zum Vorstandsvorsitzenden nominiert. Am 2. März 2016 kam der Aufsichtsrat zusammen, um über die M&A Strategie und einen potenziellen Übernahmekandidaten zu diskutieren. Darüber hinaus fand am 29. März 2016 eine Aufsichtsratssitzung zur Bilanzfeststellung statt, bei der der Wirtschaftsprüfer anwesend war. Zwischen diesen Terminen standen Vorstand und Aufsichtsrat im kontinuierlichen Dialog. Insbesondere hat der Vorstand regelmäßig über die Geschäftsentwicklung sowie weitere wichtige Ereignisse schriftlich berichtet. Besetzung und AusschüsseDas Aufsichtsratsmitglied Herr Thomas Strerath wurde am 29. Mai 2015 von der Hauptversammlung abberufen. An seine Stelle wurde Herr Ralf Hering für die verbleibende Amtszeit gewählt, der die Wahl annahm. Der Aufsichtsrat der SYZYGY AG besteht mit den Herren Michael Mädel als Vorsitzendem, Wilfried Beeck und Ralf Hering weiterhin aus drei unabhängigen Mitgliedern, die ausschließlich Aktionärsinteressen vertreten. Die Amtsperiode aller Aufsichtsratsmitglieder umfasst die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt. Der Aufsichtsrat hat aufgrund seiner Größe auch im Berichtsjahr auf die Bildung von Ausschüssen verzichtet. Herr Wilfried Beeck, der als Finanzexperte über umfassende Kenntnisse in der Rechnungslegung und internen Kontrollverfahren verfügt, begleitete die Themen Jahresabschluss, Prüfung und die Wahl des Wirtschaftsprüfers besonders intensiv. Die Hauptversammlung erteilte den Aufsichtsrats- und Vorstandsmitgliedern am 29. Mai 2015 Entlastung für das Geschäftsjahr 2014. Corporate GovernanceAm 14. Dezember 2015 veröffentlichte der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) gemäß §161AktG als Teil der umfassenderen Erklärung zur Unternehmensführung. Die Corporate Governance Erklärung basiert auf dem Kodex in der zu diesem Zeitpunkt gültigen Fassung vom 5. Mai 2015. Die SYZYGY AG entspricht mit wenigen Ausnahmen den im DCGK formulierten Prinzipien. Die Ausnahmen werden in der entsprechenden Erklärung dargelegt und begründet. Der Vergütungsbericht, der die Höhe und die Struktur der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrates offenlegt, ist gemäß dem DCGK im Lagebericht oder im Konzernanhang anhand der dem Kodex angehängten Mustertabellen abzugeben. Einzelheiten zur Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrates finden sich im Konzernlagebericht des Geschäftsberichts 2015. Jahres- und Konzernabschlussprüfung, Verwendung des BilanzgewinnsDie Hauptversammlung hat am 29. Mai 2015 auf Vorschlag des Aufsichtsrates die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, als Jahresabschluss- und Konzernabschlussprüfer bestellt. Der Aufsichtsrat hat keine Umstände festgestellt, die eine Befangenheit des Wirtschaftsprüfers begründet hätten. Der Wirtschaftsprüfer selbst hat eine Unabhängigkeitserklärung abgegeben. Neben den Abschlussprüfungen sind in unwesentlichem Umfang Dienstleistungen von der BDO AG erbracht worden. Die BDO AG hat im Auftrag des Aufsichtsrates den Jahresabschluss und Lagebericht, den Konzernabschluss sowie den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2015 geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Jahresabschluss wurde nach den Vorschriften des HGB, der Konzernabschluss nach den Regeln der International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt. Die vollständigen Abschlussunterlagen, die Prüfungsberichte und der Vorschlag des Vorstands zur Gewinnverwendung wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig vor der Beschlussfassung zugeleitet. Ferner informierte der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat über die Prüfung des rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagements, bei der keine Schwächen festgestellt wurden. Nach kritischer Prüfung sämtlicher Vorlagen ließ sich der Aufsichtsrat im Rahmen seiner Sitzung vom 29. März 2016 die Abschlussunterlagen für das Geschäftsjahr 2015 ausführlich von den Mitgliedern des Vorstands erörtern. Die ebenfalls anwesenden Abschlussprüfer legten die Schwerpunkte und Ergebnisse ihrer Prüfungen dar. Fragen wurden vom Vorstand und von den Abschlussprüfern zur vollsten Zufriedenheit beantwortet. Der Aufsichtsrat konnte sich so von der Ordnungsmäßigkeit der Prüfungen und Prüfungsberichte überzeugen. Auf Basis der eigenen Prüfungen und unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte sah der Aufsichtsrat keinen Grund zu Beanstandungen. Der Aufsichtsrat hat daher den Jahresabschluss und Lagebericht der SYZYGY AG und den Konzernabschluss sowie den Konzernlagebericht gebilligt und festgestellt. Darüber hinaus stimmte der Aufsichtsrat dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns zu. Der Aufsichtsrat spricht den Mitgliedern des Vorstands ebenso wie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der SYZYGY Gruppe seinen Dank für ihr Engagement aus. Wir freuen uns auf die weitere vertrauensvolle Zusammenarbeit und wünschen für das laufende Geschäftsjahr viel Erfolg.
Bad Homburg, den 29. März 2016 Der Aufsichtsrat Michael Mädel, Vorsitzender des Aufsichtsrates |