Syzygy AGBad Homburg v. d. HöheJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2016 bis zum 31.12.2016Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016der SYZYGY AGSehr geehrte Aktionäre, der Aufsichtsrat hat die Arbeit des Vorstands im vergangenen Geschäftsjahr kontinuierlich überwacht und beratend begleitet. Maßgeblich für die Kontrolle waren Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit des Vorstandshandelns. Der Vorstand berichtete dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend schriftlich oder mündlich über aktuelle Entwicklungen sowie über die wirtschaftliche und finanzielle Lage des Konzerns und der Tochtergesellschaften. Bei Entscheidungen, die für die SYZYGY Gruppe von wesentlicher Bedeutung waren, wurde der Aufsichtsrat stets einbezogen. Der Vorstand ist seinen Informationspflichten vollständig nachgekommen. Die Berichte des Vorstands wurden hinsichtlich ihrer Gegenstände als auch ihres Umfangs den gesetzlichen Anforderungen und den Informationsbedürfnissen des Aufsichtsrates vollumfänglich gerecht. Darüber hinaus ließ sich der Aufsichtsrat ergänzende Informationen und Auskünfte erteilen. Der Aufsichtsrat hat die ihm erteilten Auskünfte und Berichte kritisch gewürdigt und auf Plausibilität geprüft. Sitzungen und Teilnahme Im Geschäftsjahr 2016 fanden im Beisein des Vorstands insgesamt sechs ordentliche Aufsichtsratssitzungen statt: am 01. Februar, am 29. März, am 21. April, am 07. Juli, am 19. Oktober und am 20. Dezember 2016. Ferner kamen Aufsichtsrat und Vorstand zu drei außerordentlichen Sitzungen am 22. Februar, am 02. März und am 30. Mai 2016 zusammen. Im Rahmen der Sitzungen, bei denen alle Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder entweder persönlich anwesend oder telefonisch zugeschaltet waren, wurden alle wichtigen Vorkommnisse besprochen und die erforderlichen Entscheidungen getroffen. Besondere Themenschwerpunkte, die in den einzelnen Sitzungen behandelt wurden, sind im Folgenden aufgeführt: Der Fokus der Sitzung vom 01. Februar 2016 lag auf der Besprechung des Budgets 2016 und der strategischen Weiterentwicklung der Gruppe. Ferner wurden die vorläufigen Jahreszahlen 2015 und die Finanzlage der Gesellschaft erörtert. Abschließend beschlossen Vorstand und Aufsichtsrat, der Hauptversammlung eine Dividende in Höhe von EUR 0,37 vorzuschlagen. In einer außerordentlichen Aufsichtsratssitzung am 22. Februar 2016 wurde das Budget für das Geschäftsjahr 2016 verabschiedet. Ferner trat Herr Marco Seiler von seinem Amt als Vorstandsvorsitzender der SYZYGY AG mit Wirkung zum 31. August 2016 zurück. Der Aufsichtsrat bestellte in der gleichen Sitzung Herrn Lars Lehne als weiteres Vorstandsmitglied zum 1. April 2016 und nominierte ihn mit Wirkung zum 1. September 2016 zum Vorstandsvorsitzenden. Am 2. März 2016 kamen Aufsichtsrat und Vorstand erneut zu einer außerordentlichen Sitzung zusammen, um über die M&A Strategie und einen konkreten Übernahmekandidaten zu diskutieren. Hierbei wurden insbesondere die Bewertungsparameter, der zukünftige Geschäftsplan und die Risiken erörtert. Der Vorstand wurde beauftragt, die Verhandlungen fortzuführen und im Rahmen der vereinbarten Parameter die Akquisition durchzuführen. In der Sitzung vom 29. März 2016 fand die Bilanzsitzung unter Anwesenheit der Abschlussprüfer statt. Nach kritischer Prüfung sämtlicher Vorlagen ließ sich der Aufsichtsrat die Abschlussunterlagen für das Geschäftsjahr 2015 detailliert von den Mitgliedern des Vorstands erläutern. Die Abschlussprüfer legten die Schwerpunkte und Ergebnisse ihrer Prüfungen dar. Fragen beantworteten der Vorstand und die Abschlussprüfer zur vollsten Zufriedenheit. Der Aufsichtsrat konnte sich so von der Ordnungsmäßigkeit der Prüfungen und Prüfungsberichte überzeugen. Im Anschluss an die Ausführungen wurden der Jahresabschluss und der Konzernabschluss gebilligt und festgestellt. In der Aufsichtsratssitzung vom 21. April 2016 informierte der Vorstand den Aufsichtsrat ausführlich über die aktuelle Geschäftsentwicklung. In diesem Rahmen wurden die Zahlen für das erste Quartal 2016 erörtert und anschließend genehmigt. Einen weiteren Schwerpunkt der Sitzung bildete der 4. Digital Innovation Day (DID 2016), der sich mit digitalen Innovationsthemen befasst und ein zentrales Element der Marketingstrategie der SYZYGY Gruppe darstellt. Zudem wurde in der Sitzung die Tagesordnung für die Hauptversammlung 2016 verabschiedet. Dabei wurde der Beschluss gefasst, der Hauptversammlung die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer vorzuschlagen. Des Weiteren wurde der Gewinnabführungsvertrag zwischen der SYZYGY AG und SYZYGY München GmbH besprochen und genehmigt. Im Rahmen einer außerordentlichen Aufsichtsratssitzung am 30. Mai 2016 wurde die zukünftige Besetzung des Aufsichtsrates besprochen. Herr Michael Mädel hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 8. Juli 2016, also mit Ablauf der kommenden Hauptversammlung, niedergelegt. Im Zuge dessen wurde Herr Rupert Day als neues Aufsichtsratsmitglied vorgeschlagen, der als Ersatzmitglied für die Amtszeit von Herrn Mädel nominiert wurde. Entsprechend wurde die Tagesordnung um den Punkt „Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat“ erweitert. Im Rahmen der planmäßigen Sitzung vom 07. Juli 2016 wurden die Geschäftszahlen für das erste Halbjahr 2016 erörtert und genehmigt. Der Vorstand gab dem Aufsichtsrat zudem einen Ausblick auf das weitere Geschäftsjahr. Des Weiteren wurden die Themen Investmentpolitik der Gruppe und Akquisition potenzieller M&A Kandidaten besprochen. Ferner wurde Herr Lars Lehne vom Aufsichtsrat mit sofortiger Wirkung zum neuen Vorstandsvorsitzenden der SYZYGY AG berufen. In der ordentlichen Aufsichtsratssitzung vom 19. Oktober 2016 wurden zunächst die 9-Monats-Zahlen erörtert und genehmigt. In diesem Zusammenhang gab der Vorstand erneut einen aktuellen Ausblick auf das verbleibende Jahr. Zudem wurden die Investmentpolitik, die potentielle Akquisition sowie die strategische Ausrichtung der Gruppe weiterführend diskutiert. Auch wurde die Corporate Governance-Erklärung für das Jahr 2016 besprochen und genehmigt. Ein weiterer Tagesordnungspunkt war die Erklärung neuer Vorschriften der Marktmissbrauchsverordnung und deren Einhaltung. Vorstand und Aufsichtsrat wurden über die neuen Regeln zu Insiderhandel und Directors Dealing aufgeklärt. Die letzte Sitzung des Jahres fand am 20. Dezember 2016 statt und befasste sich mit dem aktuellen Geschäftsverlauf und dem Ausblick für das Jahr 2017. Der Aufsichtsrat genehmigte das Budget 2017. Ferner wurde über die neue Corporate Identity der Gruppe sowie das aktuelle Kapitalmarktumfeld und deren Auswirkungen auf die Investitionspolitik gesprochen. Die erste Aufsichtsratssitzung im laufenden Geschäftsjahr 2017 fand am 24. Januar 2017 statt. Hier wurden die vorläufigen Geschäftszahlen 2016 präsentiert und die Finanzlage der Gesellschaft erörtert. Nach ausführlicher Diskussion und anschließender Genehmigung der vorläufigen Zahlen wurde beschlossen, der Hauptversammlung eine Dividende in Höhe von EUR 0,38 vorzuschlagen. Zwischen diesen Terminen standen Vorstand und Aufsichtsrat im kontinuierlichen Dialog. Insbesondere hat der Vorstand regelmäßig über die Geschäftsentwicklung sowie weitere wichtige Ereignisse schriftlich berichtet. Besetzung des Aufsichtsrats und Ausschüsse Der Aufsichtsratsvorsitzende Herr Michael Mädel hatte mit Wirkung zum 08. Juli 2016 sein Mandat niedergelegt. An seine Stelle wurde Herr Rupert Day für die verbleibende Amtszeit gewählt, der die Wahl annahm. Im Anschluss an die Hauptversammlung vom 08. Juli 2016 wählten die Aufsichtsratsmitglieder Herrn Ralf Hering zum neuen Aufsichtsratsvorsitzenden. Der Aufsichtsrat der SYZYGY AG besteht mit den Herren Ralf Hering als Vorsitzendem, Wilfried Beeck und Rupert Day weiterhin aus drei unabhängigen Mitgliedern, die ausschließlich Aktionärsinteressen vertreten. Die Amtsperiode aller Aufsichtsratsmitglieder umfasst die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt. Der Aufsichtsrat hat aufgrund seiner Größe auch im Berichtsjahr auf die Bildung von Ausschüssen verzichtet. Herr Wilfried Beeck, der als Finanzexperte über umfassende Kenntnisse in der Rechnungslegung und internen Kontrollverfahren verfügt, begleitete die Themen Jahresabschluss, Prüfung und die Wahl des Wirtschaftsprüfers besonders intensiv. Die Hauptversammlung erteilte den Aufsichtsrats- und Vorstandsmitgliedern am 08. Juli 2016 Entlastung für das Geschäftsjahr 2015. Besetzung des Vorstands Herr Lars Lehne trat am 01. April 2016 als Vorstandsmitglied ein und übernahm den Posten des Vorstandsvorsitzenden mit Wirkung zum 07. Juli 2016. Herr Lehne ist für die Dauer von drei Jahren bis zum 31. März 2019 bestellt worden. Herr Marco Seiler schied mit Wirkung zum 31. August 2016 als Vorstandsmitglied aus der SYZYGY AG aus. Der Vorstandsvertrag von Erwin Greiner wurde am 21. Dezember 2016 um drei Jahre bis zum 31. Dezember 2020 verlängert. Der Vorstand der SYZYGY AG besteht demnach aus den Herren Lars Lehne als Vorsitzendem, Erwin Greiner als Finanzvorstand und Andrew Stevens als weiterem Vorstandsmitglied mit Verantwortung für das internationale Geschäft. Corporate Governance Am 19. Oktober 2016 veröffentlichte der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) gemäß § 161 AktG als Teil der umfassenderen Erklärung zur Unternehmensführung. Die Corporate Governance Erklärung basiert auf dem Kodex in der zu diesem Zeitpunkt gültigen Fassung vom 5. Mai 2015. Die SYZYGY AG entspricht mit wenigen Ausnahmen den im DCGK formulierten Prinzipien. Die Ausnahmen werden in der entsprechenden Erklärung dargelegt und begründet. Der Vergütungsbericht, der die Höhe und die Struktur der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrates offenlegt, ist gemäß dem DCGK im Lagebericht oder im Konzernanhang anhand der dem Kodex angehängten Mustertabellen abzugeben. Einzelheiten zur Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrates finden sich im Konzernlagebericht des Geschäftsberichts 2016. Jahres- und Konzernabschlussprüfung, Verwendung des Bilanzgewinns Die Hauptversammlung hat am 08. Juli 2016 auf Vorschlag des Aufsichtsrates die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, als Jahresabschluss- und Konzernabschlussprüfer bestellt. Der Aufsichtsrat hat keine Umstände festgestellt, die eine Befangenheit des Wirtschaftsprüfers begründet hätten. Der Wirtschaftsprüfer selbst hat eine Unabhängigkeitserklärung abgegeben. Neben den Abschlussprüfungen sind keine prüfungsnahen Dienstleistungen von der BDO AG erbracht worden. Die BDO AG hat im Auftrag des Aufsichtsrates den Jahresabschluss und Lagebericht, den Konzernabschluss sowie den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2016 geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Jahresabschluss wurde nach den Vorschriften des HGB, der Konzernabschluss nach den Regeln der International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt. Die vollständigen Abschlussunterlagen, die Prüfungsberichte und der Vorschlag des Vorstands zur Gewinnverwendung wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig vor der Beschlussfassung zugeleitet. Ferner informierte der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat über die Prüfung des rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagements, bei der keine Schwächen festgestellt wurden. Nach kritischer Prüfung sämtlicher Vorlagen ließ sich der Aufsichtsrat im Rahmen seiner Sitzung vom 30. März 2017 die Abschlussunterlagen für das Geschäftsjahr 2016 ausführlich von den Mitgliedern des Vorstands erörtern. Die ebenfalls anwesenden Abschlussprüfer legten die Schwerpunkte und Ergebnisse ihrer Prüfungen dar. Fragen wurden vom Vorstand und von den Abschlussprüfern zur vollsten Zufriedenheit beantwortet. Der Aufsichtsrat konnte sich so von der Ordnungsmäßigkeit der Prüfungen und Prüfungsberichte überzeugen. Auf Basis der eigenen Prüfungen und unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte sah der Aufsichtsrat keinen Grund zu Beanstandungen. Der Aufsichtsrat hat daher den Jahresabschluss und Lagebericht der SYZYGY AG und den Konzernabschluss sowie den Konzernlagebericht gebilligt und festgestellt. Darüber hinaus stimmte der Aufsichtsrat dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns zu. Der Aufsichtsrat spricht den Mitgliedern des Vorstands ebenso wie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der SYZYGY Gruppe seinen Dank für ihr Engagement aus. Wir freuen uns auf die weitere vertrauensvolle Zusammenarbeit und wünschen für das laufende Geschäftsjahr viel Erfolg.
Bad Homburg, den 30. März 2017 Der Aufsichtsrat Ralf Hering, Vorsitzender des Aufsichtsrates |