SYZYGY AGBad Homburg v.d.H.Befreiung von der Plicht der Aufstellung eines JahresabschlussesSYZYGY Deutschland GmbHBad Homburg v. d. H.
Bekanntmachung nach §§ 264 Abs. 3, 264b HGBzum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019
, Die SYZYGY AG hält 100% der Anteile an der SYZYGY Deutschland GmbH, Bad Homburg
(HRB 6009 AG Bad Homburg), und hält unter Verzicht auf alle Formen und Fristen der
Einberufung und Ankündigung eine
außerordentliche Gesellschafterversammlung der SYZYGY Deutschland GmbH ab und beschließt einstimmig Folgendes: Die SYZYGY Deutschland GmbH wird in den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019 der
SYZYGY AG gem. § 290 HGB einbezogen und erfüllt im Übrigen die Voraussetzungen des
§264 Abs. 3 Nr. 1 bis 4. Daher wendet die SYZYGY Deutschland GmbH den Befreiungstatbestand
gem. § 264 Abs. 3 HGB an. Sie verzichtet insbesondere auf die Prüfungspflicht des
Einzelabschlusses nach HGB für das Geschäftsjahr 2019 sowie auf die Offenlegungspflichten
des Jahresabschlusses und des Lageberichts gem. § 325 ff. HGB.
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertragzwischen derSyzygy AG Im Atzelnest 3
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| Marco Seiler Syzygy AG |
Frank Wolfram Syzygy Deutschland GmbH |
Die SYZYGY AG hält 100% der Anteile an der SYZYGY Media GmbH, Hamburg (HRB 88134
AG Hamburg) und hält unter Verzicht auf alle Formen und Fristen der Einberufung und
Ankündigung eine
der SYZYGY Media GmbH ab und beschließt einstimmig folgendes:
Die SYZYGY Media GmbH wird in den Konzernabschluss der SYZYGY AG zum 31. Dezember
2019 gem. § 290 HGB einbezogen und erfüllt im Übrigen die Voraussetzungen des §264
Abs. 3 Nr. 1 bis 4. Daher wendet die SYZYGY Media GmbH den Befreiungstatbestand gem.
§ 264 Abs. 3 HGB an. Sie verzichtet insbesondere auf die Prüfungspflicht des Einzelabschlusses
nach HGB für das Geschäftsjahr 2019 sowie auf die Offenlegungspflichten des Jahresabschlusses
und des Lageberichts gem. § 325 ff.
Hamburg, 04. März 2020
Erwin Greiner
Finanzvorstand
SYZYGY AG
Die Syzygy AG hält 100% der Anteile an der uniquedigital GmbH. Die Parteien haben
am 20.04.2009 einen Ergebnisabführungsvertrag geschlossen, der nach der Zustimmung
der Gesellschafterversammlung der uniquedigital GmbH am 20.08.2009 sowie des Aufsichtsrats
der Syzygy AG am 27.03.2009 und der Hauptversammlung der Syzygy AG am 29.05.2009 durch
Eintragung im Handelsregister der uniquedigital GmbH am 02.09.2009 wirksam geworden
ist.
Vor dem Hintergrund zwischenzeitlich erfolgter Änderungen der §§ 301 und 302 AktG
sowie der §§ 14 bis 17 KStG wünschen die Parteien, dass der Ergebnisabführungsvertrag
an die neuen gesetzlichen Regelungen angepasst wird, und vereinbaren daher folgende
Änderung und Neufassung des Vertrages.
(1) Die uniquedigital GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Syzygy AG
abzuführen.
(2) Abzuführen ist - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach
Absatz 3 - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um
einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten
Betrag, in jedem Fall aber nicht mehr als der sich nach der jeweils geltenden Fassung
des § 301 AktG ergebende Höchstbetrag.
(3) Die uniquedigital GmbH kann mit Zustimmung der Syzygy AG Beträge aus dem Jahresüberschuss
insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) mit Ausnahme der gesetzlichen Rücklage
einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrages gebildete
andere Gewinnrücklagen im Sinne des § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der Syzygy
AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn
abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen,
die vor Beginn des Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
(4) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gemäß der Neufassung dieses Vertrages gilt
erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres, in dem die Neufassung wirksam
wird. Die Gewinnabführung wird jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres fällig und
ist ab diesem Zeitpunkt mit dem gesetzlichen Zinssatz für beiderseitige Handelsgeschäfte
zu verzinsen.
(1) Die Syzygy AG ist während der Vertragsdauer zur Übernahme der Verluste der uniquedigital
GmbH entsprechend aller Regelungen des § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung
verpflichtet.
(2) § 1 Abs. 4 gilt entsprechend.
(1) Die Neufassung des Vertrages wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats
und der Hauptversammlung der Syzygy AG und der Gesellschafterversammlung der uniquedigital
GmbH abgeschlossen. Sie wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister der
uniquedigital GmbH. Sollte die Neufassung des Vertrages nicht wirksam werden, bleibt
der Vertrag in seiner bisherigen Fassung bestehen.
(2) Der Vertrag in der Neufassung hat eine Laufzeit von mindestens 5 Jahren, gerechnet
ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Eintragung erfolgt, und wird auf unbestimmte
Zeit geschlossen. Der Vertrag in der Neufassung läuft daher mindestens bis zum 31.
Dezember 2018. Erfolgt die Eintragung in das Handelsregister der uniquedigital GmbH
erst im Jahr 2015, so wird der Vertrag in der Neufassung erst im Jahr 2015 wirksam
und hat eine Laufzeit bis mindestens zum 31. Dezember 2019. Entsprechendes gilt bei
Handelsregistereintragung in noch späteren Jahren.
(3) Unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten kann der Vertrag zum
Ende der Mindestlaufzeit erstmalig, danach jeweils zum Abschluss eines Geschäftsjahres
schriftlich gekündigt werden.
(4) Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer
Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund kann insbesondere in der Veräußerung
oder Einbringung der Beteiligung an der uniquedigital GmbH durch die Syzygy AG, der
Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Syzygy AG oder der uniquedigital GmbH
gesehen werden.
Sollte(n) eine oder mehrere Bestimmung(en) dieses Vertrages ganz oder teilweise nichtig,
unwirksam oder undurchsetzbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit oder Durchsetzbarkeit
der übrigen Bestimmungen davon nicht berührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen
oder undurchsetzbaren Bestimmung(en) soll(en) diejenige(n) wirksame(n) und durchsetzbare(n)
Regelung(en) gelten, die dem rechtlich und wirtschaftlich am nächsten kommt(en), was
die Parteien beim Abschluss dieser Vereinbarung beabsichtigt haben oder hätten, wenn
sie diesen Punkt bedacht hätten. Entsprechendes gilt für die Füllung etwaiger Lücken
im Vertrag.
| Bad Homburg, den 27.03.2014 | Hamburg, den 27.03.2014 |
| Syzygy AG | uniquedigital GmbH |
| (Marco Seiler) | (Thomas Kabke) |