TAKKT AG
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
TAKKT AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.05.2010 in Ludwigsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
24.03.2010 16:33
Stuttgart
Wertpapier-Kenn-Nr. 744 600
ISIN DE 000 744 600 7
Einladung zur 11. ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre der TAKKT AG werden zur 11. ordentlichen Hauptversammlung
unserer Gesellschaft
am Dienstag, den 04. Mai 2010, 10:00 Uhr
, eingeladen.
Ort der Hauptversammlung ist das Forum am Schlosspark, Bürgersaal,
Stuttgarter Straße 33-35, 71638 Ludwigsburg (bei Stuttgart).
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Tagesordnung
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses,
des gemeinsamen Lageberichts für die TAKKT AG und den Konzern, des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 sowie des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz
4 HGB.
Die vorstehenden Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der
Einladung zur Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft,
Presselstraße 12, 70191 Stuttgart, zur Einsichtnahme der Aktionäre
ausgelegt. Auf Verlangen wird jedem Aktionär eine Abschrift der Vorlagen
übersandt. Sie werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
Unterlagen dazu stehen auch im Internet unter www.takkt.de zum
Download bereit. Wir verweisen insoweit auf die unter dem Abschnitt
II. 8. dieser Einladung stehenden Angaben.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG am 18. März
2010 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt
eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss und
Lagebericht, Konzernabschluss und Konzernlagebericht, Bericht des
Aufsichtsrats und Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen übernahmerechtlicher
Angaben sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem AktG einer
Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des
Geschäftsjahrs 2009.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
den ausgewiesenen Bilanzgewinn von 42.397.787,76 Euro wie folgt zu
verwenden:
(a)
Zahlung einer Dividende von 0,32 Euro je Stückaktie auf das
dividendenberechtigte Grundkapital von 65.610.331 Euro an die Aktionäre,
insgesamt also Ausschüttung von 20.995.305,92 Euro.
(b)
Der verbleibende Bilanzgewinn von 21.402.481,84 Euro wird
auf neue Rechnung vorgetragen.
Die Dividende ist am 05. Mai 2010 zahlbar.
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Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2009.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
Entlastung zu erteilen.
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Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2009.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, Entlastung zu erteilen.
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Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2010.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
die Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG, Kronenstraße 30,
70174 Stuttgart, zu Abschlussprüfern und zu Konzernabschlussprüfern
der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen.
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Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung
der Mitglieder des Vorstands.
§ 120 Absatz 4 AktG in der Fassung
des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung vom 31. Juli
2009 (VorstAG) räumt der Hauptversammlung die Möglichkeit ein, über
die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu
beschließen. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands
der TAKKT AG ist ausführlich im Vergütungsbericht dargestellt. Dieser
ist im Geschäftsbericht 2009 als Teil des Corporate Governance Berichts
veröffentlicht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur Vergütung
der Vorstandsmitglieder der TAKKT AG zu billigen.
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Wahl zum Aufsichtsrat.
Der Aufsichtsrat setzt sich
gemäß §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG sowie § 7 Absatz 1 der Satzung
der Gesellschaft aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern
zusammen.
Gemäß § 102 Absatz 1 AktG sowie gemäß § 7 Absatz 2 der Satzung
der Gesellschaft werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung
derjenigen ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung
für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit des jeweiligen
Aufsichtsratsmitglieds beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, wird nicht mitgerechnet (§ 7 Absatz 2 Satz 2 der Satzung
der Gesellschaft). Gemäß § 7 Absatz 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft
kann die Hauptversammlung bei der Wahl eine kürzere Amtszeit beschließen,
wobei das Amtszeitende aller Aufsichtsratsmitglieder auf denselben
Zeitpunkt fallen muss.
In der Hauptversammlung vom 04. Mai 2007 wurden die Herren Prof.
Dr. Klaus Trützschler, Dr. Eckhard Cordes, Michael Klein, Thomas Kniehl,
Prof. Dr. Dres. h.c. Arnold Picot und Alexander von Witzleben in den
Aufsichtsrat gewählt und zwar gemäß § 7 Absatz 2 Satz 3 der Satzung
der Gesellschaft für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung,
die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
beschließt.
In der Hauptversammlung vom 06. Mai 2009 wurde zudem Herr Dr.
Dr. Peter Bettermann als Nachfolger für den zum 31. Dezember 2008
ausgeschiedenen Herrn von Witzleben für dessen restliche Amtsdauer
in den Aufsichtsrat gewählt, also ebenfalls bis zu derjenigen Hauptversammlung,
die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
beschließt.
Nach § 7 Absatz 4 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft kann jedes
Aufsichtsratsmitglied sein Amt unter Einhaltung einer Frist von einem
Monat durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand niederlegen.
Herr Dr. Cordes hat sein Amt form- und fristgerecht mit Wirkung zum
Ablauf des 31. Dezember 2009 niederlegt und ist somit seit dem 01.
Januar 2010 nicht mehr Mitglied des Aufsichtsrats. Ferner hat Herr
Klein sein Amt form- und fristgerecht mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung
am 04. Mai 2010 niederlegt. Aufgrund dessen sind von der Hauptversammlung
gemäß § 101 Absatz 1 AktG zwei Aufsichtsratsmitglieder neu zu wählen.
Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines vorzeitig ausscheidenden
Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer
des ausscheidenden Mitglieds (§ 7 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft),
hier also für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung,
die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
beschließt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Herren in den Aufsichtsrat
zu wählen:
7a)
Herrn Prof. Dr. Jürgen Kluge,
Düsseldorf,
Vorsitzender
des Vorstands der Franz Haniel & Cie. GmbH,
7b)
Herrn Stefan Meister,
Stuttgart,
Mitglied des Vorstands
der Franz Haniel & Cie. GmbH.
Die vorgenannten Herren sind jeweils Mitglied in den nachfolgend
aufgeführten weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§
125 Absatz 1 Satz 3 AktG):
Herr Prof. Dr. Kluge:
Celesio AG, Stuttgart,
SMS
GmbH, Düsseldorf.
Herr Meister:
Keine.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, dass die Wahl von Herrn Prof. Dr.
Kluge und Herrn Meister jeweils für den Rest der Amtsdauer der ausgeschiedenen
Mitglieder Herren Dr. Cordes und Klein erfolgt (§ 7 Absatz 3 der Satzung
der Gesellschaft), also für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen
Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2011 beschließt.
Von den Mitgliedern des Aufsichtsrats sind Herr Dr. Dr. Peter
Bettermann und Herr Prof. Dr. Dres. h.c. Arnold Picot unabhängig und
verfügen über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder
Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Absatz 5 AktG.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
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Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1
Nr. 8 AktG.
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft,
soweit nicht gesetzlich anders geregelt, einer besonderen Ermächtigung
durch die Hauptversammlung (§ 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG). Die in der
letzten Hauptversammlung erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG ist auf 18 Monate beschränkt
und wird während des Geschäftsjahrs 2010 auslaufen. Die Gesellschaft
hat von dieser Ermächtigung im Geschäftsjahr 2009 keinen Gebrauch
gemacht.
Vorstand und Aufsichtsrat sollen erneut ermächtigt werden, eigene
Aktien im Volumen von bis zu zehn Prozent des Grundkapitals zu erwerben.
Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das am 01. September 2009
in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie
(im Folgenden ‘ARUG’) kann diese Ermächtigung nach § 71 Absatz 1 Nr.
8 AktG für bis zu fünf Jahre erfolgen.
Der Beschlussvorschlag regelt die Modalitäten des Erwerbs eigener
Aktien sowie deren anschließende Verwendung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
(a)
Aufhebung der Ermächtigung vom 06. Mai 2009.
Die zu
Punkt 7 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 06. Mai 2009 beschlossene
Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien wird mit Wirkung
zum Ablauf der Hauptversammlung am 04. Mai 2010 aufgehoben, soweit
von der Ermächtigung noch kein Gebrauch gemacht worden ist, und durch
nachfolgende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ersetzt:
(b)
Erwerbsermächtigung.
Die Gesellschaft wird ermächtigt,
eigene Aktien bis zu insgesamt zehn Prozent des derzeitigen Grundkapitals
zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen
eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder
ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt
mehr als zehn Prozent des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung
darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
(c)
Ausübung.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen,
einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch
die Gesellschaft ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 03.
Mai 2015.
(d)
Erwerbsweg.
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands
über die nachfolgend bezeichneten Wege:
(aa)
Der Erwerb kann über die Börse erfolgen. In diesem Fall darf
der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs
im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als zehn Prozent
über- oder unterschreiten.
(bb)
Der Erwerb kann ferner mittels eines öffentlichen Kaufangebots
beziehungsweise – sofern rechtlich zulässig – mittels einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots vorgenommen werden. Dabei
dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse
im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsenhandelstagen
vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots beziehungsweise der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr
als 20 Prozent über- oder unterschreiten.
Ergeben sich nach
der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots beziehungsweise
der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche
Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot beziehungsweise
die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden.
In diesem Fall wird auf den Durchschnitt der Schlusskurse im XETRA-Handelssystem
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den drei Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung einer
etwaigen Anpassung abgestellt.
Das Kaufangebot beziehungsweise die Aufforderung zur Abgabe eines
solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.
Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist beziehungsweise im Fall
einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen
Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, muss die Annahme nach
Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen
bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär kann vorgesehen
werden.
(cc)
Der Erwerb kann schließlich freihändig, das heißt anders als
in den beiden vorstehenden Varianten dargestellt, erfolgen. Dabei
ist insbesondere ein unmittelbarer Paketerwerb von einem Aktionär
oder mehreren Aktionären zugelassen. In diesem Fall darf aus Gründen
der Gleichbehandlung der Aktionäre der von der Gesellschaft gezahlte
Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) wie beim Erwerb über
die Börse (vorstehend lit. (aa)) den am Erwerbstag durch die Eröffnungsauktion
ermittelten Kurs im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr
als zehn Prozent über- oder unterschreiten.
(e)
Verwendung.
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, zu
allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden
Zwecken zu verwenden:
(aa)
Die Aktien können durch den Vorstand eingezogen werden, ohne
dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf (§ 71 Absatz 1 Nr. 8 S. 6 AktG). Die Einziehung kann auf einen
Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Die Einziehung führt
zur Kapitalherabsetzung. Diese Kapitalherabsetzung darf zu sämtlichen
gesetzlich zulässigen Zwecken erfolgen. Der Vorstand kann abweichend
davon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern
sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Absatz
3 AktG erhöht.
(bb)
Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse
oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn die
Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis
von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet.
(cc)
Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere
auch im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen und dem Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen.
Diese Verwendungsermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz
oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden.
(f)
Ausschluss des Bezugsrechts.
Das Bezugsrecht der Aktionäre
auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese gemäß der
vorstehenden Ermächtigung unter lit. (e), (bb) und (cc) verwendet
werden. Vorsorglich soll auch gelten, dass ein etwaiges ‘umgekehrtes
Bezugsrecht’ beziehungsweise ‘Andienungsrecht’ im Rahmen eines freihändigen
Erwerbs eigener Aktien gemäß lit. (d), (cc) ausgeschlossen ist.
(g)
Erwerb und Veräußerung über Dritte.
Die vorstehenden
Erwerbs- und Veräußerungsermächtigungen können auch durch abhängige
oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder
durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde
Dritte ausgenutzt werden.
(h)
Beteiligung des Aufsichtsrats.
Maßnahmen des Vorstands
aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen der Zustimmung
des Aufsichtsrats, der jedoch – auch vorab – eine generelle Zustimmung
erteilen kann.
(i)
Salvatorische Klausel.
Sollten wider Erwarten einzelne
Teile dieses Ermächtigungsbeschlusses unwirksam sein, so soll dies
die anderen Teile dieses Beschlusses unberührt lassen.
-
Beschlussfassung über die Anpassung von Unternehmensverträgen
an das Gesetz zur Modernisierung des Bilanzrechts (BilMoG).
Die TAKKT AG hat am 22. Februar 2000 mit ihren 100%igen Tochtergesellschaften
KAISER+KRAFT EUROPA GmbH und Topdeq Service GmbH (vormals Topdeq Holding
GmbH) jeweils Gewinnabführungsverträge (nachfolgend: ‘Gewinnabführungsverträge’)
abgeschlossen, denen die Hauptversammlung der TAKKT AG am 26. Mai
2000 zugestimmt hat. Am 29. Mai 2009 ist das Gesetz zur Modernisierung
des Bilanzrechts (BilMoG) in Kraft getreten. Hierdurch ist eine redaktionelle
Anpassung der vorgenannten Gewinnabführungsverträge notwendig.
Durch das BilMoG wurde unter anderem auch § 301 AktG neu gefasst:
Die Höchstabführung im Rahmen eines Gewinnabführungsvertrags wird
ab 2010 auch um die ausschüttungsgesperrten Erträge nach § 268 Absatz
8 HGB vermindert. Soweit bestehende Unternehmensverträge zwischen
Konzerngesellschaften keinen dynamischen Verweis auf die bloße Vorschrift
des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung vorsehen, sondern –
wie die oben genannten Gewinnabführungsverträge – den Wortlaut des
(alten) § 301 AktG wiedergeben, ist zweifelhaft, ob die Verträge ab
2010 noch von den Finanzverwaltungen anerkannt werden. Gleiches gilt
auch im Hinblick auf die Verlustübernahme nach § 302 AktG, da auch
§ 302 AktG seit Bestehen der Gewinnabführungsverträge geändert wurde.
Um eventuelle steuerliche Organschaftsverhältnisse nicht zu gefährden,
sollen die Gewinnabführungsverträge an die neue Rechtslage angepasst
werden, indem die alten konkreten Verweise auf die §§ 301 und 302
AktG durch einen abstrakten Verweis ersetzt werden. Die Gewinnabführungsverträge
sind damit automatisch auch an mögliche zukünftige Änderungen in diesen
Vorschriften angepasst. Bei dieser Gelegenheit sollen auch zwischenzeitlich
geänderte Firmennamen angepasst werden.
Die TAKKT AG hat daher am 17. Februar 2010 jeweils mit der KAISER+KRAFT
EUROPA GmbH und der Topdeq Service GmbH (vormals Topdeq Holding GmbH)
einen Vertrag zur entsprechenden Änderung der Gewinnabführungsverträge
abgeschlossen. Diese Änderungsverträge bedürfen der Zustimmung durch
die Hauptversammlung.
Der Beschluss der Hauptversammlung über die Zustimmung bedarf
der Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung
vertretenen Grundkapitals umfasst.
Folgende Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einladung zur Hauptversammlung
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Presselstraße 12, 70191 Stuttgart,
zur Einsichtnahme der Aktionäre ausgelegt:
-
– die bestehenden Gewinnabführungsverträge,
-
– die Verträge zur Änderung der Gewinnabführungsverträge,
-
– die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der TAKKT AG, die
Jahresabschlüsse der KAISER+KRAFT EUROPA GmbH und Topdeq Service GmbH
für die letzten drei Geschäftsjahre,
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– die nach § 293a AktG erstatteten Berichte der Vorstände und
Geschäftsführungen der beteiligten Gesellschaften.
Auf Verlangen wird jedem Aktionär eine Abschrift der Vorlagen
übersandt. Sie stehen auch im Internet unter www.takkt.de zum Download
bereit und werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
(a)
Dem am 17. Februar 2010 abgeschlossenen Vertrag zur Änderung
des Gewinnabführungsvertrags zwischen der TAKKT AG und der KAISER+KRAFT
EUROPA GmbH wird zugestimmt. Dieser Änderungsvertrag hat folgenden
Inhalt:
Vertrag
zur Änderung des Gewinnabführungsvertrags
vom 22. Februar 2000 (nachfolgend ‘Gewinnabführungsvertrag’)
zwischen der TAKKT AG (‘TAKKT’), Presselstraße 12, 70191 Stuttgart,
und der KAISER+KRAFT EUROPA GmbH (‘KK-EU’), Presselstraße
12, 70191 Stuttgart
|
Der Gewinnabführungsvertrag wird wie folgt abgeändert:
-
§ 1 Absatz 1 wird abgeändert und wie folgt neu gefasst:
KK-EU verpflichtet sich, vorbehaltlich der Bildung oder
Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 dieses Vertrages, den ohne die
Gewinnabführung entstehenden Jahresüberschuss, jedoch vermindert um
einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den Betrag, der
in die gesetzlichen Rücklagen einzustellen ist, und den nach § 268
Absatz 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag im Rahmen des jeweils
gültigen § 301 AktG abzuführen.
-
§ 2 wird abgeändert und wie folgt neu gefasst:
TAKKT hat entsprechend der jeweils gültigen Fassung des § 302
AktG (z. Zt. insbesondere der Absätze 1, 3 und 4) jeden während der
Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der KK-EU auszugleichen,
soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass gemäß § 1 Absatz
2 Satz 2 dieses Vertrags den freien Rücklagen Beträge entnommen werden,
die während der Laufzeit dieses Vertrags in sie eingestellt worden
sind.
-
Im Übrigen bleibt der Gewinnabführungsvertrag unberührt.
-
Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit unter anderem
der Zustimmung der Hauptversammlung der TAKKT und der Gesellschafter
der KK-EU.
(b)
Dem am 17. Februar 2010 abgeschlossenen Vertrag zur Änderung
des Gewinnabführungsvertrages zwischen der TAKKT AG und der Topdeq
Service GmbH wird zugestimmt. Dieser Änderungsvertrag hat folgenden
Inhalt:
Vertrag
zur Änderung des Gewinnabführungsvertrags
vom 22. Februar 2000 (nachfolgend ‘Gewinnabführungsvertrag’)
zwischen der TAKKT AG (‘TAKKT’), Presselstraße 12, 70191 Stuttgart,
und der Topdeq Service GmbH (‘TQ-S’), Werner-von-Siemens-Str.
31, 64319 Pfungstadt
|
Der Gewinnabführungsvertrag wird wie folgt abgeändert:
-
Bei der Bezeichnung der Vertragsparteien wird der Name
Topdeq Holding GmbH durch Topdeq Service GmbH und im gesamten Vertrag
die Abkürzung ‘TQ-H’ durch ‘TQ-S’ ersetzt.
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§ 1 Absatz 1 wird abgeändert und wie folgt neu gefasst:
TQ-S verpflichtet sich, vorbehaltlich der Bildung oder
Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 dieses Vertrages, den ohne die
Gewinnabführung entstehenden Jahresüberschuss, jedoch vermindert um
einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den Betrag, der
in die gesetzlichen Rücklagen einzustellen ist, und den nach § 268
Absatz 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag im Rahmen des jeweils
gültigen § 301 AktG abzuführen.
-
§ 2 wird abgeändert und wie folgt neu gefasst:
TAKKT hat entsprechend der jeweils gültigen Fassung des § 302
AktG (z. Zt. insbesondere der Absätze 1, 3 und 4) jeden während der
Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der TQ-S auszugleichen,
soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass gemäß § 1 Absatz
2 Satz 2 dieses Vertrags den freien Rücklagen Beträge entnommen werden,
die während der Laufzeit dieses Vertrags in sie eingestellt worden
sind.
-
Im Übrigen bleibt der Gewinnabführungsvertrag unberührt.
-
Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit unter anderem
der Zustimmung der Hauptversammlung der TAKKT und der Gesellschafter
der TQ-S.
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Beschlussfassung über die Anpassung der Satzung an das Gesetz
zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG).
Durch
das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli
2009 (ARUG) sind die aktienrechtlichen Fristen für die Anmeldung zur
Hauptversammlung und für den Nachweis der Teilnahmeberechtigung sowie
die Regelungen zur Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten
geändert worden. Das ARUG eröffnet zudem die Möglichkeit zur Wahrnehmung
der Aktionärsrechte mittels elektronischer Medien (Online-Teilnahme)
sowie zur Stimmabgabe mittels Briefwahl. Die Satzung soll an die neue
Gesetzeslage angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
Die Satzung der Gesellschaft wird in §§ 3, 11 und 12 abgeändert
und jeweils wie folgt neu gefasst:
§ 3 Bekanntmachungen
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen
Bundesanzeiger. Darüber hinausgehende gesetzliche Veröffentlichungspflichten
bleiben unberührt.
§ 11 Ort und Einberufung, Bild- und Tonübertragungen
(1)
Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder
an einem deutschen Börsenplatz statt. Sie kann jedoch auch im Umkreis
von 50 km um den Sitz der Gesellschaft oder eines deutschen Börsenplatzes
stattfinden.
(2)
Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder den Aufsichtsrat
einberufen.
(3)
Die Hauptversammlung ist, soweit gesetzlich nichts Abweichendes
bestimmt ist, mindestens 30 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung
einzuberufen. Der Tag der Einberufung ist nicht mitzurechnen. Die
Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist nach
§ 12 Absatz 1.
(4)
Die Hauptversammlung kann vollständig oder auszugsweise
in Bild und Ton übertragen werden. Die Übertragung kann auch in einer
Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat,
wobei eine solche Form mit der Einladung bekannt zu machen ist. Die
Entscheidung über eine solche Übertragung und deren Ausgestaltung
trifft der Vorstand.
(5)
Die Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 AktG ist auf
den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt. Der Vorstand ist
berechtigt, nicht aber verpflichtet, diese Informationen auch auf
anderem Wege zu versenden.
§ 12 Teilnahmebedingungen, Ausübung des Stimmrechts
(1)
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das
Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden
und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis
der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der in der Einladung
hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung
(Anmeldefrist) zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des
Zugangs sind nicht mitzurechnen. Der Vorstand ist ermächtigt, im Falle
der Einberufung durch den Aufsichtsrat der Aufsichtsrat, in der Einberufung
der Hauptversammlung eine bis zu drei Tage vor der Hauptversammlung
verkürzte Anmelde- und Nachweisfrist zu bestimmen.
(2)
Für die Berechtigung nach Absatz 1 reicht ein in Textform
(§ 126 b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilbesitzes durch
das depotführende Institut aus. Der Nachweis über nicht in Girosammelverwahrung
befindliche Aktien kann auch von der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut
gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung
beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür
mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen.
Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Die Gesellschaft ist berechtigt,
bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises
einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an
diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
zurückweisen.
(3)
Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in deutscher
oder englischer Sprache erfolgen.
(4)
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt
werden. Außerhalb des Anwendungsbereichs des § 135 AktG erfolgen die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB). Die Einzelheiten
für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und ihren Nachweis
gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung
bekannt gemacht, in der auch eine Erleichterung (§ 134 Absatz 3 AktG)
bestimmt werden kann. Die Gesellschaft bietet mindestens einen in
der Einladung näher zu bestimmenden Weg elektronischer Kommunikation
für die Übermittlung des Nachweises der Berechtigung an. Bevollmächtigt
ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.
(5)
Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Aktionäre
an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne
einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer
Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben
können (Online-Teilnahme). Der Vorstand kann Umfang und Verfahren
der Online-Teilnahme im Einzelnen regeln.
(6)
Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Aktionäre
Ihre Stimme auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich
oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).
Der Vorstand kann das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln.
II. Weitere Angaben zur Einberufung
Gemäß § 12 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft müssen sich die
Aktionäre zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung zur
Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.
-
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und für die Ausübung des Stimmrechts:
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht
ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts nachweisen.
Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft,
das heißt bei dieser oder bei einer für die Gesellschaft empfangsberechtigten
Stelle, unter der in der Einladung hierfür mitgeteilten Adresse bis
mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (Anmeldefrist) zugehen.
Für die Berechtigung reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter
besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut
aus. Der Nachweis über nicht in Girosammelverwahrung befindliche Aktien
kann auch von der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut gegen Einreichung
der Aktien ausgestellt werden. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss
sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das ist
der Beginn des 13. April 2010 (Nachweisstichtag), beziehen. Die Gesellschaft
ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des
Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen.
Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung
des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts zurückweisen.
Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in deutscher
oder englischer Sprache erfolgen. Sie müssen der Gesellschaft bis
spätestens am 27. April 2010 (24:00 Uhr), unter folgender Adresse
zugehen:
TAKKT AG
c/o Computershare HV-Services AG
Prannerstr. 8
D-80333 München
Telefax:
+49 89 30 90 37 – 4675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft
werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten
wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
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Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (‘Record Date’) ist das entscheidende Datum
für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in
der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record
Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record
Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst
nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung
teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis
erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn Sie die Aktien nach
dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen
auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für
eine eventuelle Dividendenberechtigung.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Derzeit sind 65.610.331 auf den Inhaber lautende Stückaktien ausgegeben,
die sämtlich zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung
teilnahme- und stimmberechtigt sind. Die Gesellschaft hält keine eigenen
Aktien.
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Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen
möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel
durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch
dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
erforderlich. Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit
der Eintrittskarte. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und
der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
der Textform. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen
oder diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Personen sind
in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden
zu erfragen sind. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern
müssen neben einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts
erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen
ausüben. Vollmachten und Weisungen können auch elektronisch per E-Mail
an
recht@takkt.de
übermittelt werden. Nähere Einzelheiten zur
Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung
erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Entsprechende
Informationen sind auch im Internet unter www.takkt.de im Bereich
‘Hauptversammlung’ einsehbar.
Bei einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der TAKKT AG
können wir aus technischen Gründen die entsprechenden Bevollmächtigungen
nur berücksichtigen, wenn sie bis zum 30. April 2010 formgerecht mit
einer Weisung versehen bei uns eingehen.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft
einen oder mehrere von diesen zurückweisen.
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Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2
AktG.
Aktionäre, deren Anteile zusammen den 20. Teil des Grundkapitals
oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden.
Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens
30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 03. April 2010, unter der
in der nachfolgenden Nr. 6 angegebenen Adresse zugegangen sein.
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Gegenanträge beziehungsweise Wahlvorschläge gemäß §§ 126
Absatz 1 und 127 AktG.
Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, Gegenanträge zu Punkten
der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden.
Etwaige Gegenanträge gemäß § 126 AktG und Wahlvorschläge von Aktionären
gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
|
Per Post:
|
TAKKT AG, Zentralabteilung Recht, Presselstraße 12, 70191 Stuttgart
|
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Per Fax:
|
+49 711 3465 – 8101
|
|
Per E-Mail:
|
recht@takkt.de
|
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.
Etwaige Anträge für einen bestimmten Punkt der Tagesordnung brauchen
den anderen Aktionären nur zugänglich gemacht zu werden, wenn diese
der Gesellschaft spätestens bis zum 19. April 2010 übersandt wurden.
Wir werden diese auf unserer Internetseite www.takkt.de unter ‘Hauptversammlung’
veröffentlichen. Auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zu solchen
Anträgen können dort eingesehen werden.
Diese Einladung wird ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung
auch auf unserer Internetseite www.takkt.de bekannt gemacht.
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Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie
zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen.
Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre
und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen
möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an oben
genannte Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche
Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon
unberührt.
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Veröffentlichungen auf der Internetseite
Folgende Informationen sind alsbald nach der Einberufung auf der
Internetseite der Gesellschaft unter http://www.takkt.de zugänglich:
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– Der Inhalt dieser Einberufung,
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– eine Erläuterung, wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung
kein Beschluss gefasst werden soll,
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– die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere
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der Konzernabschluss,
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der Jahresabschluss der TAKKT AG,
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der Lagebericht,
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der Konzernlagebericht,
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der Bericht des Aufsichtsrats,
-
der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach
§§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB,
-
die Darstellung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder,
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die Gewinnabführungsverträge der TAKKT AG mit der KAISER+KRAFT
EUROPA GmbH und der Topdeq Service GmbH sowie die Verträge zu ihrer
Änderung,
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die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der TAKKT AG, die
Jahresabschlüsse der KAISER+KRAFT EUROPA GmbH und Topdeq Service GmbH
für die letzten drei Geschäftsjahre,
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die nach § 293a AktG erstatteten Berichte der Vorstände und
Geschäftsführungen.
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– die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung,
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– die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht für die
Hauptversammlung verwendet werden können, sowie
-
– nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre: Ergänzung
der Tagesordnung, Gegenanträge beziehungsweise Wahlvorschläge, Auskunftsrecht.
Stuttgart, im März 2010
Der Vorstand
Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung am 04. Mai 2010
1. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung am 04. Mai
2010 gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz
4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 (Ausschluss des Bezugsrechts)
1.1 Bezugsrechtsausschluss gemäß lit. (f) Satz 1 bei der Veräußerung
eigener Aktien
§ 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit,
aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis
zu insgesamt zehn Prozent ihres Grundkapitals zu erwerben. Tagesordnungspunkt
8 enthält den Vorschlag, eine entsprechende Ermächtigung, die auf
einen Zeitraum von fünf Jahren beschränkt ist, zu erteilen. Damit
soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, eigene Aktien bis
zu einer Höhe von insgesamt zehn Prozent des derzeitigen Grundkapitals
der Gesellschaft von 65.610.331 Euro erwerben zu können.
Das Aktiengesetz sieht für die Wiederveräußerung erworbener eigener
Aktien den Verkauf über die Börse oder eine Ausgabe mit Bezugsrecht
der Aktionäre vor, lässt aber bei der Veräußerung Beschränkungen des
Bezugsrechts nach den Regeln des § 186 AktG zu. Von einem solchen
gesetzlich möglichen Bezugsrechtsausschluss wird in lit. (f) Satz
1 von Tagesordnungspunkt 8 Gebrauch gemacht.
Dies dient dem Interesse der TAKKT AG an einem für die Gesellschaft
vorteilhaften flexiblen Einsatz erworbener eigener Aktien, die somit
ohne großen administrativen Aufwand beispielsweise an neue Aktionärsgruppen
im In- und Ausland verkauft oder zum Erwerb von Unternehmen eingesetzt
werden können.
Der Vorstand wird von der Ermächtigung zur Veräußerung eigener
Aktien nur in der Weise Gebrauch machen, dass die Summe der unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußerten
Aktien im Zeitpunkt der Veräußerung insgesamt zehn Prozent des Grundkapitals
nicht übersteigt und der Veräußerungspreis den zum Zeitpunkt der Veräußerung
aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.
Bei der Entscheidung über die Verwendung der eigenen Aktien wird
sich der Vorstand im Übrigen allein vom Interesse der Aktionäre und
der Gesellschaft leiten lassen.
1.2 Ausschluss etwaiger Andienungsrechte (‘umgekehrte Bezugsrechte’)
gemäß lit. (f) Satz 2 beim Erwerb eigener Aktien
Während das Gesetz die Veräußerung eigener Aktien außerhalb der
Börse in § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG konkret behandelt, existiert
zum
Erwerb
eigener Aktien außerhalb der Börse und dabei insbesondere
hinsichtlich eines freihändigen Erwerbs allein die gesetzliche Vorgabe,
dass das Gleichbehandlungsrecht der Aktionäre gemäß § 53a AktG gewahrt
sein muss.
Ein freihändiger Erwerb außerhalb der Börse erweitert in beträchtlichem
Maße den Spielraum der Gesellschaft, am Markt angebotene Aktienpakete
flexibel zu erwerben, ohne dass mit diesem Instrument negative Effekte
für die Aktionäre verbunden wären. Denn bei einem solchen freihändigen
Erwerb müssen die gleichen Vorgaben wie bei einem Erwerb über die
Börse eingehalten werden.
Für den Fall des Erwerbs eigener Aktien außerhalb der Börse durch
eine Gesellschaft wird in der aktienrechtlichen Literatur aus dem
erwähnten Gleichbehandlungsrecht der Aktionäre gemäß § 53a AktG vereinzelt
gefolgert, dass allen Aktionären ein ratierliches Andienungsrecht,
also das Recht, Aktien abgekauft zu bekommen (‘umgekehrtes Bezugsrecht’),
zusteht. Da es gemäß § 186 AktG jedoch möglich ist, jedes Bezugsrecht
unter gewissen Bedingungen auszuschließen, geht man in der aktienrechtlichen
Literatur davon aus, dass auch ein solches ‘umgekehrtes Bezugsrecht’
wie ein normales Bezugsrecht in den Grenzen von § 186 AktG ausgeschlossen
werden kann, wovon vorsorglich Gebrauch gemacht werden soll.
Auch die Ermächtigung zum freihändigen Erwerb eigener Aktien wird
der Vorstand nur in der Weise nutzen, dass die Summe der unter Ausschluss
des ‘umgekehrten Bezugsrechts’ analog § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erworbenen
Aktien im Zeitpunkt des Erwerbs insgesamt zehn Prozent des Grundkapitals
nicht übersteigt. Hinsichtlich des Erwerbspreises wird sich der Vorstand
exakt an den Preisvorgaben eines Erwerbs über die Börse orientieren.
Somit darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) auch bei einem freihändigen Erwerb den am Erwerbstag
durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handelssystem
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
um nicht mehr als zehn Prozent über- oder unterschreiten.
Im Übrigen unterwirft sich die Gesellschaft freiwillig dem Mehrheitserfordernis
aus § 186 Absatz 3 Satz 2 AktG, wonach für einen Bezugsrechtsausschluss
mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals
nötig ist, obwohl in der juristischen Literatur für den Fall des Ausschlusses
eines wie hier ‘umgekehrten Bezugsrechts’ überwiegend nur eine einfache
Mehrheit gefordert wird.
Bei der Entscheidung über die Verwendung der eigenen Aktien wird
sich der Vorstand im Übrigen allein vom Interesse der Aktionäre und
der Gesellschaft leiten lassen. Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung
über eine etwaige Ausnutzung dieser Ermächtigung unterrichten.
Stuttgart, im März 2010
Der Vorstand
Dr. Felix A. Zimmermann
Dr. Florian Funck
Franz Vogel
2. Gemeinsamer Bericht des Vorstands der TAKKT AG und der KAISER+KRAFT
EUROPA GmbH zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß § 293a AktG über die Änderung
des bestehenden Gewinnabführungsvertrags.
Der Vorstand der TAKKT AG und die Geschäftsführung der KAISER+KRAFT
EUROPA GmbH erstatten den nachfolgenden Bericht über die Änderung
des Gewinnabführungsvertrages zwischen der TAKKT AG und der KAISER+KRAFT
EUROPA GmbH:
1. Abschluss des Vertrages; Wirksamwerden
Der Gewinnabführungsvertrag zwischen der TAKKT AG und der KAISER+KRAFT
EUROPA GmbH – nachfolgend ‘Gewinnabführungsvertrag’ – ist am 22. Februar
2000 abgeschlossen worden. Die Gesellschafterversammlung der KAISER+KRAFT
EUROPA GmbH hat dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages am 21.
Februar 2000 und die Hauptversammlung der TAKKT AG am 26. Mai 2000
zugestimmt. Der Gewinnabführungsvertrag ist in das Handelsregister
eingetragen worden. Die Änderung dieses Gewinnabführungsvertrages
setzt die Zustimmung der Hauptversammlung der TAKKT AG voraus. Die
Änderung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Eintragung in das Handelsregister.
2. Wesentlicher Inhalt der Änderung des Gewinnabführungsvertrages
Am 29. Mai 2009 ist das Gesetz zur Modernisierung des Bilanzrechts
(BilMoG) in Kraft getreten. Hierdurch ist es notwendig, den Gewinnabführungsvertrag
redaktionell anzupassen.
Durch das BilMoG wurde unter anderem auch § 301 AktG neu gefasst:
Die Höchstabführung im Rahmen eines Gewinnabführungsvertrags wird
ab 2010 auch um die ausschüttungsgesperrten Erträge nach § 268 Abs.
8 HGB vermindert. Soweit bestehende Unternehmensverträge zwischen
Konzerngesellschaften keinen dynamischen Verweis auf die bloße Vorschrift
des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung vorsehen, sondern
– wie der oben genannte Gewinnabführungsvertrag – den Wortlaut des
(alten) § 301 AktG wiedergeben, ist zweifelhaft, ob sie ab 2010 noch
von den Finanzverwaltungen anerkannt werden. Gleiches gilt auch im
Hinblick auf die Verlustübernahme nach § 302 AktG, da auch § 302 AktG
seit Bestehen der Gewinnabführungsverträge geändert wurde. Um eventuelle
steuerliche Organschaftsverhältnisse nicht zu gefährden, soll der
Gewinnabführungsvertrag an die neue Rechtslage angepasst werden, indem
die alten konkreten Verweise auf die §§ 301 und 302 AktG durch einen
abstrakten Verweis ersetzt werden. Der Gewinnabführungsvertrag ist
damit automatisch auch an mögliche zukünftige Änderungen in diesen
Vorschriften angepasst.
Die TAKKT AG hat daher am 17. Februar 2010 mit der KAISER+KRAFT
EUROPA GmbH einen Vertrag zur entsprechenden Änderung des Gewinnabführungsvertrags
abgeschlossen, der zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung
bedarf.
Der Beschluss der Hauptversammlung über die Zustimmung bedarf der
Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung
vertretenen Grundkapitals umfasst. Da die TAKKT AG alle Geschäftsanteile
der KAISER+KRAFT EUROPA GmbH hält, bedurfte es in entsprechender Anwendung
von § 293 b Abs. 1 AktG auch keiner Prüfung des Gewinnabführungsvertrages
durch sachverständige Prüfer (Vertragsprüfer).
3. Über die Anpassung durch die gesetzlichen Änderungen hinaus
hat die Änderung des Gewinnabführungsvertrages keine rechtlichen und
wirtschaftlichen Auswirkungen.
Stuttgart, den 25. Februar 2010
TAKKT AG
Der Vorstand
Dr. Felix A. Zimmermann
Dr. Florian Funck
Franz Vogel
KAISER+KRAFT EUROPA GmbH
Die Geschäftsführung
Franz Vogel
Dr. Florian Funck
Andreas Krüger
Peter Langhammer
Harald Lissowski
Michael Lutschewitz
Dr. Felix A. Zimmermann
3. Gemeinsamer Bericht des Vorstands der TAKKT AG und der Topdeq
Service GmbH zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß § 293a AktG über die Änderung
des bestehenden Gewinnabführungsvertrags.
Der Vorstand der TAKKT AG und die Geschäftsführung der Topdeq Service
GmbH erstatten den nachfolgenden Bericht über die Änderung des Gewinnabführungsvertrags
zwischen der TAKKT AG und der Topdeq Service GmbH:
1. Abschluss des Vertrages; Wirksamwerden
Der Gewinnabführungsvertrag zwischen der TAKKT AG und der Topdeq
Service GmbH (vormals Topdeq Holding GmbH) – nachfolgend ‘Gewinnabführungsvertrag’
– ist am 22. Februar 2000 abgeschlossen worden. Die Gesellschafterversammlung
der Topdeq Service GmbH hat dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages
am 21. Februar 2000 und die Hauptversammlung der TAKKT AG am 26. Mai
2000 zugestimmt. Der Vertrag ist auch in das Handelsregister eingetragen
worden. Die Änderung dieses Gewinnabführungsvertrages setzt die Zustimmung
der Hauptversammlung der TAKKT AG voraus. Die Änderung bedarf zu ihrer
Wirksamkeit der Eintragung in das Handelsregister.
2. Wesentlicher Inhalt der Änderung des Gewinnabführungsvertrages
Am 29. Mai 2009 ist das Gesetz zur Modernisierung des Bilanzrechts
(BilMoG) in Kraft getreten. Hierdurch ist es notwendig, den Gewinnabführungsvertrag
redaktionell anzupassen.
Durch das BilMoG wurde unter anderem auch § 301 AktG neu gefasst:
Die Höchstabführung im Rahmen eines Gewinnabführungsvertrags (nachfolgend:
‘Gewinnabführungsvertrag’) wird ab 2010 auch um die ausschüttungsgesperrten
Erträge nach § 268 Absatz 8 HGB vermindert. Soweit bestehende Unternehmensverträge
zwischen Konzerngesellschaften keinen dynamischen Verweis auf die
bloße Vorschrift des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung
vorsehen, sondern – wie der oben genannte Gewinnabführungsvertrag
– den Wortlaut des (alten) § 301 AktG wiedergeben, ist zweifelhaft,
ob die Verträge ab 2010 noch von den Finanzverwaltungen anerkannt
werden. Gleiches gilt auch im Hinblick auf die Verlustübernahme nach
§ 302 AktG, da auch § 302 AktG seit Bestehen der Gewinnabführungsverträge
geändert wurde. Um eventuelle steuerliche Organschaftsverhältnisse
nicht zu gefährden, soll der Gewinnabführungsvertrag an die neue Rechtslage
angepasst werden, indem die alten konkreten Verweise auf die §§ 301
und 302 AktG durch einen abstrakten Verweis ersetzt werden. Der Gewinnabführungsvertrag
ist damit automatisch auch an mögliche zukünftige Änderungen in diesen
Vorschriften angepasst.
Bei dieser Gelegenheit wird der Gewinnabführungsvertrag auch redaktionell
an den zwischenzeitlich geänderten Namen der jetzigen Topdeq Service
GmbH (vormals Topdeq Holding GmbH) angepasst.
Die TAKKT AG hat daher am 17. Februar 2010 mit der Topdeq Service
GmbH einen Vertrag zur entsprechenden Änderung des Gewinnabführungsvertrags
abgeschlossen, der zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung
bedarf.
Der Beschluss der Hauptversammlung über die Zustimmung bedarf der
Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung
vertretenen Grundkapitals umfasst. Da die TAKKT AG alle Geschäftsanteile
der Topdeq Service GmbH hält, bedurfte es in entsprechender Anwendung
von § 293b Absatz 1 AktG auch keiner Prüfung des Gewinnabführungsvertrages
durch sachverständige Prüfer (Vertragsprüfer).
3. Über die Anpassung durch die gesetzlichen Änderungen hinaus
hat die Änderung des Gewinnabführungsvertrages keine rechtlichen und
wirtschaftlichen Auswirkungen.
Stuttgart, den 25. Februar 2010
TAKKT AG
Der Vorstand
Dr. Felix A. Zimmermann
Dr. Florian Funck
Franz Vogel
Topdeq Service GmbH
Die Geschäftsführung
Didier Nulens
Franz Vogel
Dr. Felix A. Zimmermann
24.03.2010 Ad-hoc-Meldungen, Finanznachrichten und Pressemitteilungen übermittelt durch die DGAP. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de
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