Stuttgart
Wertpapier-Kenn-Nr. 744 600
ISIN DE 000 744 600 7
Einladung zur 15. ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre der TAKKT AG werden zur 15. ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft am Dienstag, den 06. Mai 2014,
10:00 Uhr, eingeladen. Ort der Hauptversammlung ist das Forum am Schlosspark, Bürgersaal, Stuttgarter Straße 33-35, 71638
Ludwigsburg (bei Stuttgart).
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des gemeinsamen Lageberichts für die TAKKT AG und den
Konzern mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 Handelsgesetzbuch (HGB)
sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013.
Die vorstehenden Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einladung zur Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft,
Presselstraße 12, 70191 Stuttgart, zur Einsichtnahme der Aktionäre ausgelegt. Auf Verlangen wird jedem Aktionär eine Abschrift
der Unterlagen übersendet. Sie werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
Die Unterlagen können auch im Internet unter www.takkt.de eingesehen und heruntergeladen werden. Wir verweisen insoweit auf
die Angaben in Abschnitt III.10 dieser Einladung.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 Aktiengesetz
(AktG) am 19. März 2014 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung des Jahresabschlusses
durch die Hauptversammlung. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der gemeinsame Lagebericht für die TAKKT AG und
den Konzern mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB sowie der Bericht
des Aufsichtsrats sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich
zu machen.
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2.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2013.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den ausgewiesenen Bilanzgewinn von Euro 42.687.513,14 wie folgt zu verwenden:
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(a)
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Zahlung einer Dividende von Euro 0,32 je Stückaktie auf das dividendenberechtigte Grundkapital von Euro 65.610.331,00 an die
Aktionäre, insgesamt also Ausschüttung von Euro 20.995.305,92.
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(b)
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Der verbleibende Bilanzgewinn von Euro 21.692.207,22 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
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Die Dividende ist am 07. Mai 2014 zahlbar.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2013 für diesen Zeitraum zu entlasten.
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4.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2013 für diesen Zeitraum zu entlasten.
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5.
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Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Kronenstraße
30, 70174 Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
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6.
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Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Aktiengesetz.
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich anders geregelt, einer besonderen Ermächtigung
durch die Hauptversammlung (§ 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG). Die in der Hauptversammlung 2010 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG gilt bis zum 03. Mai 2015. Die Gesellschaft hat von dieser Ermächtigung bisher keinen
Gebrauch gemacht. Da die in der Hauptversammlung 2010 erteilte Ermächtigung voraussichtlich vor der Hauptversammlung 2015
auslaufen wird, soll die bestehende Ermächtigung aufgehoben und der Gesellschaft eine neue bis 2019 geltende Ermächtigung
erteilt werden, eigene Aktien im Volumen von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben.
Der Beschlussvorschlag regelt die Modalitäten des Erwerbs eigener Aktien sowie deren anschließende Verwendung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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(a)
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Aufhebung der Ermächtigung vom 04. Mai 2010.
Die zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 04. Mai 2010 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener
Aktien wird mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 06. Mai 2014 aufgehoben, soweit die Ermächtigung noch in Kraft
ist. Sie wird durch die nachfolgende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ersetzt.
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(b)
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Erwerbsermächtigung.
Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 05. Mai 2019 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz
der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals
entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
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(c)
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Ausübung.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die
Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden.
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(d)
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Erwerbsweg.
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die nachfolgend bezeichneten Wege:
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(aa)
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Der Erwerb kann über die Börse erfolgen. In diesem Fall darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
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(bb)
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Der Erwerb kann ferner mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots beziehungsweise – sofern rechtlich
zulässig – mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots vorgenommen
werden. Dabei dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten)
den Durchschnitt der in der Schlussauktion ermittelten Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung
des Angebots beziehungsweise der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots beziehungsweise der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot beziehungsweise die Aufforderung zur
Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnitt der in der Schlussauktion ermittelten
Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den drei Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt.
Das Kaufangebot beziehungsweise die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen, insbesondere
kann das Volumen des Kaufangebots beziehungsweise der Aufforderung zur Abgabe eines Angebots begrenzt werden.
Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist, beziehungsweise im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren
gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden können, kann der Erwerb im Verhältnis der Beteiligungsquoten oder
auch im Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis
ihrer Beteiligungsquoten anzudienen ist insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100
Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär sowie eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von
Aktien können vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.
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(cc)
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Der Erwerb kann schließlich freihändig, das heißt anders als in den beiden vorstehenden Varianten dargestellt, erfolgen. Dabei
ist insbesondere ein unmittelbarer Paketerwerb von einem Aktionär oder mehreren Aktionären zugelassen. In diesem Fall darf
aus Gründen der Gleichbehandlung der Aktionäre der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
wie beim Erwerb über die Börse (vorstehend lit. (aa)) den am Erwerbstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handelssystem
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
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(e)
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Verwendung.
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, über die Börse oder
aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes zu veräußern und darüber
hinaus zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:
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(aa)
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Die Aktien können durch den Vorstand eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf (§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 6 AktG). Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Die
Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Diese Kapitalherabsetzung darf zu sämtlichen gesetzlich zulässigen Zwecken erfolgen.
Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen
Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der
Aktien in der Satzung ermächtigt.
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(bb)
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Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn
die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt
der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien einen anteiligen Betrag von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten
dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem
Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
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(cc)
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Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen
und dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen.
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Diese Verwendungsermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam und in Verfolgung eines
oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden.
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(f)
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Ausschluss des Bezugsrechts.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese gemäß der vorstehenden Ermächtigung
unter lit. (e), (bb) und (cc) verwendet werden. Bei Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien über die Börse besteht ebenfalls
kein Bezugsrecht der Aktionäre. Bei der Veräußerung über die Börse ist gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 4 AktG dem Gleichbehandlungsgrundsatz
genügt. Für den Fall einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot wird der Vorstand
ermächtigt, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. Vorsorglich soll auch gelten, dass ein etwaiges ‘umgekehrtes
Bezugsrecht’ beziehungsweise ‘Andienungsrecht’ gemäß lit. (d) (bb) und im Rahmen eines freihändigen Erwerbs eigener Aktien
gemäß lit. (d) (cc) ausgeschlossen ist.
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(g)
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Erwerb und Veräußerung über Dritte.
Die vorstehenden Erwerbs- und Veräußerungsermächtigungen können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
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(h)
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Salvatorische Klausel.
Sollten wider Erwarten einzelne Teile dieses Ermächtigungsbeschlusses unwirksam sein, so soll dies die anderen Teile dieses
Beschlusses unberührt lassen
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7.
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Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
in Höhe von Euro 32.805.165,00 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie die damit zusammenhängende Satzungsänderung
(§ 4 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft).
Gemäß § 4 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft beträgt das Grundkapital Euro 65.610.331,00 und ist eingeteilt in ebenso viele
auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 4 Absatz 2 ein genehmigtes Kapital, das den
Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien
gegen Bareinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 32.805.165,50 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Von dieser
Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Die derzeit geltende Ermächtigung läuft am 29. Oktober 2014 aus.
Um die Gesellschaft auch in Zukunft in die Lage zu versetzen, etwaigen Bedarf an zusätzlichem Eigenkapital schnell und flexibel
durch Ausgabe neuer Aktien decken zu können, soll das bestehende Genehmigte Kapital in § 4 Absatz 2 der Satzung aufgehoben
und durch ein neues Genehmigtes Kapital mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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(a)
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Das von der Hauptversammlung am 06. Mai 2009 unter Punkt 8 der Tagesordnung beschlossene Genehmigte Kapital (§ 4 Absatz 2
der Satzung) wird aufgehoben.
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(b)
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Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 05. Mai 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals
um bis zu insgesamt Euro 32.805.165,00 gegen Ausgabe von bis zu 32.805.165 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen
auszuschließen:
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zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
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–
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wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien folgen
soll, nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals
ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf eigene Aktien entfällt, die ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung
in unmittelbarer beziehungsweise sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden;
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bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen.
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Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung
noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe
der Aktien unter Bezugsrechtsausschluss veräußerte eigene Aktien anzurechnen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung,
insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
und, falls das Genehmigte Kapital bis zum 05. Mai 2019 nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung
anzupassen.
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(c)
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§ 4 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
‘Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 05. Mai 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals
um bis zu insgesamt Euro 32.805.165,00 gegen Ausgabe von bis zu 32.805.165 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen
auszuschließen:
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zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
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wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien folgen
soll, nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals
ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf eigene Aktien entfällt, die ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung
in unmittelbarer beziehungsweise sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden;
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bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen.
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Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung
noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe
der Aktien unter Bezugsrechtsausschluss veräußerte eigene Aktien anzurechnen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung,
insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
und, falls das Genehmigte Kapital bis zum 05. Mai 2019 nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung
anzupassen.’
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(d)
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Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals gemäß lit. (a) und die Beschlussfassung über
die Beschaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit entsprechender Satzungsänderung in § 4 Absatz 2 der Satzung gemäß lit.
(b) und (c) mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung in der vorgenannten Reihenfolge erfolgt, und
dass die Eintragung der Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals gemäß lit. (a) erst erfolgt, wenn sichergestellt ist,
dass unmittelbar im Anschluss die Beschlussfassung über § 4 Absatz 2 der Satzung gemäß lit. (c) eingetragen wird.
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II.
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Berichte des Vorstands
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1.
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG
zu Tagesordnungspunkt 6
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§ 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer höchstens fünf Jahre geltenden Ermächtigung
der Hauptversammlung eigene Aktien zu erwerben. Die Hauptversammlung der TAKKT AG hat am 04. Mai 2010 einen Ermächtigungsbeschluss
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gefasst. Die Gesellschaft hat von dieser Ermächtigung bisher keinen Gebrauch
gemacht. Die in der Hauptversammlung 2010 erteilte Ermächtigung ist bis zum 03. Mai 2015 befristet und würde voraussichtlich
vor der Hauptversammlung 2015 auslaufen. Daher schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Ermächtigungsbeschluss vom 04.
Mai 2010 aufzuheben und eine neue fünf Jahre geltende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu fassen.
Damit soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, beschränkt auf einen Zeitraum von fünf Jahren, eigene Aktien bis
zu einer Höhe von insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft in Höhe von Euro 65.610.331,00 erwerben zu
können.
Ausschluss etwaiger Andienungsrechte (‘umgekehrte Bezugsrechte’) beim Erwerb eigener Aktien
Der Erwerb eigener Aktien kann nach Wahl des Vorstands über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots oder – sofern rechtlich zulässig – mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe eines Kaufangebots vorgenommen werden. Ferner soll der Vorstand zum freihändigen Erwerb außerhalb der Börse ermächtigt
werden.
Für den Fall des Erwerbs eigener Aktien wird in der aktienrechtlichen Literatur aus dem Gleichbehandlungsrecht der Aktionäre
gemäß § 53a AktG gefolgert, dass allen Aktionären ein ratierliches Andienungsrecht, also das Recht, Aktien abgekauft zu bekommen
(‘umgekehrtes Bezugsrecht’), zusteht. Da es gemäß § 186 AktG jedoch möglich ist, jedes Bezugsrecht unter gewissen Bedingungen
auszuschließen, geht man in der aktienrechtlichen Literatur davon aus, dass auch ein solches ‘umgekehrtes Bezugsrecht’ wie
ein normales Bezugsrecht in den Grenzen von § 186 AktG ausgeschlossen werden kann, wovon vorsorglich Gebrauch gemacht werden
soll.
Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe eines Kaufangebots, kann das Volumen des Angebots oder der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots
begrenzt werden. Dabei kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von
der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei
soll es wahlweise möglich sein, von einer Repartierung oder Zuteilung nach der Beteiligungsquote abzusehen und stattdessen
eine Repartierung oder Zuteilung nach dem Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien (Andienungsquoten) vorzunehmen.
Dies kann die technische Abwicklung und damit die Wirtschaftlichkeit des Erwerbsverfahrens verbessern. Ferner soll eine bevorrechtigte
Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär möglich sein. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene
Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung
des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Benachteiligung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Schließlich
soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können.
Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet
werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen.
Ferner soll ein freihändiger Erwerb, d.h. ein verhandelter Erwerb außerhalb der Börse (sog. negotiated purchase), grundsätzlich
möglich sein. Die Möglichkeit des freihändigen Erwerbs erweitert in beträchtlichem Maße den Spielraum der Gesellschaft, am
Markt angebotene Aktienpakete flexibel zu erwerben, ohne dass mit diesem Instrument negative Effekte für die Aktionäre verbunden
wären. Denn bei einem solchen freihändigen Erwerb müssen nach dem Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat hinsichtlich
des Erwerbspreises die gleichen Vorgaben wie bei einem Erwerb über die Börse eingehalten werden. Die Ermächtigung zum freihändigen
Erwerb eigener Aktien wird der Vorstand nur in der Weise nutzen, dass die Summe der unter Ausschluss des ‘umgekehrten Bezugsrechts’
analog § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erworbenen Aktien im Zeitpunkt des Erwerbs insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt.
Hinsichtlich des Erwerbspreises wird sich der Vorstand exakt an den Preisvorgaben eines Erwerbs über die Börse orientieren.
Somit darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) auch bei einem freihändigen Erwerb
den am Erwerbstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Ausschluss des Bezugsrechts bei der Verwendung eigener Aktien
Nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 3 AktG ist § 53a AktG (Gleichbehandlungsgrundsatz) auf Erwerb und Veräußerung eigener Aktien
anzuwenden. Nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 4 AktG genügt die Veräußerung eigener Aktien über die Börse – ebenso wie deren Erwerb
über die Börse – dem Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG. Entsprechend den Vorschriften über den Bezugsrechtsausschluss
kann die Hauptversammlung eine andere Veräußerung beschließen. Von der Möglichkeit eines solchen gesetzlich möglichen Bezugsrechtsausschlusses
wird in lit. (f) des Beschlussvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 6 Gebrauch gemacht.
Bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen.
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist unter Umständen erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis
darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder
durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt
ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Darüber hinaus sollen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu folgenden Zwecken verwendet werden dürfen:
Die Gesellschaft soll eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können (§ 71 Absatz 1 Nr.
8 Satz 6 AktG). Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei entsprechend § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG vor, dass der Vorstand
die Aktien mit oder ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Diese Kapitalherabsetzung darf zu sämtlichen gesetzlich zulässigen
Zwecken erfolgen. Durch die Einziehung ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am
Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der sich verändernden Anzahl
der Stückaktien anzupassen.
Nach dem Beschlussvorschlag soll die Gesellschaft ferner in der Lage sein, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
gegen Barzahlung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern. Damit soll es
der Gesellschaft insbesondere ermöglicht werden, kurzfristig Aktien der Gesellschaft anzubieten. Voraussetzung dafür ist,
dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG
zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht. Dem Gedanken
des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden
dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises
für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis
nach dem zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis
wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Diese Ermächtigung gilt jedoch
nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußerten eigenen Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser
Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Die Gesellschaft soll auch in der Lage sein, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese unter Ausschluss des Bezugsrechts
gegen Sachleistung zu veräußern, insbesondere im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen und dem Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen. Eigene Aktien können als Akquisitionswährung ein wichtiges Instrument sein.
Für die Gesellschaft können sie eine günstige Finanzierungsmöglichkeit darstellen. Von Veräußerern werden sie oftmals in derartigen
Transaktionen als Gegenleistung vorgeschlagen. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit
einräumen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Sachleistungen, insbesondere im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen
und dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen schnell und flexibel sowohl national als
auch auf internationalen Märkten auszunutzen, insbesondere ohne die zeitlich häufig nicht mögliche Befassung der Hauptversammlung.
Die Verwendung eigener Aktien hat für die Altaktionäre in solchen Situationen den Vorteil, dass ihre Beteiligung an der Gesellschaft
im Vergleich zur Situation vor dem Erwerb der eigenen Aktien durch die Gesellschaft nicht verwässert wird. Konkrete Vorhaben,
von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen, bestehen zur Zeit nicht. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand
darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen berücksichtigt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung
des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien grundsätzlich am Börsenpreis orientieren. Eine schematische Anknüpfung an
einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen
des Börsenpreises in Frage zu stellen.
Der Vorstand wird über die Ausübung der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der
Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts sowie des Andienungsrechts im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens und stets
nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats entscheiden. Bei der Entscheidung wird sich der Vorstand im Übrigen allein vom Interesse
der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen. Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über eine etwaige Ausnutzung
dieser Ermächtigung unterrichten.
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Stuttgart, im März 2014
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Der Vorstand
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Dr. Felix A. Zimmermann
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Dirk Lessing
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Dr. Claude Tomaszewski
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2.
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Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über
die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals in Höhe von Euro 32.805.165,00
mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie die damit zusammenhängende Satzungsänderung)
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals und die Schaffung
eines neuen Genehmigten Kapitals in Höhe von Euro 32.805.165,00 vor.
Die derzeit geltende Satzung der Gesellschaft ermächtigt in § 4 Absatz 2 den Vorstand, das Grundkapital um bis zu insgesamt
Euro 32.805.165,50 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlage einmalig oder mehrmals zu erhöhen.
Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Die Ermächtigung läuft am 29. Oktober 2014 aus.
Mit dem neuen Genehmigten Kapital soll der Vorstand erneut ermächtigt werden, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro
32.805.165,00 zu erhöhen. Dies entspricht rund 50 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Die Ermächtigung soll
auf die Dauer von fünf Jahren, bis 05. Mai 2019 erteilt werden. Das neue Genehmigte Kapital soll der Gesellschaft schnelles
und flexibles Handeln ermöglichen, ohne die jährliche oder eine außerordentliche Hauptversammlung abwarten zu müssen. Es soll
sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und kann auch in Teilbeträgen genutzt werden. Dabei
darf insgesamt der Gesamtbetrag nicht überschritten werden.
Wenn der Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch macht, steht den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht zu. Die Aktien
können im Rahmen dieses gesetzlichen Bezugsrechts den Aktionären auch mittelbar über Einschaltung eines Emissionsunternehmens
gemäß § 185 Absatz 5 AktG gewährt werden, ohne dass es dazu einer expliziten Ermächtigung bedarf. Das Bezugsrecht der Aktionäre
kann jedoch in den nachfolgend erläuterten Fällen ausgeschlossen werden:
Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen
Das Bezugsrecht kann zum Ausgleich von Spitzenbeträgen ausgeschlossen werden. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
für Spitzenbeträge dient dazu, ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne die marktübliche und sinnvolle
Möglichkeit, für Spitzenbeträge das Bezugsrecht auszuschließen, bestünde die Gefahr, dass bei einer Kapitalerhöhung um runde
Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erschwert würden. Deshalb soll der
Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge das Bezugsrecht auszuschließen. Die von dem
Bezugsrecht ausgeschlossenen Spitzenbeträge werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich
für die Gesellschaft verwertet.
Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll das Bezugsrecht ferner bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 203 Absatz 1 Satz 1, 203 Absatz
2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden können. Diese Möglichkeit dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung
eines bestmöglichen Ausgabebetrags bei der Ausgabe neuer Aktien. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung
nahe am Börsenpreis ermöglicht, so dass der bei Bezugsrechtsemissionen übliche Abschlag entfällt. Die in § 186 Absatz 3 Satz
4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, sich aufgrund
der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten der Eigenkapitalstärkung schnell und flexibel sowie kostengünstig zu
nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht.
Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts kann der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig
bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt werden. Der Ausgabebetrag, der möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien festgelegt
werden soll, und damit das der Gesellschaft zufließende Geld für die neuen Aktien, wird sich am Börsenpreis der schon börsennotierten
Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich, voraussichtlich nicht um mehr als 3 %, jedenfalls aber
um nicht mehr als 5 % unterschreiten.
Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf
diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erfolgt. Durch diese Vorgabe wird
im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes
Rechnung getragen. Die Aktionäre haben aufgrund des börsenkursnahen Ausgabebetrags der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen
Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen
Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrechtzuerhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung
mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei der Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleibt, während der Gesellschaft im Interesse
aller Aktionäre Handlungsspielräume eröffnet werden.
Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats ferner bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen
werden können. Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb
von Sacheinlagen, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen
oder anderen Wirtschaftsgütern einzusetzen. So kann sich in Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht
Geld, sondern Aktien anzubieten. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, kann insbesondere
im internationalen Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte erforderlich sein und bietet die Gelegenheit, Unternehmen,
Unternehmensteile, Unternehmensbeteiligungen oder andere Wirtschaftsgüter liquiditätsschonend zu erwerben. Auch unter dem
Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Ausgabe neuer Aktien sinnvoll sein. Die Ermächtigung ermöglicht
der Gesellschaft in geeigneten Fällen auch größere Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zu erwerben, soweit dies im
Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission
von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien
steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird.
Beschränkung des Gesamtumfangs bezugsrechtsfreier Kapitalerhöhungen
Die insgesamt unter den vorstehend erläuterten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen und gegen Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten. Dabei werden auf diese 20 %-Grenze Aktien angerechnet,
die unter Bezugsrechtsausschluss nach anderen Ermächtigungen veräußert oder begeben werden. Durch diese Kapitalgrenze wird
der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital und darüber hinaus bei der bezugsrechtsfreien
Veräußerung eigener Aktien beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligung
abgesichert.
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit
zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen,
ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird
dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer
Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung gegebenenfalls über die Ausnutzung der Ermächtigung
berichten.
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Stuttgart, im März 2014
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Der Vorstand
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Dr. Felix A. Zimmermann
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Dirk Lessing
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Dr. Claude Tomaszewski
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III.
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Weitere Angaben zur Einberufung
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1.
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Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts
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Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich gemäß § 12 Absatz 1 der Satzung
zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nachweisen.
Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der in der Einladung hierfür mitgeteilten Adresse
mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (Anmeldefrist) zugehen.
Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch (BGB)) erstellter besonderer Nachweis
des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis über nicht in Girosammelverwahrung befindliche Aktien
kann auch von der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 15. April 2014, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag),
beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einladung mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung
zugehen. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises einen
geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.
Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Sie müssen der Gesellschaft
bis spätestens am 29. April 2014 (24:00 Uhr) unter folgender Adresse zugehen:
TAKKT AG
c/o Computershare Operations Center
D-80249 München
Telefax: +49 89 30 90 37 – 4675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Nach Anmeldung und Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersendet. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Der Erhalt einer
Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern
dient lediglich der organisatorischen Abwicklung. Die Eintrittskarten dienen der Aufnahme in das Teilnehmerverzeichnis und
werden an der Eingangskontrolle in einen Stimmabschnittsbogen umgetauscht. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß vor der Hauptversammlung
angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, sind auch ohne Eintrittskarte zur Teilnahme und zur Ausübung
des Stimmrechts berechtigt.
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2.
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Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
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Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts
in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Das bedeutet, dass Aktionäre,
die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, mit diesen Aktien nicht im eigenen Namen an der Hauptversammlung
teilnehmen können und insoweit nicht stimmberechtigt sind. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben für den
Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts des angemeldeten Aktionärs keine Bedeutung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß
angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit
der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
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3.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
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Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 65.610.331 auf den Inhaber lautende
Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung somit
65.610.331 Stück.
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4.
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Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
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Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen abgeben, ohne an der Hauptversammlung
teilzunehmen (Briefwahl). Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich rechtzeitig und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts rechtzeitig und ordnungsgemäß nachgewiesen haben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der
Briefwahl steht das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Verfügung. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen
bis einschließlich 02. Mai 2014, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse in Textform eingegangen sein:
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Per Post:
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TAKKT AG, Zentralabteilung Recht, Presselstraße 12, 70191 Stuttgart
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Per Fax:
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+49 711 3465 – 898134
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Per E-Mail:
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recht@takkt.de
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Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten,
zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter,
ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine fristgemäße Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Aktionär
oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen (vgl. oben unter 1.). Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der
Eintrittskarte. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der Textform. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Absatz 8 AktG
gleichgestellten Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen
sind. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung
des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte
nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Vollmachten und Weisungen können auch elektronisch per E-Mail an
recht@takkt.de
übermittelt werden.
Bei einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der TAKKT AG können wir aus technischen Gründen die entsprechenden Bevollmächtigungen
nur berücksichtigen, wenn sie bis einschließlich 02. Mai 2014, 24:00 Uhr, formgerecht mit einer Weisung versehen bei uns eingehen.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.
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6.
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Ergänzende Informationen
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Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Briefwahl sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten
die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter www.takkt.de unter
Aktie/Hauptversammlung einsehbar.
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7.
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Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG
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Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der Versammlung, also bis zum 05. April
2014, 24:00 Uhr, schriftlich unter der in der nachfolgenden Nr. 8 angegebenen Adresse zugegangen sein. Jedem neuen Gegenstand
der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
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8.
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Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge gemäß §§ 126 und 127 AktG
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Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung (§ 126 AktG) oder Vorschläge zur Wahl
von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (§ 127 AktG) zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung
versehen sein.
Gegenanträge gemäß § 126 AktG oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse
zu richten:
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Per Post:
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TAKKT AG, Zentralabteilung Recht, Presselstraße 12, 70191 Stuttgart
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Per Fax:
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+49 711 3465 – 898134
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Per E-Mail:
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recht@takkt.de
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Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie
zugänglich zu machende Begründungen auf unserer Internetseite www.takkt.de unter Aktie/Hauptversammlung veröffentlichen. Dabei
werden die bis zum 21. April 2014, 24:00 Uhr, bei der oben genannten Adresse eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu
den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zu solchen Anträgen können ebenfalls
unter der genannten Internetadresse eingesehen werden.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und
den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.
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9.
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Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG
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Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich
auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie die Lage des
Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen
stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an die oben unter Nr. 8. genannte Adresse zu übersenden.
Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.
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10.
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Veröffentlichungen auf der Internetseite/Ergänzende Informationen
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Folgende Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.takkt.de zur Verfügung:
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Der Inhalt dieser Einberufung,
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eine Erläuterung, wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst werden soll,
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die zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere
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der Konzernabschluss der TAKKT AG,
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der Jahresabschluss der TAKKT AG,
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der gemeinsame Lagebericht für die TAKKT AG und den Konzern mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach
§§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB,
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der Bericht des Aufsichtsrats,
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der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG
zu Tagesordnungspunkt 6,
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der Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung
über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals in Höhe von EUR
32.805.165,00 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie die damit zusammenhängende Satzungsänderung),
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die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung,
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die Formulare, die für die Briefwahl und die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können, sowie
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Hinweise zu den Rechten der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge beziehungsweise Wahlvorschläge, Auskunftsrecht.
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Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Briefwahl und zur Vollmacht- und Weisungserteilung erhalten
die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet. Diese Informationen sind ebenfalls unter www.takkt.de zugänglich.
Stuttgart, im März 2014
Der Vorstand
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