TC Unterhaltungselektronik AktiengesellschaftKoblenzHalbjahresfinanzbericht nach WpHG für den Zeitraum vom 01.01.2022 bis zum 30.06.2022Zwischenbilanz zum 30.06.2022TC Unterhaltungselektronik AG Handel u. Prod. v. Unterhaltungselektronik, KoblenzKoblenzAKTIVA scrollen
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Handelsrecht Gewinn- und Verlustrechnung vom 01.01.2022 bis 30.06.2022TC Unterhaltungselektronik AG Handel u. Prod. v. Unterhaltungselektronik, KoblenzKoblenzscrollen
Handelsrecht AnhangAllgemeine Angaben scrollen
Der Jahresabschluss der TC Unterhaltungselektronik AG wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs und den ergänzenden Vorschriften für große Kapitalgesellschaften gemäß § 267 Absatz 3 Satz 2 HGB i.V.m. § 264d HGB aufgestellt, da die von ihr ausgegebenen Aktien an einem organisierten Markt im Sinne des § 2 Absatz 1 S.1 WpHG zugelassen sind. Ergänzend zu diesen Vorschriften waren die Regelungen des Aktiengesetzes zu beachten. Angaben, die wahlweise in der Bilanz, in der Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang gemacht werden können, sind insgesamt im Anhang aufgeführt. Die Gliederung des Jahresabschlusses erfolgte unter Anwendung der handelsrechtlichen Gliederungsvorschriften. Die Bilanz ist in Kontenform erstellt worden. Die in § 266 Abs. 2 und 3 HGB bezeichneten Posten sind gesondert und in der vorgeschriebenen Reihenfolge ausgewiesen. Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt. Die TC Unterhaltungselektronik AG ist gemäß § 290 Abs. 5 HGB von der Pflicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses befreit. Angaben zur Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze Erworbene immaterielle Anlagewerte wurden zu Anschaffungskosten angesetzt und, sofern sie der Abnutzung unterlagen, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die planmäßigen Abschreibungen wurden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände linear vorgenommen. Der Übergang von der degressiven zur linearen Abschreibung erfolgt in den Fällen, in denen dies zu einer höheren Jahresabschreibung führt. Die Finanzanlagen wurden mit den Anschaffungskosten angesetzt. Forderungen und sonstige Vermögensgenstände wurden unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken mit dem Nominalwert angesetzt. Die liquiden Mittel wurden mit dem Nominalwert angesetzt. Ein aktiver Rechnungsabgrenzungsposten wurde nach § 250 Absatz 1 HGB angesetzt. Die sonstigen Rückstellungen wurden für alle weiteren ungewissen Verbindlichkeiten gebildet. Dabei wurden alle erkennbaren Risiken berücksichtigt. Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag bilanziert (§ 253 Abs. 1 Satz 2 HGB). Geschäftsvorfälle in fremder Währung werden mit dem Kurs zum Entstehungszeitpunkt erfasst. Fremdwährungspositionen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet unter Beachtung des Anschaffungswert- und Realisationsprinzips. Bei einer Laufzeit innerhalb von einem Jahr erfolgt die Umrechnung grundsätzlich zum Bilanzstichtag. Gegenüber dem Vorjahr abweichende Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden Beim Jahresabschluss konnten die bisher angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden im Wesentlichen übernommen werden. Ein grundlegender Wechsel von Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden gegenüber dem Vorjahr fand nicht statt. Angaben und Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung Anlagevermögen Die Aufgliederung und Entwicklung der Anlagenwerte ist aus dem Anlagenspiegel zu entnehmen. Sonstige Vermögensgegenstände Von den sonstigen Vermögensgegenständen in Höhe von TEUR 288 sind TEUR 288 innerhalb eines Jahres fällig. Eigenkapital Das Grundkapital von Euro 1.277.288 setzt sich aus 1.277.288 auf den Inhaber lautende Stammstückaktien mit einem rechnerischen Wert von 1,00 Euro/Stück zusammen. Hiervon halten Frau Petra Bauersachs (Vorstand, Gründer, CMO), Koblenz, sowie Herr Guido Ciburski (Leiter Softwareentwicklung, Gründer), Koblenz, zum Stichtag 25,01% bzw. 24,60 % der Stimmrechte. Eigenkapital Der Vorstand wurde auf der Hauptversammlung vom 11. Oktober 2016 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital bis zum 10 Oktober 2021 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 638.644 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2016/1). Die Kapitalrücklage beträgt zum Bilanzstichtag Euro 2.354.733,23 und hat sich gegenüber dem Vorjahr nicht verändert. Rückstellungen Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von TEUR 56 setzen sich im Wesentlichen aus einer Rückstellung für die Verpflichtung zur Durchführung einer Hauptversammlung in Höhe von TEUR 10, Rückstellung für Rechtsstreitigkeiten in Höhe von TEUR 15 sowie Rückstellungen für Abschlusskosten in Höhe von TEUR 25 zusammen. Angabe zu Verbindlichkeiten Die Verbindlichkeiten setzen sich zum Stichtag 30. Juni 2022 wie folgt zusammen: In den sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von insgesamt TEUR 1.777 ist ein Darlehen in Höhe von TEUR 34 enthalten, mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr fällig. Desweiteren ist in den sonstigen Verbindlichkeiten eine Sicherheitsleistung der Internet TV, Inc. mit Sitz in den USA in Höhe von 1.300 TEUR als Digitalwährung YEM enthalten, sowie eine weitere i. H. v. 83 TEUR für Kommissionsware. Aufgliederung der Umsätze nach Tätigkeitsbereichen Die Umsatzerlöse setzen sich zusammen aus: Werbeumsätze TEUR 11; Nebengeschäfte TEUR 1. Sonstige betriebliche Erträge Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten periodenfremde Erträge aus sonst Sachbezüge -Kfz- in Höhe von TEUR 3. Außerplanmäßige Abschreibung der Vorräte wurden nicht vorgenommen. Sonstige Angaben Arbeitnehmer Die Gesellschaft beschäftigt durchschnittlich 3 Personen (ohne Mitglieder des Vorstands). Vorstand Während des abgelaufenen Geschäftsjahres wurde die Geschäftsführung durch folgende Personen wahrgenommen: scrollen
Jeweils alleinvertretungsberechtigt und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Die Bezüge betrugen insgesamt TEUR 23 Geschäftsjahr. Die Bezüge sind vollständig erfolgsunabhängig. Hiervon entfallen auf Frau Bauersachs TEUR 23. Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen oder Personen Die Reglungen des § 285 Nr. 21 HGB schreiben vor, Geschäfte mit nahestehenden Personen oder Unternehmen im Jahresabschluss darzustellen. Mindestens sind die nicht zu marktüblichen Bedingungen zustande gekommenen Geschäfte, soweit sie wesentlich sind, mit nahestehenden Unternehmen und Personen, einschließlich Angaben zu Art der Beziehungen, zum Wert der Geschäfte, sowie weitere Angaben, die für die Beurteilung der Finanzlage notwendig sind zu erbringen. Im Halbjahresgeschäftsjahr 2022 wurden folgende wesentlichen Geschäfte mit nahestehenden Personen getätigt: scrollen
Es handelt sich um kurzfriste Forderungen (Verrechnungskonten), welche sich unterjährig durch Vorlagen der Gesellschaft an die Vorstände, sowie Zahlungen der Vorstände an die Gesellschaft ergeben haben. Aufsichtsrat Dem Aufsichtsrat gehörten am im Geschäfts Jahr 2022 folgende Personen an: Herr Thomas Nachtigahl, Werbekaufmann, Aufsichtsratsvorsitzender Herr Dirk Peters, Kaufmann, stellvertretender Vorsitzender Herr Alfred Peetz, Kaufmann. Die Bezüge des Aufsichtsrats betrugen insgesamt 8.890 EUR im gesamten Geschäftsjahr. Nach bestem Wissen versichern wir, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Unternehmens so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Unternehmens beschrieben sind.
im Juni 2022 Der Vorstand Petra Bauersachs Daniel Settgast Katharina Konopaske Lagebericht für das erste Geschäftshalbjahr 2022Lagebericht für das erste Geschäftshalbjahr 2022 Grundlagen des Unternehmens Geschäftsverlauf Lage des Unternehmens Vermögenslage Finanzlage Eigenkapital Bericht zur voraussichtlichen Entwicklung mit ihren wesentlichen Chancen und Risiken Prognosebericht Risikobericht Allgemeiner Risikobericht Rechtsstreit mit dem Finanzamt Rechtsstreit Urheberrechtsverletzung Personelle Risiken Risiken aus regulatorischen Anforderungen Chancenbericht Gesamteinschätzung der erwarteten künftigen Entwicklung Internes Kontrollsystem und Risikomanagementsystem Internes Kontrollsystem Risikomanagementsystem Sonstige Angaben Vergütungsbericht Übernahmerelevante Tatsachen Erklärung zur Unternehmensführung Grundlagen des Unternehmens Allgemein Die Neuausrichtung der TC Unterhaltungselektronik AG hat sich lange verzögert, aber schreitet nun weiter voran. Die Kapitalerhöhung ist Tagesordnungspunkt der nächsten HV. Der Vorstand wird den Aktionären auf der nächsten HV, zu der in Kürze eingeladen wird, zwei Kapitalerhöhungen vorschlagen: eine Barkapitalerhöhung von bis zu 8.000.000 Euro und eine Sachkapitalerhöhung durch Einbringung der Digitalwährung YEM im Wert von 10.722.712 Euro. Die neuen Kapitalerhöhungen dienen der weiteren Stärkung der Kapitalbasis der Gesellschaft, sind langfristig vorbereitet und werden mit entsprechendem Marketing begleitet werden. Nach dem Wegfall des bisherigen Hauptkunden in 2021 hat sich die TCU voll auf den Bereich Software-Entwicklung in den Bereichen Datensicherheit, Datentransfer, Zahlungsprozesse und Kundenverifizierung fokussiert. Diese Softwarelösungen sollen dann als SaaS (Software as a Service) vermarktet werden. Das erste Projekt, eine auf internationale Kunden ausgerichtete KYC (Know Your Customer) Lösung zur Kundenverifizierung, hat den ersten Praxistest mit mehr als 10.000 erfolgreichen Verifizierungen erfolgreich bestanden. Durch mehr und mehr nationale und internationale Regelungen wird KYC nicht nur im Bereich der Finanzdienstleistungen, sondern auch in den Bereichen eCommerce und Social Media immer wichtiger. Daraus ergibt sich ein schnell wachsender Markt, der von TCU qualifiziert bedient werden kann. Zusätzlich sollen die Softwareentwicklungen in den Bereichen Datenspeicherung und Datentransfer zu einer Marktreife weiterentwickelt werden. Neben der Entwicklungsarbeit für Safeldent befinden sich mehrere Eigenprojekte im Entwicklungsstadium: Projektmanagement-Software, Kundenbindungssystem (Digital Cashback), Onlineportal für Unternehmensbewertungen. Diese Projekte sollen aufgrund der frühen Phase noch nicht öffentlich kommuniziert werden. Geschäftsverlauf Aufgrund des überraschenden Verlustes des Hauptkunden am 29.12.2020 sah der Aufsichtsrat nach Rücksprache mit dem Vorstand die Notwendigkeit einige für später geplante Umstrukturierungen vorzuziehen. Damit soll die Handlungsfähigkeit der TCU insbesondere bei dem Aufbau neuer Geschäftsfelder und bei der Neukundenakquise für diese erhalten bleiben. Daher wurden mit Wirkung zum 11.1.2021 Herr Daniel Settgast als neuer Vorstandsvorsitzender (CEO) und Frau Catherine Konopaske als neue Chief Operations Officer (COO) in den Vorstand der TCU berufen. Herr Settgast ist Gründer und Vorstandsmitglied mehrerer Unternehmen. Er ist federführend an der Entwicklung eines auf Privatsphäre und Datenschutz fokussierten Netzwerkes für Internetnutzer beteiligt. Damit ist er die perfekte Ergänzung des TCU Teams im Rahmen der anstehenden Neuausrichtung. Frau Konopaske ist seit 2015 Mitglied im Vorstand verschiedener U.S. Unternehmen. Als CEO verantwortet Sie Unternehmensaktivitäten in den Bereichen eCommerce, Marketing, Immobilien und FinTech. Mit ihrer Erfahrung auf dem nordamerikanischen Markt wird sie der TCU beim Aufbau des internationalen Geschäftes wichtige Impulse geben. Die vorherige Vorstandsvorsitzende Petra Bauersachs verbleibt als Vorstand und Leiterin Marketing/Personal im Unternehmen. Ebenso der ehemalige Vorstand Herr Ciburski als Leiter der Softwareentwicklung, der allerdings seinen Vorstandsposten zum 5.1.2021 aufgab. Im Zuge der Nachverhandlungen mit dem Hauptkunden bezüglich der fristlosen Kündigung der Geschäftsbeziehung, eingegangen am 29.12.2020, wurde eine Umwandlung in eine Kündigung zum 31.3.2021 vereinbart, wobei die Übergabe des Projektes ab dem 11.1.2021 schrittweise erfolgte. Um die finanzielle Situation der TCU weiter zu stabilisieren hat der Vorstand am 11.1.2021 beschlossen, die bereits von den Aktionären genehmigte Kapitalerhöhung durchzuführen und sich auf das Geschäftsfeld der CyberSecurity zu focussieren. Cyber Security, sicherer Datentransfer und innovative elektronische Bezahlsysteme sind heute gefragt und werden in Zukunft noch wichtiger werden. Lage des Unternehmens Ertragslage Der Umsatz betrug nur noch 12,3 T€ (in 2021 181 T€). Als Halbjahresergebnis entstand ein erheblicher Verlust von 215,8 T€ . (Vorjahres Verlust 309,7 T€). Die Entwicklung der Umsatzerlöse und Ergebnisse im Zeitverlauf stellt sich wie folgt dar: scrollen
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Vermögenslage Das Vermögen der Gesellschaft besteht im Wesentlichen aus Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen i.H.v. 288,5 T€ (Vorjahr 310,5 T€) und Bankguthaben von 1407,3 T€ (Vorjahr 1450,9 T€). Hierin sind 1.383,6 T€ in der digitalen Währung YEM enthalten. Der Bestand an digitaler Währung dient i.H.v. 1300,0 T€ der Sicherung eventueller Forderungen seitens des Finanzamtes. Auf der Passivseite der Bilanz wird eine sonstige Verbindlichkeit in selber Höhe bilanziert, da dieser Betrag zurück an den ehemaligen Hauptkunden zu zahlen ist, wenn er nicht seitens des Finanzamtes fällig wird. Das Anlagevermögen verringerte sich gegenüber dem Vorjahr von 3,4 T€ auf 2,5 T€. Finanzlage Die Finanzierung der Gesellschaft erfolgt seit der Kündigung des Hauptkunden durch das Inkasso von offenen Forderungen. Darüber hinaus bestehen Verbindlichkeiten gegenüber einem privaten Kapitalgeber seit dem Jahr 2004, welche sich auf 34,6 T€ (Vorjahr 39,6 T€) belaufen. Die Verbindlichkeiten sind nicht kurzfristig fällig. Die Verzinsung erfolgt mit 6 %. Zudem bestehen Verbindlichkeiten gegenüber dem ehemaligen Hauptkunden i.H.v. 209,9 T€ (Vorjahr 10,4 T€) Die stark eingeschränkten finanziellen Spielräume der Gesellschaft erlauben derzeit keine weiteren Investitionen in neue Geschäftsfelder oder neue Produkte. Dies soll sich durch die geplante Kapitalerhöhung in 2022 ändern. Eigenkapital Der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag beträgt 134,2 T€ (Vorjahr Eigenkapital 81,5 T€). Der Gesellschaft liegt eine Rangrücktrittserklärung zu Verbindlichkeiten in Höhe von 1300 T€ vor, wodurch eine Insolvenzantragspflicht entfällt. Bericht zur voraussichtlichen Entwicklung mit ihren wesentlichen Chancen und Risiken Prognosebericht Die Gesellschaft hat die in sie gesetzten Erwartungen des ehemaligen Softwareentwicklungs-Auftraggebers über 15 Jahre erfüllt und alle technischen Entwicklungsziele nicht nur erreicht, sondern übertroffen. Damit gelang es, ein kompetentes Entwicklungsteam aufzubauen, das allen zukünftigen Produkten der Gesellschaft zu Gute kommt und eine gute Ausgangslage für die Akquisition von neuen Aufträgen darstellt. Ebenso sind die Forderungen des Finanzamtes theoretisch ein durchlaufender Posten (nachträgliche Mehrwertsteuerpflicht auf bislang steuerfreie Umsätze mit Nicht-EU-Unternehmen). In der Praxis können, insbesondere durch unterschiedliche Verzinsungen von Mehrwertsteuer und Vorsteueransprüchen, in der Zukunft jedoch erhebliche Liquiditätsprobleme entstehen. Risikobericht Allgemeiner Risikobericht Der Gesellschaft entfallen mit dem Hauptkunden nahezu sämtliche Umsatzerlöse. Durch die Endabrechnung zum 31.3.2021 und die Fortführung des Kunden-Inkassos bis zur Begleichung der ausstehenden Forderungen mit diesem Kunden wurde die Liquidität des Unternehmens gesichert. Zudem wird eine Kapitalerhöhung über ca 8 Mio. € vorbereitet. Derzeit berichtet das mit der Kapitalerhöhung beauftragte Unternehmen von einer ausgezeichneten Ausgangslage. Inwieweit die erste Kapitalerhöhung tatsächlich die anvisierten Mittel erbringt, lässt sich dennoch nicht sicher einschätzen. Ein weiteres bestandsgefährdendes Risiko resultiert aus den unten näher erläuterten Forderungen seitens des Finanzamts Koblenz. Rechtsstreit mit dem Finanzamt Ein umsatzsteuerlicher Tatbestand aus dem Auslandsgeschäft unseres Hauptkunden, der bereits seit 2008 zu Gunsten der Gesellschaft geprüft wurde, wurde ab März 2016 seitens der Finanzbehörden neu bewertet. Aufgrund dieser Ermittlungen wurde zunächst ein vermeintlicher Steueranspruch des Finanzamtes in Höhe von 924.106,51 € ermittelt und zur Sicherung dieser Ansprüche am 22. Februar 2016 der dingliche Arrest in das bewegliche und unbewegliche Vermögen der TC Unterhaltungselektronik AG angeordnet. Durch Gespräche mit der Finanzverwaltung konnte zur Abwendung einer Insolvenz und Sicherung der Zahlungsfähigkeit eine teilweise Aufhebung der Arrestanordnung in Höhe eines Teilbetrages von 424.106,51 € erwirkt werden, sodass seit dem 24. März 2016 nur noch eine reduzierte Arrestanordnung in Höhe von 500.000,00 € bestand. Zur Sicherung der Zahlungsfähigkeit wurde zudem von der Finanzverwaltung die Bereitschaft signalisiert, die Arrestsumme weiter zu reduzieren, wenn Bedarf dazu bestünde. Sofern keine unerwarteten größeren Zahlungen auf die Gesellschaft zukommen, wird die Gesellschaft hiervon jedoch voraussichtlich keinen Gebrauch machen. Aus Sicht der Gesellschaft ist der Steueranspruch der Finanzverwaltung unbegründet. Daher und weil bei Begründetheit ein Anspruch in gleicher Höhe gegenüber dem Hauptkunden entstehen würde, wurde auf die Bildung einer Steuerrückstellung verzichtet. Vielmehr bestehen Umsatzsteuererstattungsansprüche in Höhe von 62,2 T€ für die Jahre 2013 bis 2016, die unter den sonstigen Vermögensgegenständen ausgewiesen werden und aufgrund der andauernden Ermittlungen bisher nicht zur Auszahlung kamen. Die Gefahr einer Insolvenz, sollte die Steuerforderung der Finanzverwaltung doch durchsetzbar sein, bestünde dann, wenn die Forderungen aus anderen Gründen nicht weitergereicht werden können. Am 28.9.2017 hat die Gesellschaft das erste Verfahren (einstweiliger Rechtsschutz) gegen das Finanzamt gewonnen. Weitere Vollstreckungen sind vorerst unterbunden worden. Am 27.3.2019 wurde in einem Meeting vom FA Koblenz eine Verständigung dahingehend angeboten, dass nicht mehr die Gesellschaft, sondern der Hauptkunde als Steuerschuldner gegenüber den Endverbrauchern herangezogen wird. Des weiteren wird durch das Finanzamt Koblenz eine Umsatzsteuerpflicht im Jahresabschluss 2017 nicht mehr aufrechterhalten, da entsprechend der eingereichten Umsatzsteuererklärung festgesetzt wurde. Am 25.06.2020 (siehe Ad-hoc) hat die Gesellschaft als Kläger zwei wichtige Rechtsstreite gegen das Finanzamt Koblenz (Beklagte) vor dem Finanzgericht verloren. Es ging dabei um die Frage, ob der US-amerikanische Kunde aufgrund der langjährigen Geschäftsbeziehung eine "virtuelle" Betriebsstätte in Deutschland unterhält. Dies konnte zwar in der Verhandlung nicht bewiesen werden, allerdings hatte der Richter aufgrund diverser Indizien Zweifel daran, dass dem nicht so sei und zu Gunsten der Beklagten entschieden. In der Folge sind alle Rechnungen aus den Jahren 2005-2017 nachträglich mit Mehrwertsteuer zu belegen. Gegen das am 9.7.20 zugegangene Urteil hat die TCU am 10.8.2020 Revision eingelegt. Der betroffene Kunde der TCU hat nach Urteilsbekanntgabe schriftlich auf die Einrede der Verjährung verzichtet und der TCU volle Unterstützung zugesagt. Die Übernahme eventueller unanfechtbarer Zahlungsverpflichtungen gegenüber den Finanzbehörden im Zusammenhang mit diesen Rechtsstreitigkeiten wurde durch den Kunden schriftlich zugesagt. Die TCU und der Kunde gehen von einem Erfolg der Revision aus. Zur Finanzierung der Revisionskosten hat der Vorstand zusammen mit dem Aufsichtsrat am 31.7.2020 einen teilweisen Gehaltsverzicht auf seine Vorstandsbezüge ab August 2020 beschlossen. Rechtsstreit Urheberrechtsverletzung Die Fernsehsender VOX Television GmbH, N-TV Nachrichten Fernsehen GmbH, RTL Disney Fernsehen GmbH & Co. KG und RTL II Fernsehen GmbH & Co. KG haben die Gesellschaft wegen einer behaupteten Urheberrechtsverletzung auf Unterlassung in Anspruch genommen worden. Darüber hinaus war im Rahmen eines Feststellungsantrages begehrt worden, dass sich die Gesellschaft verpflichtet, den genannten Fernsehsendern alle Schäden zu ersetzen, die Ihnen im Zusammenhang mit der behaupteten Urheberrechtsverletzung entstanden sind. Mit Urteil des Landgerichts München I vom 13. September 2020 wurde die Gesellschaft verurteilt, im Verhältnis zu den genannten Fernsehsendern deren Programm nicht mehr öffentlich zugänglich zu machen. Gleichzeitig hat das Landgericht München I festgestellt, den genannten Fernsehsendern alle jeweiligen Schäden zu ersetzen, die den genannten Fernsehsendern im Zusammenhang mit der öffentlichen Zugänglichmachung entstanden sind. Das Berufungsverfahren vor dem Oberlandesgericht München hat mit Urteil vom 18. November 2021 das erstinstanzliche Urteil des Landgerichtes München bestätigt und die Berufung vollumfänglich zurückgewiesen. Hinsichtlich der im Urteil festgestellten Schadensersatzpflicht wurde diese bislang nicht beziffert. Es ist auch nicht absehbar, ob ein solcher Anspruch bezifferbar ist, so dass abzuwarten bleibt, ob die Gegenseite eventuelle Schadensersatzansprüche überhaupt der Höhe nach geltend machen wird. Die Gesellschaft führt nun eine Nichtzulassungsbeschwerde beim Bundesgerichtshof durch. Die vertragliche Zusammenarbeit mit dem US-amerikanischen Kunden, auf dessen Webseiten die fraglichen Inhalte vorgehalten wurden, wurde bereits mit Wirkung zum 28.12.2020 gekündigt. Personelle Risiken Die Gesellschaft ist vom Know-How einzelner Mitarbeiter/Programmierer abhängig. Derzeit bestehen Schwierigkeiten, geeignete Mitarbeiter für die anspruchsvollen Eigenprojekte (u.a. UltraUpload.io) zu finden. Hier ist aufgrund geplanter Gesetzesänderungen ohnehin ein Verkauf dieser Projekte geplant. Risiken aus regulatorischen Anforderungen Die Gesellschaft hat aufgrund der Zulassung ihrer Aktien zum Handel im Regulierten Markt umfangreiche regulatorische Anforderungen einzuhalten. Hieraus ergeben sich rechtliche Risiken. Chancenbericht Im Verkauf bzw. der Lizenzierung des neuen Web-Storage/Payment-System sehen wir derzeit große Chancen für die Gesellschaft. Zusätzlich bereitete die Gesellschaft seit Februar 2021 eine erste Kapitalerhöhung über ca. 600 T€ vor. Diese ist wegen Fristablauf nicht abgeschlossen worden (Rechtsunsicherheit ob das Registergericht diese anerkannt hätte). Die neue Bar-Kapitalerhöhung über 8 Mio. € wird auf der nächsten Hauptversammlung den Aktionären vorgestellt. Der Vorstand wird den Aktionären auf der nächsten HV, zu der in Kürze eingeladen wird, zwei Kapitalerhöhungen vorschlagen: eine Barkapitalerhöhung von bis zu 8.000.000 Euro und eine Sachkapitalerhöhung durch Einbringung der Digitalwährung YEM im Wert von von 10.722.712 Euro. Die neuen Kapitalerhöhungen dienen der weiteren Stärkung der Kapitalbasis der Gesellschaft, sind langfristig vorbereitet und werden mit entsprechendem Marketing begleitet werden. Gesamteinschätzung der erwarteten künftigen Entwicklung Die Gesellschaft hat nach Meinung des Vorstandes weiterhin große Chancen, das Know How (Peer-to Peer Software Stack, Kryptografie) gewinnbringend einzusetzen. Die Mitarbeiter von TC haben anspruchsvolle Projekte erfolgreich entwickelt und umgesetzt. Wir erwarten für das Geschäftsjahr 2022 ein negatives Jahresergebnis sowie einen negativen Cashflow aus operativer Tätigkeit. Die Finanzierung des laufenden Geschäfts ist durch die Inkassoübernahme und dem Aufbau von Verbindlichkeiten und Erlösen aus der Kapitalerhöhung sichergestellt. Internes Kontrollsystem und Risikomanagementsystem Internes Kontrollsystem Das interne Kontrollsystem bezüglich der für den Jahresabschluss wesentlichen Rechnungslegungsprozesse beinhaltet vorwiegend den Prozess der Erstellung der Ausgangsrechnungen und die Überwachung der Zahlungseingänge. Die Belege werden monatlich an unseren Steuerberater übergeben, der die monatliche Finanzbuchhaltung sowie den Jahresabschluss unter Berücksichtigung der geltenden Regelungen des HGB und des Steuerrechts erstellt. Wir als Vorstand überwachen die Richtigkeit der Rechnungslegung und steuern das Unternehmen durch Reaktion auf Änderungen in der Ertrags- und Liquiditätslage. Ein internes Revisionssystem ist nicht installiert. Risikomanagementsystem Vorstand und Aufsichtsrat überwachen die Risiken der Gesellschaft und treffen Maßnahmen, um das entsprechende Risiko zu ermitteln, zu bewerten und zu bewältigen bzw. dessen Auswirkungen zu reduzieren. Das Risikomanagementsystem ist wegen der Größe und Überschaubarkeit unseres Unternehmens und der Geschäftstätigkeit nicht formalisiert ausgestaltet und nicht dokumentiert. Wir als Vorstand kennen und überwachen die Risiken fortlaufend. Sonstige Angaben Vergütungsbericht Das Vergütungssystem für Vorstand und Aufsichtsrat besteht ausschließlich aus erfolgsunabhängigen Bestandteilen. Es bestehen keine Pensionszusagen, Tantiemen, Boni oder aktienbasierte Vergütungen und ähnliche variable Vergütungsbestandteile. Zur Höhe der Vergütungen verweisen wir auf die Ausführungen im Anhang. Übernahmerelevante Tatsachen Das gezeichnete Kapital setzt sich aus 1.277.288 auf Namen lautende Stückaktien mit einem Nennbetrag von € 1,00 zusammen. Beschränkungen in der Stimmrechtsausübung oder Übertragung der Aktien gibt es nicht. Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, gibt es nicht. Stimmrechtsüberschreitungen von 10% des Aktienkapitals: Frau Petra Bauersachs, Koblenz (Vorstandsmitglied), hält bezogen zum Stichtag 25,01% der Stimmrechte. Herr Guido Ciburski, Koblenz, hält bezogen zum Stichtag 24,60% der Stimmrechte. Herr Guido Ciburski, Koblenz, hat mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil am 01.10.2005 die Schwelle von 25% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 23,35% (das entspricht 298.205 Stimmrechten) betragen hat. Frau Petra Bauersachs, Koblenz, hat mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil am 27.04.2007 die Schwelle von 25% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 23,80% (das entspricht 304.047 Stimmrechten) betragen hat. Frau Petra Bauersachs, Koblenz, hat mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil am 22.08.2016 die Schwelle von 25% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 25,11% (das entspricht 320.777 Stimmrechten) betragen hat. Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, gibt es nicht. Kapitalbeteiligungen von Arbeitnehmern, die ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben, sind keine bekannt. Bezüglich der Bestimmungen über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern und Satzungsänderungen gelten die gesetzlichen Vorschriften der §§ 84, 85, 133 und 179 AktG. Es wurden keine Entschädigungsvereinbarungen mit Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern für den Fall eines Übernahmeangebots getroffen. Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, bestehen nicht. Zum 31.12.2011 bestand ein Verlust von mehr als der Hälfte des Grundkapitals. Die entsprechende Mitteilung an die Aktionäre erfolgte auf der HV vom 09.08.2012 bzw. in der Bekanntmachung zur HV-Einberufung vom 03.07.2012. Die letzte Hauptversammlung fand am 28.2.2020 in Koblenz statt. Erklärung zur Unternehmensführung Die Erklärung gemäß § 161 AktG haben wir auf unserer Internetseite https://www.tcu.world/downloads/ee-2021.pdf öffentlich zugänglich gemacht. Der Vorstand führt die Geschäfte der TC Unterhaltungselektronik AG nach Maßgabe der Gesetze und der Satzung. Der Vorstand der AG besteht derzeit aus 3 Vorständen, die für jeweils einen Geschäftsbereich verantwortlich sind. Die strategischen und operativen Entscheidungen werden von allen Vorständen gemeinsam getroffen. Die Zusammensetzung des Vorstandes erfüllt die Voraussetzungen nach § 76 Abs. 4 AktG. Weitere Zielgrößen werden daher unter Bezug auf die Größe der Gesellschaft nicht definiert. Der Aufsichtsrat verfügt derzeit über kein weibliches Mitglied. Das Gremium ist bestrebt innerhalb der nächsten Jahre die Voraussetzungen nach § 111 Abs. 5 AktG sukzessive zu erfüllen. Gemäß den gesetzlichen Vorschriften und dem Deutschen Corporate Governance Kodex überwachte der Aufsichtsrat den Vorstand und beriet diesen bei der Geschäftsführung und der Leitung des Unternehmens. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat in alle für das Unternehmen grundlegenden Entscheidungen unmittelbar eingebunden. Anhand regelmäßiger mündlicher Berichte wurde der Aufsichtsrat durch den Vorstand zeitnah und umfassend über die aktuelle Geschäftslage informiert. Der Geschäftstätigkeit der TC Unterhaltungselektronik AG liegen die den gesetzlichen Anforderungen entsprechenden Unternehmensführungspraktiken zugrunde.
Der Vorstand, im Juli 2022 Daniel Settgast, Vorstandsvorsitzender, CEO Petra Bauersachs, Vorstand Catherine Konopaske, Vorstand Versicherung der gesetzlichen Vertreter Gemäß § 37y WpHG i.V.m. § 37w Abs. 2 Nr. 3 WpHG Nach besten Wissen versichern wir, dass gemäß den anzuwenden den Rechnungslegungsgrundsätzen für die Jahres-, Halbjahres-, und Zwischenberichtserstattung der Abschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz-, und Ertragslage des Unternehmens vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich der Geschäftsergebnisse und die Lage des Unternehmens so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird so die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Unternehmens im verbleibenden Geschäftsjahr beschrieben sind.
Daniel Settgast Petra Bauersachs für den Vorstand der TC Unterhaltungselektronik AG |
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