B+S Banksysteme AktiengesellschaftMünchenJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.07.2018 bis zum 30.06.2019»Lagebericht«PräambelDer vorliegende Lagebericht bezieht sich auf den Berichtszeitraum 1. Juli 2018 bis 30. Juni 2019. 1 Grundlagen des Unternehmens1.1 Geschäftsmodell der B+S Banksysteme Aktiengesellschaft Durch langjährige Erfahrung in der Realisierung von Software für Finanzdienstleister hat sich die B+S Banksysteme Aktiengesellschaft zu einem Anbieter entwickelt, der mit innovativen Anwendungen Anforderungen der Zukunft an skalierbare, leistungsfähige Standardsoftware für den europäischen Raum abdeckt. Mandantenfähigkeit, Plattformunabhängigkeit, komplette Abbildung von Geschäftsprozessen und die gezielte Ausrichtung auf die Bedürfnisse des Finanzsektors kennzeichnen die auf modularer Architektur basierende Software. Integration in komplexe Handelssysteme, realtime- und online-Fähigkeit sowie vollständige Verarbeitung im Straight Through Processing über alle Kommunikationskanäle (Multikanalfähigkeit) bis hin zum End-to-End-Processing zählen zum Standard. Die B+S Banksysteme Aktiengesellschaft bietet eine umfassende und leistungsfähige Produktpalette als Ergänzung für das Core Banking im Aktiv- und Passivbereich. Im Einzelnen umfasst dies den gesamten Zahlungsverkehr (national, international und Euro) einschließlich SEPA (credit-transfer und direct debit), Treasury und Trading, Währungs- und Risikomanagement sowie Electronic Banking. Für die gesamte Produktpalette bietet B+S seinen Kunden auch umfangreiche Wartungs- und Support-Leistungen an. Mit dem ‚on demand service’ stellt die B+S Banksysteme Aktiengesellschaft ihren Kunden einen zusätzlichen Service zur Verfügung. Durch den Betrieb eines leistungsfähigen Rechenzentrums mit einem hohen Maß an Verfügbarkeit und einer damit verbundenen nutzungsorientierten Abrechnung (ASP), ergeben sich für die Kunden Ausbaumöglichkeiten und Einsparpotentiale. Bestehende Anwendungen können problemlos integriert, erweitert oder ersetzt werden. 1.2 Die Märkte der B+S Banksysteme Aktiengesellschaft Die Märkte für die automatische Datenverarbeitung und Informationstechnik, und hier speziell für Finanzdienstleister, verzeichneten im Berichtszeitraum ein weiteres Wachstum. Dennoch ist die Entwicklung der Märkte und das Wachstum noch immer vorsichtig zu bewerten, da nach wie vor Zusammenlegungen von Infrastrukturen in Folge von Fusionen von Banken und Rechenzentrumsdienstleistern durchgeführt werden. Im deutschsprachigen Raum herrscht ein starker Wettbewerb zwischen den einzelnen Anbietern. Nicht zuletzt wegen ihrer Flexibilität und kurzen Entwicklungszyklen konnte die B+S Banksysteme Aktiengesellschaft ihre Marktstellung im Bereich Software für Finanzmanagement halten. 1.3 Produkte der B+S Banksysteme Aktiengesellschaft 1.3.1 Produktangebot Durch die gezielte Konzentration auf die Produktgruppen
konnte die Akzeptanz bei Bestandskunden und Partnern gesteigert werden. Dies ist an den Anfragen von Interessenten, direkt oder über neue Partner, erkennbar. 1.3.2 Lösungen für das Electronic Banking Electronic Banking dient nach wie vor der Darstellung und Abwicklung der Banken im Privatkundenbereich. Dabei werden die kundenindividuellen bzw. marktspezifischen Anforderungen berücksichtigt. Den Kunden aus der Finanzbranche wird unter der besonderen Berücksichtigung der gestiegenen Sicherheitsanforderungen ein breit gefächertes, maßgeschneidertes Produkt- und Dienstleistungsportfolio, verstärkt durch fachspezifisches Prozess-Know-how, angeboten. Individuelle Projekte, die mit Produkten der B+S Banksysteme Aktiengesellschaft angeboten werden, erzielen hierbei hohe Margen. 1.3.3 Lösungen für das Commercial Banking Die Lösungen für das Commercial Banking umfassen neben dem integrierten Zahlungsverkehr alle notwendigen Service-Module wie
Funktional zeichnen sich die Produkte des Commercial Banking durch länderübergreifende Mandanten- und Mehrwährungsfähigkeit aus. SEPA (Debit und Credit) ist Bestandteil des B+S-Zahlungsverkehrs. 1.3.4 Lösungen für Treasury & Trading In den Lösungen für Treasury & Trading werden die Bereiche
integriert für Front-, Middle- und Back-Office dargestellt. Für die B+S-Vollanwender entfällt somit eine sonst übliche Schnittstellenrealisierung. 1.3.5 Lösungen für das Währungsmanagement B+S Banksysteme stellt mit den Bereichen Kontoführung und Währungsmanagement eine zentrale Anwendung zur Verfügung, die aktuellen und zukünftigen Entwicklungen im Finanzsektor entspricht. Die Bereiche Kontoführung und Währungsmanagement bilden die Basis für die Verwaltung und das Management der verschiedenen Kontoarten. Kontoführung und Währungsmanagement unterstützen die Bank von der Anlage der Basisdaten über die Kontobewegungen bis hin zu umfassenden Bewertungen und Statistiken sowie dem Belegwesen. Dadurch wird eine integrierte Führung der unterschiedlichen Konten für Geschäftsbereiche wie
in einer einzigen Anwendung ermöglicht. Das B+S-Währungsmanagement ist spezialisiert auf die Führung und Verwaltung von Fremdwährungskonten in allen Währungen. Die Umsetzung der unterschiedlichen am Markt gängigen Zinsrechnungsmethoden ergänzt diese Lösung. Durch Einbindung und Integration in unterschiedliche Corebanking-Lösungen kann das B+SWährungsmanagement als separates Modul eingesetzt und durch B+S-Standardschnittstellen einfach und flexibel in das bestehende Kernbanksystem integriert bzw. angebunden werden. 1.3.6 Lösungen für das Risikomanagement Mit den Modulen des Risikomanagements stellt die B+S Banksysteme Aktiengesellschaft ihren Kunden seit Einführung der Kapitaladäquanzrichtlinie ein Instrument für die Risikomessung und -darstellung im Eigenhandel und auf Gesamtbankebene zur Verfügung. Gleichzeitig werden die Meldeanforderungen der Bankenaufsicht inklusive der Berechnung der Eigenmittelunterlegung erfüllt. Die ermittelten Risiken werden online für
zur Verfügung gestellt. 1.4 Steuerungssystem Zur Planung und Steuerung verwendet das Unternehmen vor allem die finanziellen Leistungsindikatoren Umsatz, Betriebskosten (alle Kosten ohne Finanz- und Steuerergebnis), Liquidität (Bestand an liquiden Mitteln) und EBIT (Earnings before Interest and Tax) sowie die Eigenkapitalquote (Eigenkapital/Bilanzsumme). Diese werden monatlich durch den Vorstand im Rahmen der Monatsabschlüsse analysiert. Als nichtfinanzieller Leistungsindikator wird vor allem die Mitarbeiter-Fluktuation (Abgänge/ mittlerer Personalbestand) herangezogen, da diese auch die Mitarbeiterzufriedenheit widerspiegelt. Die Mitarbeiter-Fluktuation wird jährlich im Rahmen der Planung ermittelt. Das Wachstum wird gemessen anhand der Umsatzveränderung. Das Ziel von B+S ist es, ein stetiges Wachstum zu erreichen. Die Profitabilität wird in erster Linie anhand des EBITs gemessen. Dabei wird versucht, die Kosten möglichst gering zu halten und ein positives Ergebnis anzustreben. Die Steuerung der Liquidität wird durch ein konsequentes Forderungsmanagement und eine detaillierte Investitionsplanung unterstützt. Um die Wachstums- und Effizienzpotenziale identifizieren zu können, finden 14-tägig Meetings des Management Boards, Vorstandssitzungen und ein jährliches Strategiemeeting statt. Des Weiteren gibt es eine Jahres- und Investitionsplanung, laufende Prognoserechnungen und Personalplanungen. 1.5 Entwicklung Die laufende Entwicklung und Verbesserung unserer Softwareprodukte steht im Vordergrund mit unserem Anspruch der Sicherung höchster Qualitätsansprüche. Die Entwicklungsvorhaben wurden auch im Geschäftsjahr 2018/19 weiter vorangetrieben. Die anfallenden Anpassungsentwicklungen der bereits bei den Kunden eingesetzten Produkte wurden, wie in den letzten Jahren, im Rahmen der bestehenden Wartungsverträge realisiert. Die Produkte wurden zudem auf neue Technologien umgestellt, um die Marktfähigkeit auch für die Zukunft zu gewährleisten. Die sich in der Wartung befindlichen Produkte werden konsequent einer strengen ROI-Betrachtung unterzogen und das Produktportfolio gestrafft. Teilprodukte, die keine Marktfähigkeit aufweisen, werden nicht mehr weiterentwickelt bzw. eingestellt. Die Kosten für die Entwicklungen können im IT-Bereich naturgemäß nicht von den Forschungsaufwendungen getrennt werden. Aus diesem Grund ist eine Aktivierung in der Bilanz nicht möglich. 2 Wirtschaftsbericht2.1 Geschäftsentwicklung Im Geschäftsjahr 2018/19 ist ein operativer Umsatz von TEUR 2.355 erzielt worden. Dies entspricht einer Steigerung von TEUR 51 bzw. 2 %. Die Lizenzverkäufe sind um TEUR 9 (das entspricht 1 %) auf TEUR 1.097 gestiegen. Die Wartungs- und Supportumsätze sind im Vergleich zum Vorjahresumsatz geringfügig um TEUR 5 auf TEUR 394 gesunken. Im Projektgeschäft Solutions wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr ein Anstieg um TEUR 253 auf TEUR 396 verzeichnet. Die Umsätze im Bereich Hosting sind um TEUR 28 bzw. 6 % auf TEUR 468 gestiegen. Die sonstigen betrieblichen Erträge lagen unter dem Vorjahresniveau. Die Erlöse aus Auflösung von Rückstellungen betrugen TEUR 4 (Vorjahr TEUR 5) und die periodenfremden Erträge lagen bei TEUR 88 (Vorjahr TEUR 0). Weitere sonstige betriebliche Erträge im Jahr 2018/19 wurden u.a. durch Erträge aus Sachbezügen über TEUR 10 (Vorjahr TEUR 10) erzielt. Die Erlöse aus der Weiterberechnung von verauslagten Kosten an die B+S Banksysteme Salzburg GmbH betrugen TEUR 190 (Vorjahr TEUR 195). Im Geschäftsjahr 2018/19 wurden Leistungen in Höhe von TEUR 343 (Vorjahr TEUR 328) bezogen. Davon entfallen TEUR 133 auf eingekaufte Entwicklungsleistungen und TEUR 210 auf Hostingleistungen des Tochterunternehmens in Salzburg. Die Personalaufwendungen sind von TEUR 1.276 im Vorjahr auf TEUR 1.347 im Geschäftsjahr gestiegen. Dabei entfielen TEUR 1.143 auf die Gehälter und TEUR 204 auf soziale Abgaben. Die Abschreibungen sind in 2018/19 bedingt durch Investitionen in das Sachanlagevermögen auf TEUR 28 (Vorjahr TEUR 12) gestiegen. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betragen TEUR 797 (Vorjahr TEUR 768). Im Bereich Fuhrpark betrugen die Aufwendungen TEUR 194 (Vorjahr TEUR 192), davon wurden TEUR 180 an das Tochterunternehmen in Salzburg weiterberechnet. Die Raumkosten lagen bei TEUR 96 (Vorjahr TEUR 75) und die Kosten für die Hauptversammlung bei TEUR 27 (Vorjahr TEUR 30). Für Versicherungen, Beiträge und Gebühren fielen TEUR 44 (Vorjahr TEUR 35), für Fortbildungskosten TEUR 11 (Vorjahr TEUR 13), für Aktienbetreuung TEUR 53 (Vorjahr TEUR 53) und für die Rechts- und Beratungskosten TEUR 13 (Vorjahr TEUR 50) an. Die Abschluss- und Prüfungskosten lagen im abgelaufenen Geschäftsjahr bei TEUR 88 (Vorjahr TEUR 65). Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit lag im Geschäftsjahr 2018/19 bei TEUR 56 (Vorjahr TEUR 170). Das EBIT sank von TEUR 165 im Vorjahr auf TEUR 54 im Geschäftsjahr. Der Jahresüberschuss betrug TEUR 56 (Vorjahr: TEUR 100). 2.2 Auftragslage Die Auftragslage für das laufende Geschäftsjahr 2019/20 kann als positiv bewertet werden. Mit Bestandskunden wird im Geschäftsjahr 2019/20 ein Fixumsatz von ca. TEUR 1.067 erzielt werden. Für ca. TEUR 27 liegen bereits unterschriebene Aufträge vor und für weitere ca. TEUR 288 wurden bereits Angebote versandt. 2.3 Prognose/ Ist Vergleich Der im Vorjahr prognostizierte Umsatz von TEUR 2.360 ist mit TEUR 2.355 nahezu erreicht worden. Das EBIT war mit TEUR 302 geplant und blieb mit TEUR 54 hinter den Erwartungen zurück. Grund hierfür waren vor allem höhere Kosten aufgrund des Umzug der Gesellschaft in größere Räumlichkeiten. Die Betriebskosten lagen bei TEUR 2.516 und somit um TEUR 78 über der Planung. Durch die genannten Effekte ist die geplante Liquiditätssteigerung im oberen einstelligen Prozentbereich nicht eingetreten, sondern um 45 % gegenüber dem Vorjahr gesunken. Die Eigenkapitalquote ist geringfügig auf 89,57 % gestiegen (Vorjahr: 88,83 %) und hat deshalb eine Steigerung im oberen einstelligen %-Bereich im Vergleich zum Vorjahr verfehlt. Die geplante Fluktuationsrate von maximal 15 % konnte dieses Jahr mit 17 % nicht erreicht werden (Vorjahr 6 %). 2.4 Vermögenslage Im Geschäftsjahr 2018/19 kam es zu folgenden Veränderungen in der Vermögensstruktur. Das Anlagevermögen, bestehend aus Sachanlagevermögen (Büroeinrichtung und EDV-Ausstattung) in Höhe von TEUR 296 sowie Anteilen an der B+S Banksysteme Salzburg GmbH in Höhe von TEUR 5.300 und der Clinc GmbH, Berlin, in Höhe von TEUR 307 beträgt im abgelaufenen Geschäftsjahr 79,6 %, im Vorjahreszeitraum 76,1 % der Bilanzsumme. Es ist vollständig durch das Eigenkapital finanziert. Die Werthaltigkeit der Anteile an den Tochtergesellschaften wird jährlich überprüft. Der Anteil des Umlaufvermögens betrug zum Bilanzstichtag 13 % der Bilanzsumme (Vorjahr 20 % der Bilanzsumme). Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen beinhalten im Wesentlichen Lizenzabrechnungen zum Bilanzstichtag und kurz vor dem Bilanzstichtag fertiggestellte Projekte. Der prozentuale Anteil an liquiden Mitteln sank von 13 % im Vorjahr auf 7 %. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betrugen zum Bilanzstichtag TEUR 251 (Vorjahr TEUR 136) und bestanden aus einem Darlehen an die Tochtergesellschaft Clinc GmbH in Berlin und aus der Weiterberechnung von verauslagten Kosten an die Tochtergesellschaft in Salzburg. Im Geschäftsjahr wurden Forderungen in Höhe von TEUR 462 und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe TEUR 348 gegenüber der B+S Banksysteme Salzburg GmbH aufgerechnet. Die aktiven latenten Steuern betrugen im Geschäftsjahr 2018/19 TEUR 234 (Vorjahr TEUR 234). Der Anteil der kurzfristigen Verbindlichkeiten (inkl. passivem Rechnungsabgrenzungsposten) war im Vergleich zum Vorjahr höher und beträgt nun 7,5 % (Vorjahr 6 %) der Bilanzsumme. Dabei stiegen die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen im Geschäftsjahr 2018/19 auf TEUR 37 und die sonstigen Verbindlichkeiten stiegen auf TEUR 57. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betragen TEUR 5 und resultieren in Höhe von TEUR 1 aus der umsatzsteuerlichen Organschaft mit der B+S Banksysteme Deutschland GmbH in Liquidation und in Höhe von TEUR 4 aus Lieferungen und Leistungen der Clinc GmbH. 2.5 Finanzlage Die Liquidität zum Bilanzstichtag ist im Vergleich zum Vorjahr von TEUR 976 auf TEUR 536 gesunken und ist im Geschäftsjahr 2018/19 zu jeder Zeit durch Verträge mit Bestandskunden gesichert gewesen. Der Mittelfluss zum Bilanzstichtag aus der operativen Geschäftstätigkeit betrug TEUR -152 (Vorjahr TEUR +618). Der Nettozahlungsmittelabfluss aus der Investitionstätigkeit betrug TEUR -288 (Vorjahr TEUR -124). Die Verbindlichkeiten bestehen überwiegend aus den Verbindlichkeiten aus Steuern. Im kommenden Geschäftsjahr fallen zusätzliche Investitionen für die Übernahme der ByteWorx GmbH, München an. Es besteht eine zugesagte Kreditlinie über TEUR 100, die aber noch nie in Anspruch genommen wurde. Der Bilanzverlust wird auf das Folgejahr vorgetragen. Zum Bilanzstichtag betrug das Eigenkapital TEUR 6.647. Die Eigenkapitalquote beträgt 89,57 % (Vorjahr 88,83%). Ziel des Finanzmanagements ist es, die Liquidität zu sichern und zu erhalten sowie die Eigenkapitalquote zu maximieren. 2.6 Investition und Finanzierung Im Geschäftsjahr 2018/19 wurden neue Investitionen im Bereich des Sachanlagevermögens von TEUR 288 vorgenommen. Wesentliche Investitionsverpflichtungen lagen zum Stichtag nicht vor. 2.7 Personalentwicklung Die Entwicklung der Personalstruktur im Geschäftsjahr 2018/19 kann wiederum als ausgeglichen bezeichnet werden. Die Mitarbeiterzahl betrug im Jahresdurchschnitt in 2018/19 achtzehn Mitarbeiter (davon ein Auszubildender) und zwei Vorstände, im Durchschnitt des Geschäftsjahres 2017/18 siebzehn Mitarbeiter und zwei Vorstände. Die Fluktuations-Rate betrug im Geschäftsjahr 2018/19 17 %, im Vorjahr 6 %. Neben einer ausgewogenen Stellenbesetzung kommt der laufenden Fortbildung unserer Mitarbeiter erhöhte Bedeutung zu; nur so können wir weiterhin den hohen Qualitätsansprüchen unserer Kunden gerecht werden. 2.8 Gesamtaussage zur wirtschaftlichen Lage In einem weiterhin schwierigen Umfeld konnte B+S die Umsätze wieder um 2% steigern. Wir sind mit der Lage des Unternehmens, insbesondere im Hinblick auf die abgeschlossenen Neuverträge, zufrieden. 3 NachtragsberichtDie B+S Banksysteme Aktiengesellschaft hat mit Geschäftsanteilskauf- und -abtretungsvertrag vom 1. Juli 2019 sämtliche Geschäftsanteile an der ByteWorx GmbH erworben. Die Gegenleistung für den Unternehmenszusammenschluss beträgt TEUR 500 fixe Kaufpreiszahlungen an die Verkäufer, zahlbar in fünf Raten zu je TEUR 100 am 1. Juli 2019, 1. Juli 2020, 1. Juli 2021, 1. Juli 2022 und am 1. Juli 2023. Die Verkäufer erhalten zusätzlich einen variablen Kaufpreis jeweils nach Feststellung des Jahresabschlusses, abhängig vom kumulierten EBIT der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2019/2020 bis 2023/24. Der Stichtag der ByteWorx GmH ist der 30. Juni. Im Geschäftsjahr 2018 erzielte die ByteWorx GmbH einen Umsatz von TEUR 1.112 und einen Jahresüberschuss von TEUR 3. Die ByteWorx GmbH hat sich auf die Entwicklung von Wertpapier-Software für Banken spezialisiert und ergänzt damit das Produktportfolio der B+S Banksysteme. 4 PrognoseberichtDurch die Positionierung der B+S Banksysteme Aktiengesellschaft im Markt, mit einer Intensivierung der Kunden- und Partnerbeziehungen, ist wiederum ein weiteres stabiles Geschäftsjahr zu erwarten. Ziel ist es weiterhin, neben dem Neukundengeschäft die Geschäftsbeziehung zu Bestandskunden weiter auszubauen und darüber eine deutliche Steigerung des operativen Geschäftsbetriebes zu erreichen. Für das laufende Geschäftsjahr 2019/20 können wir in unserer Planung einen Umsatz von TEUR 2.439 ausweisen. Bei sonstigen betrieblichen Erträgen von etwa TEUR 491 und erwarteten Betriebskosten von ca. TEUR 2.572 wird das EBIT im Geschäftsjahr 2018/19 bei ca. TEUR 358 liegen. Aufgrund des positiven EBIT und der Investitionstätigkeit erwartet die Gesellschaft auch einen Anstieg der Liquidität und der Eigenkapitalquote gegenüber 2018/19 jeweils im oberen einstelligen Prozentbereich. Die Erreichung dieser Zielsetzung ist jedoch von äußeren Faktoren, wie beispielsweise dem Kunden- oder dem Marktumfeld, sowie der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung abhängig. Aufgrund der besonderen Situation im EURO-Raum sind treffende Prognosen nur schwer zu erstellen. Um den nichtfinanziellen Leistungsindikator der Mitarbeiter-Fluktuation unter 15 % zu erhalten, werden neben diversen sozialen Leistungen Schulungen und Fortbildungen durchgeführt, um die Mitarbeiterzufriedenheit weiter zu verbessern. 5 Chancen und Risiken5.1 Risikomanagement, rechnungslegungsbezogenes Risikofrüherkennungssystem und internes Kontrollsystem Der zentrale Baustein des Risikofrüherkennungssystems ist die Erkennung und Eingrenzung betrieblicher Risiken durch die vorhandenen Überwachungs-, Planungs-, Steuerungs- und Kontrollsysteme. Chancen werden im Risiko-Management-System nicht erfasst. Die Risikomanagementstrategie verfolgt die frühzeitige Erkennung, Bewertung, Vermeidung und Verringerung von Risiken sowie die Übertragung dieser auf Dritte. Im Rahmen einer definierten Risikobereitschaft geht B+S bewusst Risiken ein, wenn diese unvermeidbar sind oder wahrscheinlich durch Chancen kompensiert werden. Ein Risikomanagementsystem gibt keine absolute Garantie für die Vermeidung von Risiken. Es unterstützt die Handhabung, Risiken frühzeitig zu erkennen, zu überwachen, zu steuern und die Unternehmensziele zu erreichen. Die Einrichtung und die wirksame Unterhaltung des Risikofrüherkennungssystems liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der B+S. Die Risikoüberwachung, -früherkennung, -analyse, -steuerung und kommunikation beziehen die Leiter der wesentlichen Funktionsbereiche ein. Zur Unterhaltung und Umsetzung des Systems bestehen Richtlinien zur Risikoberichterstattung. Die B+S hat ihr Risikofrüherkennungssystem stetig ausgebaut und kontinuierlich an die aktuellen Entwicklungen und Rahmenbedingungen angepasst. Generell umfassen das Risikofrüherkennungssystem und das interne Kontrollsystem auch die rechnungslegungsbezogenen Prozesse. Das interne Kontrollsystem ist so ausgerichtet, dass es ausreichend Sicherheit für die Verlässlichkeit der Finanzberichterstattung sowie die Erstellung der extern publizierten Jahresabschlüsse und des Konzernabschlusses gewährleistet. Es unterstützt zudem die Steuerung und Kontrolle des gesamten Konzerns. Darüber hinaus unterliegt der Jahresabschluss einmal jährlich einer Abschlussprüfung durch den Wirtschaftsprüfer. Das interne Kontrollsystem folgt einer Risikoinventur, die systematisch ein ausreichend großes Spektrum an Risikofeldern der B+S Gruppe abdeckt. Im Rahmen der Revision und Prüfung nach ISAE 3402 (International Standard on Assurance Engagement) wird die Einhaltung der festgelegten Sicherheitsstandards im Rechenzentrum-Betrieb geprüft. Das System berücksichtigt sowohl die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen und unternehmensspezifischen Besonderheiten als auch die relevanten Vorschriften. Es wird im Rahmen der laufenden Revision festgelegt, welche gesetzlichen Vorschriften und damit einhergehende interne Richtlinien eingehalten und überwacht werden müssen. Im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess sind die wesentlichen Merkmale des bei der B+S Banksysteme Aktiengesellschaft bestehenden internen Kontrollsystems und Risikofrüherkennungssystems wie folgt: Für alle wesentlichen, rechnungslegungsrelevanten Prozesse wird das Prinzip der Funktionstrennung beachtet (u.a. Vieraugenprinzip, analytische Prüfungen). Das eingesetzte Personal verfügt über die notwendige Fachausbildung und besucht regelmäßige Fort- und Weiterbildungsveranstaltungen. Die Bilanzierung erfolgt gemäß der konzernweiten Bilanzierungsrichtlinie. Die eingesetzten EDV-Systeme und Tools sind durch entsprechende Einrichtungen im EDV-Bereich gegen unbefugte Zugriffe geschützt. Im Bereich der eingesetzten Finanzsysteme wird Standardsoftware verwendet, für weiterführende Verarbeitungsprozesse wird hauptsächlich Excel als Verarbeitungstool eingesetzt. Alle rechnungslegungsrelevanten Schlüsselfunktionen sind im Organigramm direkt dem Vorstand zugeordnet. Die B+S Gruppe ist im Rahmen der Ausübung ihrer Geschäftstätigkeit auf funktionierende EDV- und Kommunikationssysteme angewiesen. Um Störungen, Beeinträchtigungen oder Defekte an der IT-Infrastruktur oder einzelner Komponenten dieser Systeme im RZ-Betrieb zu vermeiden und Störanfälligkeiten frühzeitig zu erkennen, wird eine laufende Revision von definierten CoBiT-Prozessen durchgeführt und durch externe Dienstleister nach dem Standard ISAE 3402 (International Standard on Assurance Engagement) einer jährlichen Prüfung unterzogen. Jedes Jahr wird ein IT-Risk-Assessmentbericht erstellt, der mit dem Vorstand erörtert wird und ggf. verbessernde Maßnahmen eingeleitet werden. Im IT Security Framework als Teil des Risikofrüherkennungssystems wird das erforderliche Sicherheitsniveau der IT-Systeme des Unternehmens festgelegt. Die IT-Sicherheitsrichtlinie, die ebenfalls Bestandteil des Risikofrüherkennungssystems ist, regelt die besonderen Sicherheitsbedürfnisse und Anforderungen des Unternehmens sowie die Umsetzung beim Betrieb von IT-gestützten Verfahren bzw. den beim Unternehmen eingesetzten IT-Systemen. Daneben gibt es einen Computer Security Incident Response Plan (CSIRP) für den Fall, dass ein unerwartetes Ereignis, das eine unmittelbare oder mögliche Auswirkung auf die Organisation, Vermögen oder Ansehen hat, eintritt. Dies war im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht der Fall. Die Rechnungslegung erfolgt gemäß den im Anhang beschriebenen Grundsätzen. Die Mitarbeiter des Rechnungswesens sind direkt dem Vorstand unterstellt. Dieser überzeugt sich in kurzen regelmäßigen Abständen von der Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung. Ferner hat der Vorstand direkten Zugriff auf das Controlling-Tool, so dass ständig eine Überwachung durchgeführt wird. Durch ein Customer Relationship Management Tool wird der geplante und der realisierte Umsatz wöchentlich mit den verantwortlichen Mitarbeitern verifiziert. Ferner erfolgt stetig eine Plan-Ist-Abweichungsanalyse in Bezug auf Umsatz und Kosten. Die Überwachung der Liquidität erfolgt wöchentlich. Alle Eingangsrechnungen werden durch den verantwortlichen Vorstand freigegeben. Die Liquidität der B+S Banksysteme Aktiengesellschaft ist für das kommende Geschäftsjahr und darüber hinaus, ausgehend von der bestehenden Finanzierungsstruktur, von der auch künftig ausgegangen werden kann, und aufgrund der per September 2019 vorhandenen liquiden Mitteln sowie der vertraglich fixierten Einnahmen, gesichert. Obwohl es sich beim überwiegenden Anteil der Kunden um Bankinstitute mit sehr geringem Ausfallrisiko handelt, kann ein Forderungsausfall dennoch nicht gänzlich ausgeschlossen werden. Um diesem Risiko vorzubeugen, wird die Bonität eines Unternehmens vor Annahme eines Auftrages durch die B+S Banksysteme Aktiengesellschaft überprüft. Ein im Bereich der Finanzbuchhaltung installiertes Mahnwesen sichert außerdem die termingerechte Einbringung von offenen Forderungen. Das Ergebnis des Kennzahlensystems mit Früh- und Spätindikatoren führt zur Identifizierung von internen und externen Risiken und gewährleistet dem Management eine nachhaltige Kontrolle der Unternehmensziele. Mögliche Bedrohungen können frühzeitig erkannt und entsprechende Steuerungsmaßnahmen eingeleitet werden. 5.2 Marktrisiken Die Wirtschaft in der D-A-CH-Region (Deutschland, Österreich und Schweiz) erfährt Gegenwind aus dem außenwirtschaftlichen Umfeld, die Binnenkonjunktur ist aber weiterhin intakt. Das Zinsniveau ist nach wie vor sehr niedrig. Als Folge dessen sind die Institute noch immer gezwungen, mit Kosteneinsparungen im Personal- aber auch im Investitionsbereich zu reagieren, um dem Druck auf die Gewinnmargen entgegenzuwirken. An diesen Rahmenbedingungen wird sich in den kommenden Jahren wahrscheinlich nicht viel ändern. Auf kurze Sicht könnte das unter Umständen zu Einsparungen bei den Banken und damit auch bei den Investitionen in Software-Projekte führen. Durch langfristige Verträge dürfte diese Auswirkung auf B+S jedoch relativ gering sein. 5.3 Marktchancen Gestiegene Kundenanforderungen, beispielweise bei der Sicherheit im E-Banking oder der demografische Wandel hinsichtlich Produktangebot, örtlicher Verfügbarkeit und aktuelle und zukünftige regulatorische Anforderungen an den Finanzsektor stellen die Banken vor neue Herausforderungen. Der durch die Krise entstandene Kostendruck und die damit notwendigen Personaleinsparungen werden mit effizienterer Technik ausgeglichen und damit insbesondere Software beschafft. Zudem ist mit einem noch stärkeren Konzentrationsprozess in der Finanzbranche und einer verstärkten Verlagerung von IT-Infrastruktur auf Rechenzentren zu rechnen. B+S hat diesen Trend frühzeitig erkannt und kann durch den Betrieb eines Rechenzentrums die entsprechende Dienstleistung anbieten. Diese wird auch von den Kunden gerne in Anspruch genommen. 5.4 IT-Risiken Ziel des IT-Risikomanagements ist das Identifizieren, Bewerten und Überwachen von IT-Risiken, die den Rechenzentrum-Betrieb betreffen. Dazu gehört es, den Wert von Assets für das Unternehmen zu analysieren, mögliche Bedrohungen für diese Assets zu identifizieren und die jeweilige Gefährdung der Assets einzuschätzen. Der IT-Risikomanagement Prozess wird bei B+S Banksysteme anlehnend an den Cobit5 for Risk Prozess der ISACA (Information Systems Audit and Control Association) durchgeführt. Die Zunahme im Bereich der Cyberkriminalität, sowie die damit verbundenen IT-Risiken machen eine ständige Überprüfung und Überwachung von IT-Infrastruktur und IT-Prozessen nötig. Datenmanipulationen oder Störung des Rechenzentrums durch Hacker und die daraus folgenden Auswirkungen hätten massiven Einfluss auf den Geschäftsbetrieb. B+S Banksysteme unterzieht seine IT-Risiko- und IT-Security Prozesse daher jährlich einer externen Prüfung nach dem Standard ISAE 3402 (International Standard on Assurance Engagement). 5.5 Personalchancen Die Entwicklung des Arbeitsmarkts an den Standorten München und Salzburg ist weiterhin positiv und wird auch für die kommenden zwei Jahre verhalten optimistisch gesehen. Die Situation am IT – Sektor hat sich zu den Vorjahren kaum verändert. Bislang gab es bei B+S keinerlei Schwierigkeiten, geeignete neue Mitarbeiter zu finden. Wie jedes technisch innovative Unternehmen ist B+S jedoch auch vom Know-How der einzelnen Mitarbeiter abhängig. Als Gegenmaßnahme begegnet B+S den Personalrisiken mit gezielten Maßnahmen zur Mitarbeiterbindung und zufriedenheit. Diese werden zudem durch stetige Fortbildungsmaßnahmen erhöht. Ergänzend bietet B+S verstärkt Praktika an, um frühzeitig geeignete Hochschulabsolventen an das Unternehmen zu binden. 5.6 Produktrisiken Aufgrund der sehr innovativen Branche besteht immer ein Risiko, dass Markttrends nicht rechtzeitig erkannt und bedient werden. Ferner müssen die entwickelten Produkte vor dem Hintergrund der hohen Regulationsdichte und der Anzahl der zu beachtenden Vorschriften der Finanzbranche bestehen. Durch veraltete Produkte oder veraltete Technologie der B+S Produkte oder deren Qualität könnte sich das Risiko ergeben, dass die B+S Konzernprodukte nicht mehr von Kunden nachgefragt werden, oder Bestandskunden das Produkt wechseln. 5.7 Produktchancen Durch die Straffung des Produktportefeuilles wurde ein ausgewogenes Chancen- / Risikoverhältnis erreicht. Einerseits wird durch die Spezialisierung am Markt eine bedeutend höhere Akzeptanz erzielt, andererseits können die vorhandenen Kapazitäten gezielt für momentan benötigte Lösungen eingesetzt werden. Es ist aber Ziel der B+S Banksysteme Aktiengesellschaft, das Lizenz- und ASP-Geschäft (=Rechenzentrumsbetrieb) weiter voranzutreiben, um eine größere Diversifikation und somit größtmögliche wirtschaftliche Sicherheit zu erreichen. Im stattfindenden Verdrängungswettbewerb hat sich B+S Banksysteme durch die bekannt hohe Qualität und die innerhalb der Branche kommunizierte hohe Kundenzufriedenheit gut behaupten können. 5.8 Ausfallrisiken Die B+S erreichte im abgelaufenen Geschäftsjahr mit drei Kunden jeweils mehr als 10 % ihres Umsatzes und mit diesen drei Kunden zusammen ca. 49,4 %. Der Verlust eines einzelnen dieser Kunden würde jedoch nicht zu einem bestandsgefährdenden Entfall von Einnahmen und Deckungsbeitrag führen. Die B+S vertreibt Ihre Produkte im Banken- und Finanzsektor. Die den Geschäften zugrundeliegenden Verträge sind privatwirtschaftliche Verträge und unterliegen dem üblichen Geschäftsrisiko und somit auch dem Risiko eines Forderungsausfalls. Die Kunden der B+S Gruppe gehören überwiegend zum Bankensektor und das Ausfallrisiko ist demnach als eher gering einzuschätzen. Ein Forderungsausfall kann dennoch nicht gänzlich ausgeschlossen werden. Es wird deshalb die Bonität vor Auftragsannahme geprüft. Durch Ausfall eines wichtigen Dienstleisters kann der Betrieb im Rechenzentrum sowie die strategische Ausrichtung der Produktentwicklung in Mitleidenschaft gezogen werden. In der Folge kann es notwendig werden, eine Architekturänderung der Produkte durchzuführen, oder einen Dienstleister zu ersetzen, was kurzfristig nicht umgesetzt werden könnte. Mit den IT Kernlieferanten werden deshalb Lieferantengespräche durchgeführt, in welchen vor allem Fragen betreffend möglicher Ausfallsrisiken des jeweiligen Lieferanten besprochen und mittelfristig geklärt werden. 5.9 Haftungsrisiken In der Softwareentwicklung ist das Auftreten unvorhersehbarer Programmierfehler nicht auszuschließen. In den Kundenverträgen der B+S Banksysteme Aktiengesellschaft sind entsprechende Bestimmungen enthalten, die das Risiko des Unternehmens bezüglich potenzieller Produkt- und Haftungsansprüche begrenzen. Entsprechende Versicherungen zur Einschränkung der Risiken hat das Unternehmen abgeschlossen. Es ist jedoch möglich, dass die haftungsbegrenzenden Vertragsbestimmungen nicht in allen Fällen ausreichend sind und dadurch Risiken entstehen. Dem Risiko derartiger Ansprüche ist die B+S Banksysteme Aktiengesellschaft ausgesetzt. Um ein eventuelles Risiko für das Unternehmen klein zu halten, wurde eine Versicherung für Vermögensschäden abgeschlossen. 5.10 Finanzrisiken Die B+S Banksysteme finanziert sich im Wesentlichen aus dem operativen Cashflow. Darüber hinaus bestehenden Verbindlichkeiten, denen finanzielle Vermögenswerte, Sachanlagen, Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente gegenüberstehen. Um das Risiko auf möglichst geringem Niveau zu halten, wird die Umsatz- und Ergebnisentwicklung auf Basis der monatlichen Meldungen und Quartalsabschlüsse sowohl im Einzelabschluss als auch im Konzern analysiert sowie die Prognosen mit Hochrechnungen für das laufende Geschäftsjahr abgeglichen. Risiken aus Finanzinstrumenten umfassen Cashflow-Risiken sowie Liquiditäts-, Währungs-, Kredit- und Ausfallrisiken. Grundsatz der B+S Banksysteme ist es, diese Risiken zu vermeiden bzw. zu begrenzen. Darüber hinaus verwendet die B+S Banksysteme bei Bedarf auch derivative Finanzinstrumente mit dem Zweck der Absicherung gegen Währungsrisiken. Es wird kein Handel mit Derivaten betrieben. Vor Eingehen eines Sicherungsgeschäftes werden Preisänderungs-, Ausfall- und Liquiditätsrisiken durch den Vorstand eingehend analysiert. Verträge werden nur in geringem Umfang und ausschließlich mit Banken erstklassiger Bonität eingegangen. 5.11 Finanzchancen Als Chance ist das niedrige Zinsniveau zu sehen. Dieses wirkt sich positiv auf das Finanzergebnis des Tochterunternehmens und somit auch auf mögliche zukünftige Gewinnausschüttungen aus. 5.12 Zusammenfassung Alle genannten Risikofaktoren können die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der B+S Banksysteme Aktiengesellschaft beeinflussen. Auf Grund der Erfahrungen der letzten Jahre werden die genannten Risiken vom Vorstand als gering eingeschätzt. Die weitere Werthaltigkeit des per 30. Juni 2019 bestehenden Beteiligungsansatzes an der B+S Salzburg GmbH, Österreich ist von der Liquidität und der Erreichung der Planzahlen in der B+S Gruppe Salzburg, Österreich abhängig. Insgesamt sind die Risiken begrenzt. Auf Basis der derzeit verfügbaren Informationen bestehen nach Einschätzungen des Vorstands gegenwärtig und in absehbarer Zukunft keine wesentlichen Einzelrisiken, die als existenziell einzustufen wären. Aufgrund der Cashflow-Stärke des Geschäfts und der soliden Finanzierungsstruktur sieht die Unternehmensführung auch in der Gesamtsumme der einzelnen Risiken den Fortbestand der B+S Banksysteme Aktiengesellschaft nicht gefährdet. In der nachfolgenden Tabelle werden die zuvor genannten Risiken hinsichtlich ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit, ihrer möglichen finanziellen Auswirkung und der daraus abgeleiteten Gesamtbeurteilung in einem Top-Down-Ansatz dargestellt. Dabei ist bei der Eintrittswahrscheinlichkeit zu unterscheiden in sehr selten (< einmal pro Jahr), selten (einmal pro Jahr), möglich (einmal alle 6 Monate), häufig (einmal pro Monat) und sehr häufig (öfter als einmal pro Monat). Die möglichen finanziellen Auswirkungen, bezogen auf den Umsatz, können unbedeutend (<1% des Umsatzes), gering (1% - 10% des Umsatzes), mittel (11% - 30% des Umsatzes), hoch (31% - 70% des Umsatzes) oder katastrophal (>71% des Umsatzes) sein. Die Gesamtbeurteilung kann unwesentlich, relevant oder wesentlich sein. B+S bezieht sämtliche finanziellen Auswirkungen auf den Umsatz, da sich auf diesen auch die Unternehmensziele referieren. Die strategischen Entscheidungen orientieren sich (unter Berücksichtigung von Risiken) vor allem an den sich bietenden Chancen.
Unabhängig davon werden Bestandspflege, gezielte Leistungsoptimierungen und vorausschauende Realisierung von zum Beispiel regulatorischen Anforderungen auch künftig die Umsatzbasis im Unternehmen absichern. Aus den daraus resultierenden vertraglich fixierten Einnahmen sollen auch zukünftig alle Fixkosten abgedeckt werden. Zusätzliches Wachstum wird im Wesentlichen durch eine Intensivierung der Zusammenarbeit mit langjährigen Partnern und durch beste Referenzen innerhalb der Bankenbranche erzielt werden. In der nachfolgenden Tabelle werden die zuvor genannten Chancen analog der Risiken hinsichtlich ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit, ihrer möglichen finanziellen Auswirkung und der daraus abgeleiteten Gesamtbeurteilung in einem Top-Down-Ansatz dargestellt:
6 Angabepflichten gemäß § 289 f HGB und erläuternder Bericht nach § 175 Abs. 2 AktG n.F.6.1 Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals (Abs. 1 Nr. 1) Das Grundkapital der B+S Banksysteme Aktiengesellschaft beträgt EUR 6.209.933,00 und ist in 6.209.933 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. 6.2 Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen (Abs. 1 Nr. 2) Die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien der B+S Banksysteme Aktiengesellschaft sind nicht beschränkt. 6.3 Direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital (Abs. 1 Nr. 3) Herr Berger (Österreich) ist mit 26,42%, Herr Bauch (Deutschland) mit 23,59%, die Axxion S.A. (Luxemburg) mit 11,27% und Herr Prof. Dr. Bertl (Österreich) mit 1,29% am Kapital der Gesellschaft beteiligt. 6.4 Inhaber von Aktien mit Sonderrechten (Abs. 1 Nr. 4) Es gibt bei der B+S Banksysteme Aktiengesellschaft keine Inhaber von Aktien, die Sonderrechte oder Kontrollbefugnisse besitzen. 6.5 Art der Stimmrechtskontrolle im Falle von Arbeitnehmerbeteiligungen (Abs. 1 Nr. 5) Bei der B+S Banksysteme Aktiengesellschaft gibt es keine Arbeitnehmerbeteiligung in Form von Aktien. 6.6 Gesetzliche Vorschriften und Satzungsbestimmungen über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern und über Satzungsänderungen (Abs. 1 Nr. 6) Die Bestellung und Abberufung von Mitgliedern des Vorstands erfolgt gemäß §§ 84, 85 AktG, die Änderung der Satzung gemäß §§ 133, 179 AktG. 6.7 Befugnisse des Vorstands zur Ausgabe und zum Rückkauf von Aktien (Abs. 1 Nr. 7) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 1. Februar 2021 einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 3.104.966,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur unter bestimmten Voraussetzungen zulässig. Des Weiteren gelten folgende gesetzliche Regelungen: für die Ermächtigung zur Aktienausgabe aus dem genehmigten Kapital §§ 202 ff. AktG, zur Ausgabe von Wandel- oder Gewinnschuldverschreibungen § 221 AktG und zum Erwerb eigener Aktien § 71 Abs. 1 Nr. 6-8 AktG. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als ganz oder teilweise über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht um mehr als 5 % unterschreitet. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung (maßgebend ist die niedrigere Grundkapitalziffer). Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; ferner sind auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandel- und/oder Optionsrecht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der Durchschnitt des Eröffnungs- und Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main (oder einem an dessen Stelle tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der jeweils vorangegangenen zehn Börsentage vor der Veräußerung der Aktie. Der Vorstand ist weiter ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen. Der Vorstand wird ebenfalls ermächtigt, die eigenen Aktien, mit Zustimmung des Aufsichtsrats als (Teil-) Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen zu verwenden. Der Wert (Preis), zu dem Aktien der Gesellschaft gemäß der Ermächtigung in diesem Buchstaben verwendet werden, darf den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht um mehr als 5 % unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der Durchschnitt des Eröffnungs- und Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main (oder einem an dessen Stelle tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der jeweils vorangegangenen zehn Börsentage vor der Verwendung der Aktie. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird im Vollzug der Maßnahmen zu vorstehenden Absätzen ausgeschlossen. Die oben genannten Ermächtigungen können ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden. 6.8 Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen (Abs. 1 Nr. 8) Bei der B+S Banksysteme Aktiengesellschaft bestehen keine wesentlichen Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen. 6.9 Entschädigungsvereinbarungen (Abs. 1 Nr. 9) Zurzeit gibt es bei der B+S Banksysteme Aktiengesellschaft keine Entschädigungsvereinbarung mit den Arbeitnehmern für den Fall eines Übernahmeangebots. Die Mitglieder des Vorstands haben ein Sonderkündigungsrecht und für den Fall der Ausübung dieses Rechts einen Entschädigungsanspruch in Form von Fortzahlung des Zieljahreseinkommens für maximal 36 Monate. 7 Vergütungsbericht (Angabepflichten gemäß § 289a Absatz 2 HGB)Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus mehreren Vergütungsbestandteilen: dem Grundgehalt, der variablen Vergütung sowie aus Nebenleistungen. Das Grundgehalt wird als erfolgsunabhängige Grundvergütung monatlich als Gehalt ausgezahlt. Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen durch die private Dienstwagennutzung und Zuschüsse zur Sozialversicherung. Diese sind vom einzelnen Vorstandsmitglied zu versteuern. Sie stehen allen Vorstandsmitgliedern prinzipiell in gleicher Weise zu. Die Höhe der variablen Vergütung ist von der Entwicklung des durchschnittlichen, auf einen 3-Jahreszeitraum bezogenen Konzernergebnisses vor Steuern abhängig. Der Vergütungsanspruch der Vorstände für die Vorstandstätigkeit bei der B+S Banksysteme Aktiengesellschaft, München einschließlich der Wahrnehmung ihrer Aufgaben in Tochterunternehmen betrug im Geschäftsjahr 2018/19 insgesamt TEUR 770 (Vorjahr TEUR 770). Davon entfielen auf die mehrjährige erfolgsbezogene Komponente TEUR 200 (Vorjahr TEUR 150). Zur weiteren Aufgliederung verweisen wir auf die Anhangangaben. Die Gesellschaft hat mit Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Januar 2015 von einer individualisierten Aufschlüsselung der Bezüge innerhalb des Vorstands gemäß §§ 286 Abs.5, 314 Abs. 2 Satz 2 HGB a.F. abgesehen. Für die Angaben nach § 314 Abs.1 Nr. 6a Satz 5 bis 8 HGB wurde der Vorstand für das mit 1. Juli 2014 beginnende Geschäftsjahr und für die folgenden vier Geschäftsjahre befreit. Weitere Details zur Vergütung finden sich im Anhang wieder. Der Vergütungsanspruch für den Vorstand Peter Bauch wurde zum Teil bei der B+S Banksysteme Aktiengesellschaft, München und zum Teil bei der B+S Banksysteme Salzburg GmbH, Österreich als Personalaufwand berücksichtigt. Die Bezüge des Vorstandes Wilhelm Berger wurden ausschließlich durch Tochterunternehmen ausbezahlt und der B+S Banksysteme Aktiengesellschaft, München anteilig weiter belastet. Die Bezüge des Aufsichtsrats der B+S Banksysteme Aktiengesellschaft betrugen im Geschäftsjahr TEUR 40 (Vorjahr TEUR 40). Sie entfallen auf Prof. Dr. Herbert Kofler mit TEUR 20 (Vorjahr TEUR 20), Dr. Werner Steinwender mit TEUR 10 (Vorjahr TEUR 10), Prof. Dr. Johann Bertl mit TEUR 10 (Vorjahr TEUR 10). 8 Erklärung der Unternehmensführung gemäß § 289a HGBAn dieser Stelle wird auf den Corporate Governance Kodex Bericht verwiesen. Vorstand und Aufsichtsrat der B+S Banksysteme Aktiengesellschaft haben die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben und den Aktionären unter folgender Internetadresse dauerhaft zugänglich gemacht: https://bs-ag.com/corporate Die Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat lässt sich im Wesentlichen wie folgt beschreiben: Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland unterliegen den Vorschriften des deutschen Aktienrechts und im Falle einer Börsennotierung gemäß § 3 Absatz 2 AktG bestimmten Regelungen des Kapitalmarktes sowie den Bestimmungen der Satzung sowie den jeweils erlassenen Geschäftsordnungen. Die gesetzlichen Organe der Gesellschaft sind der Vorstand, der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat kann Ausschüsse bilden. Die Kompetenzen dieser Organe sind im Aktiengesetz, der Satzung sowie in der Geschäftsordnung des Vorstands geregelt. Aufgrund der Größe der Gesellschaft wurden im Geschäftsjahr 2018/19 jedoch keine Ausschüsse gebildet. Gemäß dem Gesetz zur gleichberechtigten Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst wurden die Zielgrößen und Fristen definiert. Die Quote für den Aufsichtsrat beträgt nach der Bestellung von Frau Mag. Spielbüchler 33%. Der Frauenanteil im Vorstand wird aufgrund der Gesellschafterstellung der beiden Vorstände auf 0% festgelegt. Unter der Vorstandsebene gibt es nur eine Führungsebene. Hier wird an dem Ziel, die Quote von 25% bis zum 30. Juni 2020 wieder zu erreichen, festgehalten.
München, 9. September 2019 Wilhelm Berger, Vorstand Peter Bauch, Vorstand BilanzB+S Banksysteme Aktiengesellschaft, MünchenAKTIVA
Gewinn- und VerlustrechnungB+S Banksysteme Aktiengesellschaft, München
»Anhang«VorbemerkungDie B+S Banksysteme Aktiengesellschaft hat ihren Sitz in München und ist eingetragen in das Handelsregister beim Amtsgericht München unter HRB 120 849. Der Jahresabschluss der B+S Banksysteme Aktiengesellschaft wurde nach den Vorschriften des 3. Buches des Handelsgesetzbuches in der Fassung des Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes (BilRUG) und des Aktiengesetzes aufgestellt. Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 HGB i.V.m. § 264d HGB. Zur besseren Übersichtlichkeit erfolgte die Aufstellung des Jahresabschlusses in Tausend Euro (TEUR). Hierbei können sich Rundungsdifferenzen ergeben. Das Geschäftsjahr beginnt am 1.7. eines Jahres und endet am 30.06. des darauffolgenden Jahres. Die Bilanzierung erfolgt in EUR. AnteilsbesitzDer Anteilsbesitz der B+S Banksysteme Aktiengesellschaft umfasst die folgenden Gesellschaften:
Zu (1): Die Angaben beziehen sich jeweils auf den nach landesrechtlichen Vorschriften aufgestellten Jahresabschluss in der angegebenen Landeswährung. Zu (2): Indirekte Beteiligung über die B+S Banksysteme Salzburg GmbH, Salzburg, Österreich. Bilanzierungs- und BewertungsmethodenDer Jahresabschluss wird im Einzelnen unverändert nach den folgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden aufgestellt: Entgeltlich von Dritten erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden zu Anschaffungskosten aktiviert und über den Zeitraum der Nutzung (längstens über fünf Jahre) planmäßig linear abgeschrieben. Vom Wahlrecht nach § 248 Abs. 2 HGB, selbstgeschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens zu aktivieren, wird kein Gebrauch gemacht. Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen, angesetzt. Die zugrunde gelegte betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer beträgt längstens zehn Jahre. Finanzanlagen sind mit den Anschaffungskosten oder mit dem am Bilanzstichtag niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Forderungen werden mit dem Nennwert bzw. mit dem am Bilanzstichtag beizulegenden niedrigeren Wert angesetzt. Bei Forderungen, deren Einbringlichkeit mit erkennbaren Risiken behaftet ist, werden angemessene Wertabschläge vorgenommen; uneinbringliche Forderungen werden abgeschrieben. Liquide Mittel werden zum Nennwert bilanziert. Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten beinhalten die Zahlungen für Aufwendungen des nächsten Jahres, die bereits im aktuellen Geschäftsjahr geleistet wurden. Sie sind als Ausgaben auf der Aktivseite vor dem Bilanzstichtag zu aktivieren. Für die Ermittlung von latenten Steuern aufgrund von temporären Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen oder aufgrund steuerlicher Verlustvorträge werden die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und nicht abgezinst. Dieser beinhaltet Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und Solidaritätszuschlag. Für aktive Steuerabgrenzungen wird das Aktivierungswahlrecht ausgeübt. Das gezeichnete Kapital wird zum Nennwert bilanziert. Die sonstigen Rückstellungen werden in Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist, um alle zum Bilanzstichtag drohenden Verluste, erkennbare Risiken und ungewisse Verbindlichkeiten abzudecken. Künftige Preis- und Kostensteigerungen sind zu berücksichtigen. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr sind mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abzuzinsen, der von der Bundesbank bekannt gegeben wird. Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag bilanziert. Über die passive Rechnungsabgrenzung werden Erträge aus Lizenz- und Wartungsverträgen, deren Restlaufzeit über den Bilanzstichtag hinausgeht, zeitanteilig abgegrenzt. Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. Das Realisationsprinzip ist in § 252 Abs. 1 Nr. 4 HGB verankert: Gewinne sind nur dann zu berücksichtigen, wenn sie am Abschlussstichtag realisiert sind. Für die Umsätze der B+S Banksysteme Aktiengesellschaft bedeutet das, dass Lizenzen mit dem Verkauf, Solutions mit der Lieferung der Software und Wartung und Support bzw. Hosting mit Erbringung der Leistung realisiert werden. Werden Zahlungen für einen längeren Leistungszeitraum vereinnahmt, werden diese monatlich abgegrenzt. Bilanzerläuterungen1. Die Entwicklung des Anlagevermögens für das Geschäftsjahr 2018/19 stellt sich wie folgt dar:
2. Forderungen und sonstige Vermögensgegestände sind innerhalb eines Jahres fällig. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen bestehen gegenüber der B+S Banksysteme Salzburg GmbH aus weiterverrechneten Kosten und gegenüber der Clinc GmbH, Berlin, aus weiterverrechneten Kosten und einer kurzfristigen Darlehensgewährung. Im Geschäftsjahr wurden Forderungen in Höhe von TEUR 462 mit Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 348 gegenüber der B+S Banksysteme Salzburg GmbH aus Lieferungen und Leistungen aufgerechnet. 3. Aktive latente Steuern Temporäre Unterschiede zwischen Handels- und Steuerbilanz bestehen (wie bereits im Vorjahr) zum Bilanzstichtag nicht. Einzige Abweichung stellen die steuerlichen Verlustvorträge dar, die zu einer aktiven latenten Steuer führen können. Von den gesamten Verlustvorträgen sind auf steuerlich voraussichtlich realisierbare Beträge von 708 TEUR (Vorjahr 708 TEUR) unter Zugrundelegung eines zusammengefassten Ertragssteuersatzes von 33 % (Vorjahr 33 %) aktive latente Steuern in Höhe von 234 TEUR für den Zeitraum 01.07.2018 bis 30.06.2023 (Vorjahr 234 TEUR) angesetzt. Körperschaftsteuerliche Verlustvorträge betragen aufgrund neu ergangener Bescheide vom Finanzamt in 2019 TEUR 11.972 (Vorjahr TEUR 8.440) und gewerbesteuerliche Verlustvorträge TEUR 12.102 (Vorjahr TEUR 8.535) Für diese wurden keine latenten Steuern angesetzt. Sie haben eine theoretische Nutzbarkeit von mehr als fünf Jahren. Aufgrund der hohen Verlustvorträge wird zukünftig kein Steueraufwand aus Einkommen und Ertrag erwartet. Der in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesene Steueraufwand (im Vorjahr: Steueraufwand) setzt sich wie folgt zusammen:
4. Die Entwicklung des Eigenkapitals für das Geschäftsjahr 2018/19 stellt sich wie folgt dar:
4. Das voll eingezahlte Grundkapital der B+S Banksysteme Aktiengesellschaft beträgt EUR 6.209.933,00. Es ist eingeteilt in 6.209.933 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 2. Februar 2016 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 1. Februar 2021 das Grundkapital um bis zu EUR 3.104.966,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil von EUR 1,00 je Aktie gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Bei Ausnutzung der Ermächtigung kann das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden, zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, zur Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von zu begebenden Wandlungs- und Optionsrechten aus Schuldverschreibungen, zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, zur Erschließung neuer Kapitalmärkte im Ausland, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. 5. Die Entwicklung der Sonstigen Rückstellungen ist dem Rückstellungsspiegel zu entnehmen. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr bestehen nicht.
Die B+S Banksysteme Aktiengesellschaft entwickelt Finanzdienstleistungsprodukte. Diese Produkte und Lösungen werden in Form von Projekten im Rahmen einer Generalunternehmerschaft ausgeführt. Aus derartigen Projekten können Haftungen und Risiken entstehen. Diverse Projekte sind an strategisch wichtigen Stellen in den Rechenzentren von Kreditinstituten durchgeführt worden bzw. sind zum Teil in Vorbereitung. Einige Verträge beinhalten für diese Projekte Pönale im Fall einer Projekt-Zeitüberschreitung bzw. auch bedeutende Haftungsregelungen. Die Gesellschaft versucht teilweise diese Risiken bei Bedarf über Versicherungen zu decken und damit eine Risikovorsorge zu treffen. Die eigenen Produkte durchlaufen verschiedenste Qualitätsanforderungen sowie –prüfungen. Aus Vorsichtsgründen wurde in der Vergangenheit für derartige mögliche Risiken sowie mögliche Kulanzen eine Rückstellung gebildet. Diese Rückstellung wird nicht mehr gebildet, weil entsprechende Verpflichtungen nicht erkennbar sind. 7. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren in Höhe von TEUR 1 aus der umsatzsteuerlichen Organschaft mit der B+S Banksysteme Deutschland GmbH in Liquidation und in Höhe von TEUR 4 aus Lieferungen und Leistungen der Clinc GmbH. Im Geschäftsjahr wurden Forderungen in Höhe von TEUR 462 mit Verbindlichkeiten in Höhe TEUR 348 gegenüber der B+S Banksysteme Salzburg GmbH aus Lieferungen und Leistungen aufgerechnet. Weitere Verbindlichkeiten sind dem Verbindlichkeitenspiegel zu entnehmen.
Sämtliche Verbindlichkeiten sind wie im Vorjahr innerhalb eines Jahres fällig. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung1. Die Aufgliederung der Umsatzerlösenach Produkten stellt sich wie folgt dar:
2. Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten im Geschäftsjahr im Wesentlichen Erträge aus Sachbezügen in Höhe von TEUR 10 (Vorjahr TEUR 10), sowie Aufwandsverrechnungen an das Tochterunternehmen in Höhe von TEUR 190 (Vorjahr TEUR 195). In der Position sind TEUR 4 Auflösung aus Rückstellungen (Vorjahr TEUR 5) und TEUR 3 Versicherungsentschädigungen (Vorjahr TEUR 3) enthalten. Insgesamt liegen periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 88 vor, Erträge aus Fremdwährungsumrechnung existieren nicht. 3. In den sozialen Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung sind Aufwendungen für Altersversorgung in Höhe von TEUR 6 (Vorjahr TEUR 6) enthalten. 4. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von TEUR 797 (Vorjahr TEUR 768) bestehen im Wesentlichen aus KFZ-Kosten (TEUR 194, Vorjahr: TEUR 192), welche größtenteils an das Tochterunternehmen weiterverrechnet werden, Raumkosten (TEUR 96, Vorjahr: TEUR 75), Werbe- und Vertriebskosten, Fremdleistungen (TEUR 113, Vorjahr: TEUR 109), Beratungs- und Prüfungskosten (TEUR 107, Vorjahr: TEUR 118), Aufwendungen für Versicherungen, Beiträgen und Gebühren (TEUR 44, Vorjahr: TEUR 35) sowie Kosten für die Aktienbetreuung (TEUR 53, Vorjahr: TEUR 53). Periodenfremde Aufwendungen liegen nicht vor, ebenso wie Aufwendungen aus Fremdwährungsumrechnung. Sonstige Angaben1. Risiken und Vorteile von nicht in der Bilanz enthaltenen Geschäften im Sinne des § 285 Nr. 3 HGB liegen nicht vor. 2. Sonstige finanzielle Verpflichtungen, die nicht in der Bilanz erscheinen und auch nicht nach § 251 HGB anzugeben sind, setzen sich wie folgt zusammen:
Zu 1: Jeweils bezogen auf den frühestmöglichen Kündigungszeitpunkt der bestehenden Verträge seitens der B+S Banksysteme Aktiengesellschaft. 3. Die Zahl der Mitarbeiter hat im Jahresdurchschnitt betragen:
4. Organe der B+S Banksysteme Aktiengesellschaft: Dem Vorstand der B+S Banksysteme Aktiengesellschaft gehörten an:
Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus mehreren Vergütungsbestandteilen: dem Grundgehalt, der variablen Vergütung sowie aus Nebenleistungen. Das Grundgehalt wird als erfolgsunabhängige Grundvergütung monatlich als Gehalt ausgezahlt. Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen durch die private Dienstwagennutzung und Zuschüsse zur Sozialversicherung. Diese sind vom einzelnen Vorstandsmitglied zu versteuern. Sie stehen allen Vorstandsmitgliedern prinzipiell in gleicher Weise zu. Die Höhe der variablen Vergütung ist von der Entwicklung des durchschnittlichen Konzernergebnisses der letzten drei Geschäftsjahre vor Steuern abhängig. Aufgrund des Hauptversammlungsbeschlusses vom 8. Januar 2015 ist keine Aufgliederung der Einkünfte nach Personen erforderlich. Die Zusammensetzung der Gesamtvergütung ergibt sich aus nachfolgenden Tabellen:
Der Aufwand in Bezug auf die Vergütung des Vorstandes beträgt insgesamt für das Geschäftsjahr TEUR 804 (Vorjahr: TEUR 802). Dem Aufsichtsrat der B+S Banksysteme Aktiengesellschaft gehörten an:
Die Bezüge des Aufsichtsrats der B+S Banksysteme Aktiengesellschaft betrugen im Geschäftsjahr TEUR 40 (Vorjahr TEUR 40). 5. Nicht zu marktüblichen Bedingungen zustande gekommene Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen wurden im Geschäftsjahr nicht vorgenommen. 6. Das Gesamthonorar für den Abschlussprüfer ist im Konzernabschluss separat aufgeschlüsselt. Die sonstigen Leistungen betreffen Unterstützungsleistungen im Rahmen der Einführung neuer Bilanzierungsstandards. 7. Aufgrund des Ansatzes von aktiven latenten Steuern auf die voraussichtlich in den nächsten 5 Jahren realisierbaren Verlustvorträge unterliegt ein Betrag in Höhe TEUR 234 gemäß § 268 Abs. 8 HGB grundsätzlich der Ausschüttungssperre. Eine Ausschüttung ist aufgrund des bestehenden Bilanzverlustes in Höhe von TEUR 1.439 und mangels anderer frei verfügbarer Eigenkapital-Teile insgesamt nicht möglich. ErgebnisverwendungVorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, dass der Jahresüberschuss der B+S Banksysteme Aktiengesellschaft auf neue Rechnung vorgetragen wird. Konzern- und BeteiligungsverhältnisseDie B+S Banksysteme Aktiengesellschaft stellt als Mutterunternehmen für den kleinsten und größten Kreis von Unternehmen einen befreienden Konzernabschluss nach § 315e HGB in Verbindung mit den internationalen Rechnungslegungsstandards (IFRS) auf. Der Konzernabschluss wird im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht und kann am Sitz der B+S Banksysteme Aktiengesellschaft in München angefordert werden. Meldepflichtige AktiengeschäfteIm Geschäftsjahr 2018/19 fanden keine meldepflichtigen Wertpapiergeschäfte statt.
Vorstand und Aufsichtsrat der B+S Banksysteme Aktiengesellschaft haben die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben und den Aktionären unter folgender Internetadresse dauerhaft zugänglich gemacht: https://bs-ag.com/corporate NachtragsberichtDie B+S Banksysteme Aktiengesellschaft hat mit Geschäftsanteilskauf- und -abtretungsvertrag vom 1. Juli 2019 sämtliche Geschäftsanteile an der ByteWorx GmbH erworben. Die Gegenleistung für den Unternehmenszusammenschluss beträgt TEUR 500 fixe Kaufpreiszahlungen an die Verkäufer, zahlbar in fünf Raten zu je TEUR 100 am 1. Juli 2019, 1. Juli 2020, 1. Juli 2021, 1. Juli 2022 und am 1. Juli 2023. Die Verkäufer erhalten zusätzlich einen variablen Kaufpreis jeweils nach Feststellung des Jahresabschlusses, abhängig vom kumulierten EBIT der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2019/2020 bis 2023/24. Der Stichtag der ByteWorx GmH ist der 30. Juni. Im Geschäftsjahr 2018 erzielte die ByteWorx GmbH einen Umsatz von TEUR 1.112 und einen Jahresüberschuss von TEUR 3. Die ByteWorx GmbH hat sich auf die Entwicklung von Wertpapier-Software für Banken spezialisiert und ergänzt damit das Produktportfolio der B+S Banksysteme.
München, 9. September 2019 Wilhelm Berger, Vorstand Peter Bauch, Vorstand BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERSAn die B+S Banksysteme Aktiengesellschaft, München VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES LAGEBERICHTS Prüfungsurteile Wir haben den Jahresabschluss der B+S Banksysteme Aktiengesellschaft, München – bestehend aus der Bilanz zum 30. Juni 2019 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2018 bis zum 30. Juni 2019 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden – geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der B+S Banksysteme Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2018 bis zum 30. Juni 2019 geprüft. Die im Abschnitt „Sonstige Informationen“ unseres Bestätigungsvermerks genannten Bestandteile des Lageberichts haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse
Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat. Grundlage für die Prüfungsurteile Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden „EU-APrVO“) unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts“ unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen. Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2018 bis zum 30. Juni 2019 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab. Aus unserer Sicht waren folgende Sachverhalte am bedeutsamsten in unserer Prüfung: (1) Angemessenheit des Ausweises und der Realisierbarkeit der Umsatzerlöse (2) Werthaltigkeit der Anteile an verbundenen Unternehmen [3] Bilanzierung und Bewertung aktiver latenter Steuern Unsere Darstellung dieser besonders wichtigen Prüfungssachverhalte haben wir jeweils wie folgt strukturiert: ① Sachverhalt und Problemstellung ② Prüferisches Vorgehen und Erkenntnisse ③ Verweis auf weitergehende Informationen Nachfolgend stellen wir die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte dar: (1) Angemessenheit des Ausweises und der Realisierbarkeit der Umsatzerlöse ① Im Jahresabschluss der B+S Banksysteme Aktiengesellschaft, München, werden in der Gewinn- und Verlustrechnung Umsatzerlöse von TEUR 2.355 ausgewiesen. Diese betragsmäßig bedeutsame Position unterliegt angesichts der Komplexität für die zutreffende Erfassung, Abgrenzung und des Ausweises einem besonderen Risiko. Vor diesem Hintergrund war die zutreffende Anwendung der handelsrechtlichen Rechnungslegungsvorschriften im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung. ② Unter Berücksichtigung der Kenntnis, dass aufgrund der Komplexität und der vorzunehmenden Einschätzungen und Annahmen ein erhöhtes Risiko falscher Angaben in der Rechnungslegung besteht, haben wir die Angemessenheit und Wirksamkeit der vom Unternehmen eingerichteten Prozesse und Kontrollen zur Erfassung von Umsatzerlösen beurteilt. Darauf aufbauend haben wir unter anderem wesentliche neue Kundenverträge durchgesehen und die damit verbundene Umsatzrealisierung nachvollzogen und gewürdigt. Zudem haben wir die Zahlungseingänge für Kundenrechnungen anhand von Bankkontoauszügen nachvollzogen, die periodengerechte Erfassung von Umsatzerlöse beurteilt und den Ausweis der Umsatzerlöse in der Gewinn- und Verlustrechnung nachvollzogen. Wir konnten uns davon überzeugen, dass die eingerichteten Systeme und Prozesse sowie die eingerichteten Kontrollen angemessen sind und, dass die von den gesetzlichen Vertretern vorgenommenen Einschätzungen und getroffenen Annahmen hinreichend dokumentiert und begründet sind, um den sachgerechten Ausweis und die Realisierbarkeit der Umsatzerlöse zu gewährleisten. ③ Die Angaben der Gesellschaft zu den Umsatzerlösen sind im Abschnitt „Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung“ des Anhangs enthalten. (2) Werthaltigkeit der Anteile an verbundenen Unternehmen ① Im Jahresabschluss der Gesellschaft werden unter dem Bilanzposten „Anteile an verbundenen Unternehmen“ in Höhe von TEUR 5.607 (ca. 76 % der Bilanzsumme) ausgewiesen. Die handelsrechtliche Bewertung von Anteilen an verbundenen Unternehmen richtet sich nach den Anschaffungskosten und dem niedrigeren beizulegenden Wert. Der beizulegende Wert der wesentlichen Beteiligungen wird als Barwert der erwarteten künftigen Zahlungsströme, die sich aus der von den gesetzlichen Vertretern erstellten Planungsrechnungen ergeben, mittels eines Discounted-Cashflow-Modells ermittelt. Hierbei werden auch Erwartungen über die zukünftige Marktentwicklung und Annahmen über die Entwicklung makroökonomischer Einflussfaktoren berücksichtigt. Die Diskontierung erfolgt mittels der individuell ermittelten Kapitalkosten der Finanzanlage. Auf Basis der ermittelten Werte sowie weiterer Dokumentationen ergab sich für das Geschäftsjahr kein Abwertungsbedarf. Das Ergebnis dieser Bewertung ist in hohem Maße abhängig davon, wie die gesetzlichen Vertreter die künftigen Zahlungsströme einschätzen, sowie von dem jeweils verwendeten Diskontierungszinssatz und der Wachstumsrate. Die Bewertung ist daher mit wesentlichen Unsicherheiten behaftet. Vor diesem Hintergrund und der hohen Komplexität der Bewertung und der wesentlichen Bedeutung für die Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft war dieser Sachverhalt im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung. ② Im Rahmen unserer Prüfung haben wir unter anderem das methodische Vorgehen zur Bewertung nachvollzogen. Wir haben insbesondere beurteilt, ob die beizulegenden Werte sachgerecht mittels eines Discounted-Cashflow-Modells unter Beachtung der relevanten Bewertungsstandards ermittelt wurden. Dabei haben wir uns unter anderem auf einen Abgleich mit allgemeinen und branchenspezifischen Markterwartungen sowie auf Erläuterungen der gesetzlichen Vertreter zu den wesentlichen Werttreibern gestützt, die den erwarteten Zahlungsströmen zugrunde liegen. Mit der Kenntnis, dass bereits relativ geringe Veränderungen des verwendeten Diskontierungszinssatzes wesentliche Auswirkungen auf die Höhe des auf diese Weise ermittelten Unternehmenswerts haben können, haben wir uns intensiv mit den bei der Bestimmung des verwendeten Diskontierungszinssatzes herangezogenen Parametern beschäftigt und das Berechnungsschema nachvollzogen. Die von den gesetzlichen Vertretern angewandten Bewertungsparameter und zugrunde gelegten Bewertungsannahmen sind unter Berücksichtigung der verfügbaren Informationen aus unserer Sicht insgesamt geeignet, um die Bewertung der Anteile an verbundenen Unternehmen sachgerecht vorzunehmen. ③ Die Angaben der Gesellschaft zu den Anteilen an verbundenen Unternehmen sind im Abschnitt „Bilanzerläuterungen“ des Anhangs enthalten. [3] Bilanzierung und Bewertung aktiver latenter Steuern ① Im Jahresabschluss der Gesellschaft werden aktive latente Steuern in Höhe von TEUR 234 ausgewiesen. Die Aktivierung latenter Steuern erfolgt unter Berücksichtigung des Vorsichtsprinzips in dem Umfang, in dem es nach den Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter wahrscheinlich ist, dass in absehbarer Zukunft zu versteuernde Ergebnisse anfallen, durch die die noch nicht genutzten steuerlichen Verluste realisiert werden können. Dazu werden Prognosen über die künftigen steuerlichen Ergebnisse ermittelt, die sich aus der Planungsrechnung ergeben. Insgesamt wurden auf noch nicht genutzte steuerliche Verluste für Körperschaftsteuer in Höhe von TEUR 11.972 und für Gewerbesteuer in Höhe von TEUR 12.102 keine aktiven latenten Steuern angesetzt, da eine steuerliche Nutzung aus der Verrechnung mit steuerlichen Gewinnen nicht wahrscheinlich ist. Aus unserer Sicht war die Bilanzierung und Bewertung aktiver latenter Steuern im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung, da sie in hohem Maße von Einschätzungen und Annahmen der gesetzlichen Vertreter abhängig und daher mit Unsicherheiten behaftet ist. ② Im Rahmen unserer Prüfung haben wir unter anderem das methodische Vorgehen zur Ermittlung, Bilanzierung und Bewertung der aktiven latenten Steuern beurteilt. Weiterhin haben wir die Werthaltigkeit der aktiven latenten Steuern auf noch nicht genutzte steuerliche Verluste auf Basis unternehmensinterner Prognosen über die zukünftige Ertragssituation der Gesellschaft beurteilt und die Angemessenheit der zugrunde liegenden Einschätzungen und Annahmen gewürdigt. Auf Basis unserer Prüfungshandlungen konnten wir uns davon überzeugen, dass die von den gesetzlichen Vertretern vorgenommenen Einschätzungen und getroffenen Annahmen begründet und hinreichend dokumentiert sind. ③ Die Angaben der Gesellschaft zu den latenten Steuern sind im Abschnitt „Bilanzerläuterungen“ des Anhangs enthalten. Sonstige Informationen Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die folgenden nicht inhaltlich geprüften Bestandteile des Lageberichts:
Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab. Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist. Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen. Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können. Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet. Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen. Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus
Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen. Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen. Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus. SONSTIGE GESETZLICHE UND ANDERE RECHTLICHE ANFORDERUNGEN Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU- APrVO Wir wurden von der Hauptversammlung am 10. Januar 2019 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 7. August 2019 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2013/2014 als Abschlussprüfer der B+S Banksysteme Aktiengesellschaft, München, tätig. Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen. VERANTWORTLICHER WIRTSCHAFTSPRÜFER Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Holger Graßnick.
München, den 9. September 2019 PricewaterhouseCoopers GmbH Holger Graßnick, Wirtschaftsprüfer ppa. Sonja Knösch, Wirtschaftsprüferin »Versicherung der gesetzlichen Vertreter«„Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss der B+S Banksysteme Aktiengesellschaft, München, ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Unternehmens so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird und dass die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Unternehmens beschrieben sind.“
München, 9. September 2019 Wilhelm Berger, Vorstand Peter Bauch, Vorstand Der Jahresabschluss zum 30.06.2019 wurde am 09.09.2019 festgestellt. |
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