BASF SE
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
BASF SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.04.2010 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
18.03.2010 15:51
BASF SE
Ludwigshafen am Rhein
Wir berufen hiermit die diesjährige
ordentliche Hauptversammlung
der BASF SE
ein
auf Donnerstag, den 29. April 2010, 10.00 Uhr,
im Congress
Center Rosengarten, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim.
I. Tagesordnung
-
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der BASF SE und
der BASF-Gruppe für das Geschäftsjahr 2009; Vorlage der Lageberichte
der BASF SE und der BASF-Gruppe für das Geschäftsjahr 2009 einschließlich
der erläuternden Berichte zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315
Abs. 4 Handelsgesetzbuch; Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats
-
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2009 der BASF SE in Höhe von 2.176.499.635,06 EUR je
gewinnbezugsberechtigte Aktie eine Dividende von 1,70 EUR auszuschütten.
Bei Annahme dieses Ausschüttungsvorschlags entfällt auf die am Tag
der Aufstellung des Jahresabschlusses (23. Februar 2010) für das Geschäftsjahr
2009 dividendenberechtigten 918.478.694 Aktien eine Dividendensumme
von 1.561.413.779,80 EUR.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den danach verbleibenden
Gewinnbetrag von 615.085.855,26 EUR auf neue Rechnung vorzutragen.
-
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats
der BASF SE für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
-
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands
der BASF SE für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
-
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt, zum Prüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses
der BASF SE für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen.
-
Beschlussfassung über die Umstellung von Inhaberaktien auf
Namensaktien und entsprechende Änderung der Satzung
Vorstand
und Aufsichtsrat schlagen folgende Beschlussfassung vor:
(a) Die bei Wirksamwerden der Satzungsänderung unter nachfolgend
(b) bestehenden, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
werden unter Beibehaltung der bisherigen Stückelung in Namensaktien
umgewandelt.
(b) § 5 Ziffer 4 Satz 1 der Satzung wird dahingehend geändert,
dass die Worte ,,auf den Inhaber’ durch die Worte ,,auf den Namen’ ersetzt
werden, und insgesamt wie folgt neu gefasst:
-
,,
Die Aktien lauten auf den Namen
.’
(c) § 17 Ziffer 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu
gefasst:
‘Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die
a) rechtzeitig angemeldet und
b) für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind.’
-
Zustimmung zur Übermittlung von Informationen im Wege der
Datenfernübertragung und entsprechende Satzungsänderung
Vorstand
und Aufsichtsrat schlagen folgende Beschlussfassung vor:
(a) Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktionären Informationen
auch im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln.
(b) Die Satzung wird wie folgt geändert:
(1) Die Überschrift von § 4 wird wie folgt neu gefasst:
-
,,
Bekanntmachung und Informationsübermittlung
‘
(2) § 4 wird um folgenden Satz 2 ergänzt:
-
,,
Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktionären Informationen
auch im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln
.’
-
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung
der Mitglieder des Vorstands
Der Aufsichtsrat schlägt folgende
Beschlussfassung vor:
-
,,
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der BASF
SE wird gebilligt.
‘
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft
wird in dem dieser Einberufung beigefügten Bericht erläutert. Es orientiert
sich an einem vom Vorstand für alle Mitarbeiter der Gesellschaft entwickelten,
leistungsorientierten Vergütungssystem.
-
Beschlussfassung über die Änderung von §§ 17 Ziffer 2 und
3 und 18 Ziffer 2 der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
(a) § 17 Ziffer 2 der Satzung wird ersatzlos gestrichen. Die Nummerierung
der nachfolgenden Ziffer wird entsprechend angepasst.
(b) § 17 Ziffer 3 der Satzung wird geändert und wie folgt neu
gefasst:
-
,,
Der Aktionär kann Stimmrechtsvollmacht erteilen. Die Erteilung
der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Einzelheiten
für die Erteilung dieser Vollmacht, ihren Widerruf und ihren Nachweis
gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung bekannt gemacht,
in der auch eine Erleichterung der Textform bestimmt werden kann
.’
(c) § 18 Ziffer 2 der Satzung wird um folgenden neuen Satz 4 ergänzt:
-
,,
Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die vollständige
oder teilweise Bild- oder Tonübertragung der Hauptversammlung in einer
von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen
.’
II. Weitere Angaben zur Hauptversammlung
1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
Ausübung des Stimmrechts sowie Verfahren der Stimmrechtsvertretung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages
vor der Hauptversammlung, d. h. am 8. April 2010, 00.00 Uhr (Nachweisstichtag)
Aktionäre der Gesellschaft sind und sich zur Hauptversammlung anmelden.
Die Anmeldung muss zusammen mit einem vom depotführenden Kredit- oder
Finanzdienstleistungsinstitut auf den Nachweisstichtag erstellten
Nachweis des Anteilsbesitzes spätestens bis zum Ablauf des 22. April
2010 bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen. Die Anmeldung
und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer
Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis genügt die Textform.
Die Adresse der zuvor genannten Anmeldestelle ist:
BASF SE
c/o Deutsche Bank AG
– General
Meetings –
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt/Main
Telefax: +49 / 69 / 12012-86045
E-Mail: WP.HV@Xchanging.com
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes
werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die
Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen
Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden
Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und die Übersendung
des Nachweises des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen
durch das depotführende Institut vorgenommen.
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen
möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B.
durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch
dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
erforderlich. Die Eintrittskarte ist zugleich Vollmachtsformular.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bei Bevollmächtigung
von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135
Absatz 8 AktG gleichgestellten Personen sind in der Regel Besonderheiten
zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen
sind.
Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen
neben einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts
erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen
ausüben.
Vollmachten und Weisungen, der Widerruf von Vollmachten und der
Nachweis der Bevollmächtigung können auch elektronisch über ein internetgestütztes
Vollmachts- und Weisungssystem der Gesellschaft übermittelt werden.
Den Zugang dazu erhalten die Aktionäre unter
basf.com/hauptversammlung
.
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie
zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen
mit dieser Einberufung zugesandt. Entsprechende Informationen sind
auch im Internet unter
basf.com/hauptversammlung
einsehbar.
2. BASF Bericht und weitere Unterlagen
Die in Punkt 1 der Tagesordnung genannten Berichte und Abschlüsse
sind mit weiteren Unterlagen zur Hauptversammlung 2010 im Internet
unter
basf.com/hauptversammlung
veröffentlicht und sind dort zugänglich.
Eine Abschrift des Berichts 2009 mit dem Jahresabschluss der BASF-Gruppe
wird jedem Aktionär auf Verlangen kostenlos zugesandt. Dazu wenden
Sie sich bitte an
-
BASF SE
Mediencenter, GP/MS – D 107
67056 Ludwigshafen
Deutschland
Telefon: +49 / 621 / 60-91827
Internet:
basf.com/broschuerenbestellung
3. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit
gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR (das entspricht 390.625 Stückaktien)
erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss
der Gesellschaft bis zum Ablauf des 29. März 2010 zugegangen sein.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie
nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger und im
Internet unter
basf.com/hauptversammlung
veröffentlicht und bekannt
gemacht.
4. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz
1 und 127 Aktiengesetz
Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand
und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Wahlvorschläge
sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig
adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
-
BASF SE
Zentralabteilung Recht, ZRR – D 100
67056
Ludwigshafen
Deutschland
Telefax: 49 / 621 / 60-6641475
oder
49 / 621 / 60-6645002
E-Mail: HV2010@basf.com
Bis spätestens zum Ablauf des 14. April 2010 bei vorstehender Adresse
mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und
Wahlvorschläge, die nach dem Aktiengesetz zugänglich zu machen sind,
werden im Internet unter
basf.com/hauptversammlung
unverzüglich veröffentlicht.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der
genannten Internetadresse veröffentlicht.
5. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt dieser Einberufung sind von den insgesamt ausgegebenen
918.478.694 Stückaktien der Gesellschaft 918.478.694 Stückaktien teilnahme-
und stimmberechtigt.
6. Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen
sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen
Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist.
7. Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden
Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen
stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
basf.com/hauptversammlung
zur Verfügung. Die Einberufung der Hauptversammlung ist im elektronischen
Bundesanzeiger vom 18. März 2010 veröffentlicht.
III. Erläuterung zu Punkt 8 der Tagesordnung: System zur Vergütung
der Vorstandsmitglieder
Die Vergütung des Vorstands der BASF SE ist darauf ausgerichtet,
eine nachhaltige Unternehmensentwicklung zu fördern. Sie ist durch
eine ausgeprägte Variabilität in Abhängigkeit von der Gesamtkapitalrendite
der BASF-Gruppe (GKR) und der Leistung des Vorstands gekennzeichnet.
Das System und die Höhe der Vorstandsvergütung werden vom Aufsichtsrat
in regelmäßigen Abständen überprüft und angepasst.
Das ab 1.1.2010 einheitlich für alle Vorstandsmitglieder geltende
System der Vorstandsvergütung wurde auf Vorschlag des Personalausschusses
durch den Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 22.10.2009 beschlossen.
Es beinhaltet folgende Komponenten:
-
ein festes Jahresgehalt,
-
eine variable Vergütung in Form
a)
einer Tantieme und
b)
eines aktienkursbasierten Langfristelements,
-
Sachbezüge und sonstige Vergütungsbestandteile,
-
eine betriebliche Altersversorgung sowie
-
Leistungen bei Beendigung des Vorstandsmandats in besonderen
Fällen.
Die Vergütungskomponenten stellen sich im Einzelnen wie folgt dar:
-
Festes Jahresgehalt
Das feste Jahresgehalt beträgt
für ein ordentliches Vorstandsmitglied zur Zeit EUR 550.000. Für den
Vorsitzenden des Vorstands gilt der doppelte Wert. Für den Fall, dass
ein stellvertretender Vorsitzender nominiert werden sollte, gilt für
ihn der 1,33-fache Wert.
-
Variable Vergütung
a) Tantieme
Die Tantieme wird auf der Grundlage der ggf. um Sondereffekte
bereinigten Gesamtkapitalrendite der BASF-Gruppe (GKR) und der nachhaltigen
Leistung des Gesamtvorstands ermittelt und im Anschluss an die ordentliche
Hauptversammlung für das abgelaufene Geschäftsjahr ausgezahlt. Den
einzelnen GKR-Werten ist jeweils eine Ziel-Tantieme zugeordnet. Das
Verhältnis von Festvergütung zu Tantieme ist dabei so eingestellt,
dass bei Erreichen des langfristigen Renditeziels von derzeit 12%
GKR die Ziel-Tantieme das Doppelte des festen Jahresgehalts beträgt
(derzeit EUR 1.100.000). Zwischen GKR und Ziel-Tantieme besteht keine
lineare Abhängigkeit. Unterhalb einer GKR von 12% nimmt die Ziel-Tantieme
überproportional ab. Bei einer höheren GKR ist ihr Anstieg verhältnismäßig
geringer.
Zur Bewertung der nachhaltigen Leistung des Vorstands trifft der
Aufsichtsrat mit dem Gesamtvorstand jährlich eine Zielvereinbarung,
die primär mittel- und langfristige Ziele beinhaltet. In besonderen
Fällen kann die Zielvereinbarung mit einzelnen Mitgliedern des Vorstands
auf individueller Basis abgeschlossen werden. Auf der Grundlage der
vom Aufsichtsrat festgestellten Zielerreichung wird ein sog. Performancefaktor
ermittelt. Der Performancefaktor bewegt sich zwischen 0 bei einer
Zielerreichung von ≤ 50% und 1,5 bei einer Zielerreichung von ≥ 125%.
Bei einer Zielerreichung von 100% beträgt er 1.
Die auszuzahlende Tantieme errechnet sich durch Multiplikation
des Ziel-Tantiemewertes für die jeweils maßgebliche GKR mit dem Performancefaktor.
Die Tantieme für ein Jahr ist auf einen Maximalbetrag begrenzt. Dieser
beträgt derzeit EUR 2,0 Mio. Im Falle außerordentlicher, negativer
Entwicklungen kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen die
Tantieme auf einen angemessenen, niedrigeren Betrag festlegen.
Für den Vorsitzenden des Vorstands gilt hinsichtlich Ziel-Tantieme
und Maximaltantieme jeweils der doppelte, für einen stellvertretenden
Vorsitzenden der 1,33-fache Wert.
b) Aktienkursbasiertes Langfristelement
Als langfristig wirkendes Element bietet BASF den Mitgliedern
des Vorstands ebenso wie allen übrigen Oberen Führungskräften der
BASF-Gruppe ein aktienkursbasiertes Vergütungsprogramm (sog. Long-Term-Incentive-
oder LTI-Programm) an.
Dieses Programm sieht die Gewährung von virtuellen Aktienoptionen
vor. Den Teilnehmern wird nach Ausübung der Optionsrechte deren rechnerischer
Wert in bar ausgezahlt (Cash Settlement). Voraussetzung für die Teilnahme
ist ein Eigeninvestment des Programmteilnehmers in BASF-Aktien. Jeder
Teilnehmer muss sich verpflichten, eine bestimmte Anzahl von BASF-Aktien
für zwei Jahre ab Optionsgewährung zu halten. Pro eingebrachte Aktie
erhält der Teilnehmer vier Optionsrechte. Die Aktienanzahl, mit der
der Teilnehmer an dem Programm teilnehmen kann, hängt von seiner variablen
Brutto-Vergütung für das jeweilige Vorjahr ab, d.h. bei den Vorstandsmitgliedern
von ihrer Tantieme. Der Teilnehmer kann selbst bestimmen, ob und für
welchen Betrag zwischen 10% und 30% der variablen Vergütung BASF-Aktien
gebunden sein sollen. Dieser Betrag wird zum Börsenkurs der BASF-Aktie
an einem bestimmten Stichtag (Basiskurs) in die entsprechende Aktienzahl
umgerechnet. Veräußert der Teilnehmer die Aktien während der Haltefrist,
verliert er die dafür gewährten Optionsrechte.
Jedes Optionsrecht enthält zwei Teilrechte (A und B), deren Werthaltigkeit
sich an unterschiedlichen Erfolgszielen (Hürden) orientiert: Teilrecht
A ist werthaltig, wenn der Kurs der BASF-Aktie gegenüber dem Basiskurs
um mehr als 30% gestiegen ist (absolute Hürde). Teilrecht B ist werthaltig,
wenn die Performance der BASF-Aktie besser ist als die des MSCI World
Chemicals Index
SM
, berechnet in lokaler Währung (relative
Hürde).
Für die Mitglieder des Vorstands ist die langfristige Ausrichtung
des Programms gegenüber den für die übrigen Teilnehmer geltenden Bedingungen
deutlich verstärkt. Sie sind verpflichtet, mit mindestens 10% ihrer
Bruttotantieme an einem für das jeweilige Jahr angebotenen LTI-Programm
teilzunehmen. Dabei gilt im Hinblick auf dieses verpflichtende Eigeninvestment
jeweils eine verlängerte Haltefrist von vier Jahren. Die Mitglieder
des Vorstands können ihre Optionsrechte frühestens vier Jahre nach
ihrer Gewährung ausüben (Wartefrist). Danach ist die Ausübung innerhalb
eines Zeitraums von weiteren vier Jahren möglich (Ausübungsphase).
Auch während der Ausübungsphase ist innerhalb bestimmter Sperrfristen
(Closed Periods) eine Optionsausübung nicht möglich.
Der Brutto-Ausübungsgewinn, den der Teilnehmer durch die Optionsausübung
insgesamt erzielen kann, ist auf das Zehnfache seines Eigeninvestments
(in Euro) begrenzt. Der Netto-Ausübungsgewinn (Brutto-Ausübungsgewinn
nach Abzug der individuellen Steuern auf das Einkommen) wird dem Teilnehmer
in bar ausgezahlt (Cash Settlement).
-
Sachbezüge und sonstige Vergütungsbestandteile, Vermögensschadenhaftpflichtversicherung
Den Mitgliedern des Vorstands werden Verkehrs- und Kommunikationsmittel
sowie Sicherheitsmaßnahmen zur Verfügung gestellt. Die Gesellschaft
erstattet die Prämien für eine angemessene Unfallversicherung. Die
im Ausland tätigen Mitglieder des Vorstands erhalten Delegationsleistungen
in Anlehnung an die Delegationsrichtlinie des Unternehmens.
Die Mitglieder des Vorstands werden außerdem in eine von der Gesellschaft
abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung)
zur Absicherung gegen Risiken aus ihrer beruflichen Tätigkeit einbezogen.
Dabei gilt mit Wirkung ab 1.7.2010 der gesetzlich vorgeschriebene
Selbstbehalt.
-
Betriebliche Altersversorgung
Die betriebliche Altersversorgung
für die Mitglieder des Vorstands (‘Performance Pension Vorstand’)
sieht Leistungen bei Beendigung des Dienstverhältnisses nach Vollendung
des 60. Lebensjahres (Alterspension) oder auf Grund von Invalidität
(Invalidenpension) oder Tod (Hinterbliebenenpension) vor.
Der Versorgungsanspruch des Vorstandsmitglieds setzt sich aus
Rentenbausteinen zusammen, die es im Laufe seiner Mitgliedschaft im
Vorstand erworben hat. Die Höhe des jeweiligen jährlichen Rentenbausteins
wird durch das feste Jahresgehalt, die GKR und die vom Aufsichtsrat
festgestellte Zielerreichung bestimmt.
Der jährliche Rentenbaustein besteht aus einem fixen auf die Differenz
zwischen dem festen Jahresgehalt und der jeweils aktuellen Beitragsbemessungsgrenze
in der gesetzlichen Rentenversicherung (BBG) bezogenen Anteil und
einem variablen Anteil. Dieser ergibt sich durch Multiplikation des
fixen Anteils mit einem GKR-Faktor und einem Performancefaktor, der
auch für die Tantieme maßgeblich ist.
Die einzelnen jährlichen Rentenbausteine werden aufsummiert und
ergeben im Versorgungsfall die Versorgungsleistung.
Übernimmt das Vorstandsmitglied nach dem Ausscheiden eine anderweitige
selbständige oder unselbständige Beschäftigung, so ist die Gesellschaft
berechtigt, seine Bezüge hieraus bis zum gesetzlichen Renteneintrittsalter
auf die Pensionsbezüge anzurechnen. Ausgenommen von dieser Anrechnungsregelung
ist die Übernahme von Aufsichtsrats-, Beirats- und vergleichbaren
Mandaten sowie wissenschaftlichen Lehrtätigkeiten.
Die Mitglieder des Vorstands sind daneben Mitglied der BASF Pensionskasse
VVaG. Beitragszahlung und Versorgungsleistungen bestimmen sich nach
deren für alle Mitarbeiter der BASF SE geltenden Satzung und den Allgemeinen
Versicherungsbedingungen.
-
Leistungen bei Beendigung des Vorstandsmandats in besonderen
Fällen
a) Ausscheiden vor dem 60. Lebensjahr
Scheidet ein Mitglied des Vorstands vor Vollendung des 60. Lebensjahres
aus dem Dienstverhältnis aus, weil seine Bestellung entweder nicht
verlängert oder aus wichtigem Grund widerrufen wurde, ohne dass es
durch schuldhaftes Verhalten den Anlass dazu gegeben hat, so erhält
es ab diesem Zeitpunkt eine Pension nach Maßgabe der ‘Performance
Pension Vorstand’, wenn es zum Zeitpunkt des Ausscheidens bereits
10 Jahre Vorstandsmitglied ist oder der Zeitraum bis zum Erreichen
des gesetzlichen Renteneintrittsalters weniger als 10 Jahre beträgt.
Die Gesellschaft ist berechtigt, Bezüge aus einer anderweitigen selbständigen
oder unselbständigen Beschäftigung bis zum gesetzlichen Renteneintrittsalter
anzurechnen.
b) Ausscheiden im Rahmen eines Kontrollwechsels (‘Change of Control’)
Ein ,,Change of Control’ im Sinne dieser Regelung liegt vor, wenn
ein Aktionär gegenüber BASF den Besitz einer Beteiligung von mindestens
25% oder die Aufstockung einer solchen Beteiligung mitteilt.
Bei Widerruf der Vorstandsbestellung innerhalb eines Jahres nach
Eintritt eines ,,Change of Control’, ohne dass das Vorstandsmitglied
durch schuldhaftes Verhalten den Anlass dazu gegeben hat, erhält es
folgende Leistungen:
-
eine Einmalzahlung in Höhe des festen Jahresgehalts und der
Tantieme, die es bis zum regulären Mandatsablauf erhalten hätte.
-
Bestehende Rechte im Rahmen der LTI-Programme kann das Vorstandsmitglied
entweder programmgemäß fortbestehen oder zum Zeitpunkt des Ausscheidens
auf Grundlage des ‘Fair Market Value’ abfinden lassen.
-
Für
die Ermittlung der Pensionsanwartschaft aus der ,,Performance Pension
Vorstand’ wird auch die Zeit bis zum regulären Mandatsablauf berücksichtigt.
Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen
Grund dürfen die Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich
Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten
(Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages
vergüten. Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge
eines ‘Change of Control’ dürfen die Leistungen 150% des Abfindungs-Caps
nicht übersteigen.
Ludwigshafen am Rhein, den 18. März 2010
BASF SE
Der Vorstand
18.03.2010 Ad-hoc-Meldungen, Finanznachrichten und Pressemitteilungen übermittelt durch die DGAP. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de
|