BASF SE
Ludwigshafen am Rhein
Einladung
zur Hauptversammlung
der BASF SE
am 27. April 2012
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre!
Wir laden Sie hiermit herzlich zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der BASF SE am Freitag, den 27. April 2012,
10:00 Uhr, im Congress Center Rosengarten, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim, ein.
I. Tagesordnung
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der BASF SE und des gebilligten Konzernabschlusses der BASF-Gruppe für das Geschäftsjahr
2011; Vorlage der Lageberichte der BASF SE und der BASF-Gruppe für das Geschäftsjahr 2011 einschließlich der erläuternden
Berichte zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch; Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 23. Februar 2012 gebilligt.
Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Aktiengesetz festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt
1 ist daher entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen. Die genannten Unterlagen sind auf unserer Internetseite
unter www.basf.com/hauptversammlung veröffentlicht und dort zugänglich.
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2.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2011 der BASF SE in Höhe von 3.506.342.537,42
EUR eine Dividende von 2,50 EUR je gewinnbezugsberechtigte Aktie auszuschütten. Bei Annahme dieses Ausschüttungsvorschlags entfällt
auf die am Tag der Feststellung des Jahresabschlusses
(23. Februar 2012)
für das Geschäftsjahr 2011 dividendenberechtigten 918.478.694 Aktien eine Dividendensumme von 2.296.196.735,00 EUR.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den danach verbleibenden Teil des Bilanzgewinns von 1.210.145.802,42 EUR in die Gewinnrücklage
einzustellen.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der BASF SE für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung
zu erteilen.
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4.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der BASF SE für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu
erteilen.
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5.
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Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt, zum Prüfer des Jahresabschlusses und
des Konzernabschlusses der BASF SE für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
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6.
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Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren weiteren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener
eigener Aktien und Kapitalherabsetzung
Die Hauptversammlung hat den Vorstand letztmals im Jahr 2008 zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt. Die Ermächtigung ist im
Oktober 2009 ausgelaufen. Das letzte Aktienrückkaufprogramm hat die Gesellschaft Ende 2008 beendet. Infolge der guten Entwicklung
der Finanzlage wollen wir jetzt wieder die Möglichkeit schaffen, eigene Aktien zu erwerben, um die Kapitalstruktur der Gesellschaft
weiter optimieren, Kapital an die Aktionäre zurückgeben und im Interesse der Aktionäre das Ergebnis je Aktie weiter erhöhen
zu können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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1.
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Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 26. April 2017 Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von bis zu zehn vom Hundert des
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben.
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse, (ii) im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots oder (iii) im Wege einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten ((ii) und
(iii) im Folgenden ‘öffentliches Erwerbsangebot’).
Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer BASF-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
um nicht mehr als 10 Prozent überschreiten und um nicht mehr als 10 Prozent unterschreiten.
Bei einem Erwerb im Wege eines öffentlichen Erwerbsangebots kann die Gesellschaft einen festen Erwerbspreis oder eine Kaufpreisspanne
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) festlegen, innerhalb der sie bereit ist, Aktien zu erwerben. In dem öffentlichen Erwerbsangebot
kann die Gesellschaft eine Frist für die Annahme oder Abgabe des Angebots und die Möglichkeit und die Bedingungen für eine
Anpassung der Kaufpreisspanne während der Frist im Fall erheblicher Kursveränderungen festlegen. Der Kaufpreis wird im Falle
einer Kaufpreisspanne anhand der in den Annahme- bzw. Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Verkaufspreise und des nach
Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt.
Bei einem öffentlichen Kaufangebot der Gesellschaft darf der angebotene Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne je BASF-Aktie
den durchschnittlichen Schlusskurs einer BASF-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten
drei Handelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 10 Prozent überschreiten und um
nicht mehr als 10 Prozent unterschreiten. Im Fall einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die
letzten drei Handelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.
Bei einer Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten darf der auf der Basis der abgegebenen Angebote ermittelte
Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) je BASF-Aktie den durchschnittlichen Schlusskurs einer BASF-Aktie im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung der Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 Prozent überschreiten und um nicht mehr als 10 Prozent unterschreiten. Im
Fall einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten drei Handelstage vor der öffentlichen
Ankündigung der Anpassung abgestellt.
Übersteigt die Anzahl der bei einem öffentlichen Erwerbsangebot angedienten Aktien das von der Gesellschaft vorgesehene oder
nach Ende der Angebotsfrist festgelegte Erwerbsvolumen, kann die Gesellschaft das Andienungsrecht der Aktionäre ausschließen
(a) für eine bevorrechtigte Berücksichtigung von Andienungen mit geringer Stückzahl von bis zu 100 Aktien je Aktionär und
(b) für einen Erwerb von Aktien nach dem Verhältnis der angedienten Aktien.
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2.
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Der Vorstand wird ermächtigt, auf Grund der vorstehenden Ermächtigung erworbene Aktien der Gesellschaft
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a)
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über die Börse,
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b)
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durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot,
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c)
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mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Dritte gegen Barzahlung zu einem Preis, der den Börsenpreis einer BASF-Aktie zum Zeitpunkt
der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, oder
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d)
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mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Dritte gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen eines Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen,
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zu veräußern oder zu übertragen. In den unter lit. c) und d) genannten Fällen wird das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
Der Vorstand darf von der Ermächtigung unter lit. c) nur in der Weise Gebrauch machen, dass die Summe der unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten eigenen Aktien und der während der Laufzeit dieser Ermächtigung
aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlage ausgegebenen
Aktien insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder – falls
der Betrag niedriger ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt.
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3.
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Der Vorstand wird ermächtigt, die auf Grund der Ermächtigung erworbenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen
und das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabzusetzen. Der Vorstand kann
die Aktien auch im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals einziehen, so dass sich durch die Einziehung
der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Erfolgt die Einziehung der Aktien im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung
des Grundkapitals, ist der Vorstand zur Anpassung der Aktienzahl in der Satzung ermächtigt.
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4.
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Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien, zu ihrer Wiederveräußerung und ihrer Einziehung gemäß Ziffer 1 bis 3 können
jeweils ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, ausgeübt werden. Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien und zu ihrer
Wiederveräußerung können darüber hinaus nach Wahl des Vorstands auch durch Gesellschaften der BASF-Gruppe oder für Rechnung
der Gesellschaft oder Gruppengesellschaften durch Dritte ausgeübt werden.
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7.
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Beschlussfassung über die Änderung von § 17 der Satzung
Das vor geraumer Zeit in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) sieht unter anderem Änderungen
des Aktiengesetzes für die Ausübung der Aktionärsrechte in der Hauptversammlung vor. Um die durch das ARUG geschaffene Möglichkeit
zur Stimmabgabe auch ohne Teilnahme an der Hauptversammlung künftig nutzen zu können, soll unter Tagesordnungspunkt 7 eine
entsprechende Satzungsermächtigung beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 17 der Satzung wird um folgende neue Ziffer 3 ergänzt:
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‘Der Vorstand kann vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder
im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben dürfen.’
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II. Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung
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1.
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Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts sowie Verfahren der Stimmrechtsvertretung
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Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre – persönlich
oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich beim Vorstand der Gesellschaft bis spätestens Freitag, den 20. April 2012
entweder unter der Anschrift
Hauptversammlung BASF SE
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
20784 Hamburg
Telefax: +49 69 256270-49
E-Mail: hv-service@basf.com
oder per Internet gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter
www.basf.com/hv-service
angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten
ist der am Ende des 20. April 2012 im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich.
Aktionäre, die die Anmeldung über das Internet vornehmen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige
Zugangspasswort. Diejenigen Aktionäre, die für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert sind, erhalten
mit der Einladungs-E-Mail zur Hauptversammlung ihre Aktionärsnummer und müssen ihr bei der Registrierung selbst gewähltes
Zugangspasswort verwenden. Alle übrigen im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten ihre Aktionärsnummer und ihr Zugangspasswort
mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung per Post übersandt.
Nach Anmeldung wird dem Aktionär beziehungsweise seinem Bevollmächtigten eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung ausgestellt.
Aktionäre, die sich über den Online-Service anmelden, haben die Möglichkeit, sich ihre Eintrittskarte unmittelbar selbst auszudrucken.
Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich
der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den Zugang zur Hauptversammlung.
Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann es das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur auf
Grund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister, die der Gesellschaft nach dem Ende des 20. April 2012 bis zum Ende der Hauptversammlung
am 27. April 2012 zugehen, werden im Aktienregister der Gesellschaft erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 27. April
2012 vollzogen.
Inhaber von American Depositary Shares (ADS) erhalten die Unterlagen zur Vollmachtserteilung von der Bank of New York Mellon
(Depositary).
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch
nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.
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2.
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Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
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Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten,
z. B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung
durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen.
Eine Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform oder sind
unter der Internetadresse www.basf.com/hv-service zu erteilen; im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer
Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen in § 135 Abs. 8 Aktiengesetz genannten Person richtet sich die Form der Vollmacht
abweichend davon nach dem entsprechenden Angebot zur Ausübung des Stimmrechts.
Eine Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können der Gesellschaft an die
Anschrift
Hauptversammlung BASF SE
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
20784 Hamburg
Telefax: +49 69 256270-49
E-Mail: hv-service@basf.com
oder per Internet gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter
www.basf.com/hv-service
übermittelt werden.
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung
vertreten zu lassen. Diese können in Textform oder per Internet unter www.basf.com/hv-service bevollmächtigt werden. Als jeweils
einzelvertretungsberechtigte Stimmrechtsvertreter wurden Frau Beatriz Rosa-Malavé und Frau Heike Leibfried benannt. Die Stimmrechtsvertreter
üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt
eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Bitte beachten
Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.
Diejenigen Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen, die am Online-Service der Gesellschaft teilnehmen, können auch per
Internet gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter www.basf.com/hv-service bevollmächtigt werden.
Aktionäre, die die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder am Online-Service teilnehmender
Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen über das Internet vornehmen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und
das zugehörige Zugangspasswort.
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3.
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Von der Gesellschaft angebotene Formulare für Anmeldung und Vollmachtserteilung
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Für die Anmeldung oder die Vollmachtserteilung kann das von der Gesellschaft hierfür bereitgestellte Formular verwendet werden.
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und sich nicht für den E-Mail-Versand der Hauptversammlungseinladung registriert
haben, erhalten das Formular per Post zugesandt. Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen und für den E-Mail-Versand der
Hauptversammlungseinladung registriert sind, können über den in der E-Mail enthaltenen Link den Online-Service zur Hauptversammlung
aufrufen und über diesen die Anmeldung und Vollmachtserteilung vornehmen. Das Anmelde- und Vollmachtsformular steht darüber
hinaus unter der Internetadresse www.basf.com/hv-service zur Verfügung.
Zudem kann für die Erteilung einer Vollmacht auch das auf der Eintrittskarte enthaltene Vollmachtsformular verwendet werden.
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4.
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BASF Bericht und weitere Unterlagen
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Die in Punkt 1 der Tagesordnung genannten Berichte und Abschlüsse, der Bericht zu Punkt 6 der Tagesordnung sowie weitere Unterlagen
zur Hauptversammlung 2012 sind im Internet unter www.basf.com/hauptversammlung veröffentlicht und dort zugänglich.
Eine Abschrift des Berichts 2011 mit dem Jahresabschluss der BASF-Gruppe wird jedem Aktionär auf Verlangen kostenlos zugesandt.
Dazu wenden Sie sich bitte an
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BASF SE
Mediencenter, GP/MS – L 410
67056 Ludwigshafen
Deutschland
Telefon: +49 621 60-99895
E-Mail: mediencenter@basf.com
Internet: www.basf.com/publikationen
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5.
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Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 der Verordnung (EG) Nr.
2157/2001 (SE-Verordnung), § 50 Absatz 2 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 122 Absatz 2 Aktiengesetz
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Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR (das entspricht
390.625 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft bis
zum Ablauf des 27. März 2012 zugegangen sein. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits
mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger und
im Internet unter www.basf.com/hauptversammlung veröffentlicht und bekannt gemacht sowie den Aktionären mitgeteilt.
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6.
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Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung),
§ 50 Absatz 2 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), §§ 126 Absatz 1 und 127 Aktiengesetz
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Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge
werden nicht berücksichtigt.
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BASF SE
Zentralabteilung Recht, ZRR – D 100
67056 Ludwigshafen
Deutschland
Telefax: +49 621 60-6641475
oder +49 621 60-6645002
E-Mail: hv2012@basf.com
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Bis spätestens zum Ablauf des 12. April 2012 bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge
und Wahlvorschläge, die nach dem Aktiengesetz zugänglich zu machen sind, werden im Internet unter www.basf.com/hauptversammlung
unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse
veröffentlicht.
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7.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
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Zum Zeitpunkt dieser Einberufung sind alle ausgegebenen 918.478.694 Stückaktien der Gesellschaft teilnahme- und stimmberechtigt.
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8.
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Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung), § 50 Absatz
2 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 131 Absatz 1 Aktiengesetz
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Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich
der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist.
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9.
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Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
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Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere nach
§ 124 a Aktiengesetz zu veröffentlichende Informationen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.basf.com/hauptversammlung
zur Verfügung. Die Einberufung der Hauptversammlung ist im elektronischen Bundesanzeiger vom 16. März 2012 veröffentlicht.
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10.
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Internet-Übertragung der Hauptversammlung
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Die Rede des Vorstandsvorsitzenden der BASF SE wird am 27. April 2012 für jedermann zugänglich unter www.basf.com/hauptversammlung
live im Internet übertragen.
Bericht zu Punkt 6 der Tagesordnung
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung am 27. April 2012 über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien und über den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Wiederausgabe eigener Aktien gemäß Art. 9 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1
Nr. 8 und § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Zu Punkt 6 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 26. April 2017
eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Mit dieser Ermächtigung soll die Möglichkeit von Aktienrückkäufen geschaffen werden.
Bei einem zum Stand am Tag der Feststellung des Jahresabschlusses 2011 unveränderten Grundkapital am Tag der Hauptversammlung
könnte die Gesellschaft maximal 91.847.869 eigene Aktien erwerben. Die eigenen Aktien sollen sowohl durch die Gesellschaft
selbst als auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen (Gruppengesellschaften) oder
durch für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung von Gruppengesellschaften handelnde Dritte erworben werden können.
Der Erwerb der eigenen Aktien kann über die Börse oder im Wege eines öffentlichen Erwerbsangebots erfolgen. Bei dem Erwerb
ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß § 53 a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb über die Börse
oder im Wege des öffentlichen Erwerbsangebots trägt dem Rechnung. Sofern bei einem öffentlichen Erwerbsangebot die Anzahl
der angedienten Aktien das von der Gesellschaft vorgesehene Erwerbsvolumen übersteigt, erfolgt der Erwerb quotal nach dem
Verhältnis der angedienten Aktien je Aktionär. Dabei kann jedoch unabhängig von den von dem Aktionär angedienten Aktien ein
bevorrechtigter Erwerb geringer Stückzahlen bis zu 100 Aktien je Aktionär vorgesehen werden. Aktien mit einem vom Aktionär
festgelegten Andienungspreis, zu dem der Aktionär bereit ist, die Aktien an die Gesellschaft zu veräußern und der höher ist
als der von der Gesellschaft festgelegte Kaufpreis, werden bei dem Erwerb nicht berücksichtigt.
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass erworbene eigene Aktien ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen
werden können oder aber über die Börse oder im Wege eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert werden
können. Die Einziehung der eigenen Aktien führt grundsätzlich zur Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft. Der Vorstand
wird aber auch ermächtigt, die eigenen Aktien ohne Herabsetzung des Grundkapitals gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG einzuziehen.
Dadurch würde sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG (rechnerischer Nennbetrag) anteilig
erhöhen. Bei den beiden genannten Veräußerungswegen wird der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz gewahrt.
Die erworbenen eigenen Aktien sollen vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Barleistung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte veräußert werden können, sofern der Veräußerungspreis je Aktie den Börsenpreis von
Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der
in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit des vereinfachten
Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht. Dadurch wird der Vorstand in die Lage versetzt, schnell und flexibel die Chancen
günstiger Börsensituationen zu nutzen und durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Wiederverkaufspreis
zu erzielen und damit eine größtmögliche Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen oder neue Investorenkreise zu erschließen.
Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 Prozent
des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
der Wiederveräußerungsermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben wurden. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei diesem Weg der Veräußerung eigener Aktien
angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote zu vergleichbaren Bedingungen
durch einen Kauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.
Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt werden, erworbene eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistungen
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu veräußern. Damit wird der Vorstand insbesondere in die Lage versetzt, in
geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen im Tausch gegen Aktien der Gesellschaft
zu erwerben oder sich gegen Überlassung von eigenen Aktien an Unternehmenszusammenschlüssen zu beteiligen. Die Möglichkeit,
eigene Aktien anstelle oder zusätzlich zu einer Geldzahlung als Gegenleistung bei einem Unternehmenserwerb anbieten zu können,
kann einen Vorteil beim Wettbewerb um attraktive Erwerbsobjekte schaffen und erlaubt die liquiditätsschonende Durchführung
von Unternehmenserwerben. Mit der Zulassung der Wiederausgabe der eigenen Aktien zum Erwerb von Unternehmen unter Ausschluss
des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft eine zusätzliche Handlungsoption, die dazu beitragen kann, ein Akquisitionsvorhaben
erfolgreich zu gestalten und so die Weiterentwicklung der BASF im Aktionärs- und Unternehmensinteresse zu unterstützen. Der
Vorstand wird jeweils im Einzelfall prüfen, ob die Wiederveräußerung oder Überlassung von eigenen Aktien zum Zwecke des Unternehmenserwerbs
und der damit verbundene Bezugsrechtsausschluss auch unter Berücksichtigung des Interesses der Aktionäre im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft liegt. Er wird dabei insbesondere auch sicherstellen, dass bei der Festlegung der Bewertungsrelation
die Interessen der Aktionäre gewahrt bleiben.
Ludwigshafen am Rhein, den 16. März 2012
BASF SE
Der Vorstand
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