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BASF SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

21.03.2014 / 15:08

BASF SE

Ludwigshafen am Rhein

Einladung zur Hauptversammlung
der BASF SE
am 2. Mai 2014

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie hiermit herzlich zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der BASF SE am Freitag, den 2. Mai 2014, 10:00 Uhr, im Congress Center Rosengarten, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim, ein.

I.	Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der BASF SE und des gebilligten Konzernabschlusses der BASF-Gruppe für das Geschäftsjahr 2013; Vorlage der Lageberichte der BASF SE und der BASF-Gruppe für das Geschäftsjahr 2013 einschließlich der erläuternden Berichte zu den Angaben nach § 289 Absatz 4, § 315 Absatz 4 Handelsgesetzbuch; Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 20. Februar 2014 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Aktiengesetz festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 ist daher entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen. Die genannten Unterlagen sind auf unserer Internetseite unter www.basf.com/hauptversammlung veröffentlicht und dort zugänglich.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013 der BASF SE in Höhe von 2.825.838.825,38 EUR eine Dividende von 2,70 EUR je gewinnbezugsberechtigte Aktie auszuschütten. Bei Annahme dieses Ausschüttungsvorschlags entfällt auf die am Tag der Feststellung des Jahresabschlusses (20. Februar 2014) für das Geschäftsjahr 2013 dividendenberechtigten 918.478.694 Aktien eine Dividendensumme von 2.479.892.473,80 EUR.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den danach verbleibenden Teil des Bilanzgewinns von 345.946.351,58 EUR in die Gewinnrücklage einzustellen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der BASF SE für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der BASF SE für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Prüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der BASF SE für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.

Wahl der Aufsichtsratsmitglieder

Mit Beendigung der am 2. Mai 2014 stattfindenden Hauptversammlung endet die Amtszeit der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder. Es ist deshalb eine Neubestellung erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Artikel 40 Absatz 2 und Absatz 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft, § 17 SE-Ausführungsgesetz, § 21 Absatz 3 SE-Beteiligungsgesetz und § 10 Ziffer 1 Satz 1 der Satzung aus zwölf Mitgliedern zusammen. Von den zwölf Mitgliedern werden sechs Mitglieder von der Hauptversammlung gewählt. Die übrigen sechs Mitglieder werden gemäß § 10 Ziffer 1 Satz 5 der Satzung i.V.m. den Bestimmungen der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer vom 15. November 2007 (SE-Vereinbarung) durch die Arbeitnehmer bestellt.

Der Aufsichtsrat schlägt basierend auf der Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats vor, folgende sechs Personen als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:

1.	Dame Alison J. Carnwath DBE, Sidmouth/England, Senior Advisor Evercore Partners
2.	Prof. Dr. François Diederich, Zürich/Schweiz, Professor an der Eidgenössischen Technischen Hochschule Zürich
3.	Michael Diekmann, München, Vorsitzender des Vorstands der Allianz SE
4.	Franz Fehrenbach, Stuttgart, Vorsitzender des Aufsichtsrats der Robert Bosch GmbH und geschäftsführender Gesellschafter der Robert Bosch Industrietreuhand KG (RBIK)
5.	Dr. Jürgen Hambrecht, Neustadt an der Weinstraße, Chemiker
6.	Anke Schäferkordt, Köln, Vorstandsmitglied der Bertelsmann SE & Co. KGaA, Co-Chief Executive Officer der RTL Group S.A. und Geschäftsführerin der RTL Television GmbH

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele über seine Zusammensetzung. Die Hauptversammlung ist nicht an diese Wahlvorschläge gebunden.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Wahlvorschläge einzeln abstimmen zu lassen (Einzelwahl).

Es ist vorgesehen, dass Dr. Jürgen Hambrecht im Falle seiner Wahl durch die Hauptversammlung dem neuen Aufsichtsrat als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen wird.

Die sechs Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat wurden bereits von dem zuständigen Vertretungsgremium der Arbeitnehmer, dem BASF Europa Betriebsrat, nach den Bestimmungen der SE-Vereinbarung bestellt. Es handelt sich um die folgenden Personen:

1.	Robert Oswald, Altrip, Betriebsratsvorsitzender der BASF SE
2.	Wolfgang Daniel, Heidelberg, Stellvertretender Betriebsratsvorsitzender der BASF SE
3.	Ralf Gerd Bastian, Neuhofen, Betriebsratsmitglied der BASF SE
4.	Michael Vassiliadis, Hannover, Vorsitzender der Industriegewerkschaft Bergbau, Chemie, Energie
5.	Francesco Grioli, Ronneberg, Landesbezirksleiter der Industriegewerkschaft Bergbau, Chemie, Energie – Landesbezirk Rheinland-Pfalz/Saarland
6.	Denise Schellemans, Brecht/Belgien, Freigestellte Gewerkschaftsdelegierte

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und Änderung der Satzung

Die von der Hauptversammlung am 30. April 2009 dem Vorstand erteilte Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu 500.000.000,00 EUR durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital) läuft am 30. April 2014 aus. Daher soll die in § 5 Ziffer 8 der Satzung bisher enthaltene Regelung zum genehmigten Kapital gestrichen und ein neues genehmigtes Kapital gegen Bar- oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Mai 2019 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu insgesamt 500.000.000,00 EUR durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

(a) um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien zu erwerben,

(b) soweit dies zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsscheinen oder den Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften im Rahmen einer dem Vorstand von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechtes bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde,

(d) wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet und die Anzahl der unter dieser Ermächtigung insgesamt ausgegebenen Aktien zehn Prozent des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet. Auf diese Höchstgrenze von zehn Prozent ist der anteilige Betrag des Grundkapitals von Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden, sowie auf Aktien, die auf Grund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben oder zu gewähren sind.

Die insgesamt auf Grund der vorstehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen zwanzig Prozent des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt ihrer Ausübung überschreiten. Auf diesen Höchstbetrag von zwanzig Prozent ist der anteilige Betrag des Grundkapitals von Aktien anzurechnen, die auf Grund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen.

b) Das in § 5 Ziffer 8 der Satzung bisher geregelte genehmigte Kapital wird gestrichen und § 5 Ziffer 8 der Satzung wie folgt neu gefasst:

‘Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Mai 2019 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu insgesamt 500.000.000,00 EUR durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

(a) um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien zu erwerben,

Die insgesamt auf Grund der vorstehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen zwanzig Prozent des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten. Auf diesen Höchstbetrag von zwanzig Prozent ist der anteilige Betrag des Grundkapitals von Aktien anzurechnen, die auf Grund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen.’

c) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals und, falls das Genehmigte Kapital bis zum 1. Mai 2019 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden ist, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.

Beschlussfassungen über die Zustimmung zum Abschluss von neun Änderungsvereinbarungen zu bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen

Zwischen der BASF SE als jeweils herrschender Gesellschaft einerseits und verschiedenen Tochtergesellschaften in der Rechtsform einer GmbH andererseits bestehen folgende Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge bzw. Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge (im Folgenden vereinfachend einheitlich als ‘Unternehmensverträge’ bezeichnet):

–	Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 8./12. August 2003 mit der BASF Plant Science Company GmbH (vormals BASF Plant Science Holding GmbH)
–	Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 8. März 2002 mit der BASF Pigment GmbH
–	Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag vom 13. März/6. April 1989 mit der BASF Immobilien-Gesellschaft mbH (vormals Chemische Düngerfabrik Rendsburg GmbH)
–	Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag vom 6. April 1989 mit der BASF Handels- und Exportgesellschaft mbH
–	Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag vom 14. März/6. April 1989 mit der LUWOGE GmbH (vormals LUWOGE Wohnungsunternehmen der BASF GmbH)
–	Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag vom 31. Oktober/11. November 1991 mit der BASF Schwarzheide GmbH
–	Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 8. März 2002 mit der BASF Coatings GmbH (vormals BASF Coatings Aktiengesellschaft)
–	Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 8. März 2002 mit der BASF Polyurethanes GmbH (vormals Elastogran GmbH)
–	Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 19. November 2002 mit der BASF New Business GmbH (vormals BASF Future Business GmbH)

Die BASF SE und die als Vertragspartner an den genannten Unternehmensverträgen beteiligten Tochtergesellschaften haben Änderungsvereinbarungen bezüglich der Regelungen zur Verlustübernahme abgeschlossen. Durch diese Änderungen wird klargestellt, dass die in den Verträgen bereits bislang enthaltenen Verweise auf die gesetzliche Regelung zur Verlustübernahme gemäß § 302 Aktiengesetz sich stets auf die jeweils gültige Fassung des § 302 Aktiengesetz beziehen. Anlass zu dieser Klarstellung gibt das am 26. Februar 2013 in Kraft getretene Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts. Danach sollen Gewinnabführungsverträge mit einer GmbH als Organgesellschaft künftig einen solchen dynamischen Verweis auf § 302 Aktiengesetz in seiner jeweils gültigen Fassung vorsehen. Weitere Änderungen sehen die Änderungsvereinbarungen nicht vor.

Die Änderungsvereinbarungen haben jeweils folgenden wesentlichen Inhalt:

–	Die BASF SE ist zur Übernahme der Verluste der jeweiligen Tochtergesellschaft entsprechend § 302 Aktiengesetz in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet.
–	Der weitere Inhalt der Unternehmensverträge bleibt unverändert.

Die Änderungsvereinbarungen werden erst mit Zustimmung der Hauptversammlung der BASF SE und anschließender Eintragung in das Handelsregister der beteiligten Tochtergesellschaften wirksam.

Der Vorstand der BASF SE und die Geschäftsführer der beteiligten Tochtergesellschaften haben jeweils einen gemeinsamen Bericht gemäß §§ 293a, 295 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz erstattet, in dem die Änderungsvereinbarungen erläutert und begründet wurden. Die Änderungsvereinbarungen zu den Unternehmensverträgen mit der LUWOGE GmbH, der BASF Schwarzheide GmbH, der BASF Polyurethanes GmbH, der BASF Coatings GmbH und der BASF Pigment GmbH werden zudem von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, als gerichtlich bestelltem Vertragsprüfer geprüft. Der Vertragsprüfer hat hierüber jeweils einen Prüfungsbericht erstattet. Für alle weiteren Änderungsvereinbarungen ist eine Prüfung durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293b Absatz 1 2. Halbsatz Aktiengesetz entbehrlich, da sich alle Geschäftsanteile der jeweiligen Tochtergesellschaften in der Hand der BASF SE befinden. Die gemeinsamen Berichte von Vorstand und Geschäftsführern und die Prüfungsberichte sind zusammen mit den weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der BASF SE zugänglich. Alle zu veröffentlichenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende Beschlussfassungen vor:

a)	Der Änderungsvereinbarung zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, die zwischen der BASF SE und der BASF Plant Science Company GmbH am 13. Dezember 2013 abgeschlossen wurde, wird zugestimmt.
b)	Der Änderungsvereinbarung zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, die zwischen der BASF SE und der BASF Pigment GmbH am 13. Dezember 2013 abgeschlossen wurde, wird zugestimmt.
c)	Der Änderungsvereinbarung zu dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag, die zwischen der BASF SE und der BASF Immobilien-Gesellschaft mbH am 13. Dezember 2013 abgeschlossen wurde, wird zugestimmt.
d)	Der Änderungsvereinbarung zu dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag, die zwischen der BASF SE und der BASF Handels- und Exportgesellschaft mbH am 13. Dezember 2013 abgeschlossen wurde, wird zugestimmt.
e)	Der Änderungsvereinbarung zu dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag, die zwischen der BASF SE und der LUWOGE GmbH am 06. Dezember 2013 abgeschlossen wurde, wird zugestimmt.
f)	Der Änderungsvereinbarung zu dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag, die zwischen der BASF SE und der BASF Schwarzheide GmbH am 28. November 2013/13. Dezember 2013 abgeschlossen wurde, wird zugestimmt.
g)	Der Änderungsvereinbarung zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, die zwischen der BASF SE und der BASF Coatings GmbH am 24. Oktober 2013/13. Dezember 2013 abgeschlossen wurde, wird zugestimmt.
h)	Der Änderungsvereinbarung zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, die zwischen der BASF SE und der BASF Polyurethanes GmbH am 29. Oktober 2013/13. Dezember 2013 abgeschlossen wurde, wird zugestimmt.
i)	Der Änderungsvereinbarung zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, die zwischen der BASF SE und der BASF New Business GmbH am 13. Dezember 2013 abgeschlossen wurde, wird zugestimmt.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Zustimmung zu jeder Änderungsvereinbarung gesondert abstimmen zu lassen.

II.	Weitere Angaben, Hinweise und Berichte zur Hauptversammlung

1.	Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie Verfahren der Stimmrechtsvertretung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich beim Vorstand der Gesellschaft bis spätestens Freitag, den 25. April 2014, entweder unter der Anschrift

Hauptversammlung BASF SE
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
20784 Hamburg
Deutschland
Telefax: +49 69 256270-49
E-Mail: hv-service@basf.com

oder per Internet gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter

www.basf.com/hv-service

angemeldet haben und die für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der am Ende des 25. April 2014 im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich.

Aktionäre, die die Anmeldung über das Internet vornehmen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Diejenigen Aktionäre, die für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert sind, erhalten mit der Einladungs-E-Mail zur Hauptversammlung ihre Aktionärsnummer und müssen ihr bei der Registrierung selbst gewähltes Zugangspasswort verwenden. Alle übrigen im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten ihre Aktionärsnummer und ihr Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung per Post übersandt.

Nach Anmeldung wird dem Aktionär beziehungsweise seinem Bevollmächtigten eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung ausgestellt. Aktionäre, die sich über den Online-Service anmelden, haben die Möglichkeit, sich ihre Eintrittskarte unmittelbar selbst auszudrucken. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den Zugang zur Hauptversammlung.

Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann es das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur auf Grund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister, die der Gesellschaft nach dem Ende des 25. April 2014 (maßgeblicher Bestandsstichtag, auch Technical Record Date genannt) bis zum Ende der Hauptversammlung am 2. Mai 2014 zugehen, werden im Aktienregister der Gesellschaft erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 2. Mai 2014 vollzogen.

Inhaber von American Depositary Shares (ADS) erhalten die Unterlagen zur Vollmachtserteilung von der Deutschen Bank (Depositary).

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

2.	Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen.

Eine Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform oder sind unter der Internetadresse www.basf.com/hv-service zu erteilen; im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen in § 135 Absatz 8 Aktiengesetz genannten Person richtet sich die Form der Vollmacht abweichend davon nach dem entsprechenden Angebot zur Ausübung des Stimmrechts.

Eine Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können der Gesellschaft an die Anschrift

Hauptversammlung BASF SE
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
20784 Hamburg
Deutschland
Telefax: +49 69 256270-49
E-Mail: hv-service@basf.com

oder per Internet gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter

www.basf.com/hv-service

übermittelt werden.

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Diese können in Textform oder per Internet unter www.basf.com/hv-service bevollmächtigt werden. Als jeweils einzelvertretungsberechtigte Stimmrechtsvertreter wurden Beatriz Rosa Malavé und Heike Leibfried benannt. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.

Diejenigen Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen, die am Online-Service der Gesellschaft teilnehmen, können auch per Internet gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter www.basf.com/hv-service bevollmächtigt werden.

Aktionäre, die die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder am Online-Service teilnehmenden Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen über das Internet vornehmen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort.

3.	Von der Gesellschaft angebotene Formulare für Anmeldung und Vollmachtserteilung

Für die Anmeldung oder die Vollmachtserteilung kann das von der Gesellschaft hierfür bereitgestellte Formular verwendet werden. Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und sich nicht für den E-Mail-Versand der Hauptversammlungseinladung registriert haben, erhalten das Formular per Post zugesandt. Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen und für den E-Mail-Versand der Hauptversammlungseinladung registriert sind, können über den in der E-Mail enthaltenen Link den Online-Service zur Hauptversammlung aufrufen und über diesen die Anmeldung und Vollmachtserteilung vornehmen. Das Anmelde- und Vollmachtsformular steht darüber hinaus unter der Internetadresse www.basf.com/hv-service zur Verfügung.

Zudem kann für die Erteilung einer Vollmacht auch das auf der Eintrittskarte enthaltene Vollmachtsformular verwendet werden.

4.	BASF Bericht und weitere Unterlagen

Die in Punkt 1 der Tagesordnung genannten Berichte und Abschlüsse sowie weitere Unterlagen zur Hauptversammlung 2014 sind im Internet unter www.basf.com/hauptversammlung veröffentlicht und dort zugänglich.

Eine Abschrift des Berichts 2013 mit dem Jahresabschluss der BASF-Gruppe wird jedem Aktionär auf Verlangen kostenlos zugesandt. Dazu wenden Sie sich bitte an

BASF SE
Mediencenter – L 410
67056 Ludwigshafen
Deutschland
Telefon: +49 621 60-99001
E-Mail: mediencenter@basf.com
Internet: www.basf.com/broschuerenbestellung

5.	Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung), § 50 Absatz 2 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 122 Absatz 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR (das entspricht 390.625 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 1. April 2014 zugegangen sein. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger und im Internet unter www.basf.com/hauptversammlung veröffentlicht und bekannt gemacht sowie den Aktionären mitgeteilt.

6.	Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung), § 50 Absatz 2 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), §§ 126 Absatz 1 und 127 Aktiengesetz

Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

BASF SE
Zentralabteilung Recht, ZRR – D 100
67056 Ludwigshafen
Deutschland
Telefax: +49 621 60-6641475
oder +49 621 60-6643693
E-Mail: hv2014@basf.com

Bis spätestens zum Ablauf des 17. April 2014 bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach dem Aktiengesetz zugänglich zu machen sind, werden im Internet unter www.basf.com/hauptversammlung unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

7.	Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt dieser Einberufung sind alle ausgegebenen 918.478.694 Stückaktien der Gesellschaft teilnahme- und stimmberechtigt.

8.	Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung), § 50 Absatz 2 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 131 Absatz 1 Aktiengesetz

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

9.	Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere nach § 124 a Aktiengesetz zu veröffentlichende Informationen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.basf.com/hauptversammlung zur Verfügung. Die Einberufung der Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 21. März 2014 veröffentlicht.

10.	Internet-Übertragung der Hauptversammlung

Die Rede des Vorstandsvorsitzenden der BASF SE wird am 2. Mai 2014 für jedermann zugänglich unter www.basf.com/hauptversammlung live per Internet übertragen.

III.	Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung

Zu Punkt 7 der Tagesordnung erstattet der Vorstand gemäß Artikel 9 SE-VO i.V.m. § 203 Absatz 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz folgenden

Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts

Die Hauptversammlung vom 30. April 2009 hatte den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. April 2014 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 500.000.000,00 EUR durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Die bestehende Ermächtigung wird am 30. April 2014 auslaufen. Die Möglichkeit, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen aus diesem genehmigten Kapital auszuschließen, war auf vier eng umgrenzte Fälle beschränkt. Von dem genehmigten Kapital hat die Gesellschaft keinen Gebrauch gemacht.

Mit der beantragten Ermächtigung zur Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu 500.000.000,00 EUR durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen (Genehmigtes Kapital) soll dem Vorstand auch für die nächsten fünf Jahre ein flexibles Instrument zur Gestaltung der Unternehmenspolitik eingeräumt werden.

Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital soll es dem Vorstand ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das für die strategische Fortentwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen oder etwaige günstigere Marktgegebenheiten zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfes schnell und flexibel zu nutzen. Daneben soll der Vorstand weiter in die Lage versetzt werden, ohne Beanspruchung der Kapitalmärkte Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an anderen Unternehmen von Dritten gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht, das jedoch in den nachfolgend erläuterten Fällen vom Vorstand jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden kann.

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll bei Kapitalerhöhungen im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmensbeteiligungen ausgeschlossen werden können. Durch die Möglichkeit der Aktienausgabe wird der Handlungsspielraum des Vorstands im internationalen Wettbewerb deutlich erhöht, da insbesondere bei Unternehmenszusammenschlüssen oder dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen die zu erbringende Gegenleistung oftmals in Form von Aktien des Erwerbers erbracht wird. Gerade bei den immer größer werdenden Unternehmenseinheiten, die bei derartigen Geschäften betroffen sind, können die Gegenleistungen oft nicht in Geld erbracht werden, ohne die Liquidität der Gesellschaft zu strapazieren oder den Grad der Verschuldung in nicht wünschenswertem Maße zu erhöhen. Um auch in solchen Fällen kurzfristig Unternehmensbeteiligungen erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Kapital gegen Bezugsrechtsausschluss zu erhöhen. Diesem Umstand trägt die Ermächtigung Rechnung.

Der Bezugsrechtsausschluss zu Gunsten von Optionsscheininhabern und Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen erlaubt, diese an der Kapitalerhöhung in dem Maße teilnehmen zu lassen, in dem sie berechtigt wären, hieran teilzunehmen, wenn sie auf Grund ihrer Options- bzw. Wandlungsrechte oder der Wandlungspflichten Aktien bezogen hätten. Sie werden damit so gestellt, als ob sie ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt bzw. eine Wandlungspflicht erfüllt hätten. Hierdurch wird einer Verwässerung infolge der Kapitalerhöhung entgegengewirkt.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge eröffnet die Möglichkeit, bei der Kapitalerhöhung einfache und praktikable Bezugsverhältnisse festzusetzen. Spitzenbeträge entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Die Spitzenbeträge sind im Verhältnis zur gesamten Kapitalerhöhung von untergeordneter Bedeutung. Die als so genannte ‘freie Spitzen’ vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Ferner soll der Vorstand das Bezugsrecht ausschließen dürfen, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird damit weiterhin in die Lage versetzt, einen künftigen Finanzierungsbedarf kurzfristig und unter Ausnutzung etwaiger günstiger Kapitalmarktbedingungen zum Vorteil der Gesellschaft und der Aktionäre flexibel zu decken. Dies ist bei Einräumung des Bezugsrechts infolge der zeitaufwendigen Bezugsrechtsabwicklung nur sehr eingeschränkt möglich. Die Gesellschaft profitiert auf diese Weise von höheren Emissionserlösen, der Anteil der bisherigen Aktionäre wird in geringem Umfang verwässert.

Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt zehn Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten auf Grund einer entsprechenden Ermächtigung der Hauptversammlung ausgegeben wurden bzw. ausgegeben werden, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgeben wurden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden. Dadurch wird sichergestellt, dass in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Die insgesamt unter den vorstehend erläuterten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen sowohl gegen Bareinlagen, als auch gegen Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen zwanzig Prozent des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten. Auf diese Zwanzig-Prozent-Grenze sind Aktien anzurechnen, die unter Bezugsrechtsausschluss nach anderen ausdrücklichen Ermächtigungen der Hauptversammlung veräußert oder begeben werden oder zu begeben sind. Durch diese Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital und darüber hinaus bei der bezugsrechtsfreien Veräußerung eigener Aktien und der bezugsrechtsfreien Begebung von Options- und Wandelschuldverschreibungen beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligung abgesichert.

Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung und ein eventueller Bezugsrechtsausschluss auch unter Abwägung der Interessen der bisherigen Aktionäre im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegen. Über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der jeweils nächstfolgenden Hauptversammlung berichten.

IV.	Angaben gemäß Artikel 9 SE-VO i. V. m. § 125 Absatz 1 Aktiengesetz und Ziffer 5.4.1 Absatz 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex und weitere Informationen über die unter Punkt 6 der Tagesordnung zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten:

Dame Alison J. Carnwath DBE
Senior Advisor Evercore Partners

Persönliche Daten:

Geburtsdatum: 18.01.1953
Geburtsort: Derby/England
Wohnort: Sidmouth/England
Nationalität: Britisch

Ausbildung:

Studium Wirtschaft und Deutsch in Reading und München (B.A. Abschluss 1975)

Beruflicher Werdegang:

–	1975-1980: Wirtschaftsprüferin bei Peat Marwick Mitchel (jetzt KPMG)
–	1980-1982: Finanzberaterin bei Lloyds Bank International
–	1982-1993: Assistant Director, später Director bei J. Henry Schroder Wagg & Co. (London und New York)
–	1993-2000: Senior Partner bei Finanzberater Phoenix Partnership (ab Ende 1997: Donaldson Lufkin Jenrette)
–	Seit 2000: Senior Advisor bei Lexicon Partners Limited and Evercore Partners

Mitgliedschaften in Aufsichtsräten und ähnlichen Kontrollgremien:

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Zurich Insurance Group AG (Mitglied des Verwaltungsrats)
Zürich Versicherungs-Gesellschaft AG (Mitglied des Verwaltungsrats)
ISIS Equity Partners LLP (unabhängige Vorsitzende des Verwaltungsrats)
Land Securities Group plc (Vorsitzende des Verwaltungsrats)
PACCAR Inc. (Mitglied des Verwaltungsrats)

Prof. Dr. François Diederich
Professor an der Eidgenössischen Technischen Hochschule Zürich

Persönliche Daten:

Geburtsdatum: 9. Juli 1952
Geburtsort: Ettelbrück/Luxemburg
Wohnort: Zürich/Schweiz
Nationalität: Luxemburgisch/schweizerisch

Ausbildung:

Chemiestudium in Heidelberg
Promotion in Organischer Chemie an der Universität Heidelberg (1979)
Postdoktorat an der University of California in Los Angeles (1979-1981)
Wissenschaftlicher Mitarbeiter am Max-Planck-Institut für Medizinische Forschung in Heidelberg (1981-1985)
Habilitation an der Universität Heidelberg (1985)

Beruflicher Werdegang:

–	1985-1989: Außerordentliche Professur an der Fakultät für Chemie und Biochemie der University of California in Los Angeles
–	1989-1992: Ordentliche Professur an der Fakultät für Chemie und Biochemie der University of California in Los Angeles
–	Seit 1992: Ordentliche Professur für Organische Chemie an der Eidgenössischen Technischen Hochschule in Zürich

Mitgliedschaften in Aufsichtsräten und ähnlichen Kontrollgremien:

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

BASF SE (Mitglied seit 19. Mai 1998)

Michael Diekmann
Vorsitzender des Vorstands der Allianz SE

Persönliche Daten:

Geburtsdatum: 23. Dezember 1954
Geburtsort: Bielefeld
Wohnort: München
Nationalität: Deutsch

Ausbildung:

Studium der Rechtswissenschaften und Philosophie in Göttingen (1973-1982)

Beruflicher Werdegang:

–	1983-1988: Geschäftsführer bei Diekmann/Thieme GbR (Verlagshaus)
–	1988-1995: Verschiedene Positionen in Vertrieb und Produktentwicklung der Allianz Versicherungs-AG
–	1996-1997: CEO der Allianz Insurance Management of Asia Pacific Pte. Ltd.
–	1998-1999: Mitglied des Vorstands der Allianz SE mit Verantwortung für Asien-Pazifik, CEO der Allianz Insurance Management of Asia Pacific Pte. Ltd.
–	2000-2002: Mitglied des Vorstands der Allianz SE mit Verantwortung für Asien-Pazifik, Zentral- und Osteuropa, Mittlerer Osten und Afrika, Group Management Development
–	2002-2003: Mitglied des Vorstands der Allianz SE mit Verantwortung für NAFTA, Lateinamerika, Group HR
–	Seit April 2003: Vorsitzender des Vorstands der Allianz SE

Mitgliedschaften in Aufsichtsräten und ähnlichen Kontrollgremien:

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

BASF SE (Mitglied seit 6. Mai 2003, stellvertretender Vorsitzender seit 4. März 2008)
Linde AG (stellvertretender Vorsitzender)
Siemens AG (Mitglied)
Allianz Asset Management AG (Vorsitzender, Konzernmandat)
Allianz Deutschland AG (Mitglied, Konzernmandat)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Allianz France S.A. (stellvertretender Vorsitzender, Konzernmandat)
Allianz S.p.A., Italien (Mitglied, Konzernmandat)

Franz Fehrenbach
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Robert Bosch GmbH und geschäftsführender Gesellschafter der Robert Bosch Industrietreuhand KG (RBIK)

Persönliche Daten:

Geburtsdatum: 1. Juli 1949
Geburtsort: Kenzingen
Wohnort: Stuttgart
Nationalität: Deutsch

Ausbildung:

Studium des Wirtschaftsingenieurwesens in Karlsruhe
Examen zum Diplom-Wirtschaftsingenieur (1975)

Beruflicher Werdegang:

–	1975: Eintritt in die Bosch-Gruppe (Trainee-Programm)
–	1976: Fachreferent Büro der Geschäftsleitung, Geschäftsbereich Elektrische und elektronische Motorenausrüstung
–	1978: Abteilungsleiter Auftrags- und Lieferplanung, Lichtwerk Stuttgart-Feuerbach
–	1980: Kaufmännischer Betriebsleiter, Werk Hildesheim/Zweigbetrieb Göttingen
–	1982: Hauptreferent, Zentralabteilung Wirtschaftsplanung und Controlling
–	1985: Kaufmännischer Werkleiter Robert Bosch Corporation, Automotive Group, USA
–	1988: Mitglied der Geschäftsleitung, Robert Bosch Corporation, Automotive Group, USA
–	1989: Geschäftsleiter Kaufmännische Aufgaben, Geschäftsbereich Starter und Generatoren
–	1994: Sprecher der Geschäftsleitung, Geschäftsbereich Starter und Generatoren
–	1996: Geschäftsleiter Kaufmännische Aufgaben, Geschäftsbereich Einspritzsysteme Diesel
–	1997: Sprecher der Geschäftsleitung, Geschäftsbereich Einspritzsysteme Diesel
–	1999: Geschäftsführer der Robert Bosch GmbH
–	2003: Vorsitzender der Geschäftsführung der Robert Bosch GmbH
–	Juli 2012: Vorsitzender des Aufsichtsrats der Robert Bosch GmbH und geschäftsführender Gesellschafter der Robert Bosch Industrietreuhand KG (RBIK)

Mitgliedschaften in Aufsichtsräten und ähnlichen Kontrollgremien:

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

BASF SE (Mitglied seit 14. Januar 2008)
Linde AG (Mitglied)
Stihl AG (stellvertretender Vorsitzender)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Stihl Holding AG & Co. KG (Mitglied des Beirats)
Robert Bosch Corporation (Mitglied, Konzernmandat)

Dr. Jürgen Hambrecht
Chemiker

Persönliche Daten:

Geburtsdatum: 20. August 1946
Geburtsort: Reutlingen
Wohnort: Neustadt an der Weinstraße
Nationalität: Deutsch

Ausbildung:

Chemiestudium in Tübingen
Promotion in Organischer Chemie (1975)

Beruflicher Werdegang:

–	1976: Eintritt in das Kunststofflaboratorium der BASF Aktiengesellschaft
–	1985: Leiter Forschung und Einkauf der BASF Lacke und Farben AG (heute BASF Coatings GmbH) in Münster
–	1990: Leitung des Unternehmensbereichs Technische Kunststoffe
–	1995: Leitung des Länderbereichs Ostasien mit Sitz in Hongkong
–	1997: Mitglied des Vorstands der BASF Aktiengesellschaft
–	2003 bis 2011: Vorsitzender des Vorstands der BASF SE

Mitgliedschaften in Aufsichtsräten und ähnlichen Kontrollgremien:

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Daimler AG (Mitglied)
Deutsche Lufthansa AG (Mitglied)
Fuchs Petrolub SE (Vorsitzender)
Trumpf GmbH & Co. KG (Vorsitzender)

Anke Schäferkordt
Vorstandsmitglied der Bertelsmann SE & Co. KGaA, Co-Chief Executive Officer der RTL Group S.A. und Geschäftsführerin der RTL Television GmbH

Persönliche Daten:

Geburtsdatum: 12. Dezember 1962
Geburtsort: Lemgo
Wohnort: Köln
Nationalität: Deutsch

Ausbildung:

Studium der Betriebswirtschaft in Paderborn (Abschluss 1988)

Beruflicher Werdegang:

–	1988-1999: Verschiedene Positionen im kaufmännischen Bereich bei der Bertelsmann AG, RTL Plus und Vox
–	1999: Geschäftsführerin Vox
–	2005: Chief Operating Officer und stellvertretende Geschäftsführerin RTL Television
–	Seit 2005: Geschäftsführerin RTL Television und Mediengruppe RTL Deutschland
–	Seit 2012: Co-Chief Executive Officer RTL Group S.A. und Mitglied des Vorstands der Bertelsmann SE & Co. KG aA

Mitgliedschaften in Aufsichtsräten und ähnlichen Kontrollgremien:

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

BASF SE (Mitglied seit 17. Dezember 2010)
Software AG (Mitglied)

Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats keiner der vorgeschlagenen Kandidaten in nach dieser Empfehlung offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur BASF SE, deren Konzernunternehmen, den Organen der BASF SE oder einem wesentlich an der BASF SE beteiligten Aktionär steht. Keiner der vorgeschlagenen Kandidaten übt eine Organfunktion oder Beratungsaufgabe bei einem wesentlichen Wettbewerber der BASF aus.

Einer der vorgeschlagenen Kandidaten ist ein ehemaliges Vorstandsmitglied der BASF SE. Dr. Jürgen Hambrecht gehörte in der Zeit von 1997 bis zum 6. Mai 2011 dem Vorstand der Gesellschaft an, ab dem 6. Mai 2003 als Vorstandsvorsitzender.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind die vorgeschlagenen Personen unabhängig im Sinne von Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Der Aufsichtsrat geht dabei davon aus, dass eine ehemalige Mitgliedschaft im Vorstand, die vor mehr als zwei Jahren endete, für sich genommen kein Umstand ist, der die Unabhängigkeit ausschließt. Wesentliche persönliche oder geschäftliche Beziehungen zur BASF SE, einem mit dieser verbundenen Unternehmen, einem Organmitglied der BASF oder einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen, die einen wesentlichen Interessenkonflikt begründen können, bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats bei keiner der vorgeschlagenen Personen.

Ludwigshafen am Rhein, den 21. März 2014

BASF SE

Der Vorstand

BASF SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.05.2014 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

BASF SE

Ludwigshafen am Rhein

Einladung zur Hauptversammlung der BASF SE am 2. Mai 2014

Einladung zur Hauptversammlung
der BASF SE
am 2. Mai 2014