BASF SE
Ludwigshafen am Rhein
Einladung zur Hauptversammlung
am 12. Mai 2017
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie hiermit herzlich zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der BASF SE am Freitag, den 12. Mai 2017, 10:00
Uhr, im Congress Center Rosengarten, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim, ein.
I. Tagesordnung
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der BASF SE und des gebilligten Konzernabschlusses der BASF-Gruppe für das Geschäftsjahr
2016; Vorlage der Lageberichte der BASF SE und der BASF-Gruppe für das Geschäftsjahr 2016 einschließlich der erläuternden
Berichte zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 Handelsgesetzbuch; Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 22. Februar 2017 gebilligt.
Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Aktiengesetz festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt
1 ist daher entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen. Die genannten Unterlagen sind auf unserer Website
unter
www.basf.com/hauptversammlung
veröffentlicht und dort zugänglich.
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2.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 der BASF SE in Höhe von 2.808.567.295,65
EUR eine Dividende von 3,00 EUR je gewinnbezugsberechtigte Aktie auszuschütten. Bei Annahme dieses Ausschüttungsvorschlags beträgt
die auf die am Tag der Feststellung des Jahresabschlusses (22. Februar 2017) für das Geschäftsjahr 2016 gewinnbezugsberechtigten
918.478.694 Aktien entfallende Dividendensumme 2.755.436.082,00 EUR.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den danach verbleibenden Bilanzgewinn von 53.131.213,65 EUR in die Gewinnrücklage einzustellen.
Gemäß § 58 Absatz 4 Aktiengesetz in der ab dem 1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der Anspruch auf die Dividende am dritten
auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 17. Mai 2017, fällig.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der BASF SE für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung
zu erteilen.
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4.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der BASF SE für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu
erteilen.
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5.
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Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, zum Prüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der BASF SE für das Geschäftsjahr 2017 zu bestellen.
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6.
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Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nummer 8 Aktiengesetz und zu deren weiteren Verwendung mit möglichem
Ausschluss des Bezugsrechts, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung
Die Hauptversammlung hat den Vorstand letztmals im Jahr 2012 zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt. Die Ermächtigung läuft
am 26. April 2017 aus. Daher soll erneut die Möglichkeit geschaffen werden, eigene Aktien zu erwerben, um die Kapitalstruktur
der Gesellschaft weiter optimieren, Kapital an die Aktionäre zurückgeben und im Interesse der Aktionäre das Ergebnis je Aktie
weiter erhöhen zu können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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1.
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Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 11. Mai 2022 Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt
der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse, (ii) im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots oder (iii) im Wege einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten ((ii) und
(iii) im Folgenden ‘öffentliches Erwerbsangebot’).
Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer BASF-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem
an der Frankfurter Wertpapierbörse) um nicht mehr als 10 Prozent überschreiten und um nicht mehr als 10 Prozent unterschreiten.
Bei einem Erwerb im Wege eines öffentlichen Erwerbsangebots kann die Gesellschaft einen festen Erwerbspreis oder eine Kaufpreisspanne
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) festlegen, innerhalb der sie bereit ist, Aktien zu erwerben. In dem öffentlichen Erwerbsangebot
kann die Gesellschaft eine Frist für die Annahme oder Abgabe des Angebots und die Möglichkeit und die Bedingungen für eine
Anpassung der Kaufpreisspanne während der Frist im Fall erheblicher Kursveränderungen festlegen. Der Kaufpreis wird im Fall
einer Kaufpreisspanne anhand der in den Annahme- bzw. Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Verkaufspreise und des nach
Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt.
Bei einem öffentlichen Kaufangebot der Gesellschaft darf der angebotene Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne je BASF-Aktie
den durchschnittlichen Schlusskurs einer BASF-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter
Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als
10 Prozent überschreiten und um nicht mehr als 10 Prozent unterschreiten. Im Fall einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch
die Gesellschaft wird auf die letzten drei Handelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.
Bei einer Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten darf der auf der Basis der abgegebenen Angebote ermittelte
Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) je BASF-Aktie den durchschnittlichen Schlusskurs einer BASF-Aktie im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der
Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 Prozent überschreiten und um nicht
mehr als 10 Prozent unterschreiten. Im Fall einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten
drei Handelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.
Übersteigt die Anzahl der bei einem öffentlichen Erwerbsangebot angedienten Aktien das von der Gesellschaft vorgesehene oder
nach Ende der Angebotsfrist festgelegte Erwerbsvolumen, kann die Gesellschaft das Andienungsrecht der Aktionäre ausschließen
(a) für eine bevorrechtigte Berücksichtigung von Andienungen mit geringer Stückzahl von bis zu 100 Aktien je Aktionär und
(b) für einen Erwerb von Aktien nach dem Verhältnis der angedienten Aktien.
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2.
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Der Vorstand wird ermächtigt, aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbene Aktien der Gesellschaft
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a)
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über die Börse,
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b)
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durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot,
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c)
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mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Dritte gegen Barzahlung zu einem Preis, der den Börsenpreis einer BASF-Aktie zum Zeitpunkt
der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, oder
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d)
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mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Dritte gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen eines Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen,
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zu veräußern oder zu übertragen. In den unter lit. c) und d) genannten Fällen wird das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
Der Vorstand darf von der Ermächtigung unter lit. c) nur in der Weise Gebrauch machen, dass die Summe der unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußerten eigenen Aktien und der während der Laufzeit dieser Ermächtigung
aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz gegen Bareinlage
ausgegebenen Aktien insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt.
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3.
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Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der Ermächtigung erworbenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen
und das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabzusetzen. Der Vorstand kann
die Aktien auch im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals einziehen, so dass sich durch die Einziehung
der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Erfolgt die Einziehung der Aktien im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung
des Grundkapitals, ist der Vorstand zur Anpassung der Aktienzahl in der Satzung ermächtigt.
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4.
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Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien, zu ihrer Wiederveräußerung und ihrer Einziehung gemäß Ziffer 1 bis 3 können
jeweils ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, ausgeübt werden. Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien und zu ihrer
Wiederveräußerung können darüber hinaus nach Wahl des Vorstands auch durch Gesellschaften der BASF-Gruppe oder für Rechnung
der Gesellschaft oder Gruppengesellschaften durch Dritte ausgeübt werden.
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7.
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Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, zum Ausschluss
des Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2017 und entsprechende Änderung der Satzung
Der Vorstand soll zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen ermächtigt werden. Gleichzeitig soll ein bedingtes
Kapital zur Gewährung von Aktien zur Bedienung der Rechte aus diesen künftig begebenen Wandel- und Optionsschuldverschreibungen
geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
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a)
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Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts
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aa) Optionsschuldverschreibungen und Wandelschuldverschreibungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 11. Mai 2022 einmalig oder in Teilbeträgen
mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser
Instrumente (zusammen ‘Schuldverschreibungen’) mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu 10.000.000.000
EUR zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern (‘Inhaber’) von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit
Wandlungspflicht) für bis zu 91.847.800 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft (‘BASF-Aktien’) mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 117.565.184 EUR nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen
zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung, aber auch gegen Sacheinlagen, insbesondere die Beteiligung
an anderen Unternehmen, begeben werden.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden. Sie können auch durch ein abhängiges Konzernunternehmen der Gesellschaft im Sinne
von § 18 Aktiengesetz (‘Tochtergesellschaft’) ausgegeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die vorbehaltlose Garantie für die Schuldverschreibungen der Tochtergesellschaft zu
übernehmen, den Inhabern dieser Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten für BASF-Aktien zu gewähren
oder ihnen aufzuerlegen und weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen und Handlungen abzugeben bzw.
vorzunehmen.
bb) Options- und Wandlungsrechte
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von BASF-Aktien
berechtigen oder verpflichten. Die betreffenden Optionsscheine können von den jeweiligen Teilschuldverschreibungen abtrennbar
sein. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen (Inzahlungnahme)
und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags
bzw. eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Wandelschuldverschreibung durch den jeweils festgesetzten Wandlungspreis
für eine BASF-Aktie; ggfs. kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Soweit sich Bruchteile von BASF-Aktien
ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug ganzer BASF-Aktien aufaddiert
werden (ggfs. gegen Zuzahlung).
Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen das Recht bzw. haben
die Pflicht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festgelegten Wandelschuldverschreibungsbedingungen
in BASF-Aktien zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder eines unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabepreises einer Wandelschuldverschreibung durch den jeweils festgesetzten Wandlungspreis für eine BASF-Aktie;
ggfs. kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann festgelegt werden, dass Spitzen zusammengelegt
und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden BASF-Aktien darf höchstens dem Nennbetrag bzw.
einem unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Schuldverschreibungen entsprechen.
cc) Wandlungspflicht
Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren
Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis) vorsehen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung auszugebenden
BASF-Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen. Die Gesellschaft kann in den Bedingungen
der Wandelschuldverschreibungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung
und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. § 9 Absatz 1 Aktiengesetz
sowie § 199 Absatz 2 Aktiengesetz bleiben unberührt.
dd) Ersetzungsbefugnis
Die Anleihebedingungen von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Inhabern
der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags BASF-Aktien zu gewähren.
Die Anleihebedingungen von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall
der Wandlung oder Optionsausübung nicht BASF-Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der
andernfalls zu liefernden BASF-Aktien dem volumengewichteten Durchschnittskurs der BASF-Aktie an den zehn Börsenhandelstagen
im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) während einer in den Anleihebedingungen
festzulegenden Frist entspricht.
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können ferner vorsehen, dass die Schuldverschreibungen, die mit Optionsrechten oder
Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, nach Wahl der Gesellschaft statt in neue BASF-Aktien aus bedingtem Kapital
in bereits existierende BASF-Aktien gewandelt werden, oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher BASF-Aktien erfüllt werden
kann. Die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung können auch eine Kombination dieser Erfüllungsformen vorsehen.
ee) Options- und Wandlungspreis
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis darf 80 Prozent des Kurses der BASF-Aktie im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der volumengewichtete
Durchschnittskurs der BASF-Aktie an den zehn Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Abgabe
eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen oder über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Tage des Bezugsrechtshandels
mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels maßgeblich. In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der
Wandlungspflicht kann der Wandlungs- oder Optionspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den
oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten Durchschnittskurs der BASF-Aktie an den zehn Börsenhandelstagen
im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit
der Schuldverschreibungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80
Prozent) liegt. § 9 Absatz 1 Aktiengesetz sowie § 199 Absatz 2 Aktiengesetz bleiben unberührt.
ff) Verwässerungsschutz
Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Schuldverschreibungs- bzw. Optionsbedingungen
in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren oder Anpassungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz oder Anpassungen können
insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine zu Kapitalveränderungen
bei der Gesellschaft kommt (etwa einer Kapitalerhöhung bzw. Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit), aber auch in Zusammenhang
mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall
anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options- bzw. Wandlungsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen
bzw. der Optionsscheine eintreten (wie z.B. einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen
können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs- oder Optionspreises sowie durch die
Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden. § 9 Absatz 1 Aktiengesetz sowie § 199 Absatz 2 Aktiengesetz
bleiben unberührt.
gg) Bedingungen der Schuldverschreibungen
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Bedingungen der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festzusetzen oder im Einvernehmen mit den Gesellschaftsorganen der jeweils ausgebenden Tochtergesellschaft festzulegen, insbesondere
Emissionswährung, Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Wandlungs- bzw. Optionspreis
sowie Wandlungs- bzw. Optionszeitraum.
hh) Bezugsrecht
Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen angeboten wird, wird ihnen das gesetzliche Bezugsrecht
in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut, einem Konsortium von Kreditinstituten oder
Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden Schuldverschreibungen von einer Tochtergesellschaft ausgegeben, hat die
Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für ihre Aktionäre nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
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sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung begeben werden und der Ausgabepreis für eine Schuldverschreibung nach pflichtgemäßer
Einschätzung des Vorstands deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht
wesentlich unterschreitet. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf BASF-Aktien entfällt, die aufgrund von unter dieser
Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, darf 10 Prozent des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung
überschreiten. Auf diese Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals sind BASF-Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Absatz 1 Nummer 8 Satz
5 i.V.m. § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 Prozent des Grundkapitals
diejenigen BASF-Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aus genehmigtem
Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Absatz 2 Satz 1 i.V.m. § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben
werden,
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soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,
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soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. -pflichten auf BASF-Aktien ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung
dieser Pflichten als Aktionär zustünde, und
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sofern die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen bzw. -leistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaften
ausgegeben werden.
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Die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Bar- oder Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung
nur erfolgen, wenn die Summe der neuen BASF-Aktien, die aufgrund solcher Schuldverschreibungen auszugeben sind, rechnerisch
einen Anteil von insgesamt 20 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diesen Höchstbetrag
von 20 Prozent sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Hierzu zählen insbesondere Aktien, die aus genehmigtem
Kapital oder aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Schuldverschreibung auszugeben oder zu gewähren sind.
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b)
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Schaffung eines bedingten Kapitals
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Das Grundkapital wird um bis zu 117.565.184 EUR durch Ausgabe von bis zu 91.847.800 neuen, auf den Namen lautenden BASF-Aktien
bedingt erhöht (‘Bedingtes Kapital 2017’). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von
Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung
am 12. Mai 2017 beschlossenen Ermächtigung des Vorstands bis zum 11. Mai 2022 von der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft
ausgegeben werden, nach Maßgabe der jeweils geltenden Schuldverschreibungsbedingungen.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen
aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands gemäß lit. a) von der Gesellschaft oder einer
Tochtergesellschaft bis zum 11. Mai 2022 begeben werden, von ihrem Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch machen, ihrer Wandlungs-
oder Optionspflicht genügen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen
BASF-Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses in den Schuldverschreibungs-
bzw. Optionsbedingungen jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreisen. Die aufgrund dieser Bestimmung ausgegebenen
neuen BASF-Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
§ 5 der Satzung wird um folgende neue Ziffer 9 ergänzt:
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‘9.
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Das Grundkapital ist um bis zu 117.565.184 EUR durch Ausgabe von bis zu 91.847.800 neuen Aktien bedingt erhöht. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus
Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung vom 12. Mai 2017 von
der Gesellschaft oder von einer Tochtergesellschaft bis zum 11. Mai 2022 begeben werden, von ihrem Wandlungs- oder Optionsrecht
Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung bzw. Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung bzw.
Optionsausübung erfüllen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses in den Schuldverschreibungs- bzw. Optionsbedingungen
jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreisen (‘Bedingtes Kapital 2017′). Die aufgrund dieser Bestimmung ausgegebenen
Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.’
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d)
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Ermächtigung zur Satzungsanpassung
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Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 5 Ziffer 9 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2017
anzupassen sowie alle sonstigen damit in Verbindung stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.
Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der Nicht- oder nicht vollumfänglichen Ausnutzung des Bedingten Kapitals
2017 nach Ablauf sämtlicher Wandlungs- oder Optionsfristen.
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8.
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Beschlussfassung über die Änderung von § 14 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats)
Die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Mai 2006 eingeführte Regelung in § 14 der Satzung der Gesellschaft zur Vergütung
des Aufsichtsrats sieht derzeit für das einfache Mitglied jährlich eine feste Vergütung i.H.v. 60.000 EUR und eine erfolgsorientierte
variable Vergütung vor, die von dem Ergebnis pro Aktie (Earnings per Share, EPS) des jeweiligen Geschäftsjahres abhängig ist.
Die erfolgsorientierte variable Vergütung ist auf einen Betrag in Höhe von 120.000 EUR begrenzt. Im Einklang mit der jüngeren
Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung großer deutscher börsengehandelter Gesellschaften soll die Vergütung des Aufsichtsrats
auf eine reine Festvergütung umgestellt und nach mehr als zehn Jahren angemessen angepasst werden. Die Festvergütung soll
zudem durch eine Aktienerwerbs- und Aktienhaltekomponente ergänzt werden und das Sitzungsgeld soll entfallen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
§ 14 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats) wird mit erstmaliger Wirkung für das am 1. Januar 2017 begonnene Geschäftsjahr
2017 geändert und wie folgt neu gefasst:
Ԥ 14
Vergütung des Aufsichtsrats
1. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält jährlich eine feste Vergütung von 200.000 EUR.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, ein stellvertretender Vorsitzender das Eineinhalbfache der
Vergütung eines ordentlichen Mitglieds.
2. Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss – mit Ausnahme des Nominierungsausschusses – angehören, erhalten hierfür eine
weitere Vergütung in Höhe von 12.500 EUR. Für Mitglieder des Prüfungsausschusses beträgt die weitere Vergütung 50.000 EUR. Der
Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Doppelte, ein stellvertretender Vorsitzender das Eineinhalbfache der weiteren Vergütung.
3. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist verpflichtet, 25 Prozent der gemäß Ziffer 1 gezahlten Vergütung für den Erwerb von
Aktien der Gesellschaft zu verwenden und die Aktien für die Dauer der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat zu halten. Von der Verwendungspflicht
ausgenommen ist der Teil der Vergütung, den das Aufsichtsratsmitglied aufgrund einer vor seiner Bestellung in den Aufsichtsrat
eingegangenen Verpflichtung anteilig für die nach Ziffer 1 erhaltene feste Vergütung an einen Dritten abführt. Die Verwendungs-
und Haltepflicht besteht in diesem Fall für 25 Prozent des nach der Abführung verbleibenden Teils der Vergütung. Die Gesellschaft
behält den genannten Teil der Vergütung ein und veranlasst für die Mitglieder des Aufsichtsrats den Erwerb der Aktien am ersten
Börsenhandelstag nach Fälligwerden der Vergütung. Die erworbenen Aktien werden in ein auf den Namen des Aufsichtsratsmitglieds
lautendes Depotkonto bei einer im Inland ansässigen Geschäftsbank, das ausschließlich der Verwahrung und Verwaltung dieser
Aktien dient, eingebucht. Vergütungsanteile, die rechnerisch nicht für den Erwerb einer ganzzahligen Aktienzahl verwendet
werden können, werden an das Aufsichtsratsmitglied ausgezahlt. Die Einhaltung der Halteverpflichtung ist der Gesellschaft
nachzuweisen. Die in Satz 1 genannte Erwerbspflicht besteht nicht für die Vergütung, die zum Zeitpunkt des Ausscheidens aus
dem Aufsichtsrat noch nicht gezahlt wurde.
4. Der Anspruch auf den in Ziffer 3 Satz 1 genannten Teil der Vergütung entfällt rückwirkend, wenn das Aufsichtsratsmitglied
die erworbenen Aktien vor seinem Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat teilweise oder vollständig veräußert oder beleiht.
5. Die Gesellschaft leistet dem Aufsichtsratsmitglied Ersatz seiner Auslagen sowie von ihm wegen seiner Tätigkeit als Mitglied
des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses zu entrichtender Umsatzsteuer. Die Gesellschaft bezieht die Aufgabenwahrnehmung der
Mitglieder des Aufsichtsrats in die Deckung einer von ihr abgeschlossenen Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung mit ein.
6. Mitglieder des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat bzw.
dem Ausschuss angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft ein Zwölftel der Vergütung.
7. Die Vergütungen nach den Ziffern 1 und 2 werden fällig nach Ablauf der Hauptversammlung, die den Konzernabschluss über
das Geschäftsjahr, für das die Vergütung gezahlt wird, entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet.’
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II. Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung
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1.
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Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie Verfahren der Stimmrechtsvertretung
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Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre – persönlich
oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich beim Vorstand der Gesellschaft bis spätestens Freitag, den 5. Mai 2017,
entweder unter der Anschrift
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Hauptversammlung BASF SE
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
20784 Hamburg
Deutschland
Telefax: +49 69 256270-49
E-Mail: hv-service@basf.com
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oder per Internet gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter
www.basf.com/hv-service
angemeldet haben und die für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Für die Ausübung von Teilnahme- und
Stimmrechten ist der am Ende des 5. Mai 2017 im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich.
Aktionäre, die die Anmeldung über das Internet vornehmen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige
Zugangspasswort. Diejenigen Aktionäre, die für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert sind, erhalten
mit der Einladungs-E-Mail zur Hauptversammlung ihre Aktionärsnummer und müssen ihr bei der Registrierung selbst gewähltes
Zugangspasswort verwenden. Alle übrigen im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten ihre Aktionärsnummer und ihr Zugangspasswort
mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung per Post übersandt.
Nach Anmeldung wird dem Aktionär beziehungsweise seinem Bevollmächtigten eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung ausgestellt.
Aktionäre, die sich über den Online-Service anmelden, haben die Möglichkeit, sich ihre Eintrittskarte unmittelbar selbst auszudrucken
oder sich diese per E-Mail zusenden zu lassen. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht
Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den Zugang zur
Hauptversammlung.
Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann es das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund
einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister, die der Gesellschaft nach dem Ende des 5. Mai 2017 (maßgeblicher Bestandsstichtag,
auch Technical Record Date genannt) bis zum Ende der Hauptversammlung am 12. Mai 2017 zugehen, werden im Aktienregister der
Gesellschaft erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 12. Mai 2017 vollzogen.
Inhaber von American Depositary Shares (ADS) erhalten die Unterlagen zur Vollmachtserteilung von der Deutsche Bank Trust Company
Americas (Depositary).
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch
nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.
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2.
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Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
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Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht nur selbst, sondern
auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder den
Bevollmächtigten Sorge zu tragen.
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Eine Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform oder sind
unter der Internetadresse
www.basf.com/hv-service
zu erteilen; im Fall der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen in § 135
Absatz 8 Aktiengesetz genannten Person richtet sich die Form der Vollmacht, abweichend davon, nach dem entsprechenden Angebot
zur Ausübung des Stimmrechts.
Eine Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können der Gesellschaft an die
Anschrift
Hauptversammlung BASF SE
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
20784 Hamburg
Deutschland
Telefax: +49 69 256270-49
E-Mail: hv-service@basf.com
oder per Internet gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter
www.basf.com/hv-service
übermittelt werden.
Diejenigen Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen, die am Online-Service der Gesellschaft teilnehmen, können auch per
Internet gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter
www.basf.com/hv-service
bevollmächtigt werden.
Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung
vertreten zu lassen. Diese können in Textform oder per Internet unter
www.basf.com/hv-service
bevollmächtigt werden. Als jeweils einzelvertretungsberechtigte Stimmrechtsvertreter wurden Beatriz Rosa Malavé und Annette
Buchen benannt. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen
aus. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend
für jeden einzelnen Unterpunkt. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge
zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen
entgegennehmen.
Aktionäre, die die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder der am Online-Service teilnehmenden
Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen über das Internet vornehmen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und
das zugehörige Zugangspasswort.
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3.
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Von der Gesellschaft angebotene Formulare für Anmeldung und Vollmachtserteilung
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Für die Anmeldung oder die Vollmachtserteilung kann das von der Gesellschaft hierfür bereitgestellte Formular verwendet werden.
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und sich nicht für den E-Mail-Versand der Hauptversammlungseinladung registriert
haben, erhalten das Formular per Post zugesandt. Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen und für den E-Mail-Versand der
Hauptversammlungseinladung registriert sind, können über den in der E-Mail enthaltenen Link den Online-Service zur Hauptversammlung
aufrufen und über diesen die Anmeldung und Vollmachtserteilung vornehmen. Das Anmelde- und Vollmachtsformular steht darüber
hinaus unter der Internetadresse
www.basf.com/hv-service
zur Verfügung.
Zudem kann für die Erteilung einer Vollmacht auch das auf der Eintrittskarte enthaltene Vollmachtsformular verwendet werden.
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4.
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BASF-Bericht und weitere Unterlagen
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Die in Punkt 1 der Tagesordnung genannten Berichte und Abschlüsse, die Berichte zu den Punkten 6 und 7 der Tagesordnung sowie
weitere Unterlagen zur Hauptversammlung 2017 sind im Internet unter
www.basf.com/hauptversammlung
veröffentlicht und dort zugänglich.
Der BASF-Bericht 2016 mit dem Jahresabschluss der BASF-Gruppe für das Geschäftsjahr 2016 wird in gedruckter Form jedem Aktionär
auf Verlangen kostenlos zugesandt. Dazu wenden Sie sich bitte an
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BASF SE
Mediencenter – L 410
67056 Ludwigshafen
Deutschland
Telefon: +49 621 60-99001
E-Mail: mediencenter-02@basf.com
Internet: www.basf.com/broschuerenbestellung
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5.
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Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Artikel 56 Satz 2 und Satz 3 der Verordnung (EG) Nr.
2157/2001 (SE-Verordnung), § 50 Absatz 2 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 122 Absatz 2 Aktiengesetz
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Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR (das entspricht
390.625 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft bis
zum Ablauf des 11. April 2017 zugegangen sein. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht
bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger und im Internet
unter
www.basf.com/hauptversammlung
veröffentlicht und bekannt gemacht sowie den Aktionären mitgeteilt.
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6.
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Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß Artikel 56 Satz 2 und Satz 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung),
§ 50 Absatz 2 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), §§ 126 Absatz 1 und 127 Aktiengesetz
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Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
und Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern sind ausschließlich an die nachstehende Adresse
zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
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BASF SE
G-FLL – D 100
67056 Ludwigshafen
Deutschland
Telefax: +49 621 60-6641475
oder +49 621 60-6643693
E-Mail: hv2017@basf.com
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Bis spätestens zum Ablauf des 27. April 2017 bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge
und Wahlvorschläge, die nach dem Aktiengesetz zugänglich zu machen sind, werden im Internet unter
www.basf.com/hauptversammlung
unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse
veröffentlicht.
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7.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
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Zum Zeitpunkt dieser Einberufung sind alle ausgegebenen 918.478.694 Stückaktien der Gesellschaft teilnahme- und stimmberechtigt.
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8.
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Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß Artikel 56 Satz 2 und Satz 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung), § 50 Absatz
2 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 131 Absatz 1 Aktiengesetz
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Jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage
des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung
des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
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9.
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Informationen auf der Website der Gesellschaft
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Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere nach
§ 124a Aktiengesetz zu veröffentlichende Informationen stehen auf der Website der Gesellschaft unter
www.basf.com/hauptversammlung
zur Verfügung. Die Einberufung der Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 31. März 2017 veröffentlicht.
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10.
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Internetübertragung der Hauptversammlung
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Die Rede des Vorstandsvorsitzenden der BASF SE wird am 12. Mai 2017 für jedermann zugänglich unter
www.basf.com/hauptversammlung
live im Internet übertragen.
III. Berichte des Vorstands zur Hauptversammlung am 12. Mai 2017
Zu den Punkten 6 und 7 der Tagesordnung erstattet der Vorstand folgende Berichte:
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1.
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Bericht zu Punkt 6 der Tagesordnung
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Bericht des Vorstands über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien und über den Ausschluss des Bezugsrechts
bei der Wiederausgabe eigener Aktien gemäß Artikel 9 SE-VO i.V.m. § 71 Absatz 1 Nummer 8 in Verbindung mit § 186 Absatz 4
Satz 2 Aktiengesetz
Zu Punkt 6 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 11. Mai 2022
eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Mit dieser Ermächtigung soll die Möglichkeit von Aktienrückkäufen geschaffen werden.
Bei einem zum Stand am Tag der Feststellung des Jahresabschlusses 2016 unveränderten Grundkapital am Tag der Hauptversammlung
könnte die Gesellschaft maximal 91.847.869 eigene Aktien erwerben. Die eigenen Aktien sollen sowohl durch die Gesellschaft
selbst als auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen (Gruppengesellschaften) oder
durch für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung von Gruppengesellschaften handelnde Dritte erworben werden können.
Der Erwerb der eigenen Aktien kann über die Börse oder im Wege eines öffentlichen Erwerbsangebots erfolgen. Bei dem Erwerb
ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß § 53a Aktiengesetz zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb über die
Börse oder im Wege des öffentlichen Erwerbsangebots trägt dem Rechnung. Sofern bei einem öffentlichen Erwerbsangebot die Anzahl
der angedienten Aktien das von der Gesellschaft vorgesehene Erwerbsvolumen übersteigt, erfolgt der Erwerb quotal nach dem
Verhältnis der angedienten Aktien je Aktionär. Dabei kann jedoch unabhängig von den von dem Aktionär angedienten Aktien ein
bevorrechtigter Erwerb geringer Stückzahlen bis zu 100 Aktien je Aktionär vorgesehen werden. Aktien mit einem vom Aktionär
festgelegten Andienungspreis, zu dem der Aktionär bereit ist, die Aktien an die Gesellschaft zu veräußern und der höher ist
als der von der Gesellschaft festgelegte Kaufpreis, werden bei dem Erwerb nicht berücksichtigt.
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass erworbene eigene Aktien ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen
werden oder aber über die Börse oder im Wege eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert werden können.
Die Einziehung der eigenen Aktien führt grundsätzlich zur Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft. Der Vorstand wird
aber auch ermächtigt, die eigenen Aktien ohne Herabsetzung des Grundkapitals gemäß § 237 Absatz 3 Nummer 3 Aktiengesetz einzuziehen.
Dadurch würde sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 Aktiengesetz (rechnerischer Nennbetrag)
anteilig erhöhen. Bei den beiden genannten Veräußerungswegen wird der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz gewahrt.
Die erworbenen eigenen Aktien sollen vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Barleistung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte veräußert werden können, sofern der Veräußerungspreis je Aktie den Börsenpreis von
Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der
in § 71 Absatz 1 Nummer 8 Aktiengesetz in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz zugelassenen Möglichkeit
des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht. Dadurch wird der Vorstand in die Lage versetzt, schnell und flexibel
die Chancen günstiger Börsensituationen zu nutzen und durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Wiederverkaufspreis
zu erzielen und damit eine größtmögliche Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen oder neue Investorenkreise zu erschließen.
Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 Prozent
des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
der Wiederveräußerungsermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
ausgegeben wurden. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei diesem Weg der Veräußerung eigener Aktien
angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote zu vergleichbaren Bedingungen
durch einen Kauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.
Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt werden, erworbene eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistungen
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu veräußern. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf
dem nationalen Markt sowie internationalen Märkten in geeigneten Einzelfällen rasch und erfolgreich Unternehmen, Unternehmensteile
oder Beteiligungen an Unternehmen im Tausch gegen Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder sich gegen Überlassung von eigenen
Aktien an Unternehmenszusammenschlüssen zu beteiligen. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als
Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Die Möglichkeit, eigene Aktien anstelle von oder zusätzlich zu einer
Geldzahlung als Gegenleistung bei einem Unternehmenserwerb anbieten zu können, kann somit einen Vorteil im Wettbewerb um attraktive
Erwerbsobjekte schaffen und erlaubt die liquiditätsschonende Durchführung von Unternehmenserwerben. Mit der Zulassung der
Wiederausgabe der eigenen Aktien zum Erwerb von Unternehmen unter Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft eine
zusätzliche Handlungsoption, die dazu beitragen kann, ein Akquisitionsvorhaben erfolgreich zu gestalten und so die Weiterentwicklung
von BASF im Aktionärs- und Unternehmensinteresse zu unterstützen. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall prüfen, ob die Wiederveräußerung
oder Überlassung von eigenen Aktien zum Zwecke des Unternehmenserwerbs und der damit verbundene Bezugsrechtsausschluss auch
unter Berücksichtigung des Interesses der Aktionäre im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Er wird dabei insbesondere
auch sicherstellen, dass bei der Festlegung der Bewertungsrelation die Interessen der Aktionäre gewahrt bleiben.
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2.
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Bericht zu Punkt 7 der Tagesordnung
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Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen gemäß
Artikel 9 SE-VO i.V.m. § 221 Absatz 4 Aktiengesetz i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz
Die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass Schuldverschreibungen über einen Gesamtnennwert
von bis zu 10.000.000.000 EUR mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auf Aktien der BASF SE ausgegeben werden können,
und zwar gegen Barleistung oder Sachleistung. Dafür sollen bis zu 91.847.800 neue, auf den Namen lautende Stückaktien der
BASF SE (‘BASF-Aktien’) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 117.565.184 EUR aus dem neu zu schaffenden Bedingten
Kapital 2017 zur Verfügung stehen. Bei vollständiger Ausnutzung dieser Ermächtigung könnten Schuldverschreibungen begeben
werden, die bei Ausgabe Bezugsrechte auf BASF-Aktien bis zu rund 10 Prozent gemessen am derzeitigen Grundkapital einräumen
würden. Die Ermächtigung ist bis zum 11. Mai 2022 befristet.
Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist eine wesentliche Grundlage für die geschäftliche Entwicklung der
Gesellschaft. Durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (‘Schuldverschreibungen’) kann die Gesellschaft
je nach Marktlage und ihren Finanzierungsbedürfnissen attraktive Finanzierungsmöglichkeiten am Kapitalmarkt nutzen, etwa um
der Gesellschaft Fremdkapital zukommen zu lassen, das unter Umständen in Eigenkapital umgewandelt wird und so der Gesellschaft
erhalten bleibt. Ferner können durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen, ggfs. in Ergänzung zum Einsatz anderer Instrumente
wie einer Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise erschlossen werden. Die vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von
Wandel- und/oder Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen, erweitert den Spielraum dieses Finanzierungsinstruments.
Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder
über abhängige Konzernunternehmen der Gesellschaft im Sinne von § 18 Aktiengesetz (‘Tochtergesellschaft’) zu platzieren. Schuldverschreibungen
können außer in Euro auch in anderen gesetzlichen Währungen von OECD-Ländern ausgegeben werden. Darüber hinaus soll die Erfüllung
der Schuldverschreibungen durch die Lieferung von BASF-Aktien oder die Zahlung des Gegenwerts in Geld vorgesehen werden können.
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis darf einen Mindestausgabebetrag nicht unterschreiten, dessen Errechnungsgrundlagen genau
angegeben sind. Anknüpfungspunkt für die Berechnung ist jeweils der Börsenkurs der BASF-Aktie im zeitlichen Zusammenhang mit
der Platzierung der Schuldverschreibungen bzw. im Fall einer Wandlungs- oder Optionspflicht ggfs. alternativ der Börsenkurs
der BASF-Aktie im zeitlichen Zusammenhang mit der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine. Der Wandlungs-
bzw. Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Absatz 1 Aktiengesetz und § 199 Absatz 2 Aktiengesetz aufgrund einer Verwässerungsschutz-
oder Anpassungsklausel nach näherer Bestimmung der der jeweiligen Schuldverschreibung zugrundeliegenden Bedingungen angepasst
werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. der Optionsscheine z.B. zu Kapitalveränderungen bei der
Gesellschaft kommt, etwa einer Kapitalerhöhung, einer Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit. Weiter können Verwässerungsschutz
oder Anpassungen vorgesehen werden in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Wandlungs- bzw. Optionsrechte, die
während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. der Optionsscheine eintreten (wie z.B. einer Kontrollerlangung durch einen
Dritten). Verwässerungsschutz oder Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des
Wandlungs- bzw. Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.
Grundsätzlich besteht bei der Emission von Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht der Aktionäre. Um die Abwicklung zu erleichtern,
soll auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an Kreditinstitute oder Unternehmen
im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht
zum Bezug anzubieten. Der Vorstand soll aber in den in der Ermächtigung genannten Fällen auch befugt sein, das Bezugsrecht
mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.
Die Platzierung der Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermöglicht es der Gesellschaft,
kurzfristig günstige Kapitalmarktsituationen zu nutzen und so einen höheren und schnelleren Mittelzufluss als im Fall der
Ausgabe unter Wahrung des Bezugsrechts zu erzielen. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre die erfolgreiche Platzierung wegen
der Ungewissheit über die Ausnutzung der Bezugsrechte gefährdet bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Für die Gesellschaft
günstige, möglichst marktnahe Konditionen können nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu
langen Angebotszeitraum gebunden ist. Sonst wäre, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der jeweiligen
Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen, ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Bei der
Aufnahme von Fremdwährungen lassen sich bei Ausschluss des Bezugsrechts und einem entsprechend verkürzten Angebotszeitraum
überdies Einflüsse von Wechselkursschwankungen auf die Emission geringer halten.
Für den Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gilt nach § 221 Absatz 4
Satz 2 Aktiengesetz die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse
von bis zu 10 Prozent des jeweiligen Grundkapitals wird aufgrund der ausdrücklichen Beschränkung der Ermächtigung nicht überschritten.
Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf BASF-Aktien entfällt, die aufgrund von unter dieser Ermächtigung ausgegebenen
Schuldverschreibungen auszugeben sind, darf 10 Prozent des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
noch – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Begrenzung
sind BASF-Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 71 Absatz 1 Nummer 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußert werden. Ferner sind
auf diese Begrenzung diejenigen BASF-Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Absatz 2 Satz 1 i.V.m. § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden.
Diese Anrechnung erfolgt im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.
Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem theoretischen
Marktwert ausgegeben werden. Dabei ist der theoretische Marktwert anhand von anerkannten finanzmathematischen Methoden zu
ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den
Abschlag von diesem Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts auf die Schuldverschreibungen
auf beinahe null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil
entstehen kann. Außerdem haben Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft mittels eines Erwerbs
der erforderlichen BASF-Aktien über die Börse zeitnah zur Festsetzung der Ausgabekonditionen der Schuldverschreibungen aufrechtzuerhalten.
Die übrigen vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses dienen lediglich dazu, die Ausgabe von Schuldverschreibungen
zu vereinfachen. Der Ausschluss bei Spitzenbeträgen ist sinnvoll und marktkonform, um ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis
herstellen zu können. Der marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bereits ausgegebener Schuldverschreibungen
hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen und regelmäßig mit einem Verwässerungsschutzmechanismus
ausgestatteten Schuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht. Dadurch können die Schuldverschreibungen in mehreren
Tranchen attraktiver platziert werden und es wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht. Die vorgeschlagenen Ausschlüsse
des Bezugsrechts liegen damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt.
In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen
zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen
in geeigneten Einzelfällen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können, z.B. in Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen (wobei dies auch im Wege der Verschmelzung oder anderer umwandlungsrechtlicher Maßnahmen erfolgen
kann) oder sonstigen Wirtschaftsgütern.
Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, ist insbesondere im internationalen Wettbewerb
um interessante Akquisitionsobjekte erforderlich und schafft den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dies
kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall
sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
-pflichten gegen Sacheinlagen mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse
der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Bar- und Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung
nur erfolgen, wenn die Summe der neuen BASF-Aktien, die aufgrund solcher Schuldverschreibungen auszugeben sind, rechnerisch
einen Anteil von insgesamt 20 Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Obergrenze
von 20 Prozent sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Hierzu zählen insbesondere Aktien, die aus genehmigtem
Kapital oder aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Schuldverschreibung auszugeben oder zu gewähren sind. Durch diese Anrechnung wird
eine mögliche Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre begrenzt.
Das Bedingte Kapital 2017 wird benötigt, um mit entsprechend ausgestalteten Schuldverschreibungen verbundene Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. -pflichten oder Andienungsrechte in Bezug auf BASF-Aktien erfüllen zu können, soweit nicht andere Erfüllungsformen
zur Bedienung eingesetzt werden.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bestehen
derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre ist. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse
der Gesellschaft liegt.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung in der jeweils nachfolgenden Hauptversammlung
berichten.
Ludwigshafen am Rhein, den 31. März 2017
BASF SE
Der Vorstand
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