AGM Announcements | 18 March 2022 15:06
BASF SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.04.2022 in Ludwigshafen am Rhein mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
|
DGAP-News: BASF SE
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Stimmabgabe durch Briefwahl Aktionärinnen und Aktionäre können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (‘Briefwahl’). Für die Stimmrechtsausübung ist eine rechtzeitige Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung erforderlich, das heißt bis 22. April 2022, 24:00 Uhr (siehe oben unter ‘Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung als Voraussetzung für die Ausübung der Aktionärsrechte’). Die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl erfolgt über den Online-Service unter
www.basf.com/hv-service
|
| 5. |
Von der Gesellschaft angebotene Formulare für Anmeldung und Vollmachtserteilung |
Für die Anmeldung oder die Vollmachtserteilung kann das von der Gesellschaft hierfür bereitgestellte Formular verwendet werden. Aktionärinnen und Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und sich nicht für den E-Mail-Versand der Hauptversammlungseinladung registriert haben, erhalten das Formular per Post zugesandt. Aktionärinnen und Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen und für den E-Mail-Versand der Hauptversammlungseinladung registriert sind, können über den in der E-Mail enthaltenen Link den Online-Service unter
www.basf.com/hv-service
aufrufen und über diesen die Anmeldung und Vollmachtserteilung vornehmen. Das Anmelde- und Vollmachtsformular steht ebenfalls unter
www.basf.com/hv-service
zur Verfügung.
| 6. |
Fragerecht der Aktionäre gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz i.V.m. Artikel 11 Ziffer 1 a) und b) COVID-19-Änderungsgesetz |
Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre können ihr Fragerecht gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz i.V.m. Art. 11 Ziffer 1 a) und b) COVID-19-Änderungsgesetz im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben. Der Vorstand hat dazu festgelegt, dass Fragen vom 11. April 2022, 09:00 Uhr, bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, das heißt bis 27. April 2022, 24:00 Uhr, im Wege elektronischer Kommunikation über den Online-Service unter
www.basf.com/hv-service
unter Nutzung des dort enthaltenen Online-Formulars einzureichen sind. Nachfragen in der Hauptversammlung sind nicht möglich.
Nach Maßgabe von Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz i.V.m. Art. 11 Ziffer 1 a) und b) COVID-19-Änderungsgesetz steht es im pflichtgemäßen, freien Ermessen des Vorstands, wie er Fragen beantwortet. Der Vorstand behält sich insofern insbesondere vor, eingereichte Fragen einzeln oder mehrere Fragen zusammengefasst zu beantworten und die Reihenfolge der Beantwortung im Interesse aller Aktionärinnen und Aktionäre zu bestimmen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.
Fragen haben sich auf Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu beziehen, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Im Rahmen der Fragenbeantwortung behält sich der Vorstand vor, Fragesteller namentlich zu benennen, sofern der Fragesteller der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen hat. Weitere Informationen zum Datenschutz finden Sie unter
www.basf.com/hauptversammlung
Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre können ihre Fragen elektronisch über den Online-Service unter
www.basf.com/hv-service
unter Nutzung des dort enthaltenen Online-Formulars an die Gesellschaft übermitteln. Das Online-Formular zur Fragenübermittlung ist vom 11. April 2022, 09:00 Uhr, bis 27. April 2022, 24:00 Uhr, freigeschaltet.
| 7. |
Beiträge von Aktionärinnen und Aktionären |
Zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionärinnen und Aktionären wird darüber hinaus die Möglichkeit eingeräumt, im Wege der elektronischen Kommunikation über den Online-Service unter
www.basf.com/hv-service
unter Nutzung des dort enthaltenen Online-Formulars Beiträge in Textform an die Gesellschaft zu übermitteln. Die Anzahl der Einreichungen ist auf einen Beitrag je Aktionär mit einer Gesamtlänge von höchstens 5.000 Zeichen beschränkt. Einreichungen sind unter der Schaltfläche ‘Beitrag einreichen’ möglich. Die Beiträge werden allen Aktionärinnen und Aktionären im Online-Service unter Namensnennung des einreichenden Aktionärs zugänglich gemacht. Widerspricht der Aktionär der Namensnennung, wird der Beitrag nicht zugänglich gemacht bzw. wieder gelöscht. Die Gesellschaft behält sich zudem vor, insbesondere Beleidigungen oder strafrechtlich relevante Aussagen nicht zu veröffentlichen. Weiterhin behält sich die Gesellschaft vor, auch schon vor der Hauptversammlung eine Gegendarstellung zu einzelnen Beiträgen zu veröffentlichen.
Die so eingereichten Aktionärsbeiträge können von allen Aktionärinnen und Aktionären über den Online Service unter
www.basf.com/hv-service
unter der Schaltfläche ‘Eingereichte Aktionärsbeiträge’ nach der Einreichung bis zum Ende der Hauptversammlung eingesehen werden.
Wir bitten alle Aktionärinnen und Aktionäre zu beachten, dass Fragen ausschließlich über die entsprechende Schaltfläche ‘Frage einreichen’ im Online-Service einzureichen sind. Etwaig als Beiträge eingereichte oder in Beiträgen enthaltene Fragen werden von der Gesellschaft nicht beantwortet.
Das Online-Formular zur Einreichung von Beiträgen ist vom 11. April 2022, 09:00 Uhr, bis 27. April 2022, 24:00 Uhr, freigeschaltet.
| 8. |
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung |
Aktionärinnen und Aktionäre, die ihr Stimmrecht – persönlich oder durch Bevollmächtigte – ausgeübt haben, können Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären. Widersprüche sind elektronisch über den Online-Service unter
www.basf.com/hv-service
unter Nutzung des dort enthaltenen Online-Formulars zu übermitteln. Widersprüche sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des die Hauptversammlung beurkundenden Notars erklären.
| 9. |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Artikel 56 Satz 2 und Satz 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung), § 50 Absatz 2 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 122 Absatz 2 Aktiengesetz |
Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 € (das entspricht 390.625 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 29. März 2022 zugegangen sein. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger und im Internet unter
www.basf.com/hauptversammlung
veröffentlicht und bekannt gemacht.
| 10. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß Artikel 56 Satz 2 und Satz 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung), § 50 Absatz 2 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), §§ 126 Absatz 1 und 127 Aktiengesetz i.V.m. Artikel 11 Ziffer 1 b) COVID-19-Änderungsgesetz |
Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
|
BASF SE
|
Bis spätestens zum Ablauf des 14. April 2022 bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach dem Aktiengesetz zugänglich zu machen sind, werden im Internet unter
www.basf.com/hauptversammlung
unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Die so veröffentlichten Gegenanträge gelten nach Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz i.V.m. Art. 11 Ziffer 1 b) COVID-19-Änderungsgesetz als in der Hauptversammlung mündlich gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, und werden von der Gesellschaft entsprechend behandelt. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt.
| 11. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte |
Die Gesamtzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Stückaktien beträgt 918.478.694. Unter Berücksichtigung der am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand (21. Februar 2022) von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien sind 913.445.984 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt.
| 12. |
Informationen auf der Website der Gesellschaft |
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere nach § 124a Aktiengesetz zu veröffentlichende Informationen stehen auf der Website der Gesellschaft unter
www.basf.com/hauptversammlung
zur Verfügung. Die Einberufung der Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 18. März 2022 veröffentlicht. Informationen zum Datenschutz sind auf der vorgenannten Website der Gesellschaft verfügbar.
| 13. |
BASF-Bericht 2021 und weitere Unterlagen |
Die in Punkt 1 der Tagesordnung genannten Berichte und Abschlüsse sowie weitere Unterlagen zur Hauptversammlung 2022 sind im Internet unter
www.basf.com/hauptversammlung
veröffentlicht und dort zugänglich.
III. Vergütungsbericht nach § 162 AktG
Gemäß § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellen Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft jährlich einen klaren und verständlichen Bericht. Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats und gibt für gegenwärtige und frühere Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats individualisiert über die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung Auskunft.
Die Darstellung der Vergütung des Vorstands umfasst die erforderlichen Angaben nach den Vorgaben des § 162 AktG sowie den anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften (HGB, IFRS). Ferner wird den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019 entsprochen.
Das bestehende Vorstandsvergütungssystem wurde der Hauptversammlung am 18. Juni 2020 gemäß § 120a (1) AktG vorgelegt und mit einer Mehrheit von 92,69 % gebilligt. Es findet seit dem 1. Januar 2020 Anwendung für alle gegenwärtigen Vorstandsmitglieder.
Vergütung des Vorstands
Grundsätze
Die Vergütung des Vorstands orientiert sich an der Größe, Komplexität und wirtschaftlichen Lage des Unternehmens sowie an der Leistung des Gesamtvorstands. Durch ihre Ausgestaltung soll sie einen Beitrag für einen nachhaltigen Unternehmenserfolg und die Erreichung strategischer Unternehmensziele leisten. Die im Rahmen der BASF-Strategie kommunizierten langfristigen strategischen Ziele bilden dabei wichtige Leistungsgrößen für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung und fördern so die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft im Sinne des § 87 (1) Satz 2 AktG.
| – |
Das strategische Ziel ‘ Ertrag ‘ stellt auf einen über dem Kapitalkostensatz liegenden jährlichen Return on Capital Employed (ROCE) ab. Der ROCE dient bei der Ermittlung des Performance-Bonus (Short-Term-Incentive, STI) als maßgebliche Kennziffer. |
| – |
Die strategischen Ziele ‘ Wachstum ‘, ‘ Profitabilität ‘ und ‘ Nachhaltigkeit ‘ werden in dem Long-Term-Incentive (LTI)-Programm abgebildet. |
Durch die Berücksichtigung des Total Shareholder Return (Aktienkursentwicklung und Dividende) im LTI partizipieren die Vorstandsmitglieder wie die Aktionäre an einer nachhaltigen und langfristigen Entwicklung des Unternehmens.
Die Vorstandsvergütung ist durch eine ausgeprägte Variabilität in Abhängigkeit von der Leistung des Gesamtvorstands und dem Erfolg der BASF-Gruppe gekennzeichnet. Die externe und interne Angemessenheit der Vorstandsvergütung wird von einem unabhängigen externen Gutachter in regelmäßigen Abständen überprüft. Die DAX-Unternehmen sowie weltweit tätige Unternehmen aus Europa 1 dienen dabei als externe Referenz.
Beim internen Vergleich wird die Vergütung des Kreises der Senior Executives und der Beschäftigten der BASF SE sowohl insgesamt als auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt.
Die Ausgestaltung und die Höhe der Vergütung des Vorstands werden auf Vorschlag des Personalausschusses durch den Aufsichtsrat festgelegt. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
In besonders außergewöhnlichen und nicht vorhergesehenen Fällen (wie zum Beispiel einer schweren Wirtschaftskrise) kann der Aufsichtsrat vorübergehend von den Bestandteilen des Systems der Vorstandsvergütung (Verfahren und Regelungen zu Vergütungsstruktur und -höhe sowie bezüglich der einzelnen Vergütungsbestandteile) abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist.
Das Vergütungssystem für den Vorstand beinhaltet seit dem 1. Januar 2020 die in der Tabelle genannten Bestandteile mit den für das Geschäftsjahr 2021 gültigen jährlichen Zielbeträgen (inklusive der relativen Anteile).
Bestandteile des Vergütungssystems sind zudem eine Einbehalts- und Rückforderungsklausel (‘Claw-back’), bezogen auf variable
Vergütungsbestandteile, sowie eine Aktienhalteverpflichtung, die Vorstandsmitglieder verpflichtet, eine definierte Anzahl
von Aktien für die Dauer des Vorstandsmandats und darüber hinaus zu halten.
Die Vergütungskomponenten im Einzelnen
1. Festvergütung
Die Festvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in gleichen Raten ausgezahlt wird. Sie wird in regelmäßigen Abständen vom Aufsichtsrat überprüft und gegebenenfalls angepasst.
Die jährliche Festvergütung für ein Mitglied des Vorstands beträgt seit dem 1. Januar 2017 800.000 €. Der Vorsitzende des Vorstands erhält als Festvergütung den doppelten Betrag und der stellvertretende Vorsitzende des Vorstands den 1,33-fachen Betrag.
2. Sachbezüge und sonstige Zusatzvergütungen (Nebenleistungen)
Die Mitglieder des Vorstands erhalten verschiedene, teilweise anlassbezogene Nebenleistungen. Zu den regelmäßig gewährten Nebenleistungen zählen Prämien für Unfallversicherung, Mobilität und geldwerte Vorteile durch die Zurverfügungstellung von Sicherheitsmaßnahmen. Zu den einmaligen, anlassbezogenen Nebenleistungen zählen unter anderem Absicherungsmaßnahmen an den Privatanwesen bei erstmaliger Bestellung zum Mitglied des Vorstands. Zu den delegierungsbedingten Nebenleistungen für Vorstandsmitglieder mit Sitz im Ausland gehören transferbedingte Nebenleistungen wie die Übernahme ortsüblicher Miet- oder Schulkosten am Einsatzort oder die Gewährung einer Grundzulage sowie die Übernahme beziehungsweise Erstattung von zusätzlichen Steuern. Die gewährten Nebenleistungen sind der Höhe nach begrenzt.
Die Mitglieder des Vorstands werden unter Berücksichtigung eines Selbstbehalts in die Absicherung durch eine von der Gesellschaft abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (Directors- & Officers-Versicherung) einbezogen. Diese Versicherung sieht für den Vorstand den durch § 93 (2) Satz 3 AktG gesetzlich vorgeschriebenen Selbstbehalt vor.
3. Altersversorgung
Seit dem 1. Januar 2020 bietet die Gesellschaft den Mitgliedern des Vorstands eine Altersversorgungszusage in Form eines externen
Kapitalanlage-Modells an. Die Gesellschaft leistet den Mitgliedern des Vorstands einen fest definierten jährlichen Altersversorgungsbeitrag:
| – |
Zum Zweck der Bildung eines Altersvermögens (Alterskapital) bringt die Gesellschaft die Altersversorgungsbeiträge in ein von der Gesellschaft zu wählendes Anlagemodell auf einem Altersvorsorgekonto einer externen Kapitalverwaltungsgesellschaft ein. Die Wertentwicklung der eingebrachten Beiträge ergibt sich aus den im Anlagemodell erwirtschafteten Erträgen. Dabei wird jedem Vorstandsmitglied eine Leistung von mindestens 80 % der in Summe vom Unternehmen eingebrachten Altersversorgungsbeiträge garantiert. |
| – |
Die Versorgungszusage beinhaltet Invaliden- und Hinterbliebenenleistungen. Dabei entspricht das Invalidenkapital dem Wert des Altersvorsorgekontos zum Zeitpunkt des Eintritts der Erwerbsminderung, mindestens jedoch 80 % der in Summe vom Unternehmen eingebrachten Altersversorgungsbeiträge. Das Hinterbliebenenkapital entspricht dem Wert des Altersvorsorgekontos zum Zeitpunkt des Tods des Mitglieds des Vorstands, mindestens jedoch 80 % der in Summe vom Unternehmen eingebrachten Altersversorgungsbeiträge. |
| – |
Die Mitglieder des Vorstands können die Altersversorgungszusage in Form eines externen Kapitalanlage-Modells abwählen und stattdessen einen Pensions-Zuschuss für die private Altersvorsorge (Pension Allowance) wählen. In diesem Fall wird der fest definierte jährliche Altersversorgungsbeitrag in gleichen monatlichen Raten als Bruttobetrag an das Mitglied des Vorstands ausgezahlt, so dass nach Beendigung des Vorstandsmandats kein weiterer Leistungsanspruch besteht. |
Für die Anwartschaften aus der Altersversorgungszusage in Form eines externen Kapitalanlage-Modells gilt:
| – |
Die Leistung erfolgt in Form einer Kapitalzahlung, gegebenenfalls in bis zu zehn Raten. |
| – |
Es besteht zudem die Möglichkeit, eine Verrentung zu wählen. Für die Umrechnung in eine lebenslange Rente finden die zu diesem Zeitpunkt maßgeblichen versicherungsmathematischen Parameter Anwendung. |
| – |
Stirbt das Vorstandsmitglied während des Bezugs von Altersrente, erhält der hinterbliebene Ehegatte eine Hinterbliebenenrente von 60 % der Altersrente. Die Regelungen gelten gleichermaßen für eine/n eingetragene/n Lebenspartner/in. |
| – |
Laufende Renten werden jährlich zum 1. Januar um 1 % erhöht. |
4. Short-Term-Incentive (STI)
Für jedes Geschäftsjahr wird ein STI mit einer einjährigen Performance- Periode gewährt. Das STI basiert auf der Erreichung
operativer und strategischer Ziele sowie der Höhe der für die Vergütung aller Mitarbeitenden relevanten Rendite auf das betriebsnotwendige
Kapital (Return on Capital Employed, ROCE). Der Ist-Betrag des STI wird im Mai des Folgejahres ausgezahlt.
ROCE als Kennziffer für die einjährige variable Vergütung
Mit dem ROCE als Leistungskriterium für die variable Vergütung wird die kurzfristige variable Vergütung direkt mit dem operativen Unternehmenserfolg verbunden und an der finanzwirtschaftlichen Zielsetzung der BASF-Gruppe, eine Prämie auf die Kapitalkosten zu erwirtschaften, ausgerichtet. Der ROCE des jeweiligen Geschäftsjahres dient bei der Ermittlung des STI als maßgebliche Kennzahl für den Unternehmenserfolg. Der ROCE setzt das Ergebnis der Betriebstätigkeit (EBIT) der Segmente ins Verhältnis zum durchschnittlichen operativen Vermögen der Segmente, zuzüglich darin nicht enthaltener Kunden- und Lieferantenfinanzierungen.
-> Mehr zur Ermittlung von ROCE und Kapitalkostenbasis im BASF-Bericht 2021, im Kapitel Unser Steuerungskonzept auf Seite 42
Der Ziel-ROCE für die variable Vergütung liegt einen Prozentpunkt oberhalb des für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Kapitalkostensatzes,
der auf Basis des Weighted Average Cost of Capital (WACC) gemäß dem Capital Asset Pricing Model ermittelt wird. Jedem maßgeblichen
ROCE-Wert ist ein ROCE-Faktor zugeordnet. Ab zwei Prozentpunkten unterhalb des Ziel-ROCE nimmt der ROCE-Faktor überproportional
ab. Der Anstieg des ROCE-Faktors ist ab zwei Prozentpunkten oberhalb des Ziel-ROCE unterproportional.
Der ROCE-Faktor beträgt 1,0, wenn der im Geschäftsjahr erzielte ROCE einen Prozentpunkt über dem gewichteten Kapitalkostensatz
(basierend auf dem WACC gemäß dem Capital Asset Pricing Model) für das jeweilige Geschäftsjahr liegt, das heißt eine entsprechende
Prämie auf die Kapitalkosten erwirtschaftet wurde.
Negative und positive Sondereinflüsse aus Akquisitionen und Devestitionen (zum Beispiel Integrationskosten im Zusammenhang mit Akquisitionen sowie Gewinne oder Verluste aus der Veräußerung von Geschäften) werden bei der Berechnung des ROCE bereinigt, soweit diese einen Korridor von +/-1 % der durchschnittlichen Kapitalkostenbasis überschreiten. Eine Bereinigung des ROCE (in den ersten zwölf Monaten nach ‘Closing’) findet damit nur bei außergewöhnlich hohen Sondereinflüssen aus Akquisitionen und Devestitionen statt.
Für das Geschäftsjahr 2021 betrug der Ziel-ROCE 10 % bei einem Kapitalkostensatz von 9 %. Dieser wird jährlich überprüft und kommuniziert.
-> Mehr zur Ermittlung von ROCE und Kapitalkostenbasis im BASF-Bericht 2021, im Kapitel Unser Steuerungskonzept auf Seite 42
Zielvereinbarung und Leistungsbeurteilung
Zur Bewertung der Leistung des Vorstands trifft der Aufsichtsrat mit dem Gesamtvorstand jährlich eine Zielvereinbarung. Die Zielvereinbarung enthält:
| – |
Einjährige operative Ziele, z.B. Ertrags- und Finanzziele. Hierzu zählt zum Beispiel das EBIT vor Sondereinflüssen. |
| – |
Einjährige strategische Ziele, welche die Weiterentwicklung der BASF-Gruppe betreffen, z.B. Ziele für Wachstum, Investitions- und F&E-Strategie sowie Nachhaltigkeit. |
Die Erreichung der operativen und der strategischen Ziele fließt mit einer Gewichtung von jeweils 50 % in den Performance-Faktor
ein. Die Ziele stehen dabei in Einklang mit dem im BASF-Bericht im Prognosebericht veröffentlichten Ausblick. Auf Grundlage
der vom Aufsichtsrat festgestellten Zielerreichung wird ein Performance-Faktor zwischen 0 und 1,5 ermittelt. Bei einer Zielerreichung
von 100 % entspricht der Performance-Faktor dem Wert 1,0.
Der Auszahlungsbetrag des STI ermittelt sich wie folgt:
Die Auszahlung ist auf 200 % des Zielbetrags begrenzt.
Für den STI gilt ein Höchstbetrag (Cap) von derzeit 2.000.000 € für ein Mitglied des Vorstands. Für den Vorsitzenden des Vorstands gilt als Höchstbetrag der doppelte Wert, für den stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands der 1,33-fache Wert.
5. Long-Term-Incentive (LTI)
Das LTI-Programm incentiviert die Erreichung strategischer Ziele der BASF-Gruppe und berücksichtigt die Entwicklung des BASF-Aktienkurses
und der Dividende (Total Shareholder Return) über einen Zeitraum von vier Jahren. Das LTI wird mit wenigen Abweichungen auch
den Senior Executives der BASF-Gruppe angeboten.
Zuteilung:
Für jedes Geschäftsjahr wird ein LTI-Plan mit einer vierjährigen Performance-Periode zugeteilt. Der Zielbetrag wird in eine
vorläufige Anzahl virtueller Performance Share Units (PSUs) umgerechnet. Die Umrechnung erfolgt durch Division des Zielbetrags
durch den durchschnittlichen Kurs der BASF-Aktie im vierten Quartal des jeweiligen Vorjahres vor Planbeginn.
Ziele und Zielerreichung: Der Aufsichtsrat legt zu Beginn der vierjährigen Performance-Periode drei strategische Ziele fest. In Abhängigkeit von der Erreichung dieser strategischen Ziele über die vierjährige Performance-Periode kann sich die Anzahl der PSUs erhöhen oder verringern. Hierzu wird die Zahl der vorläufigen PSUs nach Ablauf der vier Jahre mit dem gewichteten Zielerreichungsgrad der drei strategischen Ziele multipliziert.
Auszahlung: Die so ermittelte finale Anzahl der PSUs wird mit dem durchschnittlichen Kurs der BASF-Aktie im vierten Quartal des letzten Jahres der vierjährigen Performance-Periode zuzüglich der kumulierten Dividendenzahlungen in den vier Geschäftsjahren der Performance-Periode multipliziert. Der Auszahlungsbetrag des LTI reflektiert somit neben der Erreichung der strategischen Ziele auch die Entwicklung des Total Shareholder Return. Der LTI-Plan ist mit dem Ende der jeweiligen vierjährigen Performance-Periode erdient und der Ist-Betrag wird im Folgejahr ausgezahlt. Die Auszahlung ist auf 200 % des Zielbetrags begrenzt (Cap).
Ermittlung der Zielerreichung: Für jedes der drei strategischen Ziele werden zu Beginn der vierjährigen Performance-Periode vom Aufsichtsrat ein Zielwert, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht, ein Minimalwert und ein Maximalwert sowie eine Zielerreichungskurve festgelegt.
Für jedes strategische Ziel erfolgt die Ermittlung des Zielerreichungsgrads jahresbezogen. Am Ende der vierjährigen Performance-Periode
wird das arithmetische Mittel der vier jahresbezogenen Zielerreichungsgrade gebildet. Die so ermittelten durchschnittlichen
Zielerreichungsgrade der einzelnen strategischen Ziele werden gemäß der festgelegten Gewichtung zu einer gewichteten Zielerreichung
zusammengefasst. Mit der gewichteten Zielerreichung wird die vorläufige Anzahl PSUs multipliziert, um die finale Anzahl PSUs
zu ermitteln.
Für den LTI-Plan 2021 (Performance-Periode 2021 – 2024) gelten nachfolgende im Rahmen der BASF-Unternehmensstrategie kommunizierte
Ziele:
-> Mehr zum LTI-Programm im BASF-Bericht 2021 auf Seite 102 und ab Seite 280
Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Guideline)
Während der Laufzeit des Mandats und darüber hinaus sind Mitglieder des Vorstands verpflichtet, eine festgelegte Anzahl von Aktien der Gesellschaft zu halten. Die Anzahl der dauerhaft zu haltenden Aktien wird zu Beginn des Vorstandsmandats festgelegt und entspricht stichtagsbezogen grundsätzlich einem Wert von 150 % der jeweiligen jährlichen Brutto-Festvergütung. Für die bei Einführung der Aktienhalteverpflichtung bereits amtierenden Mitglieder des Vorstands wurde die Anzahl am 1. Januar 2020 bestimmt. Die Umrechnung in eine Stückzahl zu haltender Aktien erfolgt unter Verwendung des durchschnittlichen BASF-Aktienkurses im vierten Quartal des Jahres vor Beginn der erstmaligen Aktienhalteverpflichtung.
Bei Erhöhung der Festvergütung erhöht sich die Anzahl der zu haltenden Aktien entsprechend. Die Aktienhalteverpflichtung endet zwei Jahre nach der Beendigung des Mandats als Vorstandsmitglied (nachwirkende Aktienhalteverpflichtung). Bei erstmaliger Bestellung zum Vorstandsmitglied gilt eine Aufbauphase bis zum Ende des vierten auf die Erstbestellung folgenden Kalenderjahres. Die Aufbauphase gilt – unabhängig von ihrer erstmaligen Bestellung – auch für die Mitglieder des Vorstands, die am 1. Januar 2020 bereits Mitglieder des Vorstands waren, mit der Maßgabe, dass die Aufbauphase am 31. Dezember 2023 endet.
Die Aktien sind durch die Vorstandsmitglieder aus ihren versteuerten Nettoeinkünften zu erwerben. Dem Aufsichtsrat wurde bestätigt, dass alle amtierenden Mitglieder des Vorstands, unter Berücksichtigung der Aufbauphase, die zum 31. Dezember 2021 benötigte Anzahl an BASF-Aktien oder ADRs 2 halten.
2 BASF-ADRs (American Depositary Receipts), vier BASF-ADRs entsprechen einer BASF-Aktie
Einbehalts- und Rückforderungsklausel (Claw-back-Klausel)
Für das STI und das LTI besteht eine Einbehalts- und Rückforderungsregelung. Die Regelung ermöglicht bei schwerwiegenden Verstößen eines Vorstandsmitglieds gegen den Verhaltenskodex der BASF-Gruppe oder gegen die Sorgfaltspflicht im Rahmen der Leitung der Gesellschaft eine Kürzung oder Streichung von noch nicht ausgezahlten variablen Vergütungen sowie die Rückforderung von seit dem 1. Januar 2018 ausgezahlten variablen Vergütungen. Von der Möglichkeit der Rückforderung, Kürzung oder Streichung von noch nicht ausgezahlten variablen Vergütungen wurde im Jahr 2021 kein Gebrauch gemacht.
Höchstgrenzen für die Vergütung (Maximalvergütung)
Die Gesamtvergütung ist in Übereinstimmung mit der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) sowie den Vorgaben
des § 87a (1) Satz 1 AktG der Höhe nach begrenzt. Durch die Festlegung eines Höchstbetrags (Cap) für das STI und das LTI sind
beide variablen Vergütungsbestandteile betragsmäßig begrenzt. Die Maximalvergütungen auf Basis der derzeitigen Zielvergütung
für die Mitglieder des Vorstands sind in der folgenden Übersicht dargestellt:
Variable Vergütung im Geschäftsjahr 2021
Short-Term-Incentive (STI) 2021
Der STI basiert auf einer jährlichen Zielvereinbarung des Aufsichtsrats mit dem Vorstand sowie auf der Rendite auf das betriebsnotwendige Kapital (Return on Capital Employed, ROCE). Die Ziele stehen im Einklang mit dem im BASF-Bericht 2020 im Prognosebericht für das Jahr 2021 veröffentlichen Ausblick. Der STI-Betrag ergibt sich durch Multiplikation des Zielbetrags mit dem ROCE-Faktor und dem aus der Zielerreichung abgeleiteten Performance-Faktor.
Im Jahr 2021 beträgt der ROCE der BASF-Gruppe 13,5 %. Hieraus ergibt sich ein ROCE-Faktor von 1,3125.
Auf Grundlage der Zielvereinbarung und der nachstehenden Erläuterung zur Zielerreichung ergibt sich ein Performance-Faktor
von 1,5:
| – |
Das Ergebnisziel EBIT vor Sondereinflüssen wurde deutlich übererfüllt. |
| – |
Der Free Cashflow lag klar über dem Zielwert. |
| – |
Das ROCE-Ziel wurde ebenfalls deutlich übererfüllt. |
| – |
Die Kundenzufriedenheit konnte gegenüber der letzten Erhebung nochmals verbessert werden. |
| – |
Der Umsatz mit Produkten, die einen substanziellen Beitrag zur Nachhaltigkeit leisten (Accelerators), wurde deutlich gesteigert. |
| – |
Der Wert der Wachstumsinvestitionen lag leicht unter Budget, wurde aber wie angestrebt deutlich erhöht. |
| – |
Das Nachhaltigkeitsprofil wurde im Jahr 2021 stark weiterentwickelt. Zahlreiche transformatorisch wichtige Projekte konnten erfolgreich abgeschlossen werden. |
Die gewichtete Zielerreichung liegt über 125 % und entspricht somit einem Performance-Faktor von 1,5. Auf Basis der festgelegten
Parameter berechnet sich der STI 2021 für ein ganzjährig tätiges Vorstandsmitglied wie unten dargestellt.
Die Auszahlung des STI 2021 erfolgt im Mai 2022.
LTI-Zielerreichung für das Performance-Jahr 2021
Für die Ermittlung der LTI-Zielerreichung werden die folgenden Definitionen für die Kennziffern der einzelnen strategischen Ziele verwendet:
| – |
CO 2 -Äquivalente: Die relevanten CO 2 -Emissionen umfassen direkte Emissionen (aus Produktionsprozessen und der Erzeugung von Strom und Dampf) und indirekte Emissionen (aus dem Zukauf von Energie). Zur Ermittlung werden die Treibhausgase gemäß Greenhouse Gas Protocol in CO 2 -Äquivalente umgerechnet. |
| – |
Absatzwachstum: Das Mengenwachstum der BASF, definiert als die Zunahme oder Abnahme der verkauften Produktmenge, bewertet mit den jeweiligen Produktpreisen des Vorjahres, ohne Berücksichtigung von Struktureffekten (z.B. Akquisitionen und Devestitionen). Das Wachstum der globalen Chemieproduktion berücksichtigt das jährliche globale Wachstum der Produktion von chemischen Erzeugnissen ohne Pharma. Die Berechnung der realen globalen Wachstumsraten basiert auf einem umsatzgewichteten globalen Aggregat von Produktionsdaten. |
| – |
EBITDA vor Sondereinflüssen der BASF-Gruppe: Die Kennziffer beschreibt die operative Leistungsfähigkeit, unabhängig von den durch die Altersstruktur des Anlagenbestands beeinflussten planmäßigen Abschreibungen und etwaigen außerplanmäßigen Wertberichtigungen (Wertminderungen und Wertaufholungen). |
LTI-Plan 2020: Für das zweite Jahr der vierjährigen Performance-Periode 2020 – 2023 ergaben sich folgende Zielerreichungen
in %:
Strategischer Performance-Faktor (SPF) 2021 für die Aufschubkomponenten aus dem Performance-Bonus 2018 und 2019
Die Aufschubkomponenten aus dem Performance-Bonus 2018 (2018 – 2021) und 2019 (2019 – 2022) werden gemäß den bisherigen Programmbedingungen regulär zu Ende geführt und ausgezahlt. Für die Beurteilung der strategischen Leistung wird daher in den Jahren 2021 und 2022 jeweils ein gesonderter strategischer Performance-Faktor durch den Aufsichtsrat festgelegt.
Durch den Aufsichtsrat wurden für den Performance-Bonus 2018 (2018 – 2021) ein SPF 2021 von 1,0 und für den Performance-Bonus 2019 (2019 – 2022) ein SPF 2021 von 1,2 festgestellt.
Auf Basis der über die vierjährige Performance-Periode festgelegten strategischen Performance-Faktoren berechnet sich die
Aufschubkomponente aus dem Performance-Bonus 2018 (2018 – 2021) für ein im Zuteilungsjahr 2018 ganzjährig tätiges Vorstandsmitglied
wie folgt:
Die Auszahlung des Performance-Bonus, Teil 2 für die Aufschubkomponente 2018 (2018 – 2021) erfolgt nach der Hauptversammlung
im Jahr 2022.
Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2021
Nach den Regelungen des § 162 (1) Satz 1 AktG ist im Vergütungsbericht über die jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglied im letzten Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten.
Demnach ist eine Vergütung gewährt , wenn sie dem Organmitglied tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht (zahlungsorientierte Sichtweise) . Alternativ ist es zulässig, eine Vergütung (bereits) im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr anzugeben, in dem die der Vergütung zugrunde liegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig erbracht worden ist (erdienungsorientierte Sichtweise) . Diese Sichtweise ermöglicht einen sinnvollen Vergleich, da zum Beispiel der Short-Term-Incentive (STI) für das Jahr 2021 der Ertragslage des Jahres 2021 gegenübersteht. Aus diesem Grund verwenden wir für die ‘gewährte Vergütung’ die erdienungsorientierte Sichtweise.
In der nachfolgenden Tabelle werden für die gegenwärtigen und im Geschäftsjahr 2021 ausgeschiedenen Mitglieder des Vorstands die tatsächlich in dem Berichtsjahr ausgezahlten fixen Vergütungsbestandteile (Festvergütung, Nebenleistungen sowie gegebenenfalls Pensions-Zuschüsse) berichtet. Ferner werden die variablen Vergütungsbestandteile Short-Term-Incentive 2021 und Aufschubkomponente des Performance-Bonus 2018 ausgewiesen, die somit im direkten zeitlichen Bezug zur Leistung des Vorstands und des Unternehmens im Berichtsjahr stehen (erdienungsorientierte Sichtweise). Die Auszahlung erfolgt im Jahr 2022.
Die Werte für die im Jahr 2021 vertraglich zugesagten Altersversorgungsbeiträge (Altersversorgungszusage in Form eines externen
Kapitalanlage-Modells mit Mindestabsicherung) für die Mitglieder des Vorstands werden als ergänzende Angabe unterhalb der
Tabelle ‘Gewährte und geschuldete Vergütung für im Geschäftsjahr aktive Mitglieder des Vorstands’ ausgewiesen. Sofern sich
ein Mitglied des Vorstands für den Pensions-Zuschuss (Pension Allowance) entschieden hat, ist der Betrag in dieser Tabelle
unter ‘Sonstige Leistungen’ enthalten.
Für die seit 2012 ausgeschiedenen früheren Mitglieder des Vorstands umfasst die folgende Tabelle die im oder für das Berichtsjahr
ausgezahlten Vergütungsbestandteile (Altersversorgung, Karenzentschädigung), zuzüglich der für das Geschäftsjahr fälligen
aber noch nicht ausgezahlten variablen Vergütungsbestandteile (Aufschubkomponente Performance-Bonus 2018 sowie gegebenenfalls
Ausübungsgewinne aus dem früheren LTI-Programm (BASF-Optionsprogramm, BOP)).
Leistungen bei Beendigung des Vorstandsmandats
Scheidet ein vor 2017 erstmals in den Vorstand berufenes Vorstandsmitglied vor Vollendung des 60. Lebensjahres aus dem Dienstverhältnis aus, weil die Bestellung entweder nicht verlängert oder aus wichtigem Grund widerrufen wurde, gilt dies als Eintritt des Versorgungsfalls im Sinne der bis 2019 geltenden Versorgungszusage, wenn das Vorstandsmitglied mindestens zehn Jahre im Vorstand war oder der Zeitraum bis zum Erreichen des gesetzlichen Renteneintrittsalters weniger als zehn Jahre beträgt. Das Unternehmen ist berechtigt, Bezüge aus einer anderweitigen Beschäftigung bis zum gesetzlichen Renteneintrittsalter auf die Pensionsbezüge anzurechnen. Diese Regelung gilt für alle ab dem 1. Januar 2017 in den Vorstand eingetretenen Mitglieder nicht mehr.
Für alle Vorstandsmitglieder besteht eine generelle Begrenzung einer etwaigen Abfindung (Abfindungs-Cap). Danach dürfen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund die Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung des laufenden Geschäftsjahres abgestellt.
Bei Beendigung des Vorstandsmandats nach Eintritt eines Kontrollwechsels (Change of Control) gilt Folgendes: Ein Change of Control im Sinne dieser Regelung liegt vor, wenn ein Aktionär gegenüber BASF den Besitz einer Beteiligung von mindestens 25 % oder die Aufstockung einer solchen Beteiligung mitteilt.
Bei Widerruf der Vorstandsbestellung innerhalb eines Jahres nach Eintritt eines Change of Control, ohne dass das Vorstandsmitglied durch schuldhaftes Verhalten den Anlass dazu gegeben hat, erhält das Vorstandsmitglied eine Brutto-Einmalzahlung in Höhe der Bezüge, die das Vorstandsmitglied für die Zeit ab Widerruf der Bestellung bis zum regulären Mandatsablauf erhalten hätte. Für die Höhe der variablen Vergütungselemente (STI und LTI), die bis zum regulären Mandatsablauf zugeteilt worden wären, gelten jeweils deren Zielbeträge. Die bis zum regulären Mandatsablauf noch zu erbringenden Altersversorgungsbeiträge werden in Form einer Brutto-Einmalzahlung ausgezahlt. Die Summe der Brutto-Einmalzahlungen im Falle eines Change of Control ist begrenzt durch das Abfindungs-Cap.
Für den Vorsitzenden des Vorstands gilt ergänzend, dass für einen Zeitraum von bis zu zwei Jahren nach der Beendigung des Mandats aufgrund von Pensionierung und in Nachwirkung der früheren Tätigkeit ein Dienstwagen und ein Home-Office-Arbeitsplatz zur Verfügung gestellt werden. Zu den im Geschäftsjahr aufgewandten Altersversorgungsbeiträgen vgl. die ergänzende Angabe unterhalb der Tabellen ‘Gewährte und geschuldete Vergütung für im Geschäftsjahr aktive Mitglieder des Vorstands’ auf S. 25 ff.
Bilanzielle Bewertung der Altersversorgung
Der Barwert der Versorgungszusagen stellt einen bilanziellen Wert der Anwartschaften dar, den die Vorstandsmitglieder über
ihre BASF-Dienstjahre erworben haben. Die nachstehende Tabelle zeigt den Anwartschaftsbarwert für die bis einschließlich 2021
erworbenen Versorgungsansprüche nach IFRS (jeweils Stand 31. Dezember).
Regelungen zu früheren mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteilen und zur früheren Altersversorgung
Die Aufschubkomponenten aus dem Performance-Bonus 2018 (2018 – 2021) und 2019 (2019 – 2022) werden gemäß den bisherigen Programmbedingungen regulär zu Ende geführt und ausgezahlt.
BASF-Optionsprogramm (BOP)
Das BASF-Optionsprogramm (BOP) wurde durch Beschluss des Aufsichtsrats mit Wirkung vom 1. Januar 2020 durch das neue LTI ersetzt. Das BOP setzte auf dem ausgezahlten STI für das Vorjahr auf und erforderte ein Eigeninvestment in BASF-Aktien von mindestens 10 % des ausgezahlten STI, maximal konnten zusätzlich bis zu 20 % als freiwilliges Eigeninvestment erklärt werden (Aktienhalteverpflichtung).
Das Eigeninvestment ist für eine festgelegte Frist zu halten (Haltefrist). Für das Mindesteigeninvestment in Höhe von 10 % gilt eine Haltefrist von vier Jahren. Für ein freiwilliges Eigeninvestment von zusätzlich bis zu 20 % gilt eine Haltefrist von zwei Jahren.
Für jede als Eigeninvestment eingebrachte BASF-Aktie wurden vier Optionsrechte gewährt. Nach einer vierjährigen Wartefrist können die Mitglieder des Vorstands während einer ebenfalls vierjährigen Ausübungsphase die gewährten Optionsrechte bei Erreichen der Erfolgshürden individuell ausüben. Nach Ausübung der Optionsrechte wird deren rechnerischer Wert in bar ausgezahlt (Cash Settlement).
Jedes Optionsrecht besteht aus dem Teilrecht A (absolute Erfolgshürde) und dem Teilrecht B (relative Erfolgshürde), wobei mindestens eine der beiden Voraussetzungen erfüllt sein muss, damit das Optionsrecht ausgeübt werden kann:
| – |
Erfolgshürde Teilrecht A: Kurssteigerung der BASF-Aktie um mindestens 30 % gegenüber dem Basiskurs bei Zuteilung der Optionsrechte des jeweiligen LTI-Plans. |
| – |
Erfolgshürde Teilrecht B: Die kumulierte Wertsteigerung der BASF-Aktie übersteigt die des MSCI World Chemicals Index (Outperformance), und der Kurs der BASF-Aktie am Tag der Ausübung entspricht mindestens dem Basiskurs bei Zuteilung der Optionsrechte. |
Insgesamt ist der maximale Ausübungsgewinn (Cap) auf den fünffachen Betrag des Eigeninvestments begrenzt.
Die Mitglieder des Vorstands konnten letztmalig zum 1. Juli 2020 am BASF-Optionsprogramm teilnehmen. Aufgrund der maximalen Programmlaufzeit von acht Jahren können den Mitgliedern des Vorstands Ausübungsgewinne aus den LTI-Plänen noch bis spätestens 30. Juni 2028 zufließen.
-> Mehr zum LTI-Programm im BASF-Bericht 2021 auf Seite 102 und ab Seite 280
Betriebliche Altersversorgung aus dem bis zum 31. Dezember 2019 gültigen Altersversorgungssystem
Die bis zum 31. Dezember 2019 erworbenen Anwartschaften aus dem vorherigen Altersversorgungssystem bleiben als Besitzstand erhalten und können bei Eintritt des Versorgungsfalls vom Mitglied des Vorstands beziehungsweise von den Hinterbliebenen als Betriebsrente oder Alterskapital entsprechend den bisherigen Regelungen abgerufen werden.
Vergütung des Aufsichtsrats
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in der von der Hauptversammlung beschlossenen Satzung der BASF SE festgelegt.
Seit 2017 besteht die Vergütung des Aufsichtsrats aus einer reinen Festvergütung, ergänzt um eine Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung. Die Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung betont die auf Langfristigkeit ausgerichtete strategiebegleitende Aufgabe des Aufsichtsrats.
Höhe der Aufsichtsratsvergütung
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält jährlich eine feste Vergütung von 200.000 €.
Die Aufsichtsratsvergütung erfolgt nach einer funktionsbezogenen Differenzierung der Vergütung zwischen Vorsitz, stellvertretendem Vorsitz und einfacher Mitgliedschaft. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, ein stellvertretender Vorsitzender das Eineinhalbfache der Vergütung eines Mitglieds des Aufsichtsrats.
Höhe der Vergütung für die Tätigkeit in einem Ausschuss
Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss – mit Ausnahme des Nominierungsausschusses – angehören, erhalten hierfür eine weitere jährliche feste Vergütung in Höhe von 12.500 €. Dies trägt der erhöhten Arbeitsbelastung der in einem Ausschuss tätigen Aufsichtsratsmitglieder angemessen Rechnung. Für Mitglieder des Prüfungsausschusses beträgt die weitere Vergütung 50.000 €. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Doppelte, ein stellvertretender Vorsitzender das Eineinhalbfache der weiteren festen Vergütung.
Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung für Mitglieder des Aufsichtsrats
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist verpflichtet, 25 % seiner festen Vergütung für den Erwerb von Aktien der BASF SE zu verwenden und die Aktien für die Dauer der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat zu halten. Von der Verwendungspflicht ausgenommen ist der Teil der Vergütung, den das Aufsichtsratsmitglied aufgrund einer vor seiner Bestellung in den Aufsichtsrat eingegangenen Verpflichtung anteilig an einen Dritten abführt. Die Verwendungs- und Haltepflicht besteht in diesem Fall für 25 % des nach der Abführung verbleibenden Teils der Vergütung.
Die Gesellschaft leistet dem Aufsichtsratsmitglied Ersatz seiner Auslagen sowie von ihm wegen seiner Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses zu entrichtender Umsatzsteuer. Die Gesellschaft bezieht die Aufgabenwahrnehmung der Mitglieder des Aufsichtsrats in die Deckung einer von ihr abgeschlossenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung mit ein.
Im Jahr 2021 betrug die Gesamtvergütung des Aufsichtsrats 3,3 Millionen € (2020: rund 2,9 Millionen €). Auf die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats entfielen die in der untenstehenden Tabelle aufgeführten Beträge.
Die Vergütung des Aufsichtsrats enthält keine variablen Bestandteile.
Die Aufsichtsrats- und die Ausschussvergütungen, soweit sie nicht zum Zwecke des Erwerbs von Aktien einbehalten werden, werden fällig mit Ablauf des Geschäftsjahres, für das die Vergütung gezahlt wird. Über die in der Tabelle ‘Gewährte und geschuldete Vergütung für Mitglieder des Aufsichtsrats’ ausgewiesene satzungsgemäße Vergütung hinaus hat kein Aufsichtsratsmitglied im Jahr 2021 Vergütungen für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- oder Vermittlungsleistungen, erhalten.
-> Mehr zum Aktienbesitz von Mitgliedern des Aufsichtsrats im BASF-Bericht 2021 auf Seite 169
Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung
Die folgende Tabelle stellt gemäß § 162 (1) Satz 2 Nr. 2 AktG die jährlichen Veränderungen der gewährten und geschuldeten Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis sowie die jährliche Veränderung der Ertragsentwicklung der BASF über die vergangenen fünf Geschäftsjahre dar.
Für die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird die Kennziffer des Jahresüberschusses der BASF SE verwendet. Zusätzlich wird für die Ertragsentwicklung der BASF-Gruppe die Kennziffer ROCE verwendet, da diese seit 2018 als maßgebliche Kennziffer für den Unternehmenserfolg als Leistungskriterium für die einjährige variable Vergütung verwendet wird. Bis 2017 wurde die Gesamtkapitalrendite als Leistungskriterium verwendet.
Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer berücksichtigt die Belegschaft der BASF SE in Deutschland einschließlich der Auszubildenden auf Vollzeitäquivalentbasis.
Für die Ermittlung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird der Personalaufwand (ohne betriebliche Altersversorgung
und ohne Abfindungen) verwendet. Er umfasst Löhne und Gehälter (inklusive variabler Vergütung für das Geschäftsjahr), Nebenleistungen
sowie Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung.
Weitere Informationen
Folgende Symbole verweisen auf weiterführende Informationen:
-> Sie finden weiterführende Informationen im BASF-Bericht 2021
-> Querverweise sowie Informationen, auf die sich die Querverweise beziehen, sind nicht Bestandteil der Prüfung des Vergütungsberichts.
Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüers
An die BASF SE, Ludwigshafen am Rhein.
VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS
Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der BASF SE, Ludwigshafen am Rhein für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft. Die mit ‘ ‘ gekennzeichneten, über § 162 AktG hinausgehenden Angaben des Vergütungsberichts haben wir nicht inhaltlich geprüft.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der BASF SE sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG. Unser Prüfungsurteil zum Vergütungsbericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der oben genannten mit ‘ ‘ gekennzeichneten, über § 162 AktG hinausgehenden Angaben des Vergütungsberichts.
Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Hinweis zur Haftungsbeschränkung
Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die BASF SE erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.
Frankfurt am Main, den 22. Februar 2022
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
Dr. Kaiser
Wirtschaftsprüfer |
Prof. Dr. Schütte-Biastoch
Wirtschaftsprüferin |
||
IV. Angaben gemäß Artikel 9 SE-VO i. V. m. § 125 Absatz 1 Aktiengesetz und weitere Informationen über die unter Punkt 7 der
Tagesordnung zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
Alessandra Genco
Finanzvorständin der Leonardo SpA, Rom/Italien
Persönliche Daten
Wohnort: Rom/Italien
Geboren am 4. August 1973 in Rom/Italien
Nationalität: Italienisch
Kandidiert erstmals für den Aufsichtsrat der BASF SE
Ausbildung
| 2001 | MBA der Stanford Graduate School of Business, Stanford/USA |
| 1996 | Master-Abschluss in Wirtschaftswissenschaften an der LUISS Guido Carli Universität, Rom/Italien |
Beruflicher Werdegang
| Seit 2017 | Finanzvorständin der Leonardo SpA |
| 2014-2017 | Vice President Group Finance der Leonardo SpA |
| 2006-2014 | Leiterin Investments and Portfolio Evaluation der Leonardo SpA |
| 2001-2006 | Vice President der Einheit Investment Banking bei Goldman Sachs, New York/USA |
| 1996-1999 | Risk Manager bei Banca di Roma |
Mandate
| a) |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
|
||
| b) |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
|
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen
Alessandra Genco ist seit über vier Jahren Finanzvorständin der Leonardo SpA und verfügt daher über profunde Kenntnisse und Erfahrung in der Führung eines börsennotierten und international tätigen Unternehmens. Sie verfügt über ausgewiesene Kompetenzen in den Bereichen Finanzen, Bilanzierung und Rechnungswesen. Zudem hat sie aufgrund aktueller und früherer Tätigkeiten ein umfassendes Verständnis für langfristige industrielle Investitionsprojekte, Portfoliobewertung sowie das Investment Banking.
Unabhängigkeit
Alessandra Genco übt keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der BASF SE aus, steht in keiner persönlichen Beziehung zur BASF SE, ihren Organen, einem mit ihr verbundenen Unternehmen oder einem wesentlichen an der BASF SE beteiligten Aktionär und hat keine geschäftliche Beziehung zur BASF-Gruppe.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Alessandra Genco den im Zusammenhang mit der Aufsichtsratsarbeit bei BASF SE zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.
Professor Dr. rer. pol. Stefan Asenkerschbaumer
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Robert Bosch GmbH
Geschäftsführender Gesellschafter der Robert Bosch Industrietreuhand KG (RBIK)
Persönliche Daten
Wohnort: Stuttgart
Geboren am 27. April 1956 in Burghausen
Nationalität: Deutsch
Kandidiert erstmals für den Aufsichtsrat der BASF SE
Ausbildung
| 1986 | Promotion zum Thema betriebliches Innovationsmanagement an der Universität Erlangen-Nürnberg |
| 1984 | Diplom in Betriebswirtschaftslehre an der Universität Erlangen-Nürnberg |
| 1982 | Diplom in Wirtschaftspädagogik an der Universität Erlangen-Nürnberg |
Beruflicher Werdegang
| Seit 2022 | Vorsitzender des Aufsichtsrats der Robert Bosch GmbH und geschäftsführender Gesellschafter der RBIK |
| 2013-2021 | Stellvertretender Vorsitzender der Geschäftsführung der Robert Bosch GmbH |
| 2010-2013 | Geschäftsführer der Robert Bosch GmbH |
| 2006-2010 | Vorsitzender Bereichsvorstand des Geschäftsbereichs Starter und Generatoren bei Bosch |
| 1987-2006 | Verschiedene Positionen im kaufmännischen Bereich und leitende Funktionen innerhalb der Bosch-Gruppe |
Mandate
| a) |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
|
||
| b) |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
|
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen
Professor Dr. rer. pol. Stefan Asenkerschbaumer war langjähriger Finanzvorstand und stellvertretender Geschäftsführer der Robert Bosch GmbH. Als ausgewiesener Experte nicht nur in allen Feldern des Finanz- und Rechnungswesens, sondern auch in den Gebieten Innovationsmanagement, Einkauf und Logistik kann er profunde Kenntnisse zu den mit der Chemieindustrie verbundenen Wertschöpfungsketten und den unternehmerischen Anforderungen der Digitalisierung in den Aufsichtsrat einbringen.
Unabhängigkeit
Professor Dr. rer. pol. Stefan Asenkerschbaumer übt keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der BASF SE aus, steht in keiner persönlichen Beziehung zur BASF SE, ihren Organen, einem mit ihr verbundenen Unternehmen oder einem wesentlichen an der BASF SE beteiligten Aktionär und hat keine geschäftliche Beziehung zur BASF-Gruppe.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Professor Dr. rer. pol. Stefan Asenkerschbaumer den im Zusammenhang mit der Aufsichtsratsarbeit bei BASF SE zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.
V. Bericht des Vorstands zu Punkt 8 der Tagesordnung
Zu Punkt 8 der Tagesordnung erstattet der Vorstand gemäß Artikel 9 SE-VO i.V.m. § 71 Absatz 1 Nummer 8 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz folgenden Bericht über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien und über den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Wiederausgabe eigener Aktien:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Gesellschaft in Übereinstimmung mit üblicher Unternehmenspraxis zu ermächtigen, bis zum 28. April 2027 eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Mit dieser Ermächtigung soll die Möglichkeit von Aktienrückkäufen erneuert werden. Bei einem zum Stand am Tag der Feststellung des Jahresabschlusses 2021 unveränderten Grundkapital am Tag der Hauptversammlung könnte die Gesellschaft maximal 91.847.800 eigene Aktien erwerben. Die eigenen Aktien sollen sowohl durch die Gesellschaft selbst als auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen (Gruppengesellschaften) oder durch für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung von Gruppengesellschaften handelnde Dritte erworben werden können.
Der Erwerb der eigenen Aktien kann über die Börse oder im Wege eines öffentlichen Erwerbsangebots erfolgen. Bei dem Erwerb ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß § 53a Aktiengesetz zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb über die Börse oder im Wege des öffentlichen Erwerbsangebots trägt dem Rechnung. Sofern bei einem öffentlichen Erwerbsangebot die Anzahl der angedienten Aktien das von der Gesellschaft vorgesehene Erwerbsvolumen übersteigt, erfolgt der Erwerb quotal nach dem Verhältnis der angedienten Aktien je Aktionär. Dabei kann jedoch unabhängig von den von dem Aktionär angedienten Aktien ein bevorrechtigter Erwerb geringer Stückzahlen bis zu 100 Aktien je Aktionär vorgesehen werden. Aktien mit einem vom Aktionär festgelegten Andienungspreis, zu dem der Aktionär bereit ist, die Aktien an die Gesellschaft zu veräußern und der höher ist als der von der Gesellschaft festgelegte Kaufpreis, werden bei dem Erwerb nicht berücksichtigt.
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass erworbene eigene Aktien ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden oder aber über die Börse oder im Wege eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert werden können. Die Einziehung der eigenen Aktien führt grundsätzlich zur Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft. Der Vorstand wird aber auch ermächtigt, die eigenen Aktien ohne Herabsetzung des Grundkapitals gemäß § 237 Absatz 3 Nummer 3 Aktiengesetz einzuziehen. Dadurch würde sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 Aktiengesetz (rechnerischer Nennbetrag) anteilig erhöhen. Bei den beiden genannten Veräußerungswegen wird der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz gewahrt.
Die erworbenen eigenen Aktien sollen vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte veräußert werden können, sofern der Veräußerungspreis je Aktie den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Absatz 1 Nummer 8 Aktiengesetz in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz zugelassenen Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht. Dadurch wird der Vorstand in die Lage versetzt, schnell und flexibel die Chancen günstiger Börsensituationen zu nutzen und durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Wiederverkaufspreis zu erzielen und damit eine größtmögliche Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen oder neue Investorenkreise zu erschließen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Wiederveräußerungsermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben wurden. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei diesem Weg der Veräußerung eigener Aktien angemessen gewahrt, da die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Interessierte Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote zu vergleichbaren Bedingungen durch einen Kauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.
Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt werden, erworbene eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu veräußern. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf dem nationalen Markt sowie internationalen Märkten in geeigneten Einzelfällen rasch und erfolgreich Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen im Tausch gegen Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder sich gegen Überlassung von eigenen Aktien an Unternehmenszusammenschlüssen zu beteiligen. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Die Möglichkeit, eigene Aktien anstelle von oder zusätzlich zu einer Geldzahlung als Gegenleistung bei einem Unternehmenserwerb anbieten zu können, kann somit einen Vorteil im Wettbewerb um attraktive Erwerbsobjekte schaffen und erlaubt die liquiditätsschonende Durchführung von Unternehmenserwerben. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungstruktur sinnvoll sein. Mit der Zulassung der Wiederausgabe der eigenen Aktien zum Erwerb von Unternehmen unter Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft eine zusätzliche Handlungsoption, die dazu beitragen kann, ein Akquisitionsvorhaben erfolgreich zu gestalten und so die Weiterentwicklung von BASF im Aktionärs- und Unternehmensinteresse zu unterstützen. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall prüfen, ob die Wiederveräußerung oder Überlassung von eigenen Aktien zum Zwecke des Unternehmenserwerbs und der damit verbundene Bezugsrechtsausschluss auch unter Berücksichtigung des Interesses der Aktionäre im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Dabei wird der Vorstand den Börsenkurs der BASF-Aktie berücksichtigen. Er wird dabei insbesondere auch sicherstellen, dass bei der Festlegung der Bewertungsrelation die Interessen der Aktionäre gewahrt bleiben.
Es bestehen derzeit keine konkreten Pläne für eine Verwendung eigener Aktien zu diesem Zweck. Die Gesellschaft möchte sich jedoch eine entsprechende Verwendung in der Zukunft offenhalten.
VI. Bericht des Vorstands zu Punkt 9 der Tagesordnung
Zu Punkt 9 der Tagesordnung erstattet der Vorstand gemäß Artikel 9 SE-VO i.V.m. § 221 Absatz 4 Aktiengesetz i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz folgenden Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen:
Die von der Hauptversammlung am 12. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen läuft am 11. Mai 2022 aus. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand keinen Gebrauch gemacht. Der Vorstand soll erneut, auch gegen Sachleistungen, zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen ermächtigt, das Bedingte Kapital 2017 aufgehoben und ein neues Bedingtes Kapital 2022 beschlossen werden. Die Gesellschaft würde dann wieder über ein ausreichend großes Ermächtigungsvolumen verfügen.
Die unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass Schuldverschreibungen über einen Gesamtnennwert von bis zu 10.000.000.000 € mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auf Aktien der BASF SE ausgegeben werden können, und zwar gegen Barleistung oder Sachleistung. Dafür sollen bis zu 91.847.800 neue, auf den Namen lautende Stückaktien der BASF SE (‘BASF-Aktien’) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 117.565.184 € aus dem neu zu schaffenden Bedingten Kapital 2022 zur Verfügung stehen. Bei vollständiger Ausnutzung dieser Ermächtigung könnten Schuldverschreibungen begeben werden, die bei Ausgabe Bezugsrechte auf BASF-Aktien bis zu rund 10 Prozent gemessen am derzeitigen Grundkapital einräumen würden. Die Ermächtigung ist bis zum 28. April 2027 befristet.
Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist eine wesentliche Grundlage für die geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft. Durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (‘Schuldverschreibungen’) kann die Gesellschaft je nach Marktlage und ihren Finanzierungsbedürfnissen attraktive Finanzierungsmöglichkeiten am Kapitalmarkt nutzen, etwa um der Gesellschaft Fremdkapital zukommen zu lassen, das unter Umständen in Eigenkapital umgewandelt wird und so der Gesellschaft erhalten bleibt. Ferner können durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen, ggfs. in Ergänzung zum Einsatz anderer Instrumente wie einer Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise erschlossen werden. Die vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen, erweitert den Spielraum dieses Finanzierungsinstruments. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über abhängige Konzernunternehmen der Gesellschaft im Sinne von § 18 Aktiengesetz (‘Tochtergesellschaft’) zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in anderen gesetzlichen Währungen von OECD-Ländern ausgegeben werden. Darüber hinaus soll die Erfüllung der Schuldverschreibungen durch die Lieferung von BASF-Aktien oder die Zahlung des Gegenwerts in Geld vorgesehen werden können.
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis darf einen Mindestausgabebetrag nicht unterschreiten, dessen Errechnungsgrundlagen genau angegeben sind. Anknüpfungspunkt für die Berechnung ist jeweils der Börsenkurs der BASF-Aktie im zeitlichen Zusammenhang mit der Platzierung der Schuldverschreibungen bzw. im Fall einer Wandlungs- oder Optionspflicht ggfs. alternativ der Börsenkurs der BASF-Aktie im zeitlichen Zusammenhang mit der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungen. Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Absatz 1 Aktiengesetz und § 199 Absatz 2 Aktiengesetz aufgrund einer Verwässerungsschutz- oder Anpassungsklausel nach näherer Bestimmung der der jeweiligen Schuldverschreibung zugrundeliegenden Bedingungen angepasst werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. der Optionsscheine z.B. zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt, etwa einer Kapitalerhöhung, einer Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit. Weiter können Verwässerungsschutz oder Anpassungen vorgesehen werden in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Wandlungs- bzw. Optionsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. der Optionsscheine eintreten (wie z.B. einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz oder Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs- bzw. Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.
Grundsätzlich besteht bei der Emission von Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht der Aktionäre. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an Kreditinstitute oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten. Der Vorstand soll aber in den in der Ermächtigung genannten Fällen auch befugt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.
Die Platzierung der Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermöglicht es der Gesellschaft, kurzfristig günstige Kapitalmarktsituationen zu nutzen und so einen höheren und schnelleren Mittelzufluss als im Fall der Ausgabe unter Wahrung des Bezugsrechts zu erzielen. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre die erfolgreiche Platzierung wegen der Ungewissheit über die Ausnutzung der Bezugsrechte gefährdet bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Für die Gesellschaft günstige, möglichst marktnahe Konditionen können nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Sonst wäre, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der jeweiligen Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen, ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Bei der Aufnahme von Fremdwährungen lassen sich bei Ausschluss des Bezugsrechts und einem entsprechend verkürzten Angebotszeitraum überdies Einflüsse von Wechselkursschwankungen auf die Emission geringer halten.
Für den Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gilt nach § 221 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von bis zu 10 Prozent des jeweiligen Grundkapitals wird aufgrund der ausdrücklichen Beschränkung der Ermächtigung nicht überschritten. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf BASF-Aktien entfällt, die aufgrund von unter dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben oder zu gewähren sind, darf 10 Prozent des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Begrenzung sind BASF-Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Absatz 1 Nummer 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen BASF-Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Absatz 2 Satz 1 i.V.m. § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden. Diese Anrechnung erfolgt im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.
Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert ausgegeben werden. Dabei ist der theoretische Marktwert anhand von anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag von diesem Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts auf die Schuldverschreibungen auf beinahe null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Außerdem haben Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft mittels eines Erwerbs der erforderlichen BASF-Aktien über die Börse zeitnah zur Festsetzung der Ausgabekonditionen der Schuldverschreibungen aufrechtzuerhalten.
Die übrigen vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses dienen lediglich dazu, die Ausgabe von Schuldverschreibungen zu vereinfachen. Der Ausschluss bei Spitzenbeträgen ist sinnvoll und marktkonform, um ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis herstellen zu können. Der marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bereits ausgegebener Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen und regelmäßig mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestatteten Schuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht. Dadurch können die Schuldverschreibungen in mehreren Tranchen attraktiver platziert werden und es wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht. Die vorgeschlagenen Ausschlüsse des Bezugsrechts liegen damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können, z.B. in Zusammenhang mit dem (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen (wobei dies auch im Wege der Verschmelzung oder anderer umwandlungsrechtlicher Maßnahmen erfolgen kann) oder sonstigen Wirtschaftsgütern.
Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, ist insbesondere im internationalen Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte erforderlich und schafft den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend nutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten gegen Sacheinlagen mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Das Bedingte Kapital 2022 wird benötigt, um mit entsprechend ausgestalteten Schuldverschreibungen verbundene Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten oder Andienungsrechte in Bezug auf BASF-Aktien erfüllen zu können, soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung in der jeweils nachfolgenden Hauptversammlung berichten.
Ludwigshafen am Rhein, den 18. März 2022
BASF SE
Der Vorstand