TTL Information Technology AG
München
Konzernabschluss zum 31. Dezember 2009
Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
1. Beratung, Überwachung und Prüfung durch den Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2009 die Geschäftsführung der TTL Information
Technology AG durch den Vorstand regelmäßig und sorgfältig beraten und laufend überwacht.
Der Vorstand hat den Aufsichtsrat im abgelaufenen Geschäftsjahr über alle wesentlichen
Fragen der Unternehmensplanung, über die Lage und Entwicklung der Gesellschaft und
des Konzerns (einschließlich der Risiken des internen Kontrollsystems und des Risikomanagements)
informiert. Dies geschah regelmäßig und zeitnah durch schriftliche und mündliche Berichterstattung.
Die Berichte des Vorstands waren wesentliche Grundlage für die Überwachung des Vorstands
durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat hat sich über die Lage der TTL Information
Technology AG und ihrer verbundenen Unternehmen eingehend unterrichten lassen, die
Geschäftsführung der Gesellschaft im Hinblick auf ihre Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit
und Wirtschaftlichkeit überwacht und die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben
wahrgenommen. Er hat sich insbesondere regelmäßig über die Unternehmensplanung, die
Umsatz- und Ergebnisentwicklung sowie über die Finanz- und Liquiditätslage berichten
und sich laufend Einzelheiten und Hintergründe wesentlicher Ergebnisseinflüsse darlegen
lassen.
Die Berichte des Vorstands wurden sowohl hinsichtlich ihrer Gegenstände als auch hinsichtlich
ihres Umfangs den vom Gesetz, von guter Corporate Governance und den vom Aufsichtsrat
an sie gestellten Anforderungen gerecht. Die vom Vorstand erteilten Berichte und Informationen
hat der Aufsichtsrat auf ihre Plausibilität hin überprüft sowie kritisch gewürdigt
und hinterfragt. Der Aufsichtsrat fasste seine Beschlüsse auf der Grundlage der ausführlichen
Informationen des Vorstands. Der Aufsichtsrat hat keine Anhaltspunkte dafür, dass
die Unternehmensführung im Jahr 2009 nicht rechtmäßig, nicht ordnungsgemäß, unzweckmäßig
oder unwirtschaftlich war. Solche Anhaltspunkte haben sich auch nicht aus den Gesprächen
mit den Abschlussprüfern in der Aufsichtsratssitzung im April 2010 ergeben.
Im Geschäftsjahr 2009 wurden vier ordentliche Aufsichtsratssitzungen durchgeführt.
Alle Mitglieder des Aufsichtsrats waren in mehr als der Hälfte der Sitzungen anwesend.
Der Aufsichtsratsvorsitzende wurde darüber hinaus vom Vorstand auch zwischen den Sitzungen
informiert. Der Vorstand hat an drei Sitzungen des Aufsichtsrats teilgenommen.
Der Vorstand erläuterte in allen Sitzungen die Geschäftsentwicklung und die Finanzlage,
die anschließend jeweils gemeinsam diskutiert wurden. Dem Aufsichtsrat lagen die Unterlagen
jeweils rechtzeitig zur Vorbereitung der Sitzungen vor. Falls notwendig, wurden Entscheidungen
im Umlaufverfahren eingeholt.
2. Schwerpunkte der Sitzungen
Im Mittelpunkt der Sitzung am 29.04.2009 stand der Jahresabschluss 2008. Der Jahresabschluss
der TTL Information Technology AG für das Geschäftsjahr 2008 wurde festgestellt und
dem Konzernabschluss zugestimmt. Ferner wurde die Tagesordnung der Hauptversammlung
2009 diskutiert und verabschiedet.
Gegenstand der drei weiteren Aufsichtsratssitzungen im Juni, Juli und November 2009
war in erster Linie die Finanzlage des Unternehmens, die Geschäftsentwicklung der
Beteiligung an der ArchBrook Laguna Holding LLC und die Entwicklung einer Strategie
für das Unternehmen.
3. Coperate Governance überprüft und Erklärung aktualisiert
Im Berichtszeitraum hat sich der Aufsichtsrat regelmäßig mit der Coperate Governance
des Unternehmens beschäftigt. Die aktuelle Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG
zu den Empfehlungen des deutschen Coperate Governance Codex, hat der Aufsichtsrat
gemeinsam mit dem Vorstand im Dezember 2009 abgegeben und diese auf der Internetseite
zugänglich gemacht.
Dort ist auch die Entsprechenserklärung vollständig wiedergegeben.
4. Jahres- und Konzernabschluss 2009 geprüft und festgestellt
Der Vorstand stellte den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2009 sowie
den Lagebericht und den Konzernlagebericht auf. Dieser wurde von der SUSAT & Partner
OHG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten
Bestätigungsvermerk versehen.
Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2009,
den Lagebericht und den Konzernlagebericht geprüft. Hierfür lagen dem Aufsichtsrat
die Berichte des Abschlussprüfers vor. Diese wurden in der Aufsichtsratssitzung im
April 2010 erörtert und geprüft. Ebenso berichtet der Abschlussprüfer über die wesentlichen
Ergebnisse seiner Prüfung und beantwortete Nachfragen. Dabei konnte sich der Aufsichtsrat
davon überzeugen, dass die Prüfung durch den Abschlussprüfer ordnungsgemäß durchgeführt
und der Prüfungsbericht ordnungsgemäß erstellt worden ist.
Der Aufsichtsrat schloss sich dem Ergebnis der Prüfung des Abschlussprüfers an. Auf
der Grundlage seiner eigenen Prüfungen stellte der Aufsichtsrat fest, dass Einwendungen
nicht zu erheben sind. Der Aufsichtsrat stimmte in seiner Einschätzung der Lage der
TTL Information Technology AG und der Lage des TTL Information Technology AG Konzerns
auch mit der Einschätzung des Vorstands in dessen Lagebericht und Konzernlagebericht
überein. Der Aufsichtsrat billigte den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss.
Der Jahresabschluss der TTL Information Technology AG ist damit festgestellt.
5. Ausschüsse
Der Aufsichtsrat der TTL Information Technology AG hat im Geschäftsjahr 2009 keine
Ausschüsse gebildet.
Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und der Mitarbeiterin für ihre geleistete Arbeit
im vergangenen Geschäftsjahr.
München, den 1. Juni 2010
Der Aufsichtsrat
Klaus Kirchberger, Vorsitzender
Beschlussfassung des Aufsichtsrats
der TTL Information Technology AG
Jahresabschluss mit Lagebericht zum 31.12.2009
Konzernabschluss mit Konzernlagebericht zum 31.12.2009
Die Mitglieder des Aufsichtsrates der TTL Information Technology AG, Herr Klaus Kirchberger,
Herr Prof. Dr. Gerhard Schmidt und Herr Klaus W. Schäfer, treten unter Verzicht auf
die Einhaltung sämtlicher Form- und Fristvorschriften für die Einberufung und Durchführung
zu einer Sitzung des Aufsichtsrats der TTL Information Technology AG zusammen und
fassen folgenden Beschluss:
Der Aufsichtsrat hat den vorgelegten Jahresabschluss mit Lagebericht der TTL AG festgestellt
sowie den Konzernabschluss mit Konzernlagebericht zustimmend zur Kenntnis genommen.
Dem Vorschlag des Vorstands den Bilanzverlust auf neue Rechnung vorzutragen, stimmt
der Aufsichtsrat zu.
München, den 28.04.2010
Klaus Kirchberger
Prof. Dr. Gerhard Schmidt
Klaus W. Schäfer
Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat der TTL Information Technology AG erklären gemäß § 161 AktG
i.V. m. § 15 EGAktG:
Die TTL AG entspricht den im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt
gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex"
in der Fassung vom 18. Juni 2009 mit den nachfolgend aufgeführten Ausnahmen:
Ziffer 3.4, dritter Absatz
Der Aufsichtsrat soll die Informations- und Berichtspflichten des Vorstands näher
festlegen.
Berichte des Vorstands an den Aufsichtsrat sind in der Regel in Textform zu erstatten.
Der Vorstand steht in regelmäßigem Kontakt mit den Aufsichtsratsvorsitzenden und berichtet
diesem alle relevanten Vorkommnisse.
Ziffer 3.8, zweiter Absatz, letzter Satz
In einer D&O Versicherung für den Aufsichtsrat soll ein entsprechender Selbstbehalt
vereinbart werden.
Für den Aufsichtsrat wurde eine D&O Versicherung ohne Selbstbehalt abgeschlossen.
Die Directors & Officers-Versicherung für den Aufsichtsrat sieht keinen Versicherungsschutz
für vorsätzliche Handlungen und Unterlassungen sowie wissentliche Pflichtverletzungen
vor. Versicherungsschutz wird nur für fahrlässig begangene Pflichtverletzungen von
Aufsichtsratsmitgliedern gewährt.
Ziffer 4.2.1, erster Satz
Der Vorstand soll aus mehreren Personen bestehen und einen Vorsitzenden oder Sprecher
haben.
Die Satzung der TTL AG sieht vor, dass der Vorstand aus mindestens einer Person besteht.
Die Zahl der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat festgelegt. In Einklang mit
der Satzung hat der Aufsichtsrat einen Alleinvorstand berufen.
Ziff. 4.2.3, zweiter Absatz, 2. Satz
Die monetären Vergütungsteile sollen fixe und variable Bestandteile umfassen.
Bedingt durch die derzeitige Struktur der TTL AG hat der Aufsichtsrat beschlossen,
dass es für das Unternehmen günstiger ist, wenn monatlich eine fixe Vergütung an den
Vorstand bezahlt wird.
Ziffer 4.2.3, sechster Absatz
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll die Hauptversammlung über die Grundzüge des
Vergütungssystems und deren Veränderung informieren.
Aufgrund der derzeitigen Situation mit einem Alleinvorstand ist die Vergütung an den
Vorstand aus dem Jahresabschluss zu entnehmen und erübrigt somit eine zusätzliche
Information an die Hauptversammlung.
Ziffer 4.2.5.
Die Offenlegung soll in einem Vergütungsbericht erfolgen, der als Teil des Corporate
Governance Berichts auch das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder in allgemein
verständlicher Form erläutert.
Die Vergütung des Alleinvorstands besteht derzeit aus einem fixen Anteil und dieser
ist dem Jahresabschluss zu entnehmen.
Ziffer 5.1.2, zweiter Absatz, letzter Satz
Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder soll festgelegt werden.
Der Aufsichtsrat wird eventuell künftige Vorstandsmitglieder nach der Eignung in den
Vorstand berufen und nicht unter Berücksichtigung des Alters.
Ziffer 5.3.1, erster Satz
Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens
und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden.
Der Aufsichtsrat besteht lediglich aus 3 Mitgliedern. Da ein Ausschuss aus mindestens
zwei Mitgliedern besteht, würde die Bildung von Ausschüssen nicht zu einer effizienten
Tätigkeit des Aufsichtsrats führen.
Ziffer 5.3.2 und 5.2, zweiter Absatz
Es ist ein Prüfungsausschuss (Audit Committee) zu bilden, in dem der Vorsitzende des
Aufsichtsrats nicht den Vorsitz hat.
Die Erklärung ergibt sich bereits aus der Erklärung zu Punkt 5.3.1.
Ziffer 5.3.3
Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern
der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die
Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt.
Die Erklärung ergibt sich bereits aus der Erklärung zu Punkt 5.3.1.
Ziffer 5.4.1, 2. Satz
...eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt werden.
Eventuelle neu zu berufende Mitglieder in den Aufsichtsrat sind nach ihrer Eignung
zu beurteilen und nicht nach dem Alter.
Ziffer 5.4.6, zweiter Absatz
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen neben einer festen eine erfolgsorientierte
Vergütung erhalten.
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in der Satzung festgelegt und enthält lediglich
einen fixen Bestandteil.
Ziffer 5.4.6 dritter Absatz
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll im Corporate Governance Bericht individualisiert,
aufgegliedert nach Bestandteilen ausgewiesen werden. Auch die vom Unternehmen an die
Mitglieder des Aufsichtsrats gezahlten Vergütungen der gewährten Vorteile für persönlich
erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, sollen individualisiert
im Corporate Governance Bericht gesondert angegeben werden.
lm Konzernanhang werden die gezahlten Aufsichtsratsvergütungen gemäß IAS 24 in Summe
dargestellt. Weitere über die satzungsmäßige Vergütung hinausgehende Beratungsentgelte
werden nicht ausgewiesen, da hieraus keine kapitalmarktrelevanten Zusatzinformationen
ersichtlich werden.
Ziffer 7.1.2, dritter Satz
Der Konzernabschluss soll binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die Zwischenberichte
sollen binnen 45 Tagen, nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein.
Der Konzernabschluss wird in den ersten 4 Monaten des Folgejahres veröffentlicht und
auf der Internetseite des Unternehmens zugänglich gemacht.
München, 18. Dezember 2009
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