TTL Information Technology AGMünchenJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2015 bis zum 31.12.2015Bilanz zum 31. Dezember 2015AKTIVSEITE scroll
Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01. Januar bis 31. Dezember 2015scroll
Anhang für das Geschäftsjahr 2015Allgemeine GrundsätzeDer vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß § 242 ff. und § 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des Aktiengesetzes aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. Die Form und Darstellung im Jahresabschluss wurde gegenüber dem Vorjahr beibehalten. Bilanzierungs- und BewertungsgrundsätzeBilanzierung und Bewertung erfolgen nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften und den ergänzenden Vorschriften des Aktiengesetzes. Latente Steuern werden auf zeitliche Unterschiede zwischen den handelsbilanziellen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten ermittelt unter Einbeziehung von berücksichtigungsfähigen Verlustvorträgen, insofern eine Verrechnung mit steuerpflichtigen Einkommen innerhalb des gesetzlich festgelegten Zeitraums von fünf Jahren gewährleistet ist. Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgt auf Basis des unternehmensindividuellen Steuersatzes, der im Zeitpunkt des Abbaus der Differenz besteht. Dieser beträgt für die TTL Information Technology AG 32,98 %. Sich ergebende aktive und passive latente Steuern werden gem. § 274 Abs. 1 HGB saldiert. Eine sich insgesamt ergebende Steuerbelastung würde in der Bilanz als passive latente Steuer angesetzt werden. Im Fall einer sich insgesamt ergebenden Steuerentlastung würde vom entsprechenden Aktivierungswahlrecht kein Gebrauch gemacht werden. Aktive latente Steuern resultieren aus körperschaftsteuerlichen und gewerbesteuerlichen Verlustvorträgen. Passive latente Steuern lagen im Geschäftsjahr nicht vor. Somit ergab sich insgesamt eine nicht bilanzierte aktive latente Steuer. Aktiva Anlagevermögen Immaterielle Vermögensgegenstände werden zu ihren Anschaffungskosten nach § 255 HGB aktiviert und nach der linearen Methode über ihre Nutzungsdauer pro rata temporis abgeschrieben. Die Bewertung der Sachanlagen erfolgt zu den aktivierungspflichtigen Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen. Die planmäßigen Abschreibungen des Sachanlagevermögens erfolgten nach der linearen Methode. Bei voraussichtlich dauernden Wertminderungen werden außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen. Die Finanzanlagen sind zu den aktivierungspflichtigen Anschaffungskosten oder dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt, falls eine voraussichtlich dauernde Wertminderung vorliegt. Umlaufvermögen Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Erkennbare Einzelrisiken werden durch Wertberichtigungen berücksichtigt. Pauschale Wertberichtigungen waren zum Bilanzstichtag nicht erforderlich. Die liquiden Mittel wurden zum Nominalwert angesetzt. Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet Ausgaben die Aufwand nach dem Stichtag darstellen. Diese sind mit dem Nennbetrag bilanziert. Passiva Das Eigenkapital ist zum Nennwert angesetzt. Das gezeichnete Kapital in Höhe von TEUR 6.550 (Vj. TEUR 6.550) entspricht dem im Handelsregister eingetragenen Grundkapital der Gesellschaft. Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen und sind in Höhe ihrer voraussichtlichen Inanspruchnahme angesetzt. Die Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt. Erläuterungen zur BilanzAnlagevermögen Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist im nachfolgenden Anlagenspiegel dargestellt. Anlagespiegel zum 31. Dezember 2015scroll
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Nach § 285 Nr. 11 HGB erfolgen nachfolgende Angaben zu den Beteiligungsverhältnissen: scroll
Umlaufvermögen Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie die sonstigen Vermögensgegenstände haben, wie im Vorjahr, sämtlich eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr. Eigenkapital Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt zum Bilanzstichtag EUR 6.550.000,00. Das Grundkapital ist eingeteilt in 6.550.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien in Form von Stückaktien und voll einbezahlt. Jede Aktie gewährt ein Stimmrecht. In der ordentlichen Hauptversammlung der TTL Information Technology AG, München, vom 30. August 2012 wurde ein genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 3.275.000 geschaffen. Danach ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital bis zum 31. Dezember 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bareinlage um bis zu insgesamt EUR 3.275.000,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). In den Geschäftsjahren 2012 bis 2014 erfolgten Zuführungen zur Kapitalrücklage in Höhe von TEUR 1.363 aufgrund bedingter Forderungsverzichte von (mittelbaren) Anteilseignern der Gesellschaft. Die verzichteten Darlehensforderungen leben nach den vertraglichen Regelungen (Besserungsabrede) wieder auf, sofern und soweit in den Folgeperioden im Jahresabschluss ein bestimmtes Eigenkapital (Eigenkapitalschwelle) überschritten wird. Dabei ist bei der Berechnung der maßgeblichen Eigenkapitals der Rückzahlungsanspruch nicht zu berücksichtigen. Die Forderungsverzichte sowie die Entwicklung der Eigenkapitalschwelle sind nachfolgend dargestellt: scroll
Die Kapitalrücklage hat sich somit wie folgt entwickelt: scroll
Der Bilanzverlust hat sich wie folgt entwickelt: scroll
Rückstellungen Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Kosten der noch durchzuführenden Hauptversammlung und Jahresabschlusskosten. Verbindlichkeiten Die Verbindlichkeiten haben, wie im Vorjahr, eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Von den sonstigen Verbindlichkeiten bestehen gegenüber der Anteilseignerin AR Holding GmbH TEUR 51 (Vj. TEUR 0). Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen Aus einer Patronatserklärung der Gesellschaft gegenüber dem verbundenen Unternehmen TTL Consult IT GmbH von bis zu TEUR 15 (Vj. TEUR 11) bestehen bürgschaftsähnliche Verbindlichkeiten gegenüber diesem Unternehmen in Höhe von TEUR 15,0 (Vj. TEUR 11,1). Mit einer Inanspruchnahme in Höhe der laufenden Kosten wird gerechnet. Aufgrund der Geringfügigkeit dieser Beträge wurde keine Rückstellung hierfür gebildet. Verbindlichkeiten gegenüber der TR Asset Management GmbH leben bis zu einem Betrag von TEUR 1.311 insoweit wieder auf, als das Eigenkapital der Gesellschaft im Sinne von § 266 Abs. 3, A. HGB in zukünftigen Perioden einen Betrag von TEUR 500 überschreitet (Besserungsabrede). Darüber hinaus leben Verbindlichkeiten gegenüber der AR Holding GmbH in Höhe von TEUR 52 insoweit wieder auf, als das bilanzielle Eigenkapital der Gesellschaft im Sinne von § 266 Abs. 3, A. HGB in künftigen Perioden einen Betrag von TEUR überschreitet. Erläuterungen zur Gewinn- und VerlustrechnungDie Gesellschaft hat die Gewinn- und Verlustrechnung nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt. Die sonstigen betrieblichen Erträge resultieren aus der Auflösung von Rückstellungen TEUR 5 (Vj. TEUR 6). Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten im Wesentlichen Aufwendungen aus der Einzelwertberichtigung auf Forderungen TEUR 247 (Vj. TEUR 236) sowie die laufenden Verwaltungskosten in Höhe von TEUR 126 (Vj. TEUR 109). Die Zinserträge resultieren aus der Verzinsung der Forderung gegenüber der lst DATA GmbH TEUR 241 (Vj. TEUR 229). Die Zinsaufwendungen beinhalten die Aufwendungen aus dem Darlehen der AR Holding GmbH in Höhe von TEUR 1 (Vj. TEUR 2). Sonstige AngabenMitarbeiter Im Geschäftsjahr 2015 waren wie auch im Vorjahr keine Arbeitnehmer beschäftigt. Konzernzugehörigkeit Die TTL Information Technology AG stellt als Mutterunternehmen gemäß § 315a HGB einen Konzernabschluss nach den in der EU anzuwendenden International Financial Reporting Standards (IFRS) für den kleinsten und größten Kreis von Unternehmen auf. Der Jahresabschluss der TTL AG ist in den Konzernabschluss einbezogen. Der Konzernabschluss wird beim Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers eingereicht und anschließend im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht. Angaben nach § 285 Nr. 21 HGB Die TR Asset Management GmbH, Frankfurt am Main, ist unmittelbar und über die AR Holding GmbH, Frankfurt am Main, mittelbar an der TTL Information Technology AG beteiligt. Die TR Asset Management GmbH hat in 2012 auf Forderungen in Höhe von TEUR 973 sowie in 2013 in Höhe von TEUR 130 auflösend bedingt auf den Eintritt einer Besserungsabrede verzichtet. Bereits in 2011 war hinsichtlich der Forderungen in Höhe von TEUR 811 ein Rangrücktritt erklärt worden. Die AR Holding GmbH, Frankfurt am Main, ist unmittelbar an der TTL Information Technology AG beteiligt. Die AR Holding GmbH hat in 2014 auf TEUR 52 und im Januar 2016 auf TEUR 110 auflösend bedingt auf den Eintritt einer Besserungsabrede verzichtet. Angaben nach § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG Nach § 21 ff. des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) sind börsennotierte Gesellschaften dazu verpflichtet, der Öffentlichkeit genaue Angaben über die Zusammensetzung der Aktionärskreise zur Verfügung zu stellen. Diese Publizitätsregelungen dienen dazu, die Transparenz im Wertpapierhandel zu fördern. Wilhelm Konrad Thomas Zours, Heidelberg, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der TTL Information Technology AG, München, Deutschland, am 17. Dezember 2013 die Schwelle von 3 % überschritten hat und an diesem Tag 3,08 % (201.532 Stimmrechte) beträgt. Sämtliche Stimmrechte sind Wilhelm Konrad Thomas Zours gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgende von Wilhelm Konrad Thomas Zours kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der TTL Information Technology AG jeweils 3 % oder mehr beträgt, gehalten: DELPHI Unternehmensberatung Aktiengesellschaft, VV Beteiligungen Aktiengesellschaft sowie Deutsche Balaton Aktiengesellschaft. Die DELPHI Unternehmensberatung Aktiengesellschaft, Heidelberg, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der TTL Information Technology AG, München, Deutschland, am 17. Dezember 2013 die Schwelle von 3 % überschritten hat und an diesem Tag 3,08 % (201.532 Stimmrechte) beträgt. Sämtliche Stimmrechte sind der DELPHI Unternehmensberatung Aktiengesellschaft gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgende von der DELPHI Unternehmensberatung Aktiengesellschaft kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der TTL Information Technology AG jeweils 3 % oder mehr beträgt, gehalten: VV Beteiligungen Aktiengesellschaft und Deutsche Balaton Aktiengesellschaft. Die VV Beteiligungen Aktiengesellschaft, Heidelberg, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der TTL Information Technology AG, München, Deutschland, am 17. Dezember 2013 die Schwelle von 3 % überschritten hat und an diesem Tag 3,08 % (201.532 Stimmrechte) beträgt. Sämtliche Stimmrechte sind der VV Beteiligungen Aktiengesellschaft gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über die von der VV Beteiligungen Aktiengesellschaft kontrollierte Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, deren Stimmrechtsanteil an der TTL Information Technology AG jeweils 3 % oder mehr beträgt, gehalten. Die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg, Deutschland, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der TTL Information Technology AG, München, Deutschland, am 17. Dezember 2013 die Schwelle von 3 % überschritten hat und an diesem Tag 3,08 % (201.532 Stimmrechte) beträgt. Neben den genannten Mitteilungen hatten wir in den Vorjahren weitere Mitteilungen gemäß § 21 Abs. 1 WpHG hinsichtlich des Bestehens eines mindestens 3%igen Stimmrechtsanteils erhalten, zu denen wir bis zum Zeitpunkt der Abschlusserstellung keine abweichenden Mitteilungen erhalten haben. Fürst Albert von Thurn und Taxis, Deutschland, hat uns am 17. Juli 2012 gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der TTL Information Technology AG, München, Deutschland, am 16. Juli 2012 die Schwelle von 3 %, 5 %, 10 % und 15 % unterschritten hat und ab diesem Tag 0 % beträgt. Die AR Holding GmbH, Frankfurt, Deutschland, hat uns am 17. Juli 2012 gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der TTL Information Technology AG, München, Deutschland, am 16. Juli 2012 die Schwelle von 3 %, 5 %, 10 % und 15 % überschritten hat und ab diesem Tag 15,17 % beträgt. Die WARBURG Invest LUXEMBOURG S.A., Luxemburg, hat uns am 25. Februar 2011 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der TTL Information Technology AG, München, Deutschland, am 23. Februar 2011 die Schwelle von 5 % überschritten hat und an diesem Tag 5,3865 % (352.816 Stimmrechte) betrug. Die Finanzkontor Zürich AG, Risch, Rotkreuz, Schweiz, hat uns am 4. April 2011 (Zugang der Mitteilung) mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der TTL Information Technology AG, München, Deutschland, am 17. Februar 2011 die Schwelle von 3 % überschritten hat und an diesem Tag 3,1328 % (205.200 Stimmrechte) betrug. Die M. M. Warburg-LuxInvest S.A., Luxemburg, Luxemburg, hat uns am 5. August 2009 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der TTL Information Technology AG, München, Deutschland, die Schwelle von 3 % überschritten hat und nun 3,4483 % beträgt (entspricht 225.866 Stimmrechten). Herr Marian von Korff, Deutschland, hat uns mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 27. Juli 2007 die Schwelle von 15 % überschritten hat und zu diesem Tag 16,67 % betrug; davon waren ihm 9,13 % der Stimmrechte nach § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG über die von ihm kontrollierte FI venture GmbH (Hettenshausener Str. 3, 85304 Ilmmünster) und die von der FI venture GmbH kontrollierte Geld Art AG (Hettenhausener Str. 3, 85304 Ilmmünster), deren Stimmrechtsanteil an der TTL Information Technology AG 3 % oder mehr beträgt, zuzurechnen. Die Geld Art AG, Ilmmünster, Deutschland, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 27. Juli 2007 die Schwelle von 3 % und 5 % wieder überschritten hat und zu diesem Tag 6,19 % betrug. Die FI venture GmbH, Ilmmünster, Deutschland, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 27. Juli 2007 die Schwelle von 3 % und 5 % wieder überschritten hat und zu diesem Tag 7,72 % betrug; davon waren ihr 6,19 % der Stimmrechte nach § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG von der Geld Art AG, deren Stimmrechtsanteil an der TTL Information Technology AG 3 % oder mehr beträgt, zuzurechnen. Herr Klaus W. Schäfer, Deutschland, hat uns am 11. Juli 2002 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft die Schwelle von 3 %, 5 % und 10 % überschritten hat und 13,05 % beträgt. Ergebnisverwendung Es wird vorgeschlagen, den Jahresfehlbetrag 2015 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen. Vorstand Im Geschäftsjahr 2015 waren folgende Vorstandsmitglieder für die Gesellschaft tätig:
Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Vorstands betrugen im Geschäftsjahr 2015 TEUR 0 (Vj. TEUR 0). Die Bezüge beinhalten keine erfolgsbezogenen Komponenten oder Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung. Die Angaben gemäß § 285 Satz 1 Nr. 9a Satz 5 bis 8 HGB finden sich im Vergütungsbericht unter Punkt F. im Lagebericht. Aufsichtsrat Als Mitglieder des Aufsichtsrats waren im Geschäftsjahr 2015 bestellt:
Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrates beliefen sich im Jahr 2015 auf TEUR 0 (Vj. TEUR 0). Die Mitglieder des Aufsichtsrats waren im Geschäftsjahr 2015 in folgenden anderen Gesellschaften im Aufsichtsrat oder anderen Kontrollgremien tätig. Dr. Daniel Schütze:
Weitere Angaben zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder finden sich im Vergütungsbericht unter Punkt F. im Lagebericht. Erklärung zum Corporate Governance Kodex Die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zur Einhaltung des deutschen Corporate Governance Kodex wurde von Vorstand und Aufsichtsrat abgegeben und auf der Homepage der TTL AG (http://www.ttl-ag.de/Investor Relations/Entsprechenserklärung) dauerhaft zugänglich gemacht.
München, den 30. April 2016 TTL Information Technology AG Der Vorstand Dr. Wolfgang Gillmaier Lagebericht für das Geschäftsjahr 2015A. Grundlagen des Unternehmens1. Geschäftsmodell Die TTL Information Technology AG (TTL AG oder Gesellschaft) sowie ihre Tochtergesellschaften (zusammen: TTL-Gruppe oder TTL-Konzern) sind nicht operativ tätig. Nach wie vor beabsichtigt die TTL-Gruppe sich an Unternehmen zu beteiligen, die im Bereich IT oder Leasing tätig sind. 2. Steuerungssystem Die TTL AG wird, dem Umfang der Geschäftsaktivitäten entsprechend, auf Basis von Ergebnis- und Liquiditätszahlen geführt und gesteuert. Planung und Steuerung greifen eng ineinander. Als wesentliche finanzielle Leistungsindikatoren wurden dabei das Jahresergebnis sowie die liquiden Mittel definiert. 3. Forschung und Entwicklung Es bestehen keine Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten B. Wirtschaftsbericht1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen Die deutsche Wirtschaft hat im Jahr 2015 ihren moderaten Wachstumskurs bis zum Jahresende fortgesetzt. Die konjunkturelle Entwicklung in Deutschland war 2015 durch ein solides und stetiges Wirtschaftswachstum gekennzeichnet. Laut dem Statistischen Bundesamt ergibt sich für das gesamte Jahr 2015 ein durchschnittlicher Anstieg des Bruttoinlandsprodukts (BIP) in Höhe von 1,7 %. 2. Geschäftsverlauf Im Geschäftsjahr 2015 hat die TTL AG, wie bereits in den Vorjahren, keine Umsätze erzielt. Investitionen in das Sachanlagevermögen wurden nicht getätigt. 3. Lage a) Ertragslage Die Entwicklung stellt sich wie folgt dar: scroll
Die Ertragslage hat sich gegenüber dem Vorjahr weiter verschlechtert. Der Anstieg der sonstigen betrieblichen Aufwendungen ist dadurch begründet, dass die Verwaltungskosten in 2014 geringer ausgefallen sind und nunmehr wiederum auf dem Niveau des langjährigen Durchschnitts liegen. b) Finanzlage Der Finanzmittelbestand beträgt zum Stichtag T€ 13 (Vj. T€ 83). scroll
Die Liquiditätssituation war im Geschäftsjahr 2015 und ist auch zum Bilanzstichtag angespannt. c) Vermögenslage Die Anteile an dem ehemals assoziierten Unternehmen BDI wurden in 2011 in voller Höhe abgeschrieben. Nach Abschluss des Chapter 11-Verfahrens der ArchBrook Laguna Holdings LLC, an der die TTL AG über die BDI Laguna (Nevada) Holdings, Inc., USA (im Folgenden „BDI"), mittelbar beteiligt war, wurde die BDI ebenfalls liquidiert. Das Eigenkapital beträgt zum 31. Dezember 2015 T€ 34 (Vj. T€ 162). 4. Gesamtaussage zu Geschäftsverlauf und Lage Aufgrund der angespannten Liquiditätssituation und der fehlenden operativen Tätigkeit stellt sich die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft wie auch in den Vorjahren unverändert kritisch dar. Vor dem Hintergrund geplanter aber nicht realisierter Beteiligungsakquisitionen ist die Geschäftsentwicklung ungünstig verlaufen. 5. Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren Wie bereits erwähnt sind die TTL Informations Technology AG sowie ihre Tochtergesellschaften nicht operativ tätig. Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren sind daher nicht festgelegt. C. NachtragsberichtBis zum 30. April 2016 (Freigabe des Abschlusses zur Weitergabe an den Aufsichtsrat zwecks Billigung) sind Vorgänge eingetreten, die für die Beurteilung der Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage des TTL Konzerns wesentlich sind. Am 26. April 2016 wurde die als sonstiger Vermögensgegenstand ausgewiesene Forderung in Höhe von TEUR 150 durch die AR Holding GmbH eingezahlt. Darüber hinaus wurde mit der AR Holding GmbH mit Datum vom 22. Januar 2016 ein Darlehensvertrag über TEUR 100 abgeschlossen sowie unter gleichem Datum ein Vertrag über auflösend bedingten Forderungsverzicht auf Eintritt einer Besserungsabrede. D. Prognose-, Chancen- und Risikobericht1. Prognosebericht Für das Jahr 2016 rechnet die TTL-Gruppe in Höhe der anfallenden Verwaltungskosten mit einem negativen Ergebnis auf dem Niveau des abgelaufenen Geschäftsjahres. Das Unternehmen wird sich auf die Umsetzung liquiditätsschaffender Maßnahmen konzentrieren. 2. Risikobericht Risikomanagementsystem Risiko- und Chancenmanagement sind zentraler Bestandteil der Unternehmensführung. Die Risikopolitik leitet sich aus der vorgegebenen Geschäftsstrategie ab. Das Risikomanagementsystem der Gruppe und damit insbesondere die Risikofrüherkennung, Risikoidentifikation sowie die Risikoanalyse und -kommunikation sind an der gegenwärtigen Situation der TTL-Gruppe ausgerichtet. Der Fokus liegt dabei auf den liquiditätserhaltenden und -schaffenden Maßnahmen sowie den damit zusammenhängenden Risiken und Chancen. Der Vorstand kontrolliert und überwacht in regelmäßigen Abständen die Liquiditätslage des Unternehmens und er berichtet hierüber dem Aufsichtsrat in den Sitzungen. Operative Risiken Aufgrund der aktuellen Geschäftstätigkeit werden keine operativen Risiken erwartet. Finanzierungsrisiken Die TTL AG weist zum Bilanzstichtag liquide Mittel von T€ 13 aus. Im April 2016 erfolgte ein weiterer Zufluss liquider Mittel in Höhe von TEUR 150. Aufgrund eines am 22. Januar 2016 abgeschlossenen Darlehensvertrages mit der AR Holding GmbH kann die TTL AG auf weitere liquide Mittel in Höhe von TEUR 100 zugreifen. Nach der Liquiditätsplanung ist damit die Zahlungsfähigkeit der TTL AG bis Ende 2017 gesichert. Dabei wurde unterstellt, dass im Planungszeitraum, wie in 2015, lediglich Verwaltungskosten anfallen. Sollte bis Ende 2017 kein Investor gefunden werden, wäre die Gesellschaft weiterhin auf finanzielle Unterstützung angewiesen. Die Gesellschaft weist in ihrem Jahresabschluss zum Bilanzstichtag ein positives Eigenkapital von TEUR 34 (Vj.: TEUR 162) aus. Mit Vertrag über auflösend bedingten Forderungsverzicht vom 22. Januar 2016 hat die Anteilseignerin AR Holding GmbH erklärt, auf das im Oktober 2015 ausbezahlte Darlehen in Höhe von TEUR 50 gegen Besserungsabrede zu verzichten. Darüber hinaus hat die AR Holding GmbH mit Datum vom 22. Januar 2016 der TTL AG einen weiteren Darlehensrahmen in Höhe von TEUR 100 gewährt. Mit gleichem Datum hat die AR Holding auf die Rückzahlung auf die, unter diesem Darlehensvertrag noch auszuzahlenden Beträge in Höhe von TEUR 60 verzichtet. Somit geht der Vorstand davon aus, dass auch im nächsten Geschäftsjahr trotz der zu erwartenden Verluste in Folge der laufenden Verwaltungskosten das Eigenkapital voraussichtlich positiv bleiben wird. Da der Vorstand von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften ausgeht, erfolgte die Bilanzierung unter der Annahme der Unternehmensfortführung. 3. Chancenbericht Chancen der TTL AG bzw. der TTL-Gruppe werden vom Vorstand im Bereich der Beteiligungsakquisition gesehen, da weiterhin versucht wird, Beteiligungen mit Unternehmen einzugehen, die im Bereich IT oder Leasing tätig sind. 4. Gesamtbewertung der Risiko- und Chancensituation Zusammenfassend werden Chancen sowohl im Bereich der Investorensuche als auch in der Beteiligung an Unternehmen gesehen. Solange noch kein Investor gefunden ist, ist die Gesellschaft weiterhin auf die finanzielle Unterstützung durch die Anteilseigner angewiesen, die, wie oben ausgeführt bis Ende 2017 gesichert ist. E. Internes Kontroll- und Risikomanagement bezogen auf den RechnungslegungsprozessDas rechnungslegungsbezogene interne Kontroll- und Risikomanagementsystem der TTL-Gruppe beinhaltet bezogen auf das Geschäftsumfeld und das Transaktionsvolumen der Gruppe angemessene Instrumente und Maßnahmen, mit denen rechnungslegungsbezogene Risiken koordiniert verhindert beziehungsweise rechtzeitig erkannt, bewertet und beseitigt werden. Die Gesamtverantwortung für alle Prozesse zur Erstellung des Jahresabschlusses der TTL AG liegt im Ressort des Vorstands der TTL AG, Herr Dr. Gillmaier. Der Rechnungslegungsprozess der TTL-Gruppe ist auf holdingspezifische Schwerpunkte wie zum Beispiel Bewertung von Beteiligungen und Finanzierungsfunktionen ausgerichtet. Die inhaltliche Verantwortung dieser Themen obliegt ebenfalls dem Vorstand. Wesentliche, für die Rechnungslegung der TTL AG relevante Informationen und Sachverhalte werden vor deren Erfassung in der ausgelagerten Finanzbuchhaltung durch den Vorstand kritisch auf ihre Konformität mit geltenden Rechnungslegungsvorschriften gewürdigt. Zudem werden regelmäßige Überprüfungen der monatlichen Auswertungen vom Vorstand durchgeführt. Neben Risiken aus der Nichteinhaltung von Bilanzierungsregeln können Risiken aus der Missachtung formaler Fristen und Termine entstehen. Zur Vermeidung dieser Risiken wie auch zur Dokumentation der im Rahmen der Einzelabschlusserstellung durchzuführenden Arbeitsabläufe sowie deren zeitlicher Abfolge und der hierfür verantwortlichen (externen) Personen verwendet der Vorstand ein excelbasiertes Planungswerkzeug. F. Vergütungsbericht1. Vergütung des Aufsichtsrats Nach der Satzung der TTL AG erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine fixe Grundvergütung. Variable Vergütungen werden nicht gewährt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte der fixen Grundvergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht das gesamte Geschäftsjahr im Amt waren, erhalten jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung. 2015 lagen die Bezüge der Aufsichtsratsmitglieder bei insgesamt T€ 0. Die Aufsichtsratsmitglieder haben für das Geschäftsjahr 2015 auf eine Vergütung verzichtet. 2. Vergütung des Vorstands Im Geschäftsjahr 2015 war Herr Dr. Gillmaier einziges Vorstandsmitglied der TTL AG. Die Vergütung des Vorstands besteht aus fixen und variablen Bestandteilen. Die variablen Bestandteile können maximal T€ 30 betragen und liegen im Ermessen des Aufsichtsrats. Für den Fall der vorzeitigen oder regulären Beendigung seiner Tätigkeit wurden dem Vorstand keine Leistungen zugesagt. 2015 lagen die Bezüge des Vorstands bei insgesamt T€ 0. Der Vorstand hat für das Geschäftsjahr 2015 auf eine Vergütung verzichtet. G. Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289 a HGBDie Erklärung zur Unternehmensführung ist auf der Homepage der Gesellschaft unter www.ttl-ag.de/Investor Relations/Entsprechenserklärung/Corporate Governance Bericht 2015 veröffentlicht. Der Aufsichtsrat hat keine Zielgrößen für den Frauenanteil im Aufsichtsrat und im Vorstand und demgemäß keine Frist zu deren Umsetzung gemäß § 111 Abs. 5 AktG festgelegt. H. Bericht zur Übernahmesituation und sonstige Angaben nach § 289 Abs. 4 HGBDas gezeichnete Kapital der TTL Information Technology AG besteht unverändert aus 6.550.000 Stück auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien. Es gibt keine Beschränkungen hinsichtlich der Übertragung der Aktien. Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, sind nicht vorhanden. Zum Stichtag bestehen von folgenden Aktionären direkte und indirekte Beteiligungen am Kapital, die jeweils 10 % der Stimmrechte überschreiten:
Die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern richtet sich nach den §§ 84f AktG. Nach § 7 der Satzung erfolgen die Bestimmung der Anzahl sowie die Bestellung der ordentlichen und der stellvertretenden Vorstandsmitglieder, der Abschluss der Anstellungsverträge sowie der Widerruf der Bestellung durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann ein Mitglied des Vorstands zum Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Satzungsänderungen erfolgen nach den Regelungen der §§ 179 ff. AktG. Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorschreibt (§ 20 der Satzung).
München, den 30. April 2016 TTL Information Technology AG Der Vorstand Dr. Wolfgang Gillmaier Bestätigungsvermerk des AbschlussprüfersWir haben den Jahresabschluss – bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang – unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der TTL Information Technology AG, München, für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2015 bis 31. Dezember 2015 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss der TTL Information Technology AG, München, für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2015 bis 31. Dezember 2015 den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
München, den 30. April 2016 Warth & Klein Grant Thornton AG Dr. Kusterer, Wirtschaftsprüfer Schuster, Wirtschaftsprüfer |
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