TTL Information Technology AGMünchenKonzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2016 bis zum 31.12.2016Konzernbilanz zum 31. Dezember 2016AKTIVA scroll
* Siehe Anhangsangabe (3) Konzern- Gesamtergebnisrechnung für die Zeit vom 01. Januar bis zum 31. Dezember 2016scroll
Konzern-Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2016scroll
Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung für das Geschäftsjahr 2016scroll
Konzernanhang 2016I. Grundlegende Informationen Die TTL Information Technology AG (im Folgenden „ 1 1L AG" oder „Gesellschaft") ist im Wesentlichen als Beteiligungsgesellschaft tätig. Sie ist unter HRB 125559 beim Amtsgericht in München eingetragen, Sitz der Gesellschaft ist Theresienhöhe 28 in 80339 München. Die Aktien der Gesellschaft sind im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und im Freiverkehr an den Börsenplätzen München, Düsseldorf, Berlin, und Stuttgart notiert. Der Konzernabschluss wurde in Euro dargestellt. Alle in Euro dargestellten Finanzinformationen wurden, soweit nicht anders angegeben, auf den nächsten Tausender gerundet. II. Grundlagen und Methoden Der Konzernabschluss wurde unter Beachtung aller am Abschlussstichtag gültigen International Financial Reporting Standards (IFRS) des International Accounting Standards Board (IASB), London, Großbritannien, sowie aller für das abgelaufene Geschäftsjahr verbindlichen Interpretationen des IFRS Interpretations Committee erstellt, wie sie in der Europäischen Union verpflichtend anzuwenden sind. Zusätzlich wurden die handelsrechtlichen Vorschriften nach § 315a Abs. 1 und § 289a des HGB angewandt. Den Jahresabschlüssen der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen liegen einheitliche Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze zugrunde. Die Jahresabschlüsse der vollkonsolidierten Unternehmen sind auf den Stichtag des Konzernabschlusses aufgestellt. Die Bilanzgliederung erfolgt nach der Fristigkeit der Vermögenswerte und Schulden. Als kurzfristig werden Vermögenswerte und Schulden angesehen, wenn sie innerhalb eines Jahres fällig sind oder veräußert werden sollen. Entsprechend werden Vermögenswerte und Schulden als langfristig klassifiziert, wenn sie länger als ein Jahr im Konzern verbleiben. Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, Steuererstattungsansprüche sowie Steuerverbindlichkeiten werden grundsätzlich als kurzfristige Posten ausgewiesen. Latente Steueransprüche bzw. -verbindlichkeiten werden grundsätzlich als langfristig dargestellt. Der Konzernabschluss wurde auf Basis der Unternehmensfortführung aufgestellt. Im Konzernabschluss müssen in einem eng begrenzten Umfang Annahmen getroffen und Schätzungen vorgenommen werden, die Auswirkungen auf Höhe und Ausweis der bilanzierten Vermögenswerte und Schulden, der Erträge und Aufwendungen sowie der Eventualverbindlichkeiten haben. Hauptanwendungsbereiche für Annahmen und Schätzungen liegen in der Ermittlung und der Bildung von Rückstellungen sowie in der Berechnung des Zeitwerts der Verbindlichkeit aus Besserungsabreden. Die tatsächlichen Werte können von den Schätzungen abweichen. III. Auswirkungen von neuen Rechnungslegungsstandards [a] Im laufenden Geschäftsjahr erstmals anzuwendende Rechnungslegungsvorschriften Zum 1. Januar 2016 wendete der Konzern folgende neue und überarbeitete Standards und Interpretationen an: > IFRS 11 „Gemeinsame Vereinbarungen" Mit „Bilanzierung von Erwerben von Anteilen an einer gemeinsamen Geschäftstätigkeit" (Änderungen an IFRS 11) wird IFRS 11 so geändert, dass der Erwerber von Anteilen an einer gemeinsamen Tätigkeit, die einen Geschäftsbetrieb darstellen wie in IFRS 3 definiert, alle Prinzipien in Bezug auf die Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen aus IFRS 3 und anderen IFRS anzuwenden hat, solange diese nicht im Widerspruch zu den Leitlinien in IFRS 11 stehen. > IAS 16 „Sachanlagen" / IAS 38 „Immaterielle Vermögensgegenstände" — „Klarstellung akzeptabler Abschreibungsmethoden" Die Vorschriften in IAS 16 wurden geändert, um klarzustellen, dass eine Abschreibung, die auf zukünftigen Umsatzerlösen basiert, nicht sachgerecht ist. Das liegt daran, dass Erlöse die Erzeugung erwarteten wirtschaftlichen Nutzens und nicht dessen Verbrauch darstellen. Die Vorschriften in IAS 38 wurden geändert, um eine widerlegbare Annahme aufzunehmen, dass eine erlösbasierte Abschreibungsmethode aus denselben Gründen wie in IAS 16 nicht sachgerecht ist. > IAS 1 „Darstellung des Abschlusses" im Rahmen der Initiative zur Verbesserung von Angabepilichten Ziel der Klarstellungen ist es, den IFRS-Abschluss von unwesentlichen Informationen zu entlasten und gleichzeitig die Vermittlung relevanter Informationen zu fördern. Des Weiteren soll die Verständlichkeit nicht dadurch eingeschränkt werden, dass relevante mit irrelevanten Informationen zusammengefasst oder wesentliche Posten mit unterschiedlichem Charakter aggregiert werden. Ferner wird klargestellt, dass Unternehmen bei der Festlegung der Struktur des Anhangs die Auswirkungen auf die Verständlichkeit und Vergleichbarkeit des Abschlusses berücksichtigen müssen. > IAS 27 „Einzelabschlüsse" — Anwendung der Equity-Methode im Einzelabschluss Durch die Änderungen können Beteiligungen an Tochterunternehmen, Gemeinschaftsunternehmen sowie assoziierten Unternehmen im IFRS-Einzelabschluss künftig auch nach der Equity-Methode bilanziert werden. Damit bestehen die Optionen zur Einbeziehung zu fortgeführten Anschaffungskosten, als zur Veräußerung verfügbare Finanzinstrumente sowie mittels der Equity-Methode. >IFRS 10 „Konzernabschlüsse", IFRS 12 „Angaben zu Anteilen an anderen Unternehmen" und IAS 28 „Beteiligungen an assoziierten Unternehmen und Gemeinschaftsunternehmen" Durch die Änderungen wird die Anwendung der Konsolidierungsausnahme, wenn das Mutterunternehmen die Definition einer Investmentgesellschaft erfüllt, klarer geregelt. > Jährliche Verbesserungen der IFRS (Zyklus 2010-2012 und Zyklus 2012-2014) Der IASB hat die jährlichen Verbesserungen der IFRS des Zyklus 2010-2012' veröffentlicht. Hierdurch erfolgen Klarstellungen zu folgenden Standards und Themenbereichen:
Der IASB hat die Veröffentlichung des Zyklus 2012-2014 der jährlichen Verbesserungen der IFRS vorgenommen. Hierdurch erfolgen Klarstellungen zu folgenden Standards und Themenbereichen:
Aus der Erstanwendung der oben aufgeführten Standards ergaben sich für den Konzern keine Bilanzierungsänderungen. [b] Neue und geänderte Standards, die im Geschäftsjahr noch nicht verpflichtend anzuwenden waren Der International Accounting Standards Board (IASB) und das IFRS Interpretations Committee (IFRS IC) haben weitere Standards und Interpretationen verabschiedet, die für das Geschäftsjahr 2016 noch nicht verpflichtend anzuwenden sind bzw. deren Anerkennung durch die EU noch aussteht. > IFRS 9 „Finanzinstrumente" IFRS 9 betrifft die Klassifizierung und Bewertung von Finanzinstrumenten sowie die Bilanzierung von Derivaten bzw. Sicherungsbeziehungen und wird IAS 39 Finanzinstrumente ablösen. Nicht ersetzt werden die Regelungen für einen Portfolio-Fair-Value-Hedge gegen Zinsänderungsrisiken gemäß IAS 39. Dieser Teil wird in einem gesonderten Projekt „Macro Hedge" weiterverfolgt. Der Standard tritt frühestens für Berichtsperioden in Kraft, die am oder nach dem 1. Januar 2018 beginnen. Das EU-Endorsement erfolgte am 29. November 2016. > IFRS 15 „Erlöse aus Verträgen mit Kunden" Der IASB veröffentlichte im Mai 2014 IFRS 15, Erlöse aus Verträgen mit Kunden. Daraus ergeben sich neue Regelungen zu Zeitpunkt und Höhe der Erfassung von Umsatzerlösen. IFRS 15 ersetzt vollständig die bisherigen Vorschriften zur Umsatzrealisierung, bestehend aus den Standards IAS 18 und IAS 11 sowie diversen Standardinterpretationen, und regelt mehrere Aspekte neu. Der Standard ist voraussichtlich für Geschäftsjahre beginnend ab dem 1. Januar 2018 anzuwenden. Das EU-Endorsement erfolgte am 29. Oktober 2016. > IAS 16 „Leasingverhältnisse" Der IASB hat am 13. Januar 2016 mit IFRS 16 den neuen Standard zur Leasingbilanzierung verabschiedet. Ziel ist die einheitliche bilanzwirksame Behandlung sämtlicher Leasingverhältnisse beim Leasingnehmer. Für den Leasinggeber ergeben sich faktisch keine Änderungen. IFRS 16 ist erstmals verpflichtend für Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2019 beginnen. Eine vorzeitige Anwendung ist zulässig, sofern die Vorschriften des IFRS 15 Erlöse aus Verträgen mit Kunden gleichzeitig angewendet werden. Das EU-Endorsement wird für das 1. Halbjahr 2017 erwartet. > IAS 12 „Ansatz aktiver latenter Steuern auf unrealisierte Verluste" Der IASB veröffentlichte am 19. Januar 2016 Änderungen am LAS 12, Ertragsteuern. Daraus ergibt sich eine Klarstellung, dass Abwertungen auf zum beizulegenden Zeitwert bewertete Schuldinstrumente zum Ansatz von aktiven latenten Steuern für nicht realisierte Verluste führen, wenn der steuerliche Wert seinen Anschaffungskosten entspricht. Latente Steuern auf Posten, die im sonstigen Ergebnis erfasst werden, werden daher ebenfalls im sonstigen Ergebnis erfasst. Der Standard ist für Geschäftsjahre beginnend ab dem 1. Januar 2017 anzuwenden. Das EU-Endor-sement wird für das 1. Halbjahr 2017 erwartet. > IAS 7 „Anhanginitiative" Der IASB veröffentlichte am 29. Januar 2016 Änderungen am IAS 7, Kapitalflussrechnung. Daraus soll eine Verbesserung von Informationen zur Fremdfinanzierungstätigkeit und Liquidität von Unternehmen bewirkt werden. Der Standard ist für Geschäftsjahre beginnend ab dem 1. Januar 2017 anzuwenden. Das EU-Endorsement wird für das 1. Halbjahr 2017 erwartet. >IFRS 2 „Anteilsbasierte Vergütung" Der IASB hat am 20. Juni 2016 Änderungen an IFRS 2 Anteilsbasierte Vergütung verabschiedet. Die Änderungen betreffen die Klassifizierung und Bewertung von anteilsbasierten Vergütungen. Klargestellt bzw. neu geregelt wurden die Berücksichtigung von Ausübungsbedingungen bei der Bilanzierung von in bar erfüllter anteilsbasierter Vergütungen, die Klassifizierung anteilsbasierter Vergütungen, die zum Nettobetrag erfüllt werden und die Bilanzierung eines Wechsels von in bar erfüllter anteilsbasierter Vergütungen zu in Eigenkapitaltiteln erfüllter anteilsbasierter Vergütung. Die Änderungen treten für Geschäftsjahre in Kraft, die am oder nach dem 1 Januar 2018 beginnen. Eine vorzeitige Anwendung ist zulässig. Eine rückwirkende Anwendung ist nur dann gestattet, wenn keine späteren besseren Erkenntnisse hinzugezogen werden. Das EU-Endorsement wird für das 2. Halbjahr 2017 erwartet. > IAS 40 „Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien" Der IASB hat am 8. Dezember 2016 eine Änderung an IAS 40 Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien verabschiedet. Die Änderung betrifft die Klassifizierung noch nicht fertig gestellter Immobilien und stellt klar, in welchen Fällen die Klassifizierung einer Immobilie als „als Finanzinvestition gehaltene Immobilie" beginnt bzw. endet, wenn sich die Immobilie noch im Bau oder in der Entwicklung befindet. Die Änderung ist ab dem 1. Januar 2018 anzuwenden. Eine frühere Anwendung ist zulässig. Das EU-Endorsement wird für das 2. Halbjahr 2017 erwartet. > Jährliche Verbesserungen der IFRS (Zyklus 2014-2016) Der IASB hat die jährlichen Verbesserungen der IFRS des Zyklus 2014-2016' veröffentlicht. Hierdurch erfolgen Klarstellungen zu folgenden Standards und Themenbereichen:
Die Auswirkungen sämtlicher der im Geschäftsjahr 2016 noch nicht in Kraft getretenen beziehungsweise von der Europäischen Union nicht anerkannten IFRS und IFRIC auf den Abschluss des TTL-Konzerns wurden geprüft. Der TTL Konzern geht derzeit nicht davon aus, dass die Anwendung der neuen bzw. geänderten Standards und Interpretationen einen wesentlichen Einfluss auf den Konzernabschlusses haben werden. Davon ausgenommen sind die Regelungen von IFRS 9. Nach dieser Vorschrift ist die im vorliegenden Abschluss angewendete Bewertung von nicht notierten Anteilen, die als „available for sale" klassifiziert wurden, mit den fortgeführten Anschaffungskosten nicht mehr zulässig. Die konkreten Auswirkungen hieraus können gegenwärtig noch nicht quantifiziert werden. IV. Grundlagen des Konzernabschlusses [1] Konsolidierungsgrundsätze Grundlage für den Konzernabschluss sind die nach den einheitlichen Regeln der in der EU anzuwendenden IFRS zum 31. Dezember 2016 aufgestellten Jahresabschlüsse der in den Konzern einbezogenen Tochterunternehmen. Tochterunternehmen sind entsprechend der Definition des IFRS 10 alle Unternehmen, bei denen der Konzern die Entscheidungsmacht hinsichtlich der relevanten betrieblichen Prozesse auf vertraglicher oder faktischer Basis inne hat und diese zur Erzielung von variablen Rückflüssen eingesetzt wird. Die Bilanzierung erworbener Tochterunternehmen erfolgt nach der Erwerbsmethode. Konzerninterne Umsätze, Aufwendungen und Erträge sowie alle Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den konsolidierten Gesellschaften werden eliminiert. [2] Konsolidierungskreis In den Konzernabschluss werden neben der TTL AG die folgenden inländischen Tochterunternehmen einbezogen, bei denen der ITL AG unmittelbar oder mittelbar die Mehrheit der Stimmrechte zusteht: scroll
Der Konsolidierungskreis und die Anteilsbesitzverhältnisse an den einbezogenen Unternehmen haben sich gegenüber dem Vorjahr nicht geändert. [3] Fehlerkorrektur Mit Schreiben vom 27. Oktober 2016 hat die Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung eine fehlerhafte Rechnungslegung für das Geschäftsjahr 2014 festgestellt, die im vorliegenden Abschluss unter Anpassung der betroffenen Posten des Abschlusses für die Vorjahre nach den Vorschriften des IAS 8 korrigiert wurde. Die Korrektur betraf die Bilanzposten Finanzielle Vermögenswerte und Kapitalrücklage, die zum 31. Dezember 2014 jeweils um TEUR 150 zu hoch ausgewiesen waren, da die Definitionskriterien für den Ansatz eines finanziellen Vermögenswertes sowie einer Zuzahlung in die Kapitalrücklage nicht gegeben waren. Die nachstehende Tabelle fasst die Auswirkungen auf die Konzernbilanz zusammen. Auswirkungen auf die Konzerngesamtergebnis-rechnung ergaben sich nicht. Die Forderung in Höhe von TEUR 150 wurde in 2016 beglichen und als Eigenkapitalzuführung erfasst. scroll
[4] Währungsumrechnung In den Einzelabschlüssen der Konzerngesellschaften werden sämtliche Forderungen und Verbindlichkeiten in fremden Währungen mit dem Kurs am Bilanzstichtag bewertet. Entsprechende Fremdwährungsgewinne/-verluste werden in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. [5] Immaterielle Vermögensgegenstände Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögenswerte sind mit den Anschaffungskosten angesetzt. Sie wurden entsprechend ihrer jeweiligen Nutzungsdauer planmäßig abgeschrieben. Die Abschreibung immaterieller Vermögenswerte erfolgte linear über einen Zeitraum von 3 bis 15 Jahren. Die im Zusammenhang mit Unternehmenserwerben entstandenen Firmenwerte wurden bereits in den Vorjahren vollständig abgeschrieben. Wertminderungen werden durch außerplanmäßige Abschreibungen berücksichtigt. [6] Sachanlagevermögen Die Bilanzierung der Sachanlagen erfolgt zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, vermindert um planmäßige, nutzungsbedingte Abschreibungen. Wertminderungen, die über den nutzungsbedingten Werteverzehr hinausgehen, wird durch außerplanmäßige Abschreibungen Rechnung getragen. [7] Finanzinstrumente Finanzinstrumente sind alle Verträge, die gleichzeitig bei dem einen Unternehmen zu einem finanziellen Vermögenswert und bei dem anderen zu einer finanziellen Verbindlichkeit oder einem Eigenkapitalinstrument führen. Die finanziellen Vermögenswerte des Konzerns beinhalten im Wesentlichen Zahlungsmittel und Darlehensforderungen sowie Anteile an einer GmbH. Die finanziellen Verbindlichkeiten umfassen insbesondere Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und übrige finanzielle Verbindlichkeiten. Auf Grund der kurzen Laufzeit der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente, Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie der sonstigen kurzfristigen Forderungen und Verbindlichkeiten wird angenommen, dass der jeweilige beizulegende Zeitwert dem Buchwert entspricht. a) Finanzielle Vermögenswerte Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte Finanzielle Vermögenswerte, die als "Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte" kategorisiert wurden, werden nach ihrem erstmaligen Ansatz zu ihrem beizulegenden Zeitwert bewertet, wenn das Management davon ausgeht, dass dieser verlässlich ermittelt werden kann. Die im Vorjahr als zur Veräußerung verfügbar klassifizierte Beteiligung an der BDI wurde in voller Höhe abgeschrieben und aufgrund der abgeschlossenen Liquidation als Abgang behandelt. Die gemäß Einbringungsvertrag vom 21. Dezember 2016 an diesem Tag im Rahmen einer Sacheinlage erworbenen Anteile an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH sind zum Zeitpunkte der erstmaligen Erfassung mit ihrem beizulegenden Zeitwert angesetzt worden. Der Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts erfolgte unter Berücksichtigung der im Einbringungsvertrag vereinbarten Anteilsbewertung, dessen Ermittlung aus den fortgeführten Anschaffungskosten des Einbringenden sowie den vorläufigen Abschlusszahlen für 2016 und der Unternehmensplanung der DIC Capital Partners (Europe) GmbH für 2017 bis 2020 abgeleitet war. Die Folgebewertung erfolgte zu fortgeführten Anschaffungskosten. Die Muttergesellschaft hält 12,56 % der Stimmrechte an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH und hat somit weder einen maßgeblichen Einfluss im Sinne von IAS 28 noch Beherrschung im Sinne von IFRS 10 über diese Gesellschaft. Folglich wird die Beteiligung an der Gesellschaft nach „LAS 39 Finanzinstrumente: Ansatz und Bewertung" als zur Veräußerung verfügbarer finanzieller Vermögenswert bilanziert. Die Änderungen im beizulegenden Zeitwert werden dabei grundsätzlich direkt im Eigenkapital ausgewiesen. Da für diese nicht börsennotierten Anteile an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH keine auf einem aktiven Markt notierten Preise vorliegen und deren Zeitwert nicht verlässlich bestimmbar ist, erfolgt die Bilanzierung zu (fortgeführten) Anschaffungskosten. Zum Abschlussstichtag waren keine Hinweise auf Wertminderungen erkennbar. Zum Fair Value bilanzierte Finanzinstrumente werden gemäß IFRS 7 in verschiedene Bewertungsstufen eingeteilt. Die Beteiligung an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH ist hiernach in Stufe 3: „mit Hilfe von Inputfaktoren, die nicht auf beobachtbaren Marktpreisen basieren" zu klassifizieren. In das zur Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts verwendete Ertragswertmo-dells wurde eine Detailplanungsphase von vier Jahren und ein sich anschließendes Modell der ewigen Rente zugrunde gelegt. Für die Diskontierung der für die Jahre 2017 bis 2020 erwarteten Ertragsgrößen wurde ein Diskontierungszinssatz von 6,2 % und ab 2021 von 5,2 % verwendet. Die Ertragsprognosen enthielten spezifische Schätzungen für die erwarteten Ausschüttungen der DIC Capital Partners (Europe) GmbH durch den Vorstand insbesondere unter Berücksichtigung der Ertragskraft des Beteiligungsunternehmens und dessen Beteiligungen. Die Folgebewertung erfolgt zu fortgeführten Anschaffungskosten. Sonstige finanzielle Vermögenswerte Finanzielle Vermögenswerte, die als "Darlehen und Forderungen" kategorisiert wurden, werden zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet. Zahlungsmittel Die Zahlungsmittel umfassen Guthaben bei Kreditinstituten. Zahlungsmittel werden zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet. b) Finanzielle Schulden Finanzielle Verbindlichkeiten werden bei erstmaligem Ansatz mit dem beizulegenden Zeitwert bewertet. Die Folgebewertung erfolgt zu fortgeführten Anschaffungskosten. Finanzielle Verbindlichkeiten werden ausgebucht, wenn die vertraglichen Verpflichtungen beglichen oder aufgehoben wurden. Soweit Verbindlichkeiten aufgrund eines Forderungsverzichts eines Aktionärs, der in seiner Eigenschaft als Anteilseigner handelt, auszubuchen sind, erfolgt dies erfolgsneutral. Damit im Zusammenhang stehende Verpflichtungen aus Besserungsabreden werden als finanzielle Verbindlichkeiten im Zugangszeitpunkt erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert erfasst. Bei zukünftigen Änderungen der erwarteten Auszahlungen aus einer Besserungsabrede wird die finanzielle Verpflichtung erfolgswirksam angepasst. [8] Laufende und latente Steuern Im Steueraufwand der Periode werden die laufenden und latenten Steuern erfasst. Steuern werden in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst, es sein denn, sie beziehen sich auf Posten, die unmittelbar im Eigenkapital oder im sonstigen Ergebnis erfasst wurden. In diesem Fall werden die Steuern ebenfalls im Eigenkapital oder sonstigen Ergebnis erfasst. Die Auswirkungen aus latenten Steuern, die aus temporären Differenzen der Aktiva und Passiva des IFRS-Abschlusses im Vergleich zu den steuerbilanziellen Wertansätzen resultieren, werden nach IAS 12 bilanziert. Latente Steueraktiv- und -passivposten werden aufgrund der verabschiedeten Steuersätze und Steuergesetze zum Zeitpunkt der Umkehr der Differenzen bemessen. Dies beinhaltet auch latente Steuern auf steuerliche Verlustvorträge gemäß IAS 12.34. Ausschlaggebend für die Beurteilung der Werthaltigkeit aktiver latenter Steuern ist die Einschätzung der Unternehmensleitung zur Realisierung der aktiven latenten Steuern. Dies ist abhängig von der Entstehung künftiger steuerpflichtiger Gewinne während der Perioden, in denen sich steuerliche Bewertungsunterschiede umkehren und steuerliche Verlustvorträge geltend gemacht werden können. Zum Bilanzstichtag waren, wie im Vorjahr, keine abzugsfähigen temporären Differenzen vorhanden. Die latenten Steuern werden grundsätzlich auf der Basis der Steuersätze bewertet, die zum Realisationszeitpunkt gelten bzw. voraussichtlich gelten werden. [9] Rückstellungen Rückstellungen werden gemäß IAS 37 (Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets) gebildet, soweit rechtliche oder faktische Verpflichtungen gegenüber Dritten bestehen, die auf zurückliegenden Geschäftsvorfällen oder Ereignissen beruhen und wahrscheinlich zu Vermögensabflüssen führen, die zuverlässig ermittelbar sind. Die Rückstellungen werden unter Berücksichtigung aller daraus erkennbaren Risiken zum voraussichtlichen Erfüllungsbetrag (Barwert der erwarteten Ausgaben) angesetzt und nicht mit Rückgriffsansprüchen verrechnet. Dabei wird von dem Erfüllungsbetrag mit der höchsten Eintrittswahrscheinlichkeit ausgegangen. [10] Nichtfinanzielle Verbindlichkeiten Nichtfinanzielle Verbindlichkeiten sind zum Rückzahlungsbetrag angesetzt. [11] Ertrags- und Aufwandsrealisierung Die Erfassung von sonstigen betrieblichen Erträgen erfolgt grundsätzlich dann, wenn die Leistung erbracht ist, die Höhe der Erträge zuverlässig ermittelbar ist und der wirtschaftliche Nutzen dem Konzern hinreichend wahrscheinlich zufließen wird. Betriebliche Aufwendungen werden mit Inanspruchnahme der Leistung beziehungsweise zum Zeitpunkt ihrer Verursachung ergebniswirksam. Zinsen werden als Aufwand der Periode gebucht. [12] Wertminderungen Nach IAS 36 hat ein Unternehmen an jedem Bilanzstichtag einzuschätzen, ob irgendein Anhaltspunkt dafür vorliegt, dass ein Vermögenswert wertgemindert sein könnte. Liegt ein solcher Anhaltspunkt vor, wird der erzielbare Betrag des Vermögenswertes geschätzt. Unabhängig davon, ob irgendein Anhaltspunkt für eine Wertminderung vorliegt, muss ein Unternehmen immaterielle Vermögenswerte mit einer unbestimmten Nutzungsdauer oder noch nicht nutzungsbereite immaterielle Vermögenswerte sowie erworbene Geschäfts- oder Firmenwerte jährlich auf Wertminderung überprüfen. Ein Vermögenswert wird wertgemindert, wenn sein Buchwert seinen erzielbaren Betrag übersteigt. Dabei ist der erzielbare Betrag der höhere Wert aus dem beizulegenden Wert abzüglich Verkaufskosten und dem Barwert der künftigen Zahlungsströme, die durch die fortlaufende Nutzung des Vermögenswertes erwartet werden. Ist der erzielbare Betrag kleiner als der Buchwert, bildet die Differenz die Wertminderung, die grundsätzlich erfolgswirksam zu erfassen ist. Zu jedem Bilanzstichtag ist zu beurteilen, ob eine Wertminderung weiter existiert. Soweit die Gründe für eine außerplanmäßige Wertminderung nicht mehr bestehen, werden Zu-schreibungen vorgenommen. Die Zuschreibung wird maximal bis zu dem Betrag vorgenommen, der sich ohne vorherige Wertminderung ergeben hätte. Wertminderungen von Geschäfts- oder Firmenwerten dürfen nicht rückgängig gemacht werden. Im Geschäftsjahr 2016 wurden keine Wertminderungen nach IAS 36 erfasst. V. Erläuterungen zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung [13] Sonstige betriebliche Erträge Die sonstigen betrieblichen Erträge setzen sich wie folgt zusammen: scroll
[14] Sonstige betriebliche Aufwendungen scroll
[15] Finanzergebnis scroll
[16] Ertragsteuern Im Geschäftsjahr ergaben sich, wie schon im Vorjahr, keine Steueraufwendungen oder Steuererträge. Die Konzerngesellschaften unterliegen einer Körperschaftsteuer von 15,0 %. Der Solidaritätszuschlag beträgt unverändert gegenüber dem Vorjahr 5,5 % der Körperschaftsteuerbelastung. Unter Einbeziehung der Gewerbesteuer mit einem Hebesatz von 490,0 % betrug der Gesamtsteuersatz im Jahr 2016 wie im Vorjahr 32,98 %. Als Ertragsteuer sind die in Deutschland gezahlten bzw. geschuldeten Steuern auf Einkommen und Ertrag sowie latente Steuerabgrenzungen ausgewiesen. Latente Steuern resultieren aus den unterschiedlichen Wertansätzen zwischen IFRS- und Steuerbilanzwerten. Der ausgewiesene Ertragsteueraufwand weicht von dem zu erwartenden Steueraufwand, der sich theoretisch bei Anwendung des inländischen Steuersatzes von 32,98 % (Vj. 32,98 %) auf das Ergebnis vor Steuern des Konzerns ergeben würde, ab. Der Unterschied zwischen erwartetem und ausgewiesenem Ertragsteueraufwand ist auf folgende Ursachen zurückzuführen: scroll
Aktive latente Steuern auf temporäre Differenzen und steuerliche Verlustvorträge werden nur insofern gebildet, als in Zukunft ausreichend zu versteuerndes Einkommen zur Nutzung der aktiven latenten Steuern zur Verfügung steht. Auf körperschaftsteuerliche Verlustvorträge in Höhe von rund 18,2 Mio. EUR (Vj.: 17,9 Mio. EUR) sowie gewerbesteuerliche Verlustvorträge in Höhe von rund 16,6 Mio. EUR (Vj.: 16,4 Mio. EUR) wurden keine latenten Steuern gebildet, da zum gegenwärtigen Zeitpunkt die zukünftige Nutzung der Verlustvorträge insbesondere aufgrund der relevanten steuerlichen Regelungen im Zusammenhang mit (schädlichen) Beteiligungserwerben (§ 8c KStG und § 8d KStG) sowie der Verlusthistorie der einzelnen Gruppengesellschaften nicht mit hinreichender Sicherheit angenommen werden kann. [17] Ergebnis je Aktie Die Kennzahlen für das Ergebnis je Aktie nach lAS 33 bestimmen sich wie folgt: scroll
Für die Berechnung des gewichteten Durchschnitts der im Umlauf befindlichen Stammaktien wird im Hinblick auf die Berücksichtigung des Zeitpunkts der im Rahmen der Sachkapitalerhöhung neu ausgegebener Aktien auf den Zeitpunkt der erstmaligen Bilanzierung der erhaltenen Gegenleistung abgestellt. Das unverwässerte Ergebnis je Aktie (basic earnings per share) entspricht dem verwässerten Ergebnis je Aktie (diluted earnings per share), da potentielle Stammaktien zum Bilanzstichtag nicht vorhanden sind. VI. Erläuterungen zur Bilanz [18] Sachanlagen Die Bilanzierung der Sachanlagen erfolgte zu historischen Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige, nutzungsbedingte Abschreibungen. Fremdkapitalkosten wurden nicht aktiviert. Die Abschreibung der Anlagegegenstände erfolgt entsprechend dem Nutzungsverlauf linear pro rata temporis. Die Sachanlagen waren bereits zum 01. Januar 2007 vollständig abgeschrieben. [19] Finanzanlagen Die Muttergesellschaft hat im Rahmen eines Sanierungskonzeptes und nach entsprechender Genehmigung der BaFin das gezeichnete Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre um EUR 1.250.000,00 erhöht. Die Kapitalerhöhung erfolgte durch die AR Holding GmbH im Wege der Sacheinlage eines 12,56%-igen Geschäftsanteils an der DIC Capital Partners (Eu-rope) GmbH. Die Beteiligung an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH wird gemäß IAS 39 der Bewertungskategorie „Zur Veräußerung verfügbar" zugeordnet. Sie wurde im Zugangszeitpunkt zum beizulegenden Zeitwert (.11,UR 4.879) angesetzt. Die Folgebewertung erfolgt nach IAS 39.46(c) zu fortgeführten Anschaffungskosten. [20] Sonstige Vermögenswerte und Steuererstattungsansprüche scroll
Die dargestellten lang- und kurzfristigen Vermögenswerte sind zum Nennwert abzüglich Wertberichtigungen bilanziert. Sofern Ausfall- oder andere Risiken bestehen, sind sie durch Wertberichtigungen berücksichtigt. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden wie im Vorjahr keine Wertminderungen aufwandswirksam erfasst. Zum Bilanzstichtag bestanden wie im Vorjahr keine Wertberichtigungen. Die Steuererstattungsansprüche betreffen Ertragsteuern. [21] Zahlungsmittel Bei den ausgewiesenen Zahlungsmitteln handelt es sich um Guthaben bei Kreditinstituten. Die Zahlungsmittel sind zum Nennwert bilanziert. Die Entwicklung der Zahlungsmittel, die den Finanzmittelfonds gemäß lAS 7 bilden, ist in der Kapitalflussrechnung dargestellt. [22] Eigenkapital Grundkapital Das Grundkapital der '1`1'L Information Technology AG beträgt zum 31. Dezember 2016 EUR 6.550.000,00 und ist zum Bilanzstichtag voll eingezahlt. Es ist eingeteilt in 6.550.000 nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Wert von je EUR 1,00. Die Muttergesellschaft hat im Rahmen eines Sanierungskonzeptes und nach entsprechender Genehmigung der BaFin Ende 2016 das gezeichnete Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre um EUR 1.250.000,00 erhöht. Die Eintragung der Kapitalerhöhung erfolgte am 9. Januar 2017. Die Kapitalerhöhung erfolgte durch die AR Holding GmbH im Wege der Sacheinlage eines 12,56%-igen Geschäftsanteils an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH. Zur Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung geleistete Einlagen Bis zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Kapitalerhöhung am 9. Januar 2017 wird die zur Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung geleistete Einlage, soweit sie auf das Grundkapital entfällt, unter einem entsprechenden Posten, im Übrigen unter den Kapitalrücklagen innerhalb des Eigenkapitals ausgewiesen, da die Einlage zum Bilanzstichtag zur freien Verfügung des Vorstands der Muttergesellschaft geleistet und die Handelsregistereintragung hoch wahrscheinlich war. Genehmigtes Kapital In der Hauptversammlung vom 04. August 2016 wurde ein genehmigtes Kapital von bis zu EUR 3.275.000,00 geschaffen. Nach Durchführung der Sachkapitalerhöhung verblieben hiervon 2.025.000,00 EUR. Durch eine Barkapitalerhöhung Ende März 2017 wurde das genehmigte Kapital in Höhe von weiteren 1.733.333,00 EUR ausgenutzt. Kapitalrücklage Die im Rahmen der Sachkapitalerhöhung geleistete Beteiligung an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH wurde im Rahmen eines Ertragswertverfahrens mit EUR 4.878.909,72 bewertet. Der den Nennwert der Kapitalerhöhung übersteigende Betrag von EUR 3.628.909,72 wurde nach Abzug der Kosten für die Kapitalerhöhung der Kapitalrücklage zugeführt. Der Abzug der Kosten für die Kaitalerhöhung erfolgt auf Nachsteuerbasis, soweit die Kosten zu realisierbaren Steuervorteilen führen. Weiterhin erfolgten in den Geschäftsjahren 2012 bis 2016 Zuführungen zur Kapitalrücklage in Höhe von TEUR 1.413 aufgrund bedingter Forderungsverzichte von (mittelbaren) Anteilseignern des Mutterunternehmens. Die verzichteten Darlehensforderungen leben nach den vertraglichen Regelungen (Besserungsabrede) wieder auf, sofern und soweit in den Folgeperioden im Jahresabschluss des Mutterunternehmens ein bestimmtes Eigenkapital (Eigenkapitalschwelle) überschritten wird. Dabei ist bei der Berechnung des maßgeblichen Eigenkapitals der Rückzahlungsanspruch nicht zu berücksichtigen. Die Forderungsverzichte sowie die Entwicklung der Eigenkapitalschwelle sind nachfolgend dargestellt: scroll
Die einzelnen Bestandteile des Eigenkapitals sowie ihre Entwicklung im Berichtsjahr ergeben sich aus der Eigenkapitalveränderungsrechnung. Die Zuführung zur Kapitalrücklage setzt sich wie folgt zusammen: scroll
[23] Schulden scroll
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Die Rückstellungen sind nur hinsichtlich des Betrages unsicher. Die angesetzten Beträge stellen die bestmöglichen Schätzungen der zukünftigen Ausgaben dar. Die finanziellen Verbindlichkeiten setzen sich wie folgt zusammen: scroll
Die Verpflichtung aus Besserungsabreden (siehe Tz. 22) ist mit ihrem beizulegenden Zeitwert zum Bilanzstichtag bewertet. Die Bewertung zum beizulegenden Zeitwert wurde, basierend auf den Inputfaktoren der verwendeten Bewertungstechnik, als beizulegender Zeitwert der Stufe 3 eingeordnet. Dabei wurde der Erwartungswert der zukünftigen Netto-Cashflows mit einem risikoangepassten Zinssatz (8,0 °A, Vj. 8,0 %) diskontiert. Wesentlicher, nicht beobachtbarer Input-faktor ist neben dem Abzinsungssatz das zukünftig geschätzte Jahresergebnis des Mutterunternehmens zur Ermittlung der Entwicklung des Eigenkapitals. Mit Änderungsvereinbarung vom 3. März 2017 wurde die für das Aufleben der verzichteten Forderungen bislang maßgebliche Schwelle des Eigenkapitals des Mutterunternehmens von TEUR 6.000 auf TEUR 8.000 angehoben. Der Vorstand geht aufgrund der Planung der Entwicklung des Eigenkapitals des Mutterunternehmens davon aus, dass ein zukünftiges Aufleben der Forderungen in absehbarer Zeit höchst unwahrscheinlich ist. Eine Verpflichtung wurde deshalb nicht angesetzt. Die im Vorjahr hierfür angesetzte Verpflichtung in Höhe von TEUR 25 wurde ausgebucht. [24] Segmentinformationen Vom Vorstand wird aufgrund der gegenwärtigen Tätigkeit des Konzerns keine Segmentinforma-tion genutzt. VII. Angaben zum Finanzrisikomanagement Die nachfolgende Matrix gibt einen Überblick über die im Konzern vorhandenen Finanzrisiken und die jeweils betroffenen Bilanzpositionen: scroll
Kreditrisiko/Ausfallrisiko Das Kredit- oder Ausfallrisiko wird definiert als das Risiko eines finanziellen Verlustes, das dann entsteht, wenn eine Vertragspartei ihren Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommt. Das maximale Ausfallrisiko ergibt sich aus den Buchwerten der bilanzierten Finanzinstrumente. Das Management des Kredit- bzw. Ausfallrisikos in der TTL-Gruppe zielt maßgeblich darauf ab, Geschäfte ausschließlich mit kreditwürdigen Dritten abzuschließen. Zur Vermeidung von Zahlungsausfällen werden bei erkennbaren Risiken angemessene Wertberichtigungen auf Forderungen gebildet. Liquiditätsrisiko Das Liquiditätsrisiko besteht darin, dass ein Unternehmen nicht in der Lage ist, die finanziellen Mittel zu beschaffen, die es zur Begleichung von eingegangenen Verpflichtungen benötigt. Den Liquiditätsrisiken begegnet der Konzern durch ein dem Umfang und der Komplexität der Geschäftstätigkeit angepasstes Liquiditätsmanagement, das trotz fehlender Zuflüsse aus Umsatzerlösen die jederzeitige Verfügbarkeit ausreichender Liquidität sicherstellt. Die Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind alle innerhalb eines Jahres fällig. Zum Abschlussstichtag ist das Liquiditätsrisiko minimiert, da eine Darlehenszusage der AR Holding GmbH in Höhe von TEUR 100 besteht, auf die in Höhe von TEUR 60 verzichtet wurde. Das Darlehen wurde bislang nicht abgerufen. Darüber hinaus hat die AR Holding GmbH im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung ein weiteres Darlehen in Höhe von TEUR 1.000 gewährt und am 11. Januar 2017 in voller Höhe an die TTL AG ausbezahlt. Die Forderung gegenüber der TR Asset Management in Höhe von TEUR 150 wurde im April 2016 vollständig beglichen. Marktrisiko Das Marktrisiko wird als jenes Risiko definiert, dass sich der Fair Value zukünftiger Cashflows aus einem Finanzinstrument aufgrund von Marktpreisschwankungen verändert. In den Marktrisiken sind Zinsrisiken und andere Preisrisiken enthalten. Das Marktrisiko wird ebenfalls durch den Vorstand des Konzerns gesteuert. Zur Darstellung von Marktrisiken verlangt IFRS 7 Sensitivitätsanalysen, welche Auswirkungen hypothetischer Änderungen von relevanten Risikovariablen auf Ergebnis und Eigenkapital zeigen. Das Zinsänderungsrisiko besteht darin, dass sich der Wert eines Finanzinstruments aufgrund von Schwankungen der Marktpreise verändern kann. Dieses Risiko ist bei der Gesellschaft nur mehr unwesentlich vorhanden. Die Auswirkungen eines jeweils zum Bilanzstichtag um 100 Basispunkte erhöhten bzw. verminderten Marktzinsniveaus hätten keine Auswirkungen auf das Ergebnis und das Eigenkapital. Währungs- und Preisrisiken sind für den 'ITL Konzern von untergeordneter Bedeutung und werden daher nicht weiter ausgeführt. Kapitalmanagement Das Ziel des Kapitalmanagement im '1 1L Konzern besteht grundsätzlich darin wirksam die Ziele und Strategien im Interesse aller Anteilseigner, Mitarbeiter und übrigen Stakeholder zu erreichen. Da die Gesellschaften derzeit nicht operativ tätig sind, besteht das Ziel im Wesentlichen in der Sicherung des Fortbestandes aller Konzerngesellschaften. Hierzu findet das Liquiditätsmanagement auf Konzernebene für alle Einzelgesellschaften statt. Im Bedarfsfall kann auf diese Weise unterstützend eingegriffen und der Liquiditätsbestand optimiert eingesetzt werden. Das zu managende Kapital umfasst dabei alle Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente, finanzielle Vermögenswerte und finanzielle Schulden. VIII. Angaben zu Buch- und Marktwerten von Finanzinstrumenten Die folgende Tabelle zeigt die Buchwerte aller Kategorien von finanziellen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten des TTL-Konzerns: scroll
Der Marktwert von Zahlungsmitteln, Finanzanlagen, Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie von kurzfristigen finanziellen Forderungen und Verbindlichkeiten entspricht in etwa dem Buchwert. Grund hierfür ist insbesondere die kurze Laufzeit solcher Instrumente oder ein kurz vor dem Bilanzstichtag liegender Anschaffungszeitpunkt. Die Zahlungsmittel werden gemäß Stufe 1 der Bewertungshierarchie des IFRS 13 zum beizulegenden Zeitwert bewertet. Hierbei werden auf einem aktiven Markt verwendete Marktpreise zugrunde gelegt. Die unter den Finanzanlagen ausgewiesene Beteiligung an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH ist hiernach in Stufe 3: „mit Hilfe von Inputfaktoren bewertet, die nicht auf beobachtbaren Marktpreisen basieren" zu klassifizieren. Da für diese nicht börsennotierten Anteile an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH keine auf einem aktiven Markt notierten Preise vorliegen und deren Zeitwert nicht verlässlich bestimmbar ist, erfolgt die Bilanzierung zu (fortgeführten) Anschaffungskosten. Zum Abschlussstichtag waren keine Hinweise auf Wertminderungen erkennbar. Nettoverluste resultieren aus übrigen finanziellen Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 0 (Vj. TEUR 1) aus Zinsaufwendungen. Nettogewinne aus übrigen finanziellen Verbindlichkeiten betreffen in Höhe von TEUR 25 (Vj. TEUR 0) die Ausbuchung von Verbindlichkeiten. Weitere Nettogewinne oder- verluste hat es im Geschäftsjahr, wie auch im Vorjahr nicht gegeben. IX. Angaben zur Kapitalflussrechnung Die Kapitalflussrechnung zeigt in den gegenübergestellten Geschäftsjahren Herkunft und Verwendung der Geldströme. Entsprechend lAS 7 »Kapitalflussrechnungen« werden Cashflows aus betrieblicher Tätigkeit sowie aus Investitions- und Finanzierungstätigkeit unterschieden. Die Zahlungsmittel der Kapitalflussrechnung umfassen alle in der Bilanz ausgewiesenen flüssigen Mittel, d.h. Kassenbestände, Schecks, Bundesbankguthaben und Guthaben bei Kreditinstituten, soweit sie innerhalb von drei Monaten verfügbar sind. Die Zahlungsmittel unterliegen keinen Verfügungsbeschränkungen. Die Cashflows aus der lnvestitions- und Finanzierungstätigkeit werden zahlungsbezogen ermittelt, der Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit wird demgegenüber ausgehend von dem Jahresüberschuss nach Ertragsteuern indirekt abgeleitet. Im Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit sind gezahlte Zinsen in Höhe von 0 TEUR (Vj. 1 TEUR) enthalten. Der in der Kapitalflussrechnung ausgewiesene Finanzmittelbestand umfasst Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten. X. Beziehungen zu nahe stehenden Unternehmen und Personen Als dem berichtenden Unternehmen nahestehende Unternehmen oder Personen im Sinne des IAS 24 gelten insbesondere Unternehmen, die derselben Unternehmensgruppe wie das berichtende Unternehmen angehören, und Personen sowie deren nahe Angehörigen, die das berichtende Unternehmen beherrschen oder auf dieses maßgeblichen Einfluss haben, oder im Management des berichtenden Unternehmens eine Schlüsselposition bekleidet. Danach stehen oder standen folgende Personen oder Unternehmen dem TTL Konzern nahe:
In den Aufwendungen sind TEUR 0 (Vj. TEUR 0) für die Bezüge des Aufsichtsrats und TEUR 0 (Vj. TEUR 0) für die Bezüge des Vorstands enthalten. Für Buchhaltungs- und Abschlussleistungen wurden von Frau Rechtsanwältin Claudia D. Gillmaier in 2016 TEUR 35 (Vj. TEUR 38) berechnet. Zum Stichtag bestehen hierfür keine kurzfristigen Schulden (Vj. TEUR 1). Die TR Asset Management GmbH, deren sämtliche Anteile von GR Capital GmbH, gehalten werden, hat in den Jahren 2012 bis 2014 Zuzahlungen in das Eigenkapital der TTL AG in Höhe von insgesamt TEUR 1.311 (Vj. TEUR 1.311) geleistet (siehe Tz. 22). Die in diesem Zusammenhang vereinbarten Besserungsabreden für die einzelnen Forderungsverzichte führen zu Rückzahlungsansprüchen der TR Asset Management GmbH, soweit das bilanzielle Eigenkapital der ITL AG in den Folgeperioden die unter Tz. 22 dargestellten jeweiligen Eigenkapitalschwellen überschreitet. Der Maximalwert der Rückzahlungsverpflichtung entspricht der Summe der Forderungsverzichte und beläuft sich auf TEUR 1.311 (VJ. TEUR 1.311). Die AR Holding GmbH hat in 2014 und 2016 Zuzahlungen in das Eigenkapital der ITL AG in Höhe von insgesamt TEUR 102 (Vj. TEUR 52) geleistet (siehe Tz. 22). Die in diesem Zusammenhang vereinbarte Besserungsabrede für den Forderungsverzicht führen zu Rückzahlungsansprüchen der AR Holding GmbH, soweit das bilanzielle Eigenkapital der 'fit AG in den Folgeperioden die unter Tz. 22 dargestellte Eigenkapitalschwelle überschreitet. Der Maximalwert der Rückzahlungsverpflichtung entspricht der Summe des Forderungsverzichts und beläuft sich auf TEUR 102 (Vj. TEUR 52). Die AR Holding GmbH hat im Dezember 2016 im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung eine 12,5%-ige Beteiligung an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH gegen Gewährung von 1.250.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien eingebracht. Die Beteiligung wurde mit TEUR 4.879 bewertet. Nach § 15a WpHG und nach Abschnitt 6.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex müssen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft Wertpapiergeschäfte mit Bezug auf die Aktien der Gesellschaft melden. Meldepflichtig sind ferner Wertpapiergeschäfte naher Angehöriger. Am 23. August 2016 wurde der ITL AG der Verkauf von 100.000 Aktien für insgesamt 16.000 EUR durch das Aufsichtsratsmitglied Klaus W. Schäfer gemeldet. XI. Organe der Gesellschaft Aufsichtsrat der Aktiengesellschaft:
Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrates beliefen sich im Jahr 2016 auf TEUR 0 (Vj. TEUR 0). Die Mitglieder des Aufsichtsrats waren im Geschäftsjahr 2016 in folgenden weiteren Gesellschaften im Aufsichtsrat oder anderen Kontrollgremien tätig: Dr. Daniel Schütze:
Vorstand:
XII. Gewinnverwendungsvorschlag Die TTL Information Technology AG weist für das Geschäftsjahr einen Bilanzverlust aus. Der Vorstand der ITL Information Technology AG wird deshalb der Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2016 vorschlagen, den Bilanzverlust auf neue Rechnung vorzutragen. XIII. Konzernzugehörigkeit Unmittelbares und oberstes Mutterunternehmen des Konzerns ist die TTL Information Techno-logy AG, München. XIV. Honorar des Konzernabschlussprüfers Das für das Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar Dienstleistungen des Konzernabschlussprüfers Warth & Klein Grant Thornton AG beträgt für das Geschäftsjahr 2016 insgesamt TEUR 87 (Vj. 34) und betrifft Abschlussprüfungsleistungen TEUR 32 (Vj. TEUR 31), andere Bestätigungsleistungen TEUR 29 (Vj. TEUR 3) sowie sonstige Leistungen TEUR 26 (Vj. 0) XV. Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen Verbindlichkeiten gegenüber der TR Asset Management GmbH leben bis zu einem Betrag von TEUR 1.311 (Vj. TEUR 1.311) insoweit wieder auf, als das Eigenkapital der Gesellschaft im Sinne von § 266 Abs. 3, A. HGB in zukünftigen Perioden einen Betrag von TEUR 8.000 überschreitet (Besserungsabrede). Darüber hinaus leben Verbindlichkeiten gegenüber der AR Holding GmbH in Höhe von TEUR 102 (Vj. TEUR 52) insoweit wieder auf, als das bilanzielle Eigenkapital der Gesellschaft im Sinne von § 266 Abs. 3, A. HGB in künftigen Perioden einen Betrag von TEUR 8.000 überschreitet. XVI. Angaben zum deutschen Corporate Governance Kodex Die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zur Einhaltung des deutschen Corporate Governance Kodex wurde von Vorstand und Aufsichtsrat abgegeben und auf der Homepage der 'fit AG (http:/www.ttl-ag.de/leasing/investoren/entsprechen.cfm) dauerhaft zugänglich gemacht. XVII. Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter Im Zeitraum vom 01. Januar bis zum 31. Dezember 2016 waren im Durchschnitt 0 (Vj. 0) Mitarbeiter beschäftigt. XVIII. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag Die Eintragung der im Dezember 2016 beschlossenen Sachkapitalerhöhung über TEUR 1.250 erfolgte am 09. Januar 2017 im Handelsregister des AG München. Anfang Januar 2017 erfolgte die Auszahlung eines langfristigen Darlehens in Höhe von 1,0 Mio. EUR von der AR Holding GmbH an die Gesellschaft. Ende März 2017 wurden im Rahmen einer Barkapitalerhöhung 1.733.333 Aktien zum Nennwert von 1.733.333,00 EUR durch die Muttergesellschaft aus genehmigtem Kapital (Genehmigtes Kapital 2106/1) ausgegeben. Die neuen Aktien wurden am 28. März 2017 zum Handel zugelassen und sind ab dem 1 Januar 2017 gewinnberechtigt. Das Grundkapital beträgt nach Durchführung dieser Maßnahme nunmehr 9.533.333,00 EUR, eingeteilt in 9.533.333 auf den Inhaber lautende Stückaktien. XIX. Freigabe des Konzernabschlusses Der vorliegende Konzernabschluss wurde am 24. April 2017 durch den Vorstand zur Veröffentlichung freigegeben.
München, den 24. April 2017 TTL Information Technology AG, München Der Vorstand Dr. Wolfgang Gillmaier Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2016A. Grundlagen des Unternehmens 1. Geschäftsmodell Geschäftsmodell der TTL Information Technology AG (TTL AG oder Gesellschaft) sowie ihrer Tochtergesellschaften (zusammen: TTL-Gruppe oder TTL-Konzern) ist die Beteiligung an anderen Unternehmen. Im Zuge der Umsetzung des Geschäftsmodells und der bilanziellen Sanierung der TTL AG wurde im Jahr 2016 unter anderem eine rund 12,5%-ige Beteiligung an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH, München, erworben. 2. Steuerungssystem Die TTL AG sowie die TTL-Gruppe wird, dem Umfang der Geschäftsaktivitäten entsprechend, auf Basis von Ergebnis- und Liquiditätszahlen geführt und gesteuert. Planung und Steuerung greifen eng ineinander. Als wesentliche finanzielle Leistungsindikatoren wurden dabei das Jahresergebnis sowie die liquiden Mittel definiert. Nicht finanzielle Leistungsindikatoren sind keine definiert. B. Wirtschaftsbericht 1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen Der kräftige Konsum hat der deutschen Wirtschaft in 2016 das stärkste Wirtschaftswachstum seit fünf Jahren beschert. Das Bruttoinlandsprodukt (BIP) legte um 1,9 Prozent zu. Als entscheidende konjunkturelle Stütze erwies sich der Konsum der privaten Wirtschaft. 2. Geschäftsverlauf Im Geschäftsjahr 2016 haben die TTL AG entsprechend ihres Geschäftsmodells als Beteiligungsgesellschaft sowie die vollkonsolidierten Tochterunternehmen keine Umsätze erzielt. Auch die für eine Beteiligungsgesellschaft typischen Zins- oder Beteiligungserträge wurden im Hinblick auf die erst zum Jahresende in die Muttergesellschaft eingelegte Beteiligung nicht erzielt. Die Gesellschaft hat sich im November 2016 mit der AR Holding GmbH und der TR Asset Management GmbH auf eine Sanierungsvereinbarung zur Refinanzierung und bilanziellen Sanierung der Gesellschaft verständigt. Danach hat sich die AR Holding GmbH verpflichtet, im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung der TTL aus genehmigtem Kapital um 1,25 Mio. € unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre 1,25 Mio. € neue Aktien der TTL zum Ausgabebetrag von 1,00 € je Aktie zu zeichnen. Als Sacheinlage wurde eine 12,56%-ige Beteiligung an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH eingebracht. Aus dieser Beteiligung erwartet die TTL zukünftig Gewinnausschüttungen in einer Höhe, die sie in die Lage versetzen wird, ihren Liquiditätsbedarf mittelfristig zu decken. Durch die Sachkapitalerhöhung hat sich das ausgewiesene Eigenkapital der TTL AG um rund 4,88 Mio. € erhöht. Daneben wurden die Gewährung eines Darlehens über 1,00 Mio. € durch AR Holding GmbH sowie die Anpassung von Besserungsabreden für Forderungsverzichte aus Altdarlehen der AR Holding GmbH sowie der TR Asset Management GmbH zugesagt bzw. vereinbart. Die Auszahlung des Darlehens der AR Holding GmbH erfolgte Anfang Januar 2017 in der zugesagten Höhe von 1,00 Mio. €. Zu den weiteren Vorgängen von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluss des Geschäftsjahres eingetreten sind, verweisen wir auf die Angaben im Konzernanhang. 3. Lage a) Ertragslage Die Entwicklung stellt sich wie folgt dar: scroll
Der Anstieg der sonstigen betrieblichen Aufwendungen beruht auf gestiegenen Abschluss- und Beratungskosten. b) Finanzlage Die Gesellschaft sowie die TTL-Gruppe konnten im Geschäftsjahr jederzeit ihre fälligen Verpflichtungen erfüllen. Der Finanzmittelbestand beträgt zum Stichtag TEUR 20 (Vj. TEUR 13). scroll
Die Zuflüsse aus der Finanzierungstätigkeit in Höhe von TEUR 150 betreffen eine in 2016 geleistete Zahlung der AR Holding GmbH in das Eigenkapital der Gesellschaft. Die im Dezember 2016 beschlossene Kapitalerhöhung erfolgte im Wege der Sacheinlage durch die AR Holding GmbH. Daher sind innerhalb der Finanzierungs- und Investitionstätigkeit keine daraus resultierenden Zuflüsse enthalten. Durch die Auszahlung eines Darlehens der AR Holding GmbH Anfang Januar 2017 flossen der Gesellschaft weitere Mittel in Höhe von 1,0 Mio. € zu. Das erhaltene Darlehen ist marktüblich verzinst und ist auf eine Laufzeit von 5 Jahren angesetzt. Damit ist die Gesellschaft in den kommenden beiden Jahren uneingeschränkt in der Lage, alle Zahlungsverpflichtungen entsprechend dem Liquiditätsplan zu erfüllen. Die AR Holding GmbH hat der Gesellschaft in 2016 ein weiteres Darlehen von TEUR 100 zugesagt und auf einen Teilbetrag von TEUR 60 verzichtet. Das Darlehen ist bislang in voller Höhe noch nicht ausbezahlt worden. c) Vermögenslage Das Konzerneigenkapital beträgt zum 31. Dezember 2016 TEUR 4.719 (Vj. TEUR -128) und hat sich aufgrund der Sacheinlage der AR Holding GmbH um TEUR 4.879 erhöht. Gegenläufig wirkte das negative Ergebnis von TEUR 159. Damit hat sich die Kapitalsituation gegenüber dem Vorjahr deutlich verbessert. Das Vermögen hat sich durch Einlage der Anteile an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH entsprechend um TEUR 4.879 Mio. EUR erhöht. 4. Gesamtaussage zu Geschäftsverlauf und Lage Durch die von der AR Holding GmbH vorgenommene Refinanzierung und bilanzielle Sanierung der Gesellschaft hat sich die Vermögenslage des Konzerns gegenüber dem Vorjahr erheblich verbessert. Das zur Verfügung gestellte Vermögen, insbesondere die Einbringung des Anteils an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH wird die TTL AG in die Lage versetzen, künftig Überschüsse zu erwirtschaften. Die Geschäftsentwicklung wird somit insgesamt als zufriedenstellend beurteilt. C. Prognose-, Chancen- und Risikobericht 1. Prognosebericht Für das Jahr 2017 rechnet die TTL-Gruppe durch entsprechenden Einsatz der Finanzmittel und Rückflüsse aus der eingebrachten Beteiligung an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH mit einem leicht positiven Jahresergebnis. Insbesondere, aber nicht nur, aus der vorgenannten Beteiligung in Höhe von rund 12,5% an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH erwartet die Gesellschaft zukünftig Gewinnausschüttungen in einer Höhe, die sie in die Lage versetzen, nicht nur ihren Liquiditätsbedarf mittel- bis langfristig zu decken, sondern auch wieder ein ihren Aktionären zur Verfügung stehendes Ausschüttungsvolumen zu generieren. Über diese Beteiligung wird es der Gesellschaft zukünftig möglich sein, an den an die DIC Capital Partners (Europe) GmbH aus Beteiligungsunternehmen fließenden Einnahmen durch entsprechende Gewinnausschüttungen zu partizipieren. Die Gesellschaft geht davon aus, dass die DIC Capital Partners (Europe) GmbH auch in Zukunft Ausschüttungen in entsprechender Größenordnung vornimmt. Damit wird die Gesellschaft über laufende Einnahmen verfügen, mit denen sie in der Lage sein wird, ihren eigenen Liquiditätsbedarf sowie den Liquiditätsbedarf ihrer Tochterunternehmen dauerhaft zu decken. Des Weiteren hat sich durch die damit verbundene Sachkapitalerhöhung das ausgewiesene Eigenkapital des Konzerns deutlich erhöht, wodurch die finanzielle Basis der Gruppe substantiell verbessert und gestärkt wurde. Daneben wird sich durch die renditeorientierte Verwendung eines gewährten Darlehens über EUR 1,0 Mio. durch die AR Holding GmbH sowie die Anpassung von Besserungsabreden für Forderungsverzichte aus Altdarlehen die Liquiditätslage der Gruppe zukünftig signifikant verbessern. Die vorstehenden Maßnahmen sind nach Auffassung des Vorstands geeignet, die wirtschaftlich schwierige Situation der Gesellschaft als auch des Konzerns zu beheben und so eine positive Entwicklung zu gewährleisten, die ein positives Reinvermögen und künftige Liquiditätsüberschüsse erwarten lässt. Durch die vorgenannten Maßnahmen werden nach Ansicht des Vorstands sowohl Verlustquellen der Vergangenheit beseitigt als auch bestandsgefährdende Risiken für die Zukunft ausgeschlossen. 2. Risikobericht Risikomanagementsystem Risiko- und Chancenmanagement sind zentraler Bestandteil der Unternehmensführung. Die Risikopolitik leitet sich aus der vorgegebenen Geschäftsstrategie ab. Das Risikomanagementsys-tem der Gruppe und damit insbesondere die Risikofrüherkennung, Risikoidentifikation sowie die Risikoanalyse und -kommunikation sind an der gegenwärtigen Situation der TTL-Gruppe ausgerichtet. Dabei wird zukünftig insbesondere die Überwachung der Geschäfts- und damit der Wertentwicklung der eingegangenen Beteiligung in den Fokus des Vorstands rücken. Der Vorstand kontrolliert und überwacht in regelmäßigen Abständen die Liquiditätslage des Unternehmens und er berichtet hierüber dem Aufsichtsrat in dessen Sitzungen. Operative Risiken Die operativen Risiken sind eng verbunden mit der Entwicklung des Beteiligungsunternehmens, da insbesondere fehlende Gewinnausschüttungen dieses Unternehmens sowohl die Ertrags-als auch Finanzlage beeinflussen. Im derzeitigen Umfeld wird dieses Risiko vom Vorstand als gering beurteilt. Zudem resultieren Risiken aus der Nichteinhaltung von Bilanzierungsregeln sowie der Missachtung formaler Fristen und Termine. Finanzierungsrisiken Die Liquidität der TTL AG wurde durch die durchgeführten Sanierungs- und Kapitalmaßnahmen, deutlich verbessert. Durch den von der AR Holding GmbH gewährten langfristigen Kredit erhielt die Gesellschaft Anfang Januar 2017 Zahlungsmittel in Höhe von 1,0 Mio. €, durch die Ende März 2017 vollzogene Barkapitalerhöhung wurden durch die Aktionäre weitere 1,7 Mio. € in die Gesellschaft eingezahlt. Durch entsprechenden Einsatz dieser Finanzmittel und Rückflüsse aus der eingebrachten Beteiligung an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH, ist für das Jahr 2017 und die Folgejahre mit Einzahlungsüberschüssen zu rechnen. Aus Besserungsvereinbarungen bestehen Risiken in Höhe von 1,4 Mio. €. Auf Basis der Planung der Entwicklung des Eigenkapitals der Gesellschaft geht der Vorstand allerdings davon aus, dass eine Inanspruchnahme in absehbarer Zeit höchst unwahrscheinlich ist. Der Konzern weist zum Bilanzstichtag ein positives Eigenkapital von TEUR 4.719 (Vj: TEUR -128) aus. Aufgrund des Ertragspotentials des im Rahmen der Kapitalmaßnahmen zugeführten Vermögens, geht der Vorstand des Mutterunternehmens davon aus, dass das Eigenkapital auch im nächsten Geschäftsjahr trotz laufender Verwaltungskosten steigen wird. 3. Chancenbericht Chancen der TTL AG bzw. der TTL-Gruppe werden vom Vorstand aufgrund der positiven Effekte der vorstehend beschriebenen Sanierungs- und Kapitalmaßnahmen auch im Bereich der Beteiligungsakquisition gesehen, da versucht wird, weiterhin Beteiligungen mit Unternehmen einzugehen. 4. Gesamtbewertung der Risiko- und Chancensituation Zusammenfassend hat sich die Risiko- und Chancensituation der Gesellschaft aufgrund der positiven Effekte der vorstehend beschriebenen Sanierungs- und Kapitalmaßnahmen deutlich verbessert. D. Risikoberichterstattung in Bezug auf die Verwendung von Finanzinstrumenten Zu den im Konzern bestehenden Finanzinstrumenten zählen im Wesentlichen Finanzanlagen, kurzfristige Kredite und Guthaben bei Kreditinstituten sowie Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber Lieferanten. Soweit bei finanziellen Vermögenswerten Ausfall- und Bonitätsrisiken erkennbar sind, werden entsprechende Maßnahmen ergriffen bzw. Berichtigungen vorgenommen. Verbindlichkeiten werden innerhalb der vereinbarten Zahlungsfristen gezahlt. Ziel des Finanz- und Risikomanagements der Gesellschaft ist die Sicherung des Unternehmenserfolgs gegen finanzielle Risiken jeglicher Art. Beim Management der Finanzpositionen verfolgt das Unternehmen eine konservative Risikopolitik. E. Internes Kontroll- und Risikomanagement bezogen auf den Rechnungslegungsprozess Das rechnungslegungsbezogene interne Kontroll- und Risikomanagementsystem der TTL-Gruppe beinhaltet bezogen auf das Geschäftsumfeld und das Transaktionsvolumen der Gruppe angemessene Instrumente und Maßnahmen, mit denen rechnungslegungsbezogene Risiken koordiniert verhindert beziehungsweise rechtzeitig erkannt, bewertet und beseitigt werden. Die Gesamtverantwortung für alle Prozesse zur Erstellung des Konzernabschlusses der TTL AG liegt im Ressort des Vorstands der TTL AG, Herrn Dr. Gillmaier. Der Rechnungslegungsprozess der TTL-Gruppe ist auf holdingspezifische Schwerpunkte wie zum Beispiel Bewertung von Beteiligungen und Finanzierungsfunktionen ausgerichtet. Die inhaltliche Verantwortung dieser Themen obliegt ebenfalls dem Vorstand. Wesentliche, für die Rechnungslegung der TTL AG relevante Informationen und Sachverhalte werden vor deren Erfassung in der ausgelagerten Finanzbuchhaltung durch den Vorstand kritisch auf ihre Konformität mit geltenden Rechnungslegungsvorschriften gewürdigt. Zudem werden regelmäßige Überprüfungen der monatlichen Auswertungen vom Vorstand durchgeführt. Zur Vermeidung dieser Risiken wie auch zur Dokumentation der im Rahmen der Einzel- und Konzernabschlusserstellung durchzuführenden Arbeitsabläufe sowie deren zeitlicher Abfolge und der hierfür verantwortlichen (externen) Personen verwendet der Vorstand ein excelbasier-tes Planungswerkzeug. F. Vergütungsbericht 1. Vergütung des Aufsichtsrats Nach der Satzung der TTL AG erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats grundsätzlich eine fixe Grundvergütung. Variable Vergütungen werden nicht gewährt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte der fixen Grundvergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht das gesamte Geschäftsjahr im Amt waren, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung. Die Aufsichtsratsmitglieder haben für das Geschäftsjahr 2016 auf eine Vergütung verzichtet und erhielten demzufolge keine Bezüge. 2. Vergütung des Vorstands Im Geschäftsjahr 2016 war Herr Dr. Gillmaier einziges Vorstandsmitglied der TTL AG. Die Vergütung des Vorstands besteht aus fixen und variablen Bestandteilen. Die variablen Bestandteile können maximal TEUR 30 betragen und liegen im Ermessen des Aufsichtsrats. Für den Fall der vorzeitigen oder regulären Beendigung seiner Tätigkeit wurden dem Vorstand keine Leistungen zugesagt. Der Vorstand hat für das Geschäftsjahr 2016 auf eine Vergütung verzichtet und erhielt demzufolge keine Bezüge. G. Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289 a HGB Die Erklärung zur Unternehmensführung ist auf der Homepage der Gesellschaft unter www.ttl-ag.de/Investor Relations/Entsprechenserklärung/Corporate Governance Bericht 2016 veröffentlicht. H. Bericht zur Übernahmesituation und sonstige Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB Das gezeichnete Kapital der TTL Information Technology AG besteht zum Stichtag aus 6.550.000 Stück bzw. nach Eintragung der Sachkapitalerhöhung am 9. Januar 2017 aus 7.800.000 Stück auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien. Nach der durchgeführten Barkapitalerhöhung per Ende März 2017 wird sich die Anzahl der auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktien auf 9.533.333 Stück erhöhen. Es gibt keine Beschränkungen hinsichtlich der Übertragung der Aktien. Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, sind nicht vorhanden. Zum Stichtag bestehen von folgenden Aktionären direkte und indirekte Beteiligungen am Kapital, die jeweils 10 % der Stimmrechte überschreiten:
Die AR Holding GmbH hielt nach Durchführung der Bar- und Sachkapitalerhöhung insgesamt 5.412.563 Stück auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien (entsprechend 56,78 % der Stimmrechte) per Ende März 2017. Die AR Holding GmbH wurde von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) von der Pflicht zur Abgabe eines Pflichtangebots im Zusammenhang mit der Sanierung der TTL AG befreit. Die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern richtet sich nach den §§ 84f AktG. Nach § 7 der Satzung erfolgen die Bestimmung der Anzahl sowie die Bestellung der ordentlichen und der stellvertretenden Vorstandsmitglieder, der Abschluss der Anstellungsverträge sowie der Widerruf der Bestellung durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann ein Mitglied des Vorstands zum Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Satzungsänderungen erfolgen nach den Regelungen der §§ 179 ff AktG. Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorschreibt (§ 20 der Satzung).
München, den 24. April 2017 TTL Information Technology AG Der Vorstand Dr. Wolfgang Gillmaier Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers:Wir haben den von der TTL Information Technology AG, München, aufgestellten Konzernabschluss - bestehend aus Konzernbilanz, Konzern-Gesamtergebnisrechnung, Konzernanhang, Konzern-Kapitalflussrechnung und Konzern-Eigenkapitalspiegel - und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2016 bis 31. Dezember 2016 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht abzugeben. Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben im Konzernabschluss und Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2016 bis 31. Dezember 2016 der TTL Information Technology AG, München, den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht steht in Einklang mit dem Konzernabschluss, entspricht den gesetzlichen Vorschriften, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
München, den 24. April 2017 Warth & Klein Grant Thornton AG Mauermeier Wirtschaftsprüfer Schuster Wirtschaftsprüfer Versicherung des gesetzlichen Vertreters zum Konzernabschluss und Konzernlagebericht Ich versichere nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gruppe so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gruppe beschrieben sind.
München, den 24. April 2017 TTL Information Technology AG Der Vorstand Dr. Wolfgang Gillmaier Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016Beratung, Überwachung und Prüfung durch den Aufsichtsrat Im Geschäftsjahr 2016 hat der Aufsichtsrat die Geschäftsführung des Vorstands der TTL Information Technology AG laufend überwacht und den Vorstand regelmäßig und sorgfältig beraten. Der Aufsichtsrat wurde durch den Vorstand im Jahr 2016 über alle Vorgänge, die für die Gesellschaft wesentlich und von Bedeutung waren, zeitnah und regelmäßig unterrichtet. Insbesondere die Unternehmensplanung, die Lage und Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns sowie das Risikomanagement und das interne Kontrollsystem waren Gegenstand der mündlichen und schriftlichen Berichterstattung. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat umfassend über die Lage der TTL Information Technology AG und ihrer verbundenen Unternehmen. Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung der Gesellschaft auf ihre Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit überwacht und die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Er ließ sich regelmäßig über die Unternehmensplanung, die Umsatz- und Ergebnisentwicklung sowie über die Finanz- und Liquiditätslage berichten und regelmäßig die Einzelheiten und Hintergründe zu den wesentlichen Einflüssen auf das Ergebnis darlegen. Die Berichte des Vorstands wurden hinsichtlich ihrer Gegenstände und Inhalte sowie auch hinsichtlich ihres Umfangs den vom Gesetz, von guter Corporate Governance und den vom Aufsichtsrat gestellten Anforderungen gerecht. Der Aufsichtsrat hat die Berichte des Vorstands auf Plausibilität hin geprüft, kritisch gewürdigt und hinterfragt. Der Aufsichtsrat fasste seine Beschlüsse auf der Grundlage der ausführlichen Unterrichtung durch den Vorstand. Es liegen dem Aufsichtsrat keine Anhaltspunkte dafür vor, dass die Unternehmensführung im Jahr 2016 nicht rechtmäßig, nicht ordnungsgemäß, unzweckmäßig oder unwirtschaftlich war. Auch aus den Gesprächen mit den Abschlussprüfern in den Aufsichtsratssitzungen am 28.04.2016 und 29.04.2016 haben sich dafür keine Anhaltspunkte ergeben. Im Geschäftsjahr 2016 fanden sechs ordentliche Aufsichtsratssitzungen statt. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats waren in mehr als der Hälfte der Sitzungen anwesend. Der Aufsichtsratsvorsitzende wurde darüber hinaus durch den Vorstand auch zwischen den Sitzungen informiert. Der Vorstand hat an allen Sitzungen des Aufsichtsrats teilgenommen. Der Vorstand erläuterte und diskutierte mit dem Aufsichtsrat in allen Sitzungen die Geschäftsentwicklung und die Finanzlage. Der Aufsichtsrat erhielt die Unterlagen jeweils rechtzeitig zur Vorbereitung der Sitzungen. Soweit erforderlich wurden Entscheidungen im Umlaufverfahren getroffen. Schwerpunkte der Sitzungen Die Aufsichtsratssitzung am 28.04.2016 diente der Vorbesprechung der Entwürfe des Jahresabschlusses und Konzernjahresabschlusses 2015 zusammen mit dem Wirtschaftsprüfer. Am 29.04.2016 wurden der Jahreabschluss und der Konzernabschluss 2015 mit dem Wirtschaftsprüfer erörtert, bei der Sitzung des Aufsichtsrats am 30.04.2016 wurden der Jahresabschluss und der Konzernjahresabschluss 2015 dann festgestellt. Bei der Aufsichtsratssitzung am 20.06.2016 verabschiedete der Aufsichtsrat die Tagesordnung für die Hauptversammlung 2016. Die Aufsichtsratssitzung am 04.08.2016 diente der Vorbesprechung der anschließenden Hauptversammlung 2016. Die Aufsichtsratssitzung am 20.12.2016 hatte die Genehmigung des Vorstandsbeschlusses zur Kapitalerhöhung und die dazu notwendige Satzungsänderung zum Inhalt. Corporate Governance überprüft und Erklärung aktualisiert Der Aufsichtsrat hat sich auch im Geschäftsjahr 2016 regelmäßig mit der Corporate Governance des Unternehmens beschäftigt. Die aktuelle Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zu den Empfehlungen des deutschen Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand am 7. Dezember 2016 abgegeben. Sie ist auf der Internetseite des Unternehmens zugänglich gemacht, auf der auch die Entsprechenserklärung vollständig wiedergegeben ist. Jahres- und Konzernjahresabschluss 2016 geprüft und festgestellt Der Vorstand hat den Jahres- und Konzernjahresabschluss für das Geschäftsjahr 2016 sowie den Lagebericht und den Konzernlagebericht erstellt. Dieser wurde von der Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Jahres- und Konzernjahresabschluss für das Geschäftsjahr 2016, der Lagebericht und der Konzernlagebericht wurden vom Aufsichtsrat geprüft. Für diese Prüfung lagen dem Aufsichtsrat die Berichte des Abschlussprüfers vor. Der Abschlussprüfer berichtete in der Aufsichtsratssitzung am 20.04.2017 über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung und beantwortete die Fragen des Aufsichtsrats. Diese Berichte wurden in der Aufsichtsratssitzung am 24.04.2017 abschließend erörtert und geprüft. Die Mitglieder des Aufsichtsrats konnten sich in dieser Sitzung davon überzeugen, dass die Prüfung durch den Abschlussprüfer ordnungsgemäß durchgeführt und der Prüfungsbericht ordnungsgemäß erstellt worden ist. Der Aufsichtsrat schloss sich dem Ergebnis der Prüfung des Abschlussprüfers an. Er kam aufgrund seiner eigenen Prüfungen zu dem Ergebnis, dass Einwendungen nicht zu erheben sind. Der Aufsichtsrat stimmte in seiner Einschätzung der Lage der TTL Information Technology AG und der Lage des TTL Information Technology AG-Konzerns mit der Einschätzung des Vorstands in dessen Lagebericht und Konzernlagebericht überein und billigte den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss. Der Jahresabschluss der TTL Information Technology AG ist damit festgestellt. Ausschüsse Der Aufsichtsrat der TTL Information Technology AG hat im Geschäftsjahr 2016 keine Ausschüsse gebildet. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und der Mitarbeiterin für ihre geleistete Arbeit im Geschäftsjahr 2016.
München, den 24.04.2017
Der Aufsichtsrat Klaus Kirchberger Vorsitzender |
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