 TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AGMünchenKonzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018Protokoll über die Sitzung des Aufsichtsrats
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Herr Prof. Dr. Gerhard Schmidt (Vorsitzender) |
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Herr Klaus Kirchberger (stellv. Vorsitzender) |
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Herr Michael Bock |
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Herr Jan Benedikt Rombach |
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Herr Dr. Daniel Schütze |
Vorstand
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Herr Theo Reichert (Vorstandsvorsitzender) |
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Herr Thomas Grimm (Vorstand) |
Gäste zu TOP 2
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WP Karsten Luce, Rödl & Partner |
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WP Heinrich Hübschmann, Rödl & Partner |
| Beginn: | 17:00 Uhr |
| Ende: | 19:30 Uhr |
Der Aufsichtsrat der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, München, („TTL AG") hat am 18. Februar 2019 unter Teilnahme der oben genannten Mitglieder unter Verzicht auf die Einhaltung sämtlicher für die Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat aufgrund Gesetzes, der Satzung und der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat vorgesehenen Form- und Fristerfordernisse im Rahmen einer Aufsichtsratssitzung unter Leitung des Vorsitzenden nachfolgende Beschlüsse gefasst bzw. Berichte zur Kenntnis genommen:
Tagesordnung
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Genehmigung des Protokolls der letzten Sitzung |
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Beschlussfassung über Jahresabschluss/Konzernabschluss/weitere Berichte |
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| 3. |
Aktueller Bericht über die Geschäftstätigkeit bei den Beteiligungsgesellschaften
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| 4. |
Bericht über Kapitalmarktaktivitäten
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| 5. |
Vorbereitung Hautversammlung |
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| 6. |
Sonstiges |
1. Genehmigung des Protokolls der letzten Sitzung vom 26.11.2018
Das Protokoll wurde ohne Änderung genehmigt.
2. Beschlussfassung über den Jahresabschluss/Konzernabschluss und weitere Berichte
Jahresabschluss/Konzernabschluss und weitere Berichte
Vor der Sitzung wurden
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der Jahresabschluss, |
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der Konzernabschluss, |
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der zusammengefasste Lagebericht sowie |
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der Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen der TTL AG für das am 31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr, einschließlich der Entwürfe der Prüfungsberichte, die jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk abschließen, verteilt. |
Herr Grimm erläutert anhand der verteilten Unterlage die wesentlichen Entwicklungen des Geschäftsjahres 2018:
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Auf Konzernebene konnte das Eigenkapital von € 31,1 Mio. auf € 55,4 Mio. gesteigert werden. Die Bilanzsumme erhöhte sich auf € 106,3 Mio. ggü. € 47,1 Mio. im Vorjahr. |
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Der TTL Konzern erzielte ein Finanzergebnis von € 6,2 Mio. ggü. € 1,2 Mio. im Vorjahr und erreichte ein Jahresergebnis von € 4,1 Mio. (Vorjahr € 0,9 Mio.). Damit stieg das Ergebnis je Aktie von 5 ct in 2017 auf 19 ct im Jahr 2018. |
Meilensteine des Jahres 2018 waren:
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Steigerung des Anteils an der TTL Real Estate GmbH (75 %-Gesellschafter der GEG) von 27,3 % auf 50 %. |
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Wandlung der Wandelschuldverschreibung und daraus resultierend Stärkung des Eigenkapitals um € 8,1 Mio. sowie Zinsersparnis von rd. € 0,3 Mio. p.a. |
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Durch mehrere Kapitalmaßnahmen wurde Eigenkapital von rd. € 20 Mio. eingeworben. |
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Der Steueraufwand wurde durch Etablierung einer stillen Gesellschaft optimiert. Hieraus resultierte eine Steuerersparnis auf Ebene der TTL Real Estate GmbH von rd. € 2,1 Mio., der Mehrsteuern bei der TTL Beteiligungs GmbH von rd. € 0,6 Mio. gegenüberstehen. Insgesamt ergab sich somit eine Nettoersparnis rd. € 1,5 Mio. |
Die Geschäftsentwicklung sowie die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns und der TTL AG wurden anhand der vor der Sitzung verteilten Vorlage weiter dargestellt. Ferner wurden die wesentlichen Inhalte des Berichts des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen erläutert.
Herr WP Luce von Rödl & Partner erläutert deren Prüfungsvorgehen und -ergebnis. Prüfungsschwerpunkte waren die Zugangsbewertung der nach der Equity-Methode bewerteten Finanzanlagen, Beteiligungserträge, übrige Finanzanlagen, Kapitalkonsolidierung, Kapitaltransaktionen sowie die Vollständigkeit der Anhangsangaben und der Lageberichterstattung. Als ausgewählte Geschäftsvorfälle wurde die stille Beteiligung sowie die Auflösung der Kapitalrücklage untersucht. Aus der Prüfung ergaben sich keine Beanstandungen, die Abschlüsse wurden ohne Einschränkung testiert.
Nach erfolgter Durchsprache und weiterer Erläuterungen durch den Vorstand und die Wirtschaftsprüfer fasst der Aufsichtsrat folgenden
Beschluss:
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Der Jahres- und Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG für das am 31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr werden vom Aufsichtsrat gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. |
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Der Aufsichtsrat stimmt dem Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu und tritt dem Ergebnis der Prüfung des Berichts durch den Abschlussprüfer bei. |
Der Aufsichtsrat bedankt sich bei dem Vorstand und den Wirtschaftsprüfern.
Gewinnverwendung
Der Vorstand schlägt vor, aus dem zum 31.12.2018 ausgewiesenen Bilanzgewinn der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG in Höhe von € 5.107.465,12 einen Betrag in Höhe von € 2.529.000,00 als Dividende auszuschütten (dies entspricht einer Dividende von € 0,12 je Stückaktie auf das dividendenberechtigte Grundkapital von derzeit insgesamt € 21.075.000,00 eingeteilt in 21.075.000 Stückaktien) sowie den verbleibenden Betrag von € 2.578.465,12 auf neue Rechnung vorzutragen.
Beschluss:
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Der Aufsichtsrat schließt sich dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands an. |
Auf Bitte des Aufsichtsrates wurde eine Stellungnahme der Wirtschaftsprüfer zur Zulässigkeit der Ausschüttung im Jahr 2019 im Zusammenhang mit der im Jahr 2018 erfolgten Auflösung der Kapitalrücklage eingeholt. Die Stellungnahme ist diesem Protokoll als Anlage beigefügt, die Zulässigkeit der Ausschüttung wurde bestätigt.
Der Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018 wird in der vor der Sitzung verteilten Fassung freigegeben.
3. Aktueller Bericht über die Geschäftstätigkeit bei den Beteiligungsgesellschaften
Berichtet wurde über die Geschäftsentwicklung der German Estate Group (GEG) und der DIC Asset AG. Beide Gesellschaften schlossen das Jahr 2018 mit einem Rekordergebnis ab. Im Rahmen der Diversifikationsstrategie der TTL AG werden derzeit Beteiligungsmöglichkeiten bei Projekten der OFB Projektentwicklung GmbH geprüft.
Die German Estate Group erzielte im Jahr 2018 ein EBITDA nach HGB von €19,3 Mio. und konnte insoweit das Vorjahresergebnis um 55% steigern. Die Assets under Management belaufen sich mittlerweile auf € 3,2 Mrd. Die GEG steht derzeit in Verhandlung über Ankäufe im Wert von rd. € 0,6 Mrd., die noch im ersten und zweiten Quartal 2019 wirksam werden sollen. Hierbei handelt es sich um den kurz vor Abschluss stehenden Erwerb von drei Objekten in Hamburg, Mainz und Düsseldorf mit einem Investitionsvolumen von insgesamt rd. € 160 Mio. Ein € 100 Mio. Club Deal in Augsburg ist in Verhandlung, ferner laufen Verhandlungen im Hinblick auf ein € 350 Mio. Objekt in Berlin. Der Erwerb des Eurotheums in Frankfurt am Main für rd. € 250 Mio. wurde im Dezember 2018 unterzeichnet, Übergang ist im ersten Halbjahr 2019.
Die DIC Asset AG hat ihre Assets under Management auf rd. € 5,6 Mrd. gesteigert. Der NAV stieg aufgrund der Neubewertung des Immobilienvermögens auf 15,40 €/Aktie und auch die Mieteinnahmen sind like-for-like auf Höchststände gewachsen. Es konnte ein FF0 von € 68,0 Mio. erzielt werden und die DIC Asset AG plant, eine Dividende von 48 ct je Aktie auszuschütten (Wahlweise als Aktiendividende). Durch den Ende des Jahres 2018 unterzeichneten Verkauf der TLG-Aktien wird die DIC Asset AG im ersten Quartal 2019 voraus. Mittelzuflüsse in Höhe von € 376 Mio. erzielen. Für das Jahr 2019 plant die DIC Asset AG Zukäufe von rd. € 500 Mio. in allen Geschäftsfeldern sowie einen nochmals gesteigerten FFO von € 70-72 Mio.
Die OFB Projektentwicklung GmbH verfügt über eine Pipeline von mehreren Entwicklungsprojekten, bei denen eine Beteiligung für die TTL AG interessant sein könnte. Aktuell wird das Projekt „Friedenauer Höhe" in Berlin geprüft. Es handelt sich um ein Wohnbau-Projekt im Volumen von rd. € 500 Mio., welches in mehreren Losen im zweiten Halbjahr 2022 und Ende 2023 fertiggestellt werden soll. Der bisherige 25 %-JV-Partner der OFB plant, seinen Anteil zu veräußern, TTL prüft die Übernahme dieses Anteils. Der Vorstand bittet den Aufsichtsrat um Freigabe von T€ SO an Due Diligence-Kosten zur weiteren Prüfung dieses Projektes.
Beschluss:
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Der Vorstand genehmigt bei Stimmenthaltung von Herrn Kirchberger (Geschäftsführer der OFB) die weitere Prüfung eines Einstiegs in das Projekt Friedenauer Höhe und die Due Diligence Kosten von rd. T€ 50. |
4. Bericht über Kapitalmarktaktivitäten
Die TTL AG wird ihre Kapitalmarktpräsenz zunächst durch die Aufnahme des Analysten-Coverage des Bankhaus Lampe verstärken. Der entsprechende Research-Report wird von Dr. Georg Kanders, einem der führenden Analysten für gelistete Immobilien-Aktiengesellschaften in Deutschland, erstellt. Daneben wird TTL AG auf der Bankhaus Lampe Deutschlandkonferenz am 3. April 2019 in Baden-Baden gemeinsam mit anderen Immobilienunternehmen (Aroundtown, Corestate Capital, Deutsche Konsum REIT, DIC Asset, Hamborner REIT, TAG Immobilien, Vonovia) teilnehmen. Bankhaus Lampe ist auch interessiert, als Partner für weitere Kapitalmarktransaktionen zur Verfügung zu stehen.
Potentielle Kapitalmarktkonferenzen zur Positionierung der TTL AG sind:
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Münchener Kapitalmarktkonferenz 7. und 8. Mai 2019, |
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Quirin Champions Conference 12. Juni in Frankfurt, |
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Zürcher Kapitalmarktkonferenz 11. September 2019, |
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Deutsches Eigenkapitalforum 25. bis 27. November 2019 in Frankfurt, |
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Münchener Kapitalmarktkonferenz 10. und 11. Dezember 2019. |
Konkrete nächste Schritte der Kapitalmarktpositionierung und Equity-Story der TTL AG sind die Veröffentlichung der 2018er Zahlen und Geschäftsbericht am 19. Februar 2019. Im Anschluss soll eine Festlegung betreffend bestehender Optionen einer 10 %-Barkapitalerhöhung (Bank, Ankerinvestoren etc.) erfolgen und daran anschließend Überlegung betreffend einer breiter angelegten Kapitalerhöhung. Voraussetzung ist hierbei jeweils die Herstellung der Transaktionssicherheit.
5. Vorbereitung Hauptversammlung
Die Hauptversammlung findet am 10. Mai 2019 in München statt. Der Zeitplan für die Vorbereitung ergibt sich wie folgt:
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26.03.2019: Weiterleitung der finalen Tagesordnung an den Bundesanzeiger bis 13 Uhr (Umfang der Tagesordnung über 25 Seiten) |
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29.03.2019: Veröffentlichung der Tagesordnung im Bundesanzeiger (letzter Tag: 03.04.2019) |
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19.04.2019: Record Date (= 0:00 Uhr: Record Date, auf den sich der Nachweis des Anteilsbesitzes beziehen muss) |
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03.05.2019: Letzter Anmeldetag |
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10.05.2019: Hauptversammlung |
Die Tagesordnung soll folgende Punkte umfassen:
TOP 1 Vorlage Jahres- und Konzernabschluss, sowie des Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrates.
TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns: T€ 2.529 Ausschüttung (12 ct/Aktie), T€ 2.578 Vortrag auf neue Rechnung
TOP 3/4 Entlastung Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2018
TOP 5 Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers: Rödl & Partner
TOP 6 Wahlen zum Aufsichtsrat: Auslauf Amtszeiten Herren Prof. Schmidt, Kirchberger, Dr. Schütze
Top 7 Erhöhung der Aufsichtsratsvergütung auf T€ 25 je Mitglied. Der Vorsitzende erhält die doppelten, dessen Stellvertreter die 1,5-fachen Bezüge
TOP 8 Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien*: 10% des derzeitigen Grundkapitals für maximal 5 Jahre
TOP 9 Neues Genehmigtes Kapital*: derzeit € 8.800.000, möglich € 10.537.500**
TOP 10 Neues Bedingtes Kapital*: derzeit: € 5.325.000, mögliche € 10.537.500**
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75%-Zustimmung erforderlich.
**
Basis = derzeitiges Grundkapital von €20.175.000, ggf. anzupassen im Falle der Durchführung
und Eintragung von Kapitalerhöhungen noch vor der Hauptversammlung.
6. Sonstiges
Der Aufsichtsrat bespricht Vorstandsangelegenheiten.
Die Sitzung wurde um 19:30 Uhr beendet.
München im Februar 2019
Prof. Dr. Gerhard Schmidt, Vorsitzender des Aufsichtsrats
BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS
An die TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG
VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES KONZERNABSCHLUSSES UND DES ZUSAMMENGEFASSTEN LAGEBERICHTS
Prüfungsurteile
Wir haben den Konzernabschluss der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) - bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2018, der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, der Konzerngesamtergebnisrechnung, der Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung und der Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 sowie dem Konzernanhang, einschließlich einer Zusammenfassung bedeutsamer Rechnungslegungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den zusammengefassten Lagebericht der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 geprüft. Die in der Anlage genannten Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse
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entspricht der beigefügte Konzernabschluss in allen wesentlichen Belangen den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage des Konzerns zum 31. Dezember 2018 sowie seiner Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 und |
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vermittelt der beigefügte zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns. In allen wesentlichen Belangen steht dieser zusammengefasste Lagebericht in Einklang mit dem Konzernabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum zusammengefassten Lagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der in der Anlage genannten Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts. |
Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts geführt hat.
Grundlage für die Prüfungsurteile
Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr.537/2014; im Folgenden „EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts' unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht zu dienen.
Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Konzernabschlusses
Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Konzernabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.
Zugangsbewertung aus Sachkapitalerhöhungen der nach der Equity-Methode bilanzierten Finanzanlagen
● Risiko für den Abschluss
In dem Konzernabschluss der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG zum 31. Dezember 2018 werden Anteile an nach der Equity-Methode bilanzierten Unternehmen in Höhe von TEUR 78.119 ausgewiesen. Die Zugänge der Anteile im Geschäftsjahr 2018 in Höhe von TEUR 37.356 resultieren aus Sachkapitalerhöhungen und Zukäufen. Für die im Rahmen der Sachkapitalerhöhungen übertragenen Anteile wurde vom Vorstand ein beizulegender Zeitwert in Höhe von TEUR 9.677 als Anschaffungskosten ermittelt. Die Bewertung ist insbesondere von der Einschätzung der unterstellten Planungsprämissen sowie dem angesetzten Kapitalisierungszinssatz abhängig. Darüber hinaus wurde die Bewertung mit den Bewertungsansätzen der bereits im Geschäftsjahr 2017 erfolgten Sacheinlagen verglichen und durch den Vorstand auf Ihre Aktualität überprüft. Die Bewertungen sind daher mit Unsicherheiten behaftet. Vor diesem Hintergrund und angesichts der wesentlichen Bedeutung für die Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft war dieser Sachverhalt im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung.
● Unsere Vorgehensweise in der Prüfung
Wir haben uns davon überzeugt, dass die beizulegenden Zeitwerte sachgerecht ermittelt wurden. Hierzu haben wir überprüft, ob die zugrundeliegenden Bewertungsannahmen korrekt abgeleitet wurden und uns von deren Angemessenheit überzeugt. Wir haben die getroffenen bzw. verwendeten Annahmen und Methoden sowie deren Stetigkeit im Verhältnis zur Vorperiode kritisch gewürdigt. Für die zum Bewertungsstichtag aktualisierten Bewertungsparameter haben wir eigene Vergleichsermittlungen durchgeführt. Im Ergebnis führte unsere Analyse zu keinen Einschränkungen hinsichtlich der Verwertbarkeit der vorgelegten Wertermittlungen für Zwecke des Konzernabschlusses.
● Unsere Schlussfolgerungen
Die Zugangsbewertung aus Sachkapitalerhöhungen für nach der Equity-Methode bilanzierten Finanzanlagen in Höhe von TEUR 9.677 konnten auf Basis der vorgelegten Unterlagen nachvollzogen werden. Für weitere Details verweisen wir auf die Angaben der Gesellschaft im Konzernanhang zu den nach der Equity-Methode bilanzierten Finanzanlagen.
Folgebewertung der nach der Equity-Methode bilanzierten Finanzanlagen
● Risiko für den Abschluss
Im Konzernabschluss der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG zum 31. Dezember 2018 sind nach der Equity-Methode bilanzierten Finanzanlagen in Höhe von TEUR 78.119 ausgewiesen. Diese enthalten Gewinnanteile in Höhe von TEUR 2.393 aus dem anteiligen konsolidierten Ergebnis der TTL Real Estate GmbH für das Geschäftsjahr 2018. Diese ist selbst Mutterunternehmen, jedoch zur Aufstellung eines Konzernabschlusses nicht verpflichtet. Für Zwecke der Fortschreibung des Equity-Ansatzes wurde für Konsolidierungszwecke ein entsprechender Konzernabschluss erstellt. In diesem ist gem. IAS 28.27 auch das anteilige Ergebnis der German Estate Group GmbH & Co. KG enthalten. Die notwendigen Anpassungen an die konzerneinheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften, die Ermittlung und Fortschreibung der stillen Reserven sowie die Ermittlung eines konsolidierten Ergebnisses wurde durch den Vorstand der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG auf Basis der verfügbaren Informationen, dem handelsrechtlichen Abschuss sowie eigener Schätzungen und Annahmen ermittelt. Aufgrund der bestehenden Schätzungsunsicherheiten und der Ermessensbehaftung ist dieser Sachverhalt aus unserer Sicht von besonderer Bedeutung.
● Unsere Vorgehensweise in der Prüfung
Unsere Prüfungshandlungen umfassten zum einen die Sicherstellung einer unveränderten Methodik des Vorstands zur Ermittlung des konsolidierten Ergebnisses der TTL Real Estate GmbH im Zeitablauf. Des Weiteren haben wir uns anhand der vorgelegten Beschreibungen und der Befragungen des Vorstands von der Angemessenheit der Ermittlung überzeugt. Bei der Beurteilung der Ordnungsmäßigkeit der Fortschreibung des At-Equity-Wertansatzes haben wir unsere Kenntnisse aus der Abschlussprüfung der TTL Real Estate GmbH sowie die Berichterstattung eines Teilbereichsprüfers der German Estate Group GmbH & Co. KG verwertet. Diese Erkenntnisse haben wir genutzt, um die vollzogenen Anpassungen an die konzerneinheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften, die Ermittlung und Fortschreibung der stillen Reserven sowie die Ermittlung eines konsolidierten Ergebnisses nachzuvollziehen und zu beurteilen.
● Unsere Schlussfolgerungen
Das von der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG nach der Equity-Methode erfasste Ergebnis in Höhe von TEUR 2.393 konnte auf Basis der vorgelegten Unterlagen nachvollzogen werden. Für weitere Details verweisen wir auf die Angaben der Gesellschaft im Konzernanhang zu den nach der Equity-Methode bilanzierten Finanzanlagen.
Sonstige Informationen
Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen:
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die in der Anlage zum Bestätigungsvermerk genannten, nicht inhaltlich geprüften Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts, |
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die übrigen Teile des Geschäftsberichts, mit Ausnahme des geprüften Konzernabschlusses und zusammengefassten Lageberichts sowie unseres Bestätigungsvermerks, |
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den Corporate Governance Bericht nach Nr. 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex und |
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die Versicherung nach § 297 Abs. 2 Satz 4 HGB zum Konzernabschluss und die Versicherung nach § 315 Abs. 1 Satz 5 HGB zum zusammengefassten Lagebericht. |
Unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen
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wesentliche Unstimmigkeiten zum Konzernabschluss, zum zusammengefassten Lagebericht oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder |
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anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen. |
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht
Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten -falschen Darstellungen ist.
Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzern zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, es sei denn, es besteht die Absicht den Konzern zu liquidieren oder der Einstellung des Geschäftsbetriebs oder es besteht keine realistische Alternative dazu.
Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des zusammengefassten Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im zusammengefassten Lagebericht erbringen zu können.
Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses des Konzerns zur Aufstellung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts
VERANTWORTUNG DES ABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DIE PRÜFUNG DES KONZERNABSCHLUSSES UND DES ZUSAMMENGEFASSTEN LAGEBERICHTS
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht beinhaltet.
Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit §317 HGB und der EU-APr-VO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und zusammengefassten Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.
Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus
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identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Konzernabschluss und im zusammengefassten Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können. |
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gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Konzernabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des zusammengefassten Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme abzugeben. |
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beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben. |
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ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Konzernabschluss und im zusammengefassten Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass der Konzern seine Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann. |
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beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Konzernabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Konzernabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und der ergänzend nach §315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. |
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holen wir ausreichende geeignete Prüfungsnachweise für die Rechnungslegungsinformationen der Unternehmen oder Geschäftstätigkeiten innerhalb des Konzerns ein, um Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht abzugeben. Wir sind verantwortlich für die Anleitung, Überwachung und Durchführung der Konzernabschlussprüfung. Wir tragen die alleinige Verantwortung für unsere Prüfungsurteile. |
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beurteilen wir den Einklang des zusammengefassten Lageberichts mit dem Konzernabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Konzerns. |
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führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im zusammengefassten Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen. |
Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.
Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.
Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Konzernabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.
SONSTIGE GESETZLICHE UND ANDERE RECHTLICHE ANFORDERUNGEN
Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO
Wir wurden von der Hauptversammlung am 15. Juni 2018 als Konzernabschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 26. November 2018 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind seit dem Geschäftsjahr 2018 als Konzernabschlussprüfer der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG tätig.
Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.
VERANTWORTLICHER WIRTSCHAFTSPRÜFER
Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Karsten Luce.
Nürnberg, den 18. Februar 2019
Rödl & Partner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
gez. Hübschmann, Wirtschaftsprüfer
gez. Luce, Wirtschaftsprüfer
ANLAGE ZUM BESTÄTIGUNGSVERMERK: NICHT INHALTLICH GEPRÜFTE BESTANDTEILE DES ZU-SAMMENGEFASSTEN LAGEBERICHTS
Folgende Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts haben wir nicht inhaltlich geprüft:
| • |
die in Abschnitt 6.1 des zusammengefassten Lageberichts enthaltene Erklärung zur Unternehmensführung. |
KONZERNBILANZ ZUM 31.12.2018
AKTIVA
| Anhang | 31.12.2018 | 31.12.2017 | |
| TEUR | TEUR | ||
| Langfristige Vermögenswerte | |||
| Sachanlagen | (20) | 5 | 5 |
| Finanzielle Vermögenswerte | |||
| Nach der Equity-Methode bilanzierte Finanzanlagen | (21) | 78.119 | 40.346 |
| Sonstige Beteiligungen | (22) | 5.971 | 5.850 |
| Ausleihungen an nahestehende Unternehmen | (23) | 15.350 | 0 |
| 99.445 | 46.201 | ||
| Kurzfristige Vermögenswerte | |||
| Übrige finanzielle Vermögenswerte | (24) | 4.532 | 248 |
| Ertragsteueransprüche | 33 | 42 | |
| Übrige Vermögenswerte | (24) | 10 | 32 |
| Zahlungsmittel | (25) | 2.288 | 619 |
| 6.863 | 941 | ||
| SUMME DER AKTIVA | 106.308 | 47.142 | |
|
PASSIVA |
|||
| Anhang | 31.12.2018 | 31.12.2017 | |
| TEUR | TEUR | ||
| Gezeichnetes Kapital | (26) | 21.075 | 14.133 |
| Kapitalrücklage | (26) | 32.578 | 35.763 |
| Rücklage für erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert klassifizierte Finanzinstrumente | (26) | 114 | 0 |
| Erwirtschaftetes Eigenkapital | (26) | -6.936 | -26.641 |
| Eigenkapital der Aktionäre der TTL AG | 46.831 | 23.255 | |
| Nicht beherrschende Anteile | (26) | 8.595 | 7.800 |
| Eigenkapital | 55.426 | 31.055 | |
| Langfristige Schulden | |||
| Anleihen | (27) | 0 | 8.053 |
| Übrige Verbindlichkeiten | (27) | 48 | 5 |
| Langfristige Darlehensverbindlichkeiten | (27) | 43.195 | 343 |
| 43.243 | 8.401 | ||
| Kurzfristige Schulden | |||
| Steuerrückstellungen | (27) | 617 | 0 |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | (27) | 341 | 76 |
| Kurzfristige Darlehensverbindlichkeiten | (27) | 5.973 | 7.330 |
| Übrige Verbindlichkeiten | (27) | 708 | 280 |
| 7.639 | 7.686 | ||
| SUMME DER PASSIVA | 106.308 | 47.142 |
KONZERN-GESAMTERGEBNISRECHNUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR VOM 1. JANUAR BIS ZUM 31. DEZEMBER 2018
| Anhang | 2018 | 2017 | |
| TEUR | TEUR | ||
| Umsatzerlöse | (14) | 605 | 10 |
| Sonstige betriebliche Erträge | (15) | 67 | 62 |
| Personalaufwand | (16) | -1.147 | -124 |
| Abschreibungen | -3 | 0 | |
| Sonstige betriebliche Aufwendungen | (15) | -1.008 | -315 |
| Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit | -1.486 | -367 | |
| Erträge aus Beteiligungen | (17) | 350 | 300 |
| Gewinnanteile von Unternehmen, die nach der Equity-Methode bilanziert werden | (17) | 2.393 | 911 |
| Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge | (17) | 4.479 | 266 |
| Zinsen und ähnliche Aufwendungen | (17) | -984 | -250 |
| Finanzergebnis | 6.238 | 1.227 | |
| Ergebnis vor Ertragsteuern | 4.752 | 860 | |
| Steuern vom Einkommen und vom Ertrag | (18) | -617 | 0 |
| KONZERNERGEBNIS | 4.135 | 860 | |
| davon auf Aktionäre der TTL AG entfallend | 3.340 | 525 | |
| davon auf andere Gesellschafter entfallend | 795 | 335 | |
| Unverwässertes Ergebnis/Verwässertes Ergebnis je Aktie (EUR) | (19) | 0,19 | 0,05 |
| SONSTIGES ERGEBNIS | |||
| Gewinn/Verlust aus der Bewertung von zur Veräußerung gehaltenen Finanzinstrumenten (Posten, die zukünftig nicht in die Gewinn- und Verlustrechnung umgegliedert werden können) | (22) | 114 | 0 |
| 4.249 | 860 | ||
| davon auf Aktionäre der TTL AG entfallend | 3.454 | 525 | |
| davon auf andere Gesellschafter entfallend | 795 | 335 |
KONZERNKAPITALFLUSSRECHNUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2018
| Anhang | 2018 | 2017 | |
| Kap. IX | TEUR | TEUR | |
| Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit | |||
| Ergebnis vor Steuern | 4.752 | 860 | |
| Abschreibungen auf Sachanlagen | -3 | 1 | |
| Zunahme/Abnahme Rückstellungen | 477 | 123 | |
| Zunahme/Abnahme Steuerrückstellungen | 617 | 0 | |
| Beteiligungserträge | -501 | -300 | |
| Gewinnanteile an Unternehmen, die nach der Equity-Methode bilanziert werden | -2.393 | -911 | |
| Erlöse Verkäufe Finanzanlagen | 0 | -56 | |
| Sonstige zahlungsunwirksame Erträge/Aufwendungen | -59 | -8 | |
| Zinsertrag | -4.479 | -266 | |
| Zinsaufwand | 0 | 250 | |
| gezahlte Steuern | 366 | -35 | |
| Veränderungen bei Aktiva und Passiva | |||
| sonstige Forderungen und Vermögensgegenwerte | -5 | - 46 | |
| sonstige Verbindlichkeiten | 303 | -7 | |
| CASHFLOW AUS DER LAUFENDEN GESCHÄFTSTÄTIGKEIT | -925 | -394 | |
| Cashflow aus Investitionstätigkeit | |||
| Erwerb/Abgang von Sachanlagen | 3 | -6 | |
| Investitionen in sonstigen Beteiligungen | 39 | -971 | |
| Auszahlungen für den Erwerb von konsolidierten Gesellschaften | -264 | -149 | |
| Auszahlungen für den Erwerb von Finanzanlagen | -1.600 | 0 | |
| Einzahlungen für kurzfristige Ausleihungen von verbundenen Unternehmen | 1.600 | 1.400 | |
| Auszahlungen für kurzfristige Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 0 | -1.400 | |
| erhaltene Zinsen | 0 | 264 | |
| erhaltene Dividenden | 501 | 149 | |
| Erlöse Verkäufe Finanzanlage | 0 | 56 | |
| CASHFLOW AUS INVESTITIONSTÄTIGKEIT | 279 | -657 | |
| Cashflow aus Finanzierungstätigkeit | |||
| Kapitalerhöhung | 2.526 | 1.494 | |
| Einzahlungen aus erhaltenen Darlehen von verbundenen Unternehmen | 1.500 | 1.150 | |
| Rückzahlung von Darlehen an verbundene Unternehmen | -1.711 | -1.000 | |
| gezahlte Zinsen | 0 | -14 | |
| CASHFLOW AUS FINANZIERUNGSTÄTIGKEIT | 2.315 | 1.629 | |
| Veränderung der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente | 1.669 | 578 | |
| Konsolidierungskreisbedingte Änderungen der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente | 0 | 21 | |
| Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente zu Beginn des Berichtszeitraums | 619 | 20 | |
| ZAHLUNGSMITTEL UND ZAHLUNGSMITTELÄQUIVALENTE AM ENDE DES BERICHTSZEITRAUMS | 2.288 | 619 |
KONZERN-EIGENKAPITALVERÄNDERUNGSRECHNUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2018
| Anhang | Gezeichnetes Kapital | zur Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung geleistete Einlage | Rücklage für erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert klassifizierte Finanzinstrumente | Kapitalrücklage | |
| TEUR | TEUR | TEUR | TEUR | ||
| Stand am 1. Januar 2017 | 6.550 | 1.250 | 0 | 23.116 | |
| Im Eigenkapital erfasste Kapitalzuführung von Eigentümern | 7.583 | -1.250 | 0 | 11.660 | |
| Gesamtergebnis | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Eigenkapitalanteil der Wandelanleihe | 0 | 0 | 0 | 987 | |
| Änderung des Konsolidierungskreises | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Stand am 31. Dezember 2017 | 14.133 | 0 | 0 | 35.763 | |
| Im Eigenkapital erfasste Kapitalzuführung von Eigentümern | 6.942 | 0 | 0 | 13.180 | |
| Auflösung der Kapitalrücklage | 0 | 0 | 0 | -16.365 | |
| Konzernergebnis | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Sonstiges Ergebnis | 0 | 0 | 114 | 0 | |
| STAND AM 31. DEZEMBER 2018 | 21.075 | 0 | 114 | 32.578 |
| Erwirtschaftetes Eigenkapital | Summe Eigenkapital der Aktionäre der TTL AG | Anteile anderer Gesellschafter | Summe Eigenkapital | |
| TEUR | TEUR | TEUR | TEUR | |
| Stand am 1. Januar 2017 | -26.197 | 4.719 | 0 | 4.719 |
| Im Eigenkapital erfasste Kapitalzuführung von Eigentümern | 0 | 17.994 | 0 | 17.994 |
| Gesamtergebnis | 525 | 525 | 335 | 860 |
| Eigenkapitalanteil der Wandelanleihe | 0 | 987 | 0 | 987 |
| Änderung des Konsolidierungskreises | -970 | -970 | 7.465 | 6.495 |
| Stand am 31. Dezember 2017 | -26.641 | 23.255 | 7.800 | 31.055 |
| Im Eigenkapital erfasste Kapitalzuführung von Eigentümern | 0 | 20.122 | 0 | 20.122 |
| Auflösung der Kapitalrücklage | 16.365 | 0 | 0 | 0 |
| Konzernergebnis | 3.340 | 3.340 | 795 | 4.135 |
| Sonstiges Ergebnis | 0 | 114 | 0 | 114 |
| STAND AM 31. DEZEMBER 2018 | -6.936 | 46.831 | 8.595 | 55.426 |
Entsprechenserklärung
Vorstand und Aufsichtsrat der TTL AG erklären gemäß § 161 AktG:
Die TTL AG hat den im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 7. Februar 2017 seit Abgabe ihrer letzten Entsprechenserklärung mit folgenden Ausnahmen entsprochen und wird ihnen mit folgenden Ausnahmen entsprechen:
Ziffer 3.8.
In einer D & O-Versicherung für den Aufsichtsrat soll ein den gesetzlichen Vorgaben für den Vorstand entsprechender Selbstbehalt vereinbart werden.
Für die Mitglieder des Aufsichtsrats besteht eine D & O-Versicherung, die keinen Selbstbehalt der Aufsichtsratsmitglieder vorsieht. Wir sind der Ansicht, dass die Motivation und Verantwortung, mit der die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Aufgaben wahrnehmen, durch einen Selbstbehalt in der D & O-Versicherung nicht verbessert würden.
Ziffer 4.1.3.
Beschäftigten soll auf geeignete Weise die Möglichkeit eingeräumt werden, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben.
Die Einhaltung der Empfehlung ist aufgrund der derzeit geringen Mitarbeiterzahl nicht angezeigt.
Ziff. 4.2.3.
Sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen soll bei der Ausgestaltung der variablen Vergütungsteile Rechnung getragen werden. Die variablen Vergütungsteile sollen auf anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter bezogen sein.
Den Mitgliedern des Vorstands sind als variable Vergütungsteile leistungsbezogene Zahlungen (Tantiemen) und Optionen auf so genannte „virtuelle" Aktien zugesagt. Die variablen Vergütungsteile tragen gemäß Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 4 des Kodexes positiven und negativen Entwicklungen innerhalb des vereinbarten Bemessungszeitraums insoweit Rechnung, als die Zahlungen entsprechend höher oder niedriger ausfallen oder ganz entfallen können. Bei Ausübung der Optionen erhalten die Vorstandsmitglieder aktienkursabhängige Zahlungen, die sich allein am Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft innerhalb eines Referenzzeitraums orientieren. Abweichend von Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 7 des Kodexes sind die Optionen auf virtuelle Aktien daher nicht auf "anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter" im Sinne des Kodexes bezogen. Wir sind der Ansicht, dass durch zusätzliche Vergleichsparameter keine Erhöhung von Motivation und Verantwortungsgefühl erreicht werden kann.
Die Vergütung soll insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen
Die den Vorstandsmitgliedern als langfristig orientierte variable Vergütungskomponente eingeräumten Optionen auf so genannte "virtuelle" Aktien waren und sind nach ihrer Stückzahl begrenzt. Die Optionen gewähren bei Ausübung ein Recht auf Barauszahlung, deren Höhe sich aus der positiven Differenz zwischen dem Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG in einem Referenzzeitraum vor Ausübung der Optionen und dem vertraglich geregelten Ausübungspreis ergibt. Die Vorstandsmitglieder können daher von dem Kurssteigerungspotential der Aktien im Referenzzeitraum profitieren. Bezogen auf die Partizipation am Kurssteigerungspotential im Ausübungszeitpunkt der Optionen war und ist keine betragsmäßige Begrenzung festgelegt. Eine solche weitere Begrenzung dieses aktienbasierten Vergütungsteils würde nach unserer Auffassung dessen wesentlichen Anreiz, nämlich auf einen steigenden Unternehmenswert hinzuarbeiten, konterkarieren. Angesichts dieser fehlenden betragsmäßigen Begrenzung weist die Vergütung der Vorstandsmitglieder damit auch insgesamt keine betragsmäßigen Höchstgrenzen auf.
Bei Abschluss von Vorstandsverträgen soll darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreitet (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten.
Die Gesellschaft hat und wird bei dem Abschluss von Vorstandsverträgen kein Abfindungs-Cap vereinbaren. Eine solche Vereinbarung widerspricht dem Grundverständnis des regelmäßig auf die Dauer der Bestellungsperiode abgeschlossenen und im Grundsatz nicht ordentlich kündbaren Vorstandsvertrags. Darüber hinaus kann die Gesellschaft eine Begrenzung der Abfindungszahlung nicht einseitig durchsetzen, wenn die Vorstandstätigkeit, wie in der Praxis häufig, einvernehmlich beendet wird. Im Falle einer vorzeitigen Aufhebung eines Vorstandsvertrages werden wir uns bemühen, dem Grundgedanken der Empfehlung Rechnung zu tragen.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll die Hauptversammlung einmalig über die Grundzüge des Vergütungssystems für den Vorstand und sodann über deren Veränderung informieren.
Die Grundzüge des Vergütungssystems für den Vorstand sowie deren Veränderung werden im Lagebericht dargelegt und im Geschäftsbericht wiedergegeben. Die entsprechenden Informationen sind somit den Aktionären zugänglich und auf eine nochmalige Information in der Hauptversammlung wurde verzichtet. Wir beabsichtigen, der Empfehlung künftig zu entsprechen.
Ziffer 5.1.2.
Bei der Zusammensetzung des Vorstands soll der Aufsichtsrat auch auf Vielfalt (Diversity) achten.
Der Aufsichtsrat entscheidet bei der Besetzung des Vorstands vorrangig nach Sachverstand und Kompetenz. Weitere Eigenschaften wie das Geschlecht oder nationale oder religiöse Zugehörigkeiten waren und sind für die Entscheidung nachrangig.
Ziffer 5.3.1.
Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden.
Der Aufsichtsrat besteht aus fünf Mitgliedern. Angesichts dieser geringen Mitgliederzahl würde die Bildung von Ausschüssen nicht zu einer effizienteren Tätigkeit des Aufsichtsrats führen.
Ziffer 5.3.2.
Der Aufsichtsrat soll einen Prüfungsausschuss einrichten, der sich insbesondere mit der Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagements und des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung sowie der Compliance befasst.
Angesichts der geringen Mitgliederzahl des Aufsichtsrats würde die Bildung eines Prüfungsausschusses nicht zu einer effizienteren Tätigkeit des Aufsichtsrats führen.
Ziffer 5.3.3.
Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern geeignete Kandidaten benennt.
Da dem Aufsichtsrat nur Vertreter der Anteilseigner angehören und sich die bisherige Praxis der Ausarbeitung von Wahlvorschlägen im Gesamtaufsichtsrat als effizient erwiesen hat, sieht der Aufsichtsrat keine Notwendigkeit, einen Nominierungsausschuss zu bilden.
Ziffer 5.4.1.
Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten. Für seine Zusammensetzung soll er im Rahmen der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenskonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) angemessen berücksichtigen.
Der Aufsichtsrat hat - mit Ausnahme einer Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und des Anteils von Frauen im Aufsichtsrat - für seine Zusammensetzung abweichend von Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Kodex keine konkreten Ziele benannt und kein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet und wird keine solchen Ziele benennen und kein förmliches Kompetenzprofil erarbeiten. Zwar ist der Aufsichtsrat der Auffassung, dass ihm gegenwärtig eine nach seiner Einschätzung angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder angehört. Der Kodex regelt den Begriff der Unabhängigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern jedoch nicht abschließend, sondern grenzt negativ durch Regelbeispiele ab, in welchen Fällen eine Unabhängigkeit "insbesondere" nicht mehr gegeben ist. Darüber hinaus soll die Unabhängigkeit bereits entfallen, wenn wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte entstehen können, ohne dass es darauf ankommt, ob Interessenkonflikte tatsächlich entstehen oder nicht. Damit ist für den Aufsichtsrat die Frage, wann eine Unabhängigkeit nach Ziffer 5.4.2 des Kodexes im Einzelfall anzunehmen ist, mit zu großen Rechtsunsicherheiten behaftet, als dass die Festlegung auf eine konkrete Zahl angezeigt erscheint. Bezüglich der Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat ist der Aufsichtsrat der Meinung, dass es dem Unternehmensinteresse mehr dient, im Einzelfall auch auf langjährige Expertise einzelner Mitglieder im Aufsichtsrat zurückgreifen zu können und die Abwägung zwischen Kontinuität und Erneuerung im Einzelfall zu treffen. Potentielle Interessenkonflikte und Kompetenzanforderungen werden auch ohne förmliche Festlegungen durch den Aufsichtsrat berücksichtigt. Aus diesen Gründen hat der Aufsichtsrat auf förmliche Festlegungen verzichtet. Mangels Festlegung entsprechender Ziele und eines Kompetenzprofils für das Gesamtgremium erfolgt insoweit abweichend von Ziffer 5.4.1 Abs. 4 des Kodexes auch weder eine Berücksichtigung bei den Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung noch eine Veröffentlichung über den Stand der Umsetzung einschließlich der Zahl unabhängiger Mitglieder und deren Namen.
Dem Kandidatenvorschlag soll ein Lebenslauf beigefügt und für alle Aufsichtsratsmitglieder jährlich aktualisiert auf der Website veröffentlicht werden und der Aufsichtsrat soll bei Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung zur Wahl des Aufsichtsrats die persönlichen und geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen
Die Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex regelt nach Auffassung der Gesellschaft nicht konkret genug, welche Beziehungen eines jeden Kandidaten im Einzelnen und in welcher Tiefe bei Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung offenzulegen sind, um der Empfehlung zu genügen. Im Interesse der Rechtssicherheit künftiger Wahlen zum Aufsichtsrat haben Vorstand und Aufsichtsrat sich entschieden, eine Abweichung von dieser Empfehlung zu erklären. Wir sind der Auffassung, dass bereits die gesetzlichen Angabepflichten in § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 Aktiengesetz dem Informationsbedürfnis der Aktionäre Rechnung tragen und werden zu gegebener Zeit prüfen und entscheiden, ob anlässlich von Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung freiwillig und ohne Bindung an die Empfehlung des Kodex zusätzliche Informationen über die Kandidaten und/oder die anderen Aufsichtsratsmitglieder zugänglich gemacht werden.
Ziffer 5.4.6.
Der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat sowie der Vorsitz und die Mitgliedschaft in Ausschüssen sollen bei der Vergütung des Aufsichtsrats berücksichtigt werden.
Eine gesonderte Vergütung für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats ist nach Auffassung der Gesellschaft verzichtbar, da die Zahl der Vertretungsanlässe gering war und ist. Ausschüsse bestehen nicht.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll im Anhang oder Lagebericht individualisiert, aufgegliedert nach Bestandteilen ausgewiesen werden. Auch die vom Unternehmen an die Mitglieder des Aufsichtsrats gezahlten Vergütungen der gewährten Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, sollen individuell angegeben werden.
Bislang haben die Aufsichtsratsmitglieder keine Vergütungen erhalten, so dass eine individualisierte Berichterstattung nicht geboten war. Die Vergütungen werden ab dem Geschäftsjahr 2018 individualisiert offengelegt werden.
Ziffer 7.1.2.
Der Halbjahresfinanzbericht soll binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein.
Der Halbjahresfinanzbericht 2018 wurde 51 Tage nach Ende des Berichtszeitraums auf der Internetseite des Unternehmens zugänglich gemacht. Es wird angestrebt, der Empfehlung künftig zu folgen.
München, 3. Dezember 2018
KONZERNANHANG 2018
I. GRUNDLEGENDE INFORMATIONEN
Die TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG (im Folgenden „TTL AG" oder „Gesellschaft") ist als Beteiligungsholding in Deutschland tätig. Die operativ tätigen mittelbaren Beteiligungsgesellschaften der TTL AG sind überwiegend im Investment- und Asset Management tätig. Sie ist unter HRB 125559 beim Amtsgericht in München eingetragen, Sitz der Gesellschaft ist Theresienhöhe 28 in 80339 München.
Die Aktien der Gesellschaft sind im XETRA-Handel und an allen deutschen Börsenplätzen notiert.
Der Konzernabschluss wurde in Euro dargestellt. Alle in Euro dargestellten Finanzinformationen wurden, soweit nicht anders angegeben auf den nächsten Tausender gerundet. Aus rechnerischen Gründen können in Tabellen und bei Verweisen Rundungsdifferenzen zu den sich mathematisch exakt ergebenden Werten (TEuro; Prozentangaben (%) etc.) auftreten.
II. GRUNDLAGEN UND METHODEN
Der Konzernabschluss wurde unter Beachtung aller am Abschlussstichtag gültigen International Financial Reporting Standards (IFRS) des International Accounting Standards Board (IASB), London, Großbritannien, sowie aller für das abgelaufene Geschäftsjahr verbindlichen Interpretationen des IFRS Interpretations Committee, wie sie in der Europäischen Union verpflichtend anzuwenden sind, aufgestellt. Zusätzlich wurden die handelsrechtlichen Vorschriften nach § 315e Abs. 1 und § 289a des HGB angewandt.
Den Jahresabschlüssen der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen liegen einheitliche Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze zugrunde. Die Jahresabschlüsse der vollkonsolidierten Unternehmen sind auf den Stichtag des Konzernabschlusses aufgestellt.
Die Bilanzgliederung erfolgt nach der Fristigkeit der Vermögenswerte und Schulden. Als kurzfristig werden Vermögenswerte und Schulden angesehen, wenn sie innerhalb eines Jahres fällig sind oder veräußert werden sollen. Entsprechend werden Vermögenswerte und Schulden als langfristig klassifiziert, wenn sie länger als ein Jahr im Konzern verbleiben. Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, Steuererstattungsansprüche sowie Steuerverbindlichkeiten werden grundsätzlich als kurzfristige Posten ausgewiesen. Latente Steueransprüche bzw. -verbindlichkeiten werden grundsätzlich als langfristig dargestellt.
Der Konzernabschluss wurde unter der Annahme der Unternehmensfortführung aufgestellt.
Im Konzernabschluss müssen in einem eng begrenzten Umfang Annahmen getroffen und Schätzungen vorgenommen werden, die Auswirkungen auf Höhe und Ausweis der bilanzierten Vermögenswerte und Schulden, der Erträge und Aufwendungen sowie der Eventualverbindlichkeiten haben. Hauptanwendungsbereiche für Annahmen und Schätzungen liegen in der Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts von Finanzanlagen, der Bewertung von Rückstellungen sowie in der Berechnung des Zeitwerts der Verbindlichkeit aus Besserungsabreden. Die tatsächlichen Werte können von den Schätzungen abweichen.
Alle Vermögenswerte und Schulden, für die der beizulegende Zeitwert bestimmt oder im Abschluss ausgewiesen wird, werden in die nachfolgend beschriebene Bemessungshierarchie eingeordnet, basierend auf dem Inputfaktor der niedrigsten Stufe, der für die Bewertung zum beizulegenden Zeitwert insgesamt wesentlich ist:
| • |
Stufe 1 - In aktiven Märkten für identische Vermögenswerte oder Schulden notierte (nicht berichtigte) Preise |
| • |
Stufe 2 - Bewertungsverfahren, bei denen der Inputfaktor der niedrigsten Stufe, der für die Bewertung zum beizulegenden Zeitwert insgesamt wesentlich ist, auf dem Markt direkt oder indirekt beobachtbar ist |
| • |
Stufe 3 - Bewertungsverfahren, bei denen der Inputfaktor der niedrigsten Stufe, der für die Bewertung zum beizulegenden Zeitwert insgesamt wesentlich ist, auf dem Markt nicht beobachtbar ist. |
Bei Vermögenswerten und Schulden, die im Abschluss auf wiederkehrender Basis zum beizulegenden Zeitwert erfasst werden, bestimmt der Konzern, ob Umgruppierungen zwischen den Stufen der Hierarchie stattgefunden haben, indem er am Ende jeder Berichtsperiode die Klassifizierung (basierend auf dem Inputfaktor der niedrigsten Stufe, der für die Bewertung zum beizulegenden Zeitwert insgesamt wesentlich ist) überprüft.
III. AUSWIRKUNGEN VON NEUEN RECHNUNGSLEGUNGSSTANDARDS
a) Im Geschäftsjahr erstmals verpflichtend anzuwendende neue und überarbeitete Standards und Interpretationen
Zum 1. Januar 2018 wendete der Konzern folgende neue und überarbeitete Standards und Interpretationen an:
> Jährliche Verbesserungen der IFRS (Zyklus 2014-2016)
Am 8. Dezember 2016 hat der IASB den Änderungsstandard Jährliche Verbesserungen an den IFRS (2014-2016) veröffentlicht. Die vorgesehenen Änderungen im Rahmen des Zyklus 2014-2016 umfassen drei Standards und betreffen im Einzelnen:
> IFRS 1:
Streichung der kurzfristigen Befreiungen für erstmalige Anwender (Paragraphen E3-E7), da sie ihren beabsichtigten Zweck erfüllt haben.
> IFRS 12:
Klarstellung hinsichtlich des Anwendungsbereichs des Standards (mit Ausnahme der Paragraphen B10-B16) in Bezug auf Beteiligungen, die zu Veräußerungs- bzw. Ausschüttungszwecken gehalten werden oder als aufgegebene Geschäftsbereiche gem. IFRS 5 eingestuft wurden.
> IAS 28:
Klarstellung, dass das Wahlrecht zur erfolgswirksamen Fair Value-Bewertung von Beteiligungen an assoziierten Unternehmen und Gemeinschaftsunternehmen bei Anwendern, denen diese Option zusteht (z.B. Venture Capital-Gesellschaften), für jede Beteiligung neu ausgeübt werden kann (investment on investment basis).
Die Änderungen an IFRS 12 sind bereits für Geschäftsjahre beginnend am oder nach dem 1. Januar 2017 in Kraft getreten, die Änderungen an IFRS 1 und IAS 28 für Geschäftsjahre beginnend am oder nach dem 1. Januar 2018. Das EU-Endorsement erfolgte am 7. Februar 2018.
Aus der erstmaligen Anwendung dieser Änderungen ergeben sich keine Änderungen.
> IFRS 9 „Finanzinstrumente"
IFRS 9 betrifft die Klassifizierung und Bewertung von Finanzinstrumenten sowie die Bilanzierung von Derivaten bzw. Sicherungsbeziehungen und hat IAS 39 Finanzinstrumente: Ansatz und Bewertung abgelöst. Nicht ersetzt werden die Regelungen für einen Portfolio-Fair-Value-Hedge gegen Zinsänderungsrisiken gemäß IAS 39. Dieser Teil wird in einem gesonderten Projekt „Macro Hedge" weiterverfolgt. Die Neuregelungen des IFRS 9 ändern zum einen die Kriterien für die Kategorisierung von Finanzinstrumenten. Zum anderen wird ein neues Wertminderungsmodell eingeführt. Zusätzlich werden auch die Regelungen für die Bilanzierung von Sicherungsbeziehungen überarbeitet. Der Standard tritt frühestens für Berichtsperioden in Kraft, die am oder nach dem 1. Januar 2018 beginnen, wobei eine vorzeitige Anwendung zulässig ist. Das EU-Endorsement erfolgte am 22. November 2016. Die TTL AG wendet die neuen Bilanzierungsvorschriften zum 1. Januar 2018 ohne Anpassung der Vergleichsperiode erstmalig an.
Für die TTL AG ergeben sich bei der Kategorisierung keine wesentlichen Änderungen. Die bislang als available for sale klassifizierten Eigenkapitalinstrumente werden im Rahmen der erstmaligen Anwendung von IFRS 9 als erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert bewerte Finanzinstrumente eingeordnet.
Finanzinstrumente, die gem. IAS 39 als loans and receivables kategorisiert waren, werden als Finanzinstrumente, die zu fortgeführten Anschaffungskosten bilanziert werden, eingestuft. Die Kategorisierung für finanzielle Verbindlichkeiten bleibt im Rahmen der erstmaligen Anwendung von IFRS 9 unverändert bestehen. Das geänderte Wertminderungsmodell nach IFRS 9 hat keine wesentlichen Auswirkungen auf den Konzernabschluss. Die ebenfalls durch die Einführung von IFRS 9 geforderten Anhangsangaben gem. IFRS 7 sind entsprechend im vorliegenden Abschluss angewendet.
> IFRS 15 „Erlöse aus Verträgen mit Kunden"
Der IASB veröffentlichte im Mai 2014 IFRS 15 Erlöse aus Verträgen mit Kunden. Daraus ergeben sich neue Regelungen zu Zeitpunkt und Höhe der Erfassung von Umsatzerlösen. IFRS 15 ersetzt vollständig die bisherigen Vorschriften zur Umsatzrealisierung, bestehend aus den Standards IAS 18 und IAS 11 sowie diversen Standardinterpretationen, und regelt mehrere Aspekte neu. Der Standard ist für Geschäftsjahre beginnend ab dem 1. Januar 2018 anzuwenden, wobei eine vorzeitige Anwendung zulässig ist.
Das EU-Endorsement erfolgte zum 22. September 2016. Die Regelungen wurden bei der Bilanzierung auf Ebene des assoziierten Unternehmens TTL Real Estate GmbH berücksichtigt.
> Klarstellungen zu IFRS 15 „Erlöse aus Verträgen mit Kunden"
Die Klarstellung zu IFRS 15 wurde im April 2016 veröffentlicht und beinhaltet drei konkrete Änderungen und erleichternde Übergangsregelungen zu IFRS 15. Für die TTLAG ergeben sich keine Änderungen.
> Änderungen an IAS 40 „Als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien" - Übertragungen von als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien
Die Änderung enthalt Leitlinien zur Übertragung in den oder aus dem Bestand der als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien. Die Änderung besagt, dass eine Übertragung möglich ist, wenn es Belege für eine Nutzungsänderung gibt. Nutzungsänderung bedeutet, dass die Immobilie die Definition einer als Finanzinvestition gehaltenen Immobilie nun erfüllt bzw. nicht mehr erfüllt. Die Änderungen sind für Geschäftsjahre anzuwenden, die ab dem 1. Januar 2018 beginnen. Das EU -Endorsement erfolgte am 14. März 2018. Für die TTL AG ergeben sich keine Änderungen.
> Änderungen an IFRS 2 „Anteilsbasierte Vergütung" - Klassifizierung und Bewertung von Geschäftsvorfällen mit anteilsbasierter Vergütung
Die Änderungen an IFRS 2 beinhalten Klarstellungen bezüglich der Bilanzierung bestimmter anteilsbasierter Vergütungstransaktionen mit Barausgleich. IFRS 2 schreibt vor, dass Unternehmen Geschäftsvorfalle im Zusammenhang mit anteilsbasierten Vergütungen in ihrem Abschluss auszuweisen haben. Diese enthalten Klarstellungen bezüglich der Bilanzierung bestimmter anteilsbasierter Vergütungstransaktionen. Die Änderungen an IFRS 2 sind für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2018 beginnen, anzuwenden. Das EU-Endorsement erfolgte am 26. Februar 2018. Für die TTL AG ergeben sich keine Änderungen.
> IFRIC 22 „Transaktionen in fremder Währung und im Voraus gezahlte Gegenleistungen"
Die Interpretation stellt die Bilanzierung von Geschäftsvorfällen klar, die den Erhalt oder die Zahlung von Gegenleistungen in fremder Währung beinhalten. Die Interpretation tritt für Geschäftsjahre, die ab dem 1. Januar 2018 beginnen in Kraft., Das EU-Endorsement erfolgte am 28. März 2018. Für die TTL AG ergeben sich keine Änderungen.
b) Nicht angewendete Standards und Interpretationen (veröffentlicht, aber noch nicht verpflichtend anzuwenden bzw. zum Teil in der EU noch nicht anzuwenden)
Das International Accounting Standards Board (IASB) und das IFRS Interpretations Committee (IFRS IC) haben weitere Standards und Interpretationen verabschiedet, die für das Geschäftsjahr 2018 noch nicht verpflichtend anzuwenden sind bzw. deren Anerkennung durch die EU noch aussteht.
> Änderungen an IAS 28 „Anteile an assoziierten Unternehmen" - Langfristig gehaltene Anteile an assoziierten Unternehmen und Joint Ventures
Die Änderungen betreffen die Klarstellung des Ausschlusses von Beteiligungen i.S.d. IAS 28 aus dem Anwendungsbereich von IFRS 9. IFRS 9 wird nicht auf Beteiligungen an einem assoziierten Unternehmen oder einem Joint Venture angewendet, die nach der Equity-Methode bilanziert werden. Die Anwendung von IFRS 9 erfolgt jedoch auf langfristige Beteiligungen, die einen Teil der Nettoinvestition an einem assoziierten Unternehmen oder Joint Venture ausmachen. Die Änderungen sind für Geschäftsjahre anzuwenden, die ab dem 1. Januar 2019 beginnen. Das EU-Endorsement erfolgte am 8. Februar 2019.
> IFRS 16 „Leasingverhältnisse"
IFRS 16 wird zukünftig die Standards und Interpretationen IAS 17, IFRIC 4, SIC-15 und SIC-27 ersetzen. Mit den Neuregelungen entfallt in Zukunft die Unterscheidung zwischen Finance- und Operating- Lease-Vereinbarungen. Stattdessen hat der Leasingnehmer das wirtschaftliche Recht am Leasinggegenstand in Form eines Nutzungsrechts zu bilanzieren, das über die Laufzeit des Leasingvertrages abgeschrieben wird. Korrespondierend dazu ist eine Verbindlichkeit in Höhe des Barwerts der künftigen Leasingzahlungen zu passivieren und mittels der Effektivzinsmethode fortzufuhren. Die Abgrenzung von Leasingverhältnissen beim Leasinggeber entspricht den Regelungen des IAS 17. Der Standard tritt mit dem 1. Januar 2019 in Kraft. Das EU-Endorsement erfolgte am 31. Oktober 2017. Die TTL AG erwartet keine wesentlichen Auswirkungen auf den Konzernabschluss. im Rahmen der erstmaligen Anwendung von IFRS 16.
> Änderungen an IFRS 9 „Finanzinstrumente" - Vorfälligkeitsregelungen mit negativer Ausgleichsleistung
Die Änderung betrifft die Klassifizierung von Finanzinstrumenten mit Vorfälligkeitsregelungen mit negativer Ausgleichsleistung. Die Zahlungsstrombedingung ist nach den bisherigen Vorschriften nicht erfüllt, wenn der Kreditgeber im Fall einer Kündigung durch den Kreditnehmer eine Vorfälligkeitsentschädigung leisten muss. Die Neuregelung sieht vor, auch bei negativen Ausgleichszahlungen eine Bewertung zu fortgeführten Anschaffungskosten (bzw. erfolgsneutral zum Fair Value) zu ermöglichen. Ebenfalls klargestellt wurde, dass der Buchwert einer finanziellen Verbindlichkeit nach einer Modifikation unmittelbar erfolgswirksam anzupassen ist. Die Änderungen sollen retrospektiv für Geschäftsjahre angewendet werden, die ab dem 1. Januar 2019 beginnen. Das EU-Endorsement erfolgte am 22. März 2018.
> IFRIC 23 „Unsicherheit bezüglich der ertragssteuerlichen Behandlung"
Die neue Interpretation klärt die Unsicherheiten über die für das Geschäftsjahr zu zahlende Steuerlast, da die steuerliche Anerkennung vorgenommener Gestaltungen erst später geklärt wird. Wenn steuerlich die Anerkennung zwar unsicher, aber wahrscheinlich ist, erfolgt die Bilanzierung im Einklang mit der Steuererklärung, wobei die Unsicherheit unberücksichtigt bleibt. Wenn die steuerliche Anerkennung nicht wahrscheinlich ist, erfolgt die Bewertung der Steuerlast entweder nach dem wahrscheinlichsten Wert oder dem Erwartungswert. Die Interpretation tritt für Geschäftsjahre, die ab dem 1. Januar 2019 beginnen in Kraft. Das EU-Endorsement erfolgte am 23. Oktober 2018.
> IFRS 17 „Versicherungsvertrage"
Am 18. Mai 2017 wurde IFRS 17 ,Versicherungsvertrage' herausgegeben. Der neue Standard verfolgt das Ziel einer konsistenten, prinzipienbasierten Bilanzierung für Versicherungsvertrage und erfordert eine Bewertung von Versicherungsverbindlichkeiten mit einem aktuellen Erfüllungswert. Dies führt zu einer einheitlicheren Bewertung und Darstellung aller Versicherungsvertrage. Der Standard ist für Geschäftsjahre beginnend ab dem 1. Januar 2021 anzuwenden. Das EU-Endorsement steht noch aus.
> Jährliche Verbesserungen der IFRS (Zyklus 2019-2017)
Am 12. Dezember 2017 hat der IASB den Änderungsstandard Jährliche Verbesserungen an den IFRS (Zyklus 2015-2017) veröffentlicht. Die vorgesehenen Änderungen im Rahmen des Zyklus 2015-2017 umfassen drei Standards und betreffen im Einzelnen:
> IFRS 3 und IFRS 11:
Klarstellung zur Bilanzierung von zuvor gehaltenen Anteilen an Joint Operations für den Fall des Erreichens erstmaliger gemeinsamer Kontrolle. Erlangt ein Investor erstmalig alleinige Kontrolle, ist eine Neubewertung der zuvor gehaltenen Anteile vorzunehmen. Wird hingegen lediglich gemeinsame Kontrolle erworben, besteht kein Anlass für eine Neubewertung.
> IAS 12:
Klarstellung zur Bilanzierung steuerlicher Effekte aus Finanzinstrumenten, die als Eigenkapital ausgewiesen werden. Dadurch wurde verdeutlicht, dass alle ertragsteuerlichen Auswirkungen von Dividenden im Betriebsergebnis auszuweisen sind, unabhängig davon wie sie entstehen.
> IAS 23:
Klarstellung zur Bestimmung von Fremdkapitalkosten, wenn ein bislang in Bau befindlicher Vermögenswert fertig gestellt wurde. Klärung, dass Fremdmittel, die für einen qualifizierten Vermögenswert aufgenommen worden sind, nach Fertigstellung oder Verkauf dieses Vermögenswerts auch für die Finanzierung anderer Vermögenswerte zur Verfügung stehen. Die Änderungen sind ab dem 1. Januar 2019 verpflichtend anzuwenden. Das EU-Endorsement steht noch aus.
> Änderung an IAS 19: Planänderungen, -kürzungen oder -abgeltungen
Am 7. Februar 2018 hat das IASB Änderungen an IAS 19 veröffentlicht. Durch die Änderungen an IAS 19 wird nun spezifisch vorgegeben, dass nach einer unterjährigen Änderung, Abgeltung oder Kürzung eines leistungsorientierten Pensionsplans der laufende Dienstaufwand und die Nettozinsen für die verbleibende Periode unter Verwendung der aktuellen versicherungsmathematischen Annahmen neu zu errechnen sind. Darüber hinaus enthalt die Änderung eine Klarstellung, wie sich Änderungen, Kurzungen oder Abgeltungen an den Plänen auf die geforderte Vermögenswertobergrenze auswirken. Die Änderungen treten mit dem 1. Januar 2019 in Kraft. Das EU -Endorsement steht noch aus.
> Überarbeitung des Rahmenkonzepts
Am 29. März 2018 hat das IASB eine überarbeitete Fassung des Rahmenkonzepts veröffentlicht. Darin enthalten sind überarbeitete Definitionen von Vermögenswerten und Schulden sowie neue Leitlinien zu Bewertung und Ausbuchung, Ausweis und Angaben. Die Aktualisierungen der Querverweise in den einzelnen Standards sind, vorbehaltlich der für 2019 geplanten EU-Übernahme, ab dem 1. Januar 2020 anzuwenden.
> Änderungen an IFRS 3 „Definition eines Geschäftsbetriebs"
Am 22. Oktober 2018 hat das IASB Änderungen an IFRS 3 betreffend der „Definition eines Geschäftsbetriebs" veröffentlicht. Mithilfe der Änderung soll künftig besser abgrenzbar sein, ob ein Geschäftsbetrieb oder eine Gruppe von Vermögenswerte erworben wurde. Durch die Änderung werden Textziffern im Anhang, den Anwendungsleitlinien und Beispiele ergänzt, welche die drei Elemente eines Geschäftsbetriebs klarstellen. Die Änderungen sind für Geschäftsjahre anzuwenden, die ab dem 1. Januar 2020 beginnen. Das EU-Endorsement steht noch aus.
> Änderungen an IAS 1 und IAS 8 „Definition von Wesentlichkeit"
Am 31. Oktober 2018 hat das IASB Änderungen bezüglich der Definition von Wesentlichkeit von Abschlussinformationen veröffentlicht. Die Änderungen betreffen die Standards IAS 1 und IAS 8. Zusammen mit zusätzlichen Anwendungserläuterungen sollen die Änderungen insbesondere dem Ersteller eines IFRS-Abschlusses die Beurteilung von Wesentlichkeit erleichtern. Zudem wird mit den Änderungen sichergestellt, dass die Definition von Wesentlichkeit einheitlich im IFRS-Regelwerk erfolgt. Die Änderungen sind für Geschäftsjahre ab dem 1. Januar 2020 anzuwenden. Das EU-Endorsement steht noch aus.
Die Auswirkungen aus der erstmaligen Anwendung der zuvor genannten Standards und Interpretationen auf den Konzernabschluss der TTL AG werden derzeit geprüft bzw. sind noch nicht final abgeschlossen, so dass momentan keine verlässlichen Aussagen, sofern nicht anders beschrieben, zu den möglichen Änderungen möglich sind.
IV. GRUNDLAGEN DES KONZERNABSCHLUSSES
1. Konsolidierungsgrundsätze
Grundlage für den Konzernabschluss sind die nach den einheitlichen Regeln der in der EU anzuwendenden IFRS zum 31. Dezember 2018 aufgestellten Jahresabschlüsse der in den Konzern einbezogenen Tochterunternehmen. Tochterunternehmen sind entsprechend der Definition des IFRS 10 alle Unternehmen, bei denen der Konzern die Grundlage für den Konzernabschluss sind die nach den einheitlichen Regeln der in der EU anzuwendenden IFRS zum 31. Dezember 2018 aufgestellten Jahresabschlüsse der in den Konzern einbezogenen Tochterunternehmen. Tochterunternehmen sind entsprechend der Definition des IFRS 10 alle Unternehmen, bei denen der Konzern die Entscheidungsmacht hinsichtlich der relevanten betrieblichen Prozesse auf vertraglicher oder faktischer Basis innehat und diese zur Erzielung von variablen Rückflüssen eingesetzt wird. Die Bilanzierung erworbener Tochterunternehmen erfolgt nach der Erwerbsmethode. Konzerninterne Umsätze, Aufwendungen und Erträge sowie alle Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den konsolidierten Gesellschaften werden eliminiert.
2. Konsolidierungskreis
In den Konzernabschluss werden neben der TTL AG diefolgenden inländischen Tochterunternehmen einbezogen, bei denen der TTL AG unmittelbar oder mittelbar die Mehrheit der Stimmrechte zusteht:
| Firma und Sitz | Anteil der TTL AG | |
| 31.12.2018 | 31.12.2017 | |
| TTL International GmbH, München | 100 % | 100 % |
| 1st DATA Solution Vertriebs- GmbH, München | 100 % | 100 % |
| TTL Consult IT GmbH, München | 100 % | 100 % |
| C-CONNECTION Computer & Network Solutions GmbH, München | 100 % | 100 % |
| GK Beteiligungs GmbH, Glattbach | 2018 verschmolzen | 100 % |
| TTL Beteiligungs GmbH (vormals AIRE Asset Investments in Real Estate Beteiligungs GmbH), Glattbach | 76 % | 76 % |
| AIRE Asset Investments in Real Estate GmbH, Glattbach | 2018 verschmolzen | 76 % |
Die Konzerngesellschaften erstellen ihre Abschlüsse zum Berichtsdatum des Konzernabschlusses.
Die Verschmelzungen der GK Beteiligungs GmbH, Glattbach, und der AIRE Asset Investments in Real Estate GmbH, Glattbach, erfolgten zur Vereinfachung der Konzernstruktur. Es ergaben sich hieraus keine Auswirkungen auf den Konzernabschluss.
3. Sachanlagevermögen
Die Bilanzierung der Sachanlagen erfolgt zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen. Betriebs- und Geschäftsausstattungen werden hierbei über drei bis fünf Jahre abgeschrieben. Den Wertminderungen, die über den nutzungsbedingten Werteverzehr hinausgehen, wird durch außerplanmäßige Abschreibungen Rechnung getragen.
4. Anteile an Finanzanlagen, die nach der Equity-Methode bilanziert werden
Assoziierte Unternehmen sind Unternehmen, bei denen der Konzern einen maßgeblichen Einfluss, jedoch keine Beherrschung oder gemeinschaftliche Führung, in Bezug auf die Finanz- und Geschäftspolitik hat. Bei der Equity-Methode werden die Anteile am assoziierten Unternehmen mit den Anschaffungskosten nebst den direkt zurechenbaren Anschaffungsnebenkosten angesetzt und um Veränderungen des Anteils des Konzerns am Gewinn oder Verlust und am sonstigen Ergebnis des assoziierten Unternehmens nach dem Erwerbszeitpunkt angepasst und im Folgenden nach den Regeln des IAS 28 fortgeschrieben sowie jährlich auf Wertminderungen geprüft.
Der Anteil des Konzerns an Gewinnen und Verlusten von assoziierten Unternehmen wird vom Zeitpunkt des Erwerbs an in der Gewinn- und Verlustrechnung gesondert als at equity Ergebnis erfasst. Veränderungen des sonstigen Ergebnisses werden anteilig im sonstigen Ergebnis der Gesellschaft erfasst. Die kumulierten Veränderungen nach Erwerb werden gegen den Beteiligungsbuchwert verrechnet. Der Konzern überprüft zu jedem Stichtag, ob Anhaltspunkte vorliegen, dass hinsichtlich der Beteiligungen an assoziierten Unternehmen Wertminderungsaufwand berücksichtigt werden muss. In diesem Fall wird der Unterschied zwischen dem Buchwert und dem erzielbaren Betrag als Wertminderung erfasst und als „Gewinn- und Verlustanteile an Unternehmen, die nach der Equity-Methode bilanziert werden" in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen.
Die Anteile des Konzerns an nach der Equity-Methode bilanzierten Finanzanlagen betreffen die TTL Real Estate GmbH (vormals Deutsche Immobilien Chancen Real Estate GmbH). Der Anteil an der TTL Real Estate GmbH hat sich im Geschäftsjahr 2018 wie folgt entwickelt:
| Anteil | Buchwert in TEUR |
|
| Stand 1.1.2018 | 27,29 % | 40.346 |
| April 2018: Sacheinlage in TTL AG | 3,59 % | 5.745 |
| April 2018: Erwerb | 11,67 % | 18.678 |
| Mai 2018: Sacheinlage in TTL AG | 2,46 % | 3.933 |
| Juli 2018: Erwerb | 4,50 % | 7.204 |
| September 2018: Zeichnung Kapitalerhöhung bei TTL Real Estate GmbH | 0,49 % | 1.601 |
| Anschaffungsnebenkosten | 195 | |
| Ergebnis 2018 | 2.393 | |
| Ausschüttung 2018 | -1.976 | |
| Stand 31.12.2018 | 50,00 % | 78.119 |
Die bereits im Vorjahr erworbenen Anteile in Höhe von rd. 27 % werden von der TTL Beteiligungs GmbH (vormals: AIRE Asset Investments in Real Estate Beteiligungs GmbH) gehalten, an der die TTL AG einen Anteil von 76 % hält. Die übrigen Anteile werden von der TTL AG direkt gehalten.
Die TTL Real Estate GmbH ist selbst Mutterunternehmen, unter anderem hält sie 75% der Anteile an der German Estate Group GmbH &Co. KG; daher ist nach IAS 28.27 bei Anwendung der Equity-Methode der Gewinn oder Verlust, das sonstige Ergebnis und das Nettovermögen so zu berücksichtigen, wie sie im konsolidierten Abschluss des assoziierten Unternehmens nach Anpassungen zur Anwendung einheitlicher Rechnungslegungsmethoden ausgewiesen werden. Die TTL Real Estate GmbH ist nicht zur Aufstellung eines konsolidierten Abschlusses verpflichtet und hat einen solchen auch nicht freiwillig aufgestellt. Die TTL AG hat deshalb auf Basis der auf Ebene der TTL AG nicht vollumfänglich verfügbaren Informationen ein konsolidiertes Ergebnis zur Fortschreibung des Equity Wertansatzes ermittelt.
Hierzu hat die Gesellschaft auf Grundlage entsprechender Bilanzierungsanweisungen Teilkonzernergebnisse für die TTL Real Estate GmbH und die German Estate Group GmbH & Co. KG durch die jeweiligen Gesellschaften ermitteln lassen und unter Fortschreibung erworbener stiller Reserven sowie unter Berücksichtigung konzerneinheitlicher Rechnungslegungsmethoden ein konsolidiertes Ergebnis ermittelt.
5. Forderungen und sonstige finanzielle Vermögenswerte
Forderungen und sonstige finanzielle Vermögenswerte werden zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet, wenn die folgenden beiden Kriterien erfüllt sind:
| • |
Das Geschäftsmodell zur Steuerung dieser Finanzinstrumente ist auf deren Halten ausgerichtet, um die zugrundeliegenden vertraglichen Zahlungsströme zu erzielen (Geschäftsmodellkriterium) und |
| • |
die hieraus erzielten vertraglichen Zahlungsströme bestehen ausschließlich aus Zins und Tilgung auf den ausstehenden Kapitalbetrag (Zahlungsstromkriterium). |
Die Folgewertung dieser finanziellen Vermögenswerte erfolgt unter Anwendung der Effektivzinsmethode und unterliegt den Vorschriften für Wertminderungen gem. IFRS 9.5.5ff. Sofern das Geschäftsmodellkriterium und/oder das Zahlungsstromkriterium nicht erfüllt sind, wird eine Bewertung zum beizulegenden Zeitwert vorgenommen. Diese erfolgt in Abhängigkeit der zugrundeliegenden Klassifizierungsregelungen des IFRS 9.4.1 entweder erfolgswirksam oder erfolgsneutral. Schuldinstrumente, die erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden, unterliegen ebenfalls den Wertminderungsregelungen des IFRS 9.5.5ff.
Finanzielle Vermögenswerte, mit Ausnahme von zum beizulegenden Zeitwert erfolgswirksam bewerteten finanziellen Vermögenswerten, Vertragsvermögenswerte gem. IFRS 15, Leasingforderungen, Kreditzusagen sowie finanzielle Garantien unterliegen dem Wertminderungsmodell i.S.v. IFRS 9.5.5. Danach erfasst der Konzern für diese Vermögenswerte eine Wertminderung auf Basis der erwarteten Kreditverluste. Erwartete Kreditverluste ergeben sich aus dem Unterschiedsbetrag zwischen den vertraglich vereinbarten Zahlungsströmen und den erwarteten Zahlungsströmen, bewertet zum Barwert mit dem ursprünglichen Effektivzinssatz. Die erwarteten Zahlungsströme beinhalten auch Erlöse aus Sicherungsverkäufen und sonstiger Kreditsicherheiten, die integraler Bestandteil des jeweiligen Vertrages sind.
Erwartete Kreditverluste werden grundsätzlich in drei Stufen erfasst. Für finanzielle Vermögenswerte, für die sich keine signifikante Erhöhung des Ausfallrisikos seit dem erstmaligen Ansatz ergeben hat, wird die Wertberichtigung in Höhe des erwarteten 12-Monats-Kreditverlusts bemessen (Stufe 1). Im Falle einer signifikanten Erhöhung des Ausfallrisikos wird der erwartete Kreditverlust für die verbleibende Laufzeit des Vermögenswerts ermittelt (Stufe 2). Der Konzern unterstellt grundsätzlich, das eine signifikante Erhöhung des Kreditrisikos vorliegt, sofern eine Überfälligkeit von 30 Tagen vorliegt. Dieser Grundsatz kann widerlegt werden, wenn im jeweiligen Einzelfall belastbare und vertretbare Informationen darauf hinweisen, dass sich das Kreditrisiko nicht erhöht hat. Sofern objektive Hinweise auf eine Wertminderung vorliegen, sind die zugrundliegenden Vermögenswerte der Stufe 3 zuzuordnen.
Für Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wendet der Konzern den vereinfachten Ansatz gem. IFRS 9.5.15 an. Danach wird die Wertberichtigung stets in Höhe der über die Laufzeit erwarteten Kreditverluste bemessen. Für weitere Details zur Ermittlung der Wertminderungen siehe die Berichterstattung zum Risikomanagement.
Für die übrigen Vermögenswerte, die im Anwendungsbereich des geänderten Wertminderungsmodells von IFRS 9 sind und die dem allgemeinen Ansatz unterliegen, werden zur Bemessung der erwarteten Verluste finanzielle Vermögenswerte auf Basis gemeinsamer Kreditrisikomerkmale entsprechend zusammengefasst bzw. individuelle Ausfallinformationen sowie bestehende Sicherheiten herangezogen.
Der Konzern unterstellt grundsätzlich einen Ausfall, wenn die vertraglichen Zahlungen um mehr als 90 Tage überfällig sind. Zusätzlich werden in Einzelfällen auch interne oder externe Informationen herangezogen, die darauf hindeuten, dass die vertraglichen Zahlungen nicht vollständig geleistet werden können. Finanzielle Vermögenswerte werden ausgebucht, wenn keine begründbare Erwartung über die zukünftige Zahlung besteht. Sonstige Vermögenswerte werden zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet.
6. Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente
Der Bestand an Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten umfasst Kassenbestände, Guthaben bei Kreditinstituten sowie kurzfristige Termingeldanlagen, soweit sie innerhalb von drei Monaten verfügbar sind.
7. Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte
Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte und diesen zugehörige Schulden werden nach IFRS 5 bewertet und als kurzfristig ausgewiesen. Als „Zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte" gelten Vermögenswerte, die in ihrem gegenwärtigen Zustand sofort veräußerbar sind und deren Veräußerung höchstwahrscheinlich innerhalb von zwölf Monaten nach dem Bilanzstichtag erfolgen wird und deren Veräußerung das Management zugestimmt hat. Dabei kann es sich um einzelne langfristige Vermögenswerte oder um zur Veräußerung stehende Gruppen von Vermögenswerten (Veräußerungsgruppen) handeln. Schulden, die zusammen mit Vermögenswerten in einer Transaktion abgegeben werden, werden gemäß IFRS 5.38 als „Mit den zur Veräußerung gehaltenen Vermögenswerten verbundene Schulden" ebenfalls gesondert von den anderen Schulden in der Bilanz ausgewiesen.
Die Bewertung erfolgt zum niedrigeren Wert aus Buchwert und beizulegendem Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten. Als zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte werden nach ihrer Einstufung in diese Gruppe nicht mehr planmäßig abgeschrieben. Die Zinsen und Aufwendungen, die den Schulden dieser Gruppe hinzugerechnet werden können, werden gemäß IFRS 5.25 weiterhin erfasst.
8. Anteilsbasierte Vergütungen
Die Bilanzierung der im Konzern ausgegebenen aktienkursorientierten Vergütungen erfolgt im Einklang mit IFRS 2 „Anteilsbasierte Vergütung". Bei den „virtuellen Aktienoptionen" handelt es sich um aktienbasierte Vergütungstransaktionen mit Barausgleich, die zu jedem Bilanzstichtag mit dem Fair Value bewertet werden. Der Vergütungsaufwand wird unter Berücksichtigung der innerhalb der Wartezeit zeitanteilig erbrachten Arbeitsleistung ratierlich angesammelt und erfolgswirksam bis zur Unverfallbarkeit erfasst.
9. Verbindlichkeiten
Die finanziellen Verbindlichkeiten umfassen vor allem Darlehensverbindlichkeiten gegenüber nahestehenden Unternehmen, Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und übrige Verbindlichkeiten. Verbindlichkeiten werden mit Ausnahme derivativer Finanzinstrumente unter Anwendung der Effektivzinsmethode zu fortgeführten Anschaffungskosten angesetzt. Die dem Erwerb oder der Emission von Finanzinstrumenten direkt zurechenbaren Transaktionskosten berücksichtigt der Konzern bei der Ermittlung des Buchwerts nur, soweit die Finanzinstrumente nicht erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden. Verbindlichkeiten werden als kurzfristig klassifiziert, sofern die Fälligkeit innerhalb von zwölf Monaten nach dem Bilanzstichtag liegt.
Soweit Verbindlichkeiten aufgrund eines Forderungsverzichts eines Aktionärs, der in seiner Eigenschaft als Anteilseigner handelt, auszubuchen sind, erfolgt dies erfolgsneutral. Damit im Zusammenhang stehende Verpflichtungen aus Besserungsabreden werden als finanzielle Verbindlichkeiten im Zugangszeitpunkt erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert erfasst. Bei zukünftigen Änderungen der erwarteten Auszahlungen aus einer Besserungsabrede wird die finanzielle Verpflichtung erfolgswirksam angepasst.
Die TTL AG hat im Vorjahr zusammengesetzte Finanzinstrumente in Form einer Wandelanleihe in Euro emittiert, welche nach Wahl des Inhabers in Eigenkapitalanteile umgewandelt werden konnte. Die Fremdkapitalkomponente des zusammengesetzten Finanzinstruments wurde beim erstmaligen Ansatz mit dem beizulegenden Zeitwert einer ähnlichen Verbindlichkeit, die keine Option zur Umwandlung in Eigenkapital enthält, erfasst. Die Eigenkapitalkomponente wurde beim erstmaligen Ansatz als Differenz zwischen dem beizulegenden Zeitwert des zusammengesetzten Finanzinstruments und dem beizulegenden Zeitwert der Fremdkapitalkomponente erfasst. Direkt zurechenbare Transaktionskosten waren im Verhältnis der Buchwerte von Fremd- und Eigenkapitalkomponente des Finanzinstruments zum Zeitpunkt des erstmaligen Ansatzes zuzuordnen. Die Wandlungsoption wurde im August 2018 durch die Inhaber der Wandelschuldverschreibung ausgeübt und 3.475.000 neue Aktien an die Inhaber der Wandelschuldverschreibung emittiert. Hierdurch entfielen die im Vorjahr ausgewiesenen Schulden aus der Wandelschuldverschreibung in Höhe von 8,1 Mio. Euro, das Eigenkapital erhöhte sich entsprechend.
Im Vorjahr erfolgte noch ein Ausweis von Verbindlichkeiten in Höhe von 267 TEuro unter den Rückstellungen, die zugrundeliegenden Sachverhalte wurden in entsprechende Verbindlichkeitsposten umgegliedert.
10. Laufende und latente Steuern
Im Steueraufwand der Periode werden die laufenden und latenten Steuern erfasst. Steuern werden in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst, es sein denn, sie beziehen sich auf Posten, die unmittelbar im Eigenkapital oder im sonstigen Ergebnis erfasst wurden. In diesem Fall werden die Steuern ebenfalls im Eigenkapital oder sonstigen Ergebnis erfasst.
Die Auswirkungen aus latenten Steuern, die aus temporären Differenzen der Aktiva und Passiva des IFRS-Abschlusses im Vergleich zu den steuerbilanziellen Wertansätzen resultieren, werden nach IAS 12 bilanziert. Latente Steueraktiv- und -passivposten werden aufgrund der verabschiedeten Steuersätze und Steuergesetze zum Zeitpunkt der Umkehr der Differenzen bemessen. Dies beinhaltet auch latente Steuern auf steuerliche Verlustvorträge gemäß IAS 12.34.
Ausschlaggebend für die Beurteilung der Werthaltigkeit aktiver latenter Steuern ist die Einschätzung der Unternehmensleitung zur Realisierung der aktiven latenten Steuern. Dies ist abhängig von der Entstehung künftiger steuerpflichtiger Gewinne während der Perioden, in denen sich steuerliche Bewertungsunterschiede umkehren und steuerliche Verlustvorträge geltend gemacht werden können. Zum Bilanzstichtag waren keine abzugsfähigen temporären Differenzen vorhanden.
Die latenten Steuern werden grundsätzlich auf der Basis der Steuersätze bewertet, die zum Realisationszeitpunkt gelten bzw. voraussichtlich gelten werden.
11. Rückstellungen
Rückstellungen werden gemäß IAS 37 (Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets) gebildet, soweit rechtliche oder faktische Verpflichtungen gegenüber Dritten bestehen, die auf zurückliegenden Geschäftsvorfällen oder Ereignissen beruhen und wahrscheinlich zu Vermögensabflüssen führen, die zuverlässig ermittelbar sind. Die Rückstellungen werden unter Berücksichtigung aller daraus erkennbaren Risiken zum voraussichtlichen Erfüllungsbetrag (Barwert der erwarteten Ausgaben) angesetzt und nicht mit Rückgriffsansprüchen verrechnet. Dabei wird von dem Erfüllungsbetrag mit der höchsten Eintrittswahrscheinlichkeit ausgegangen.
Im Vorjahr erfolgte noch ein Ausweis von Verbindlichkeiten in Höhe von 267 TEuro unter den Rückstellungen, die zugrundeliegenden Sachverhalte wurden in entsprechende Verbindlichkeitsposten umgegliedert.
12. Ertrags- und Aufwandsrealisierung
Die Erfassung von Umsatzerlösen und sonstigen betrieblichen Erträgen erfolgt grundsätzlich dann, wenn die Leistung erbracht ist, die Höhe der Erträge zuverlässig ermittelbar ist und der wirtschaftliche Nutzen dem Konzern hinreichend wahrscheinlich zufließen wird.
Betriebliche Aufwendungen werden mit Inanspruchnahme der Leistung beziehungsweise zum Zeitpunkt ihrer Verursachung ergebniswirksam. Zinsen werden als Aufwand der Periode gebucht.
13. Wertminderungen
Nach IAS 36 hat ein Unternehmen an jedem Bilanzstichtag einzuschätzen, ob irgendein Anhaltspunkt dafür vorliegt, dass ein Vermögenswert wertgemindert sein könnte. Liegt ein solcher Anhaltspunkt vor, wird der erzielbare Betrag des Vermögenswertes geschätzt. Unabhängig davon, ob irgendein Anhaltspunkt für eine Wertminderung vorliegt, muss ein Unternehmen immaterielle Vermögenswerte mit einer unbestimmten Nutzungsdauer oder noch nicht nutzungsbereite immaterielle Vermögenswerte sowie erworbene Geschäfts- oder Firmenwerte jährlich auf Wertminderung überprüfen. Ein Vermögenswert wird wertgemindert, wenn sein Buchwert seinen erzielbaren Betrag übersteigt. Dabei ist der erzielbare Betrag der höhere Wert aus dem beizulegenden Wert abzüglich Verkaufskosten und dem Barwert der künftigen Zahlungsströme, die durch die fortlaufende Nutzung des Vermögenswertes erwartet werden. Ist der erzielbare Betrag kleiner als der Buchwert, bildet die Differenz die Wertminderung, die grundsätzlich erfolgswirksam zu erfassen ist. Zu jedem Bilanzstichtag ist zu beurteilen, ob eine Wertminderung weiter existiert. Soweit die Gründe für eine außerplanmäßige Wertminderung nicht mehr bestehen, werden Zuschreibungen vorgenommen. Die Zuschreibung wird maximal bis zu dem Betrag vorgenommen, der sich ohne vorherige Wertminderung ergeben hätte. Wertminderungen von Geschäfts- oder Firmenwerten dürfen nicht rückgängig gemacht werden.
Im Geschäftsjahr 2018 wurden keine Wertminderungen nach IAS 36 erfasst.
V. ERLÄUTERUNGEN ZUR KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG
14. Umsatzerlöse
Die Umsatzerlöse in Höhe von 605 TEuro (VJ 10 TEuro) resultieren in voller Höhe aus gegenüber der DIC Capital Partners (Europe) GmbH und der TTL Real Estate GmbH erbrachten Dienstleistungen.
15. Sonstige betriebliche Erträge
Die sonstigen betrieblichen Erträge betrafen:
| TEUR | 2018 | 2017 |
| Rückstellungsauflösungen | 52 | 6 |
| Verkauf Finanzanlagen | 0 | 56 |
| Übrige | 15 | 0 |
| 67 | 62 | |
| Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich wie folgt zusammen: | ||
| TEUR | 2018 | 2017 |
| Abschluss- und Prüfungskosten | 146 | 105 |
| Kosten der Öffentlichkeitsarbeit | 79 | 30 |
| Rechts- und Beratungskosten | 475 | 101 |
| Sonstige Aufwendungen | 308 | 79 |
| Gesamt | 1.008 | 315 |
16. Personalaufwand
Der Personalaufwand ist von 0,1 Mio. Euro im Vorjahr auf 1,1 Mio. Euro im Jahr 2018 angestiegen. Während im Vorjahr erst im vierten Quartal zwei Personen (inkl. Vorstand) beschäftigt waren, waren im Geschäftsjahr 2018 ganzjährig vier Personen (inkl. Vorstand) für die Gesellschaft tätig.
Der Personalaufwand beinhaltet die Löhne und Gehälter der Beschäftigten der TTL AG sowie die dazugehörigen Sozialabgaben in Höhe von insgesamt 22 TEuro (VJ 2 TEuro).
Details hinsichtlich der Vorstandsvergütung gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 9 HGB sind im Vergütungsbericht, der integraler Bestandteil des Lageberichts ist, im Kapitel „Corporate Governance" wiedergegeben.
17. Finanzergebnis
| TEUR | 2018 | 2017 |
| Erträge aus Beteiligungen | 350 | 300 |
| Gewinnanteile an Unternehmen, die nach der Equity-Methode bilanziert werden | 2.393 | 911 |
| Zinserträge | 4.479 | 266 |
| Zinsaufwendungen | -984 | -250 |
| Gesamt | 6.238 | 1.227 |
| Aus der Beteiligung an der TTL Real Estate GmbH resultierten folgende Erträge: | ||
| TEUR | 2018 | 2017 |
| Gewinnanteil nach Equity-Methode | 2.393 | 911 |
| Stille Gesellschaft | 4.479 | 0 |
| Gesamt | 6.872 | 911 |
18. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag
Die Konzerngesellschaften unterliegen wie im Vorjahr einer Körperschaftsteuer inkl. Solidaritätszuschlag von 15,825 %. Unter Einbeziehung der Gewerbesteuer mit einem gemischten Hebesatz von 490 % betrug der Gesamtsteuersatz im Jahr 2018 32,98 % (VJ 32,98 %). Als Ertragsteuern sind die in Deutschland gezahlten bzw. geschuldeten Steuern auf Einkommen und Ertrag sowie latente Steuerabgrenzungen ausgewiesen. Latente Steuern resultieren aus den unterschiedlichen Wertansätzen zwischen IFRS- und Steuerbilanzwerten. Der ausgewiesene Ertragsteueraufwand weicht von dem zu erwartenden Steueraufwand, der sich theoretisch bei Anwendung des inländischen Steuersatzes von 32,98 % (VJ 32,98%) auf das Ergebnis vor Steuern zwischen erwartetem und ausgewiesenem Er-des Konzernsergeben würde, ab. Der Unterschied tragsteueraufwand ergibt sich wie folgt:
| TEUR | 2018 | 2016 |
| Ergebnis vor Ertragsteuern | 4.752 | 860 |
| Anzuwendender Steuersatz | 32,98 % | 32,98 % |
| Erwarteter Steueraufwand (+)/-ertrag (-) | 1.567 | 284 |
| Verluste des laufenden Jahres, für die kein latenter Steueranspruch angesetzt wurde | 0 | 60 |
| Effekte aus at Equity-Bewertung | -789 | -300 |
| Steuerfreie Erträge nach § 8b KStG | -110 | -44 |
| Übrige steuerfreie Aufwendungen/Erträge | -51 | 0 |
| Tatsächlicher Gesamtsteueraufwand (+)/-ertrag (-) | 617 | 0 |
| Effektiver Steuersatz | 13,0 % | 0,0 % |
Aktive latente Steuern auf temporäre Differenzen und steuerliche Verlustvorträge werden nur insofern gebildet, als in Zukunft ausreichend zu versteuerndes Einkommen zur Nutzung der aktiven latenten Steuern zur Verfügung steht. Auf körperschaftsteuerliche Verlustvorträge in Höhe von 10.062 TEuro (VJ 19.016 TEuro) sowie gewerbesteuerliche Verlustvorträge in Höhe von 9.124 TEuro (VJ 17.264 TEuro) wurden keine latenten Steuern gebildet, da zum gegenwärtigen Zeitpunkt die zukünftige Nutzung der Verlustvorträge noch nicht mit hinreichender Sicherheit angenommen werden kann. Der ausgewiesene Steueraufwand umfasst die laufenden Ertragssteuern von Konzerngesellschaften.
19. Ergebnis je Aktie
Das Ergebnis je Aktie (verwässert/unverwässert) nach IAS 33 bestimmt sich wie folgt:
Unverwässertes Ergebnis/Verwässertes Ergebnis je Aktie
| EUR | 2018 | 2017 |
| Das den Eigenkapitalgebern des Unternehmens zuzurechnende Ergebnis, das für die Berechnung des unverwässerten Ergebnisses je Aktie verwendet wird | 3.340.277 | 525.389 |
| Gewichteter Durchschnitt der Anzahl der ausgegebenen Aktien, der als Nenner bei der Berechnung des unverwässerten Ergebnis- ses je Aktie verwendet wird | 17.613.547 | 11.494.246 |
| Unverwässertes Ergebnis je Aktie | 0,19 | 0,05 |
Das unverwässerte Ergebnis je Aktie wird berechnet, in dem der Quotient aus dem Gewinn, der den Aktionären der TTL AG zusteht, und der durchschnittlichen Anzahl von ausgegebenen Aktien während des Geschäftsjahres gebildet wird.
Das verwässerte Ergebnis je Aktie ergibt sich, indem die durchschnittliche Anzahl der im Umlauf befindlichen Aktien um sämtliche Wandlungsund Optionsrechte erhöht wird. Nach der im Geschäftsjahr erfolgten Wandlung der im Vorjahr ausgegebenen Wandelschuldverschreibung durch Ausgabe von 3.475.000 Stammaktien existieren keine Finanzinstrumente mehr, die zu einer Verwässerung führen könnten.
Aus dem bestehenden Genehmigten und Bedingten Kapital kann sich zukünftig ein Verwässerungseffekt ergeben.
Für 2018 wird der Vorstand vorschlagen, eine Dividende in Höhe von 2.529 TEuro (0,12 Euro pro Aktie bezogen auf 21.075.000 ausstehende Aktien) zu beschließen. Die Dividende wird in voller Höhe aus dem steuerlichen Einlagekonto erfolgen und unterliegt somit keinem Anzug von Kapitalertragsteuer. In diesem Konzernabschluss wird diese Dividende gemäß IAS 10 nicht als Verbindlichkeit bilanziert.
VI. Erläuterungen zur Bilanz
20. Sachanlagen
Als Sachanlagen sind Betriebs- und Geschäftsausstattungen in Höhe von 5 TEuro (VJ 5 TEuro) aktiviert. Bereits vor 2017 voll abgeschriebene Sachanlagen mit kumulierten historischen Anschaffungskosten und Abschreibungen von jeweils 134 TEuro wurden im Berichtsjahr ausgebucht.
Die Abschreibung der Anlagegegenstände erfolgt entsprechend dem Nutzungsverlauf linear pro rata temporis. Die Sachanlagen zum 31. Dezember 2018 setzen sich wie folgt zusammen:
| TEUR | 2018 | 2017 |
| ANSCHAFFUNGSKOSTEN Stand 01.01. | 140 | 134 |
| Zugänge | 4 | 6 |
| Abgänge | -134 | 0 |
| Stand 31.12. | 10 | 140 |
| ABSCHREIBUNGEN Stand 01.01. | 135 | 134 |
| Zugänge | 3 | 1 |
| Abgänge | -134 | 0 |
| Stand 31.12. | 4 | 135 |
| Buchwert 01.01. | 5 | 0 |
| Buchwert 31.12. | 5 | 5 |
21. Nach der Equity-Methode bilanzierte Finanzanlagen
Die nach der Equity-Methode bilanzierten Finanzanlagen betreffen die Anteile an der TTL Real Estate GmbH (vormals Deutsche Immobilien Chancen Real Estate GmbH). Die TTL Real Estate GmbH bündelt ihr operatives Geschäft im Wesentlichen in ihrer 75 %-Beteiligung an der German Estate Group GmbH & Co. KG.
Die Beteiligung im Vorjahr betraf einen Anteil von 27,29 % an der TTL Real Estate GmbH, der von der TTL Beteiligungs GmbH (vormals AIRE Asset Investments in Real Estate Beteiligungs GmbH), an der die TTL mehrheitlich mit 76% beteiligt ist, gehalten wurde. Im Jahr 2018 wurde die Beteiligung durch direktvon der TTL AG gehaltene Anteile auf insgesamt 50,0 % aufgestockt. Die Anteile an der TTL Real Estate GmbH entwickelten sich wie folgt:
| TEUR | 2018 | 2017 |
| Buchwert 01.01. | 40.346 | 0 |
| Zugänge | 37.356 | 39.435 |
| Nach der Equity-Methode erfasstes Ergebnis | 2.393 | 911 |
| Ausschüttungen | -1.976 | 0 |
| Buchwert 31.12. | 78.119 | 40.346 |
Von den Zugängen im Geschäftsjahr war nur ein Teilbetrag in Höhe von 1.600 TEuro zahlungswirksam. Die aggregierten Abschlussdaten der TTL Real Estate GmbH ergeben sich wie folgt:
| TEUR | 2018 | 2017 |
| Eigentumsanteil | 50,00 % | 27,29 % |
| Langfristige Vermögenswerte | 27.904 | 7.335 |
| Kurzfristige Vermögenswerte | 165.526 | 280.611 |
| Kurzfristige Schulden | -80.406 | -179.124 |
| Langfristige Schulden (Vorzugsgeschäftsanteile) | -60.000 | -60.000 |
| Auf Stammgeschäftsanteile entfallendes Nettovermögen (100 %) | 53.015 | 48.822 |
| Anteil des Konzerns am Nettovermögen | 26.508 | 13.324 |
| Geschäfts- und Firmenwert | 51.611 | 27.022 |
| Buchwert des Anteils am assoziierten Unternehmen | 78.119 | 40.346 |
| Umsatzerlöse | 18.366 | 8.305 |
| Gewinn aus den fortzuführenden Geschäftsbereichen (100 %) | 4.786 | 3.338 |
| Sonstiges Ergebnis (100 %) | 0 | 0 |
| Anteil des Konzerns am Gesamtergebnis | 2.393 | 911 |
Bei der TTL Real Estate GmbH ergaben sich im abgelaufenen Geschäftsjahr keine Änderungen im sonstigen Ergebnis, aus diesem Grund ergaben sich auch keine Auswirkungen auf das sonstige Ergebnis der TTL AG zum 31. Dezember 2018.
22. Sonstige Beteiligungen
Die TTLAG hält seit dem Vorjahr 15,06% der Anteile an der nicht börsennotierten DIC Capital Partners (Europe) GmbH. Für diese Anteile an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH liegen keine auf einem aktiven Markt notierten Preise vor (Stufe 3 nach IFRS 13). Der Zeitwert dieser Anteile wurde durch Diskontierung der von dieser Gesellschaft erwarteten Ausschüttungen ermittelt. Im Zuge der Erstanwendung des IFRS 9 ab dem 1. Januar 2018 wendet die TTL AG für ihre Beteiligung an der DICP (Europe) GmbH die Option FVtO-CI (Fair Value through Other Comprehensive Income) an. Hierdurch ergab sich eine Erhöhung der Beteiligung um 116 TEuro, latente Steuern in diesem Zusammenhang wurden in Höhe von 2 TEuro erfasst.
Wesentlicher Inputfaktor bei der Bewertung der Anteile an der DICP (Europe) GmbH ist der verwendete Diskontierungszins sowie die Annahme über die erwartete Ausschüttung an die TTL. Bei einer Veränderung der Ausschüttungshöhe um +/-10 % ergibt sich eine um ca. +/- 0,6 Mio. Euro veränderte Bewertung.
Die Anteile an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH entwickelten sich wie folgt:
| TEUR | 2018 | 2017 |
| Stand 1.1. | 5.850 | 4.879 |
| Zugang/Abgang saldiert | 5 | 971 |
| Bewertungseffekt | 116 | 0 |
| Stand 31.12. | 5.971 | 5.850 |
Der Bewertungseffekt wird aufgrund seiner Zuordnung zur Bewertungskategorie FVtOCI im sonstigen Ergebnis ausgewiesen.
Zum 31. Dezember 2017 (letzte verfügbare Informationen) beträgt das Eigenkapital der DIC Capital Partners (Europe) GmbH 30.662 TEuro (31. Dezember 2016 34.662 TEuro) und das Jahresergebnis 2017 881 TEuro (2016 786 TEuro).
23. Ausleihungen an nahestehende Unternehmen
Bei den Ausleihungen an nahestehende Unternehmen handelt es sich um eine typische stille Gesellschaft mit der TTL Real Estate GmbH. Hinsichtlich der Beschreibung und der Konditionen verweisen wir auf die Ausführungen unter Kapitel ,X BEZIEHUNGEN ZU NAHE STEHENDEN UNTER-NEHMEN UND PERSONEN'.
24. Kurzfristige finanzielle Vermögenswerte
Die kurzfristigen finanziellen Vermögenswerte resultieren mit 4.479 TEuro im Wesentlichen aus Vergütungsansprüchen aus der typischen stillen Gesellschaft mit der TTL Real Estate GmbH. Hinsichtlich der Beschreibung und der Konditionen verweisen wir auf die Ausführungen unter Kapitel ,X BEZIEHUNGEN ZU NAHE STEHENDEN UNTERNEHMEN UND PERSONEN'.
Im Vorjahr betraf der Posten ein der AR Holding GmbH gewährtes Darlehen in Höhe von 90 TEuro und Forderungen aus Gewinnausschüttung von der DIC Capital Partners (Europe GmbH) in Höhe von 151 TEuro.
Die kurzfristigen Vermögenswerte haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.
Sofern Ausfall- oder andere Risiken bestehen, sind sie durch Wertberichtigungen berücksichtigt. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden wie im Vorjahr keine Wertminderungen aufwandswirksam erfasst. Zum Bilanzstichtag bestanden wie im Vorjahr keine Wertberichtigungen.
25. Zahlungsmittel
Bei den ausgewiesenen Zahlungsmitteln handelt es sich um Guthaben bei Kreditinstituten.
Die Zahlungsmittel sind zu fortgeführten Anschaffungskosten bilanziert. Die Entwicklung der Zahlungsmittel, die den Finanzmittelfonds gemäß IAS 7 bilden, ist in der Kapitalflussrechnung dargestellt.
26. Eigenkapital
Die einzelnen Bestandteile des Eigenkapitals sowie ihre Entwicklung im Berichtsjahr ergeben sich aus der Eigenkapitalveränderungsrechnung.
Grundkapital
Das Grundkapital der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz- AG beträgt zum 31. Dezember 2018 21.075.000,00 Euro und ist eingeteilt in 21.075.000 nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Wert von je 1,00 Euro. Gegenüber dem Vorjahr hat sich das Grundkapital von 14133.333,00 Euro durch Ausgabe neuer Aktien wie folgt entwickelt:
| • |
Der Vorstand hat am 21. März 2018 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von 14.133.333,90 Euro durch Ausgabe von 1.641.334 Stückaktien um 1.641.334,00 Euro auf 15.774.667,00 Euro zu erhöhen. Im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung wurde eine direkte Beteiligung von 3,59 %an der TTL Real Estate GmbH (vormals: Deutsche Immobilien Chancen Real Estate GmbH) erworben. Die neuen Aktien wurden an die AR Holding GmbH als Sacheinlegerin ausgegeben. Der Wert der Sacheinlage wurde mit 5.744.670,00 Euro bewertet. Der den Ausgabebetrag der neuen Aktien in Höhe von 1,00 Euro je Aktie übersteigende Wert der Sacheinlage wurde der Kapitalrücklage zugeführt. |
| • |
Der Vorstand hat am 12. April 2018 beschlossen, das Grundkapital von 15.774.667,00 Euro durch Ausgabe von 1.123.622 Stückaktien um 1.123.622,00 Euro auf 16.898.289,00 Euro im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zu erhöhen. Die TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG erwirbt im Rahmen dieser Sackkapitalerhöhung 2,46 % der Stammanteile an der TTL Real Estate GmbH von verschiedenen Minderheitsgesellschaftern. Der Wert der Sacheinlage wurde mit 3.932.677,00 Euro bewertet. Der den Ausgabebetrag der neuen Aktien in Höhe von 1,00 Euro je Aktie übersteigende Wert der Sacheinlage wurde der Kapitalrücklage zugeführt. |
| • |
Am 20. April 2018 wurde vom Vorstand beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft um 701.711,00 Euro auf 17.600.000,00 Euro durch Ausgabe von 701.711 Stückaktien zum Preis von 3,60 Euro je Aktie gegen Bareinlage von insgesamt 2.526.159,60 Euro zu erhöhen. Zur Zeichnung und Übernahme der Aktien wurde allein die Rhein-Main Finanz- und Beteiligungsgesellschaft bürgerlichen Rechts zugelassen. |
| • |
Unter teilweiser Ausnutzung des am 2. Juni 2017 beschlossenen Bedingten Kapitals sind am 30. August 2018 im Umtausch gegen Wandelschuldverschreibungen 3.475.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien ausgegeben worden. Gezeichnet wurden diese Aktien von der S&P Beteiligungs ZWEI GmbH (1.320.500 Anteile), von der SPG Verwaltungs GmbH (1.320.500 Anteile) und von der HVC Beteiligungs GmbH (834.000 Anteile). Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt seitdem 21.075.000,00 Euro. |
Genehmigtes Kapital
Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. Januar 2018 haben die Aktionäre der Gesellschaft ein neues Genehmigtes Kapital 2018/1 in Höhe von 7.066.666,00 Euro beschlossen. Durch die Sachkapitalerhöhung und Bareinlagen im März und April 2018, die am 8. Mai 2018 im Handelsregister eingetragen wurden, wurde das Genehmigte Kapital in Höhe von 3.466.667,00 Euro ausgeschöpft. Auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 15. Juni 2018 wurde das verbliebene Genehmigte Kapital 2018/1 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2018/11 geschaffen. Nunmehr ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 14. Juni 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 8.800.000,00 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/11).
Bedingtes Kapital
Das in der Hauptversammlung vom 2. Juni 2017 beschlossene Bedingte Kapital 2017/I von insgesamt 4.766.666,00 Euro wurde im August 2018 durch Wandlung der im Dezember 2017 emittierten Wandelschuldverschreibung in Höhe von 3.475.000,00 Euro ausgenutzt und beträgt seit dem 1.291.666,00 Euro.
In der außerordentlichen Hauptversammlung vom 23. Januar 2018 wurde ein Bedingtes Kapital 2018/I in Höhe von 2.300.000,00 Euro beschlossen. Dies wurde auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 15. Juni 2018 wieder aufgehoben und ein neues Bedingtes Kapital 2018/II geschaffen. Durch Beschluss dieser Hauptversammlung ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Juni 2023 einmalig oder mehrmals Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu 60.000.000 Euro zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten auf Inhaberstückaktien der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 4.033.334,00 Euro nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren bzw. aufzuerlegen.
Kapitalrücklage
Im Jahr 2018 erfolgten Zuführungen zur Kapitalrücklage von insgesamt 13.180 TEuro im Zusammenhang mit Kapitalerhöhungen nach Abzug der Kosten für die Kapitalerhöhungen. Der Abzug der Kosten für die Kapitalerhöhung erfolgt auf Nachsteuerbasis, soweit die Kosten zu realisierbaren Steuervorteilen führen.
In den Geschäftsjahren 2012 bis 2016 erfolgten Zuführungen zur Kapitalrücklage in Höhe von 1.413.232 Euro aufgrund bedingter Forderungsverzichte von (mittelbaren) Anteilseignern des Mutterunternehmens. Die verzichteten Darlehensforderungen leben nach den vertraglichen Regelungen (Besserungsabrede) wieder auf, sofern und soweit in den Folgeperioden im Jahresabschluss des Mutterunternehmens ein bestimmtes Eigenkapital (Eigenkapitalschwelle) überschritten wird. Dabei ist bei der Berechnung des maßgeblichen Eigenkapitals der Rückzahlungsanspruch nicht zu berücksichtigen.
| verzichtender Aktionär | Datum Verzicht | verzichtete Forderungen EUR |
| GR Capital GmbH | 31.12.2012 | 973.086 |
| GR Capital GmbH | 31.12.2013 | 130.000 |
| GR Capital GmbH | 31.12.2014 | 207.752 |
| AR Holding GmbH | 31.12.2014 | 51.870 |
| AR Holding GmbH | 22.01.2016 | 50.525 |
| 1.413.233 |
Das relevante Eigenkapital gem. § 266 Abs. 3, A. HGB der Gesellschaft beträgt zum 31. Dezember 2018 46,5 Mio. Euro. Aufgrund der aktuellen Unternehmensplanung erachtet der Vorstand das Erreichen der Schwelle von 100,0 Mio. Euro derzeit als nicht wahrscheinlich. Aus diesem Grund wird die Verpflichtung mit einem Wert von 0 Euro bewertet.
Am Jahresende 2018 wurde ein Teilbetrag der Kapitalrücklage gem. § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB in Höhe von 16.365 TEuro zugunsten des Bilanzgewinns aufgelöst und hierdurch der bestehende Verlustvortrag im handelsrechtlichen Jahresabschluss der TTL AG ausgeglichen.
Rücklage für erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Vermögenswerte
Die Rücklage für erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Vermögenswerte wurde im Geschäftsjahr 2018 erstmals mit 114 TEuro dotiert. Sie betrifft die Wertänderung nach Steuern der erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert bilanzierten 15 %-Beteiligung an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH.
Nicht beherrschende Anteile
Nicht beherrschende Anteile werden zum Erwerbszeitpunkt mit ihrem entsprechenden Anteil am identifizierbaren Nettovermögen als Sachgesamtheit bewertet. Im Konzern der TTL AG bestehen nicht beherrschende Anteile bei der TTL Beteiligungs GmbH (vormals AIRE Asset Investments in Real Estate Beteiligungs GmbH), an der konzernfremde Gesellschafter mit 24 % beteiligt sind.
| TEUR | 2018 | 2017 |
| Prozentsatz nicht beherrschender Anteile | 24 % | 24 % |
| Langfristige Vermögenswerte | 48.521 | 40.017 |
| Kurzfristige Vermögenswerte | 2.424 | 10 |
| Langfristige Schulden | -14.269 | -7.522 |
| Kurzfristige Schulden | -864 | -7 |
| Nettovermögen | 35.812 | 32.499 |
| Nettovermögen der nicht beherrschenden Anteile | 8.595 | 7.800 |
| Umsatzerlöse | 0 | 0 |
| Gewinn | 7.607 | 683 |
| Sonstiges Ergebnis | 0 | 0 |
| Gesamtergebnis | 7.607 | 683 |
| Nicht beherrschenden Anteilen zugeordneter Gewinn | 795 | 335 |
| Nicht beherrschenden Anteile zugeordnetes sonstiges Ergebnis | 0 | 0 |
| Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit | -6 | -4 |
| Cashflow aus der Investitionstätigkeit | 0 | 0 |
| Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit | 0 | 0 |
| (Dividenden an nicht beherrschende Anteile: 0 EUR) | 0 | 0 |
| Nettoerhöhung (Nettoabnahme) der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente | -6 | -4 |
27. Schulden
| Restlaufzeit | Restlaufzeit | Gesamt | Restlaufzeit | Restlaufzeit | Gesamt | |
| TEUR | bis 1 Jahr | über 1 Jahr | 31.12.2018 | bis 1 Jahr | über 1 Jahr | 31.12.2017 |
| Langfristige Schulden | ||||||
| Anleihen | 0 | 0 | 0 | 0 | 8.053 | 8.053 |
| Langfristige Übrige Verbindlichkeiten | 0 | 48 | 48 | 0 | 5 | 5 |
| Langfristige Darlehensverbindlichkeiten | 0 | 43.195 | 43.195 | 0 | 343 | 343 |
| 0 | 43.243 | 43.243 | 0 | 8.401 | 8.401 | |
| Kurzfristige Schulden | ||||||
| Steuerrückstellungen | 617 | 0 | 617 | 0 | 0 | 0 |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 341 | 0 | 341 | 76 | 0 | 76 |
| Kurzfristige Darlehensverbindlichkeiten | 5.973 | 0 | 5.973 | 7.330 | 0 | 7.330 |
| Übrige Verbindlichkeiten | 708 | 0 | 708 | 280 | 0 | 280 |
| 7.639 | 0 | 7.639 | 7.686 | 0 | 7.686 | |
| 7.639 | 43.243 | 50.882 | 7.686 | 8.401 | 16.087 |
Sämtliche finanziellen Verbindlichkeiten sind unbesichert.
Seit dem 17. Mai 2017 stellte die AR Holding der Gesellschaft ein Fazilitätendarlehen in Höhe von 1.000.000 Euro zur Verfügung. Als Zinsen sind 2,5 % p.a. nachschüssig vereinbart. Die Inanspruchnahme dieser Kreditlinie belief sich zum 31. Dezember 2018 auf o TEuro (VJ 150 TEuro).
Die langfristigen Darlehensverbindlichkeiten betrafen im Vorjahr vor allem die Wandelanleihe, die im August 2018 durch Wandlung der Darlehensgeber und Ausgabe von 3.475.000 neuen Aktien getilgt wurde. Die langfristigen Darlehensverbindlichkeiten betreffen im laufenden Jahr Verbindlichkeiten gegenüber der TTL Real Estate Mezzanine GmbH. Die kurzfristigen Darlehensverbindlichkeiten resultieren aus einem Darlehen der TTL Real Estate Mezzanine Investments GmbH & Co KG (vormals DIC Real Estate Mezzanine Investments GmbH & Co. KG) in Höhe von 5.974 TEuro (VJ 7.112 TEuro) an die TTL Beteiligungs GmbH (im Vorjahr an die im Geschäftsjahr auf die TTL Beteiligungs GmbH verschmolzene AIRE Asset Investment in Real Estate GmbH) gewährt. Das Darlehen ist mit 6 % p.a. ab Auszahlung zu verzinsen. Der Darlehensvertrag kann von beiden Parteien mit einer Frist von drei Monaten zum Jahresende gekündigt werden. Für die zur Verfügung gestellten Mittel sind im Berichtsjahr Zinsen in Höhe von 341 TEuro (VJ 218 TEuro) erfasst.
Die Verpflichtung aus Besserungsabreden (siehe Tz. 25) ist mit ihrem beizulegenden Zeitwert zum Bilanzstichtag bewertet. Die Bewertung zum beizulegenden Zeitwert wurde, basierend auf den Inputfaktoren der verwendeten Bewertungstechnik, als beizulegender Zeitwert der Stufe 3 eingeordnet. Dabei wurde der Erwartungswert der zukünftigen Netto-Cashflows mit einem risikoangepassten Zinssatz (8,0 %, VJ 8,0 %) dis-kontiert. Wesentlicher, nicht beobachtbarer Inputfaktor ist neben dem Abzinsungssatz das zukünftig geschätzte Jahresergebnis des Mutterunternehmens zur Ermittlung der Entwicklung des Eigenkapitals.
Mit Änderungsvereinbarung vom 2. Oktober 2018 wurde die für das Aufleben der verzichteten Forderungen bislang maßgebliche Schwelle des Eigenkapitals des Mutterunternehmens für sämtliche mit Besserungsabreden verbundene Verbindlichkeiten auf 100 Mio. Euro angehoben.
Die übrigen langfristigen Verbindlichkeiten betreffen erfolgsabhängige Vergütungsvereinbarungen in Form eines aktienkursorientierten Vergütungsmodells mit den Vorstandsmitgliedern. Die beiden Vorstandsmitglieder halten Ende 2018 Optionen auf 70.000 (VJ 35.000 Optionen eines Vorstands) so genannte „virtuelle" Aktien der Gesellschaft. Voraussetzung für die Ausübung dieser Optionen ist der Ablauf von drei Dienstjahren als Vorstandsmitglied bei der TTL AG. Die Gesellschaft bewertet den beizulegenden Zeitwert zum 31. Dezember 2018 mit je 1,86 Euro bzw. 1,89 Euro für Herrn Reichert und Herrn Grimm. Die Bewertung erfolgt unter Anwendung des Black-Scholes-Optionspreismodells. Die wesentlichen Parameter für das Bewertungsmodell sind der Aktienkurs am Bilanzstichtag in Höhe von 3,12 Euro (VJ 2,56 Euro), der Ausübungspreis von je 1,50 Euro, die erwartete Volatilität von 63,18 % (VJ 85,51%) sowie der laufzeitabhängige jährliche risikofreie Zinssatz von zum Vorjahr unverändert 0,01 %. Die Volatilität gemessen an der Standardabweichung der erwarteten Aktienkursrenditen basiert auf statistischen Analysen der täglichen Aktienkurse des letzten Jahres.
Zum Bilanzstichtag waren keine „virtuelle Aktienoptionen" ausübbar, der verbleibende Erdienungszeitraum beträgt 2 bzw. 1,75 Jahre. Der Zeitwert aller gewährten Optionen betrug zum Stichtag 48 TEuro (VJ: 5 TEuro). Insofern wurden im Geschäftsjahr insgesamt 43 TEuro (VJ 5 TEuro) an Aufwendungen für Stock Options im Personalaufwand erfasst.
Die Veränderung der Verschuldungspositionen insgesamt in der Bilanz zum 31. Dezember 2018 zum Vorjahr in Höhe von 34.796 TEuro setzt sich i.W. zusammen aus der Wandlung der Wandelschuldverschreibungen bzw. zahlungsunwirksamer Auflösung der Position Anleihen' in Höhe von 8.053 TEuro, des Weiteren aus zahlungsunwirksamen Kapitalmaßnahmen von 29.214 TEuro, zahlungsunwirksamer Errichtung stille Gesellschaft i. H. v. 15.350 TEuro und aus Tilgungszahlungen bestehender Darlehenspositionen in Höhe von 1.712 TEuro.
28. Segmentinformationen
Unter Beachtung des Managementapproaches sowie unter Berücksichtigung der Tatsache, dass die TTL als Beteiligungsgesellschaft die Wertentwicklung ihrer wesentlichen Beteiligung GEG steuert, liegen dem Vorstand keine segmentierten Steuerungsinformationen vor. Daher wird auch keine Segmentberichterstattung dargestellt.
VII. ANGABEN ZUM FINANZRISIKOMANAGEMENT
Die nachfolgende Matrix gibt einen Überblick über die im Konzern vorhandenen Finanzrisiken und die jeweils betroffenen Bilanzpositionen:
| Marktrisiko | Kredit-/Ausfallrisiko | Liquiditätsrisiko | |
| Finanzanlagen | X | X | X |
| Sonstige finanzielle Vermögenswerte | X | X | X |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | X | ||
| Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten | X |
Der Konzern steuert und überwacht diese Risiken vorrangig über seine Finanzierungsaktivitäten.
Auf Ebene der Beteiligungsgesellschaften wurden interne Richtlinien erlassen, welche Prozesse des Risikocontrollings zum Gegenstand haben sowie den Einsatz von Finanzinstrumenten regeln und dabei eine eindeutige Funktionstrennung hinsichtlich der operativen Finanzaktivitäten, deren Abwicklung, sowie das Controlling der Finanzinstrumente beinhalten. Die Leitlinien, die den Risikomanagementprozessen des Konzerns zugrunde liegen, sind darauf ausgerichtet, dass die Risiken konzernweit identifiziert und analysiert werden. Ferner zielen sie auf die Kontrolle der Risiken ab sowie auf deren Überwachung. Die Leitlinien werden regelmäßig überprüft und an aktuelle Markt- und Produktentwicklungen angepasst.
Kreditrisiko/Ausfallrisiko
Das Kredit- oder Ausfallrisiko wird definiert als das Risiko eines finanziellen Verlustes, das dann entsteht, wenn eine Vertragspartei ihren Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommt. Das maximale Ausfallrisiko ergibt sich aus den Buchwerten der bilanzierten Finanzinstrumente.
Das Management des Kredit- bzw. Ausfallrisikos im TTL-Konzern zielt maßgeblich darauf ab, Geschäfte ausschließlich mit kreditwürdigen Dritten abzuschließen.
Der TTL-Konzern unterliegt im Wesentlichen bei den finanziellen Vermögenswerten einem Ausfallrisiko. Zur Vermeidung von Zahlungsausfällen werden bei erkennbaren Risiken angemessene auf Erfahrungswerten und Altersstruktur basierende Wertberichtigungen auf Forderungen gebildet. Uneinbringliche Forderungen werden vollständig wertberichtigt.
Im Geschäftsjahr ergaben sich weder Wertminderungen noch Wertberichtigungen auf Forderungen und zum Stichtag liegen keine überfälligen Forderungen vor.
Liquiditätsrisiko
Das Liquiditätsrisiko besteht darin, dass ein Unternehmen nicht in der Lage ist, die finanziellen Mittel zu beschaffen, die es zur Begleichung von eingegangenen Verpflichtungen benötigt.
Den Liquiditätsrisiken begegnet der Konzern durch ein dem Umfang und der Komplexität der Geschäftstätigkeit angepasstes Liquiditätsmanagement, das die jederzeitige Verfügbarkeit ausreichender Liquidität sicherstellt.
Die nachfolgende Übersicht zeigt die Restlaufzeiten der undiskontierten finanziellen Verbindlichkeiten zum 31. Dezember 2018 und 2017. Die Auszahlungen sind einschließlich der geschätzten Zinszahlungen ausgewiesen.
| TEUR | Innerhalb eines Jahres fällig | Zwischen einem und fünf Jahren fällig | In mehr als fünf Jahren fällig | Gesamt |
| 2018 | 2018 | 2018 | 2018 | |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 341 | 0 | 0 | 341 |
| Darlehensverbindlichkeiten | 6.384 | 44.833 | 0 | 51.217 |
| Übrige Verbindlichkeiten | 708 | 0 | 0 | 708 |
| 2017 | 2017 | 2017 | 2017 | |
| Anleihen | 316 | 10.300 | 0 | 10.616 |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 76 | 0 | 0 | 76 |
| Darlehensverbindlichkeiten | 7.749 | 354 | 0 | 8.103 |
| Übrige Verbindlichkeiten | 19 | 0 | 0 | 19 |
Seit dem 17. Mai 2017 stellt die AR Holding der Gesellschaft ein Fazilitätendarlehen in Höhe von 1.000.000 Euro zur Verfügung. Als Zinsen sind 2,5% p.a. nachschüssig vereinbart. Die Kreditlinie wurde zum Jahresende 2018 nicht in Anspruch genommen (Vorjahr: 150 TEuro). Für die zur Verfügung gestellten Mittel wurden der TTL AG im Berichtsjahr Zinsverbindlichkeiten in Höhe von 3 TEuro (VJ 1 TEuro) belastet und beglichen. Somit stehen dem Konzern noch 1,0 Mio. Euro als Liquiditätsreserve zur Verfügung.
Die kurzfristige Darlehensverbindlichkeit hat gemäß Vertrag eine feste Laufzeit bis zum 31. Dezember 2018. Danach verlängert sie sich jeweils um ein weiteres Jahr, falls der Vertrag nicht von einer der Parteien mit einer Frist von drei Monaten zum Jahresende gekündigt wird.
Für die finanziellen Verbindlichkeiten bestehen zum 31. Dezember 2018 keine Wertminderungen, ebenso waren keine Verbindlichkeiten zum Abschlussstichtag überfällig.
Marktrisiko
Das Marktrisiko wird als jenes Risiko definiert, dass sich der Fair Value zukünftiger Cashflows aus einem Finanzinstrument aufgrund von Marktpreisschwankungen verändert. In den Marktrisiken sind Zinsrisiken und andere Preisrisiken enthalten. Das Zinsänderungsrisiko besteht darin, dass sich der Wert eines Finanzinstruments aufgrund von Schwankungen der Marktpreise verändern kann.
Zur Darstellung von Marktrisiken verlangt IFRS 7 Sensitivitätsanalysen, die Auswirkungen hypothetischer Änderungen von relevanten Risikovariablen auf Ergebnis und Eigenkapital zeigen. Da sich die TTL AG durch festverzinsliche Darlehen finanziert, die zu fortgeführten Anschaffungskosten bilanziert sind, ergeben sich keine Auswirkungen von Marktzinsänderungen auf Ergebnis und Eigenkapital. Währungs- und Preisrisiken sind für den TTL-Konzern ebenso von untergeordneter Bedeutung und werden daher nicht weiter ausgeführt.
Kapitalmanagement
Das Ziel des Kapitalmanagements im TTL-Konzern besteht grundsätzlich darin, wirksam die Ziele und Strategien im Interesse aller Anteilseigner, Mitarbeiter und übrigen Stakeholder zu erreichen. Da die Gesellschaften derzeit nicht operativ tätig sind, besteht das Ziel im Wesentlichen in der Sicherung der Zahlungsfähigkeit bezüglich laufender Gesellschafts- und Finanzierungskosten sowie der Erzielung angemessener Rückflüsse aus den Beteiligungsgesellschaften. Das zu managende Kapital umfasst dabei alle Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente, finanzielle Vermögenswerte und finanzielle Schulden.
Die folgende Übersicht zeigt das Eigenkapital, die Zahlungsmittel und Zahlungsäquivalente sowie die Bilanzsumme zum 31. Dezember 2018 sowie zum 31. Dezember 2017:
| TEUR | 31.12.2018 | 31.12.2017 | Veränderung |
| Eigenkapital des TTL-Konzerns | 55.425 | 31.055 | 24.370 |
| als % vom Gesamtkapital | 52,1 % | 65,9 % | -13,7 % |
| Langfristige Schulden | 43.243 | 8.401 | 34.842 |
| Kurzfristige Schulden | 7.640 | 7.686 | -46 |
| Fremdkapital des TTL-Konzerns | 50.883 | 16.087 | 34.796 |
| als % vom Gesamtkapital | 47,9 % | 34,1 % | 13,7 % |
| Gesamtkapital der TTL AG | 106.308 | 47.142 | 59.166 |
| Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente | 2.288 | 619 | 1.669 |
Die Kapitalstruktur des TTL-Konzerns hat sich im Geschäftsjahr 2018 durch Kapitalerhöhungen, und die Finanzierung von Beteiligungserwerben verändert. Das Gesamtkapital ist um 59,2 Mio. Euro auf 106,3 Mio. Euro gestiegen. Dadurch ist die Eigenkapitalquote des TTL-Konzerns um 13,7 %-Punkte auf 52,1%, bei einem um 24,4 Mio. Euro angestiegenen Eigenkapital, gesunken. Korrespondierend hat sich die Fremdkapitalquote auf 47,9 % erhöht.
VIII. ANGABEN ZU BUCH- UND MARKTWERTEN VON FINANZINSTRUMENTEN
Die nachfolgende Tabelle stellt die Buchwerte und die beizulegenden Zeitwerte der einzelnen finanziellen Vermögenswerte und Schulden für jede einzelne Kategorie von Finanzinstrumenten dar und leitet diese auf die entsprechenden Bilanzpositionen über. Die für den Konzern grundsätzlich maßgeblichen Bewertungskategorien nach IFRS 9 sind:
| • |
FAAC - Financial Assets measured at amortised cost |
| • |
FVtOCI - Financial Assets at fair value through other comprehensive income |
| • |
FLAC - Financial liabilities measured at amortised cost |
| • |
FLFV - Financial Liabilities at fair value through profit & loss. |
| TEUR | Bewertungskategorie nach | 31.12.2018 | 31.12.2018 | 31.12.2017 | 31.12.2017 | |
| Aktiva | IFRS 9 | IAS 39 | Buchwert | Zeitwert | Buchwert | Zeitwert |
| Beteiligungen | FVtOCI | AfS | 5.971 | 5.971 | 5.850 | 5.850 |
| Ausleihungen an nahestehende Unternehmen | FAAC | LaR | 15.350 | 16.596 | 248 | 248 |
| Flüssige Mittel | FAAC | LaR | 2.288 | 2.288 | 619 | 619 |
| Summe | FVtOCI | LaR | 5.971 | 5.971 | 5.850 | 5.850 |
| Summe | FAAC | AfS | 17.638 | 18.884 | 867 | 867 |
| 23.609 | 24.855 | 6.717 | 6.717 | |||
| Passiva | ||||||
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | FLAC | FLAC | 341 | 341 | 76 | 76 |
| Anleihen | FLAC | FLAC | 0 | 0 | 8.053 | 8.053 |
| Darlehensverbindlichkeiten | FLAC | FLAC | 49.168 | 49.168 | 7.673 | 7.673 |
| Übrige finanzielle Verbindlichkeiten | FLAC | FLAC | 708 | 708 | 280 | 280 |
| Summe | 50.217 | 50.217 | 16.082 | 16.082 | ||
Für die vom Konzern gehaltenen nicht börsennotierten Anteile an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH liegen keine auf einem aktiven Markt notierten Preise vor (Stufe 3 nach IFRS 13). Der Zeitwert dieser Anteile wurde durch Diskontierung der von dieser Gesellschaft erwarteten Ausschüttungen ermittelt. Im Zuge der Erstanwendung des IFRS 9 ab dem 1. Januar 2018 wendet die TTL AG für ihre Beteiligung an der DICP Capital Partners (Europe) GmbH die Option FV-tOCI (Fair Value through Other Comprehensive Income) an. Hierdurch ergab sich eine Erhöhung der Beteiligung um 116 TEuro, latente Steuern in diesem Zusammenhang wurden in Höhe von 2 TEuro erfasst.
Im Vorjahr wurde die Beteiligung gem. IAS 39.46 (c) zu fortgeführten Anschaffungskosten angesetzt.
Wesentlicher Inputfaktor bei der Bewertung der Anteile an der DICP (Europe) GmbH ist der verwendete Diskontierungszins sowie die Annahmen über die erwartete Ausschüttung an die TTL. Bei einer Veränderung der Ausschüttungshöhe um +/-10 % ergibt sich eine um ca. +/- 0,6 Mio. Euro veränderte Bewertung.
Die Entwicklung der zu Zeitwerten bilanzierten der Finanzinstrumente der Stufe 3 stellt sich wie folgt dar:
| TEUR | 2018 | 2017 |
| Stand 1.1. | 5.850 | 4.879 |
| Zugang/Abgang saldiert | 5 | 971 |
| Bewertungseffekt | 116 | 0 |
| Stand 31.12. | 5.971 | 5.850 |
Der Bewertungseffekt wird aufgrund seiner Zuordnung zur Bewertungskategorie FVtOCI im sonstigen Ergebnis ausgewiesen.
Unter den Darlehen ist eine stille Beteiligung an der TTL Real Estate GmbH in Höhe von 15.350 TEuro ausgewiesen, die zum Ende des Geschäftsjahres 2018 zuging. Die bis zum frühesten Laufzeitende anfallenden Zahlungsströme wurden mit einem Diskontierungssatz von 8 % auf den Bilanzstichtag abgezinst. Deren Zeitwert wurde somit mit 16.596 TEuro ermittelt.
Der Marktwert von Zahlungsmitteln, Finanzanlagen, Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie von kurzfristigen finanziellen Forderungen und Verbindlichkeiten entspricht in etwa dem Buchwert. Grund hierfür ist insbesondere die kurze Laufzeit solcher Instrumente oder ein kurz vor dem Bilanzstichtag liegender Anschaffungszeitpunkt.
Die Zahlungsmittel werden gemäß Stufe 1 der Bewertungshierarchie des IFRS 13 zum beizulegenden Zeitwert bewertet. Hierbei werden auf einem aktiven Markt verwendete Marktpreise zugrunde gelegt.
Nettofinanzerfolge
| TEUR | 2018 | 2017 |
| Aus zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertete finanzielle Vermögenswerte (Vorjahr: Aus Krediten und Forderungen) | 4.479 | 266 |
| Aus erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Vermögenswerte (Vorjahr: zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerten) | 464 | 300 |
| Aus finanziellen Verbindlichkeiten zu fortgeführten Anschaffungskosten | -984 | -250 |
| Gesamt | 3.959 | 316 |
Nettogewinne und -verluste aus finanziellen Verbindlichkeiten, die zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet werden und aus Krediten und Forderungen betreffen Zinserträge.
Nettogewinne aus erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert bewerteten finanziellen Vermögenswerten beinhalten Gewinnausschüttungen in Höhe von 350 TEuro (VJ 300 TEuro) sowie direkt im Eigenkapital erfasste Bewertungseffekte von 114 TEuro (VJ 0 TEuro).
IX. ANGABEN ZUR KAPITALFLUSSRECHNUNG
Die Kapitalflussrechnung zeigt in den gegenübergestellten Geschäftsjahren Herkunft und Verwendung der Geldströme. Entsprechend IAS 7 »Kapitalflussrechnungen« werden Cashflows aus betrieblicher Tätigkeit sowie aus Investitionsund Finanzierungstätigkeit unterschieden. Die Zahlungsmittel der Kapitalflussrechnung umfassen alle in der Bilanz ausgewiesenen flüssigen Mittel, d.h. Kassenbestände, Schecks, Bundesbankguthaben und Guthaben bei Kreditinstituten, soweit sie innerhalb von drei Monaten verfügbar sind. Die Zahlungsmittel unterliegen keinen Verfügungsbeschränkungen. Die Cashflows aus der Investitions- und Finanzierungstätigkeit werden zahlungsbezogen ermittelt, der Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit wird demgegenüber ausgehend von dem Jahresüberschuss vor Ertragsteuern indirekt abgeleitet.
Der in der Kapitalflussrechnung ausgewiesene Finanzmittelbestand umfasst Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten.
Für die Erläuterung der nichtzahlungswirksamen Veränderungen der Verbindlichkeiten verweisen wir auf den Abschnitt 27 Schulden.
X. BEZIEHUNGEN ZU NAHE STEHENDEN UNTERNEHMEN UND PERSONEN
Als dem berichtenden Unternehmen nahestehende Unternehmen oder Personen im Sinne des IAS 24 gelten insbesondere Unternehmen, die derselben Unternehmensgruppe wie das berichtende Unternehmen angehören, und Personen sowie deren nahe Angehörigen, die das berichtende Unternehmen beherrschen oder auf dieses maßgeblichen Einfluss haben, oder im Management des berichtenden Unternehmens eine Schlüsselposition bekleiden.
Danach stehen oder standen folgende Personen oder Unternehmen dem TTL-Konzern nahe:
| • |
AR Holding GmbH, Frankfurt am Main |
| • |
GCS Verwaltungs GmbH, Glattbach |
| • |
GR Capital GmbH, Glattbach |
| • |
DICP Capital SE, München |
| • |
Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, Frankfurt am Main |
| • |
Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA, Frankfurt am Main |
| • |
Deutsche Immobilien Chancen Real Estate GmbH, Frankfurt am Main |
| • |
DIC Capital Partners (Europe) GmbH, München |
| • |
DIC Capital Partners GmbH, Erlangen |
| • |
TTL Real Estate Mezzanine Investments GmbH & Co. KG |
| • |
TTL Real Estate Beteiligungs GmbH, Frankfurt am Main |
| • |
DIC Grund- und Beteiligungs GmbH, Erlangen |
| • |
German Estate Group GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main |
| • |
GEG Verwaltungs GmbH, Frankfurt am Main |
| • |
GEG German Estate Group AG, Frankfurt am Main |
| • |
DIC Beteiligungsgesellschaft bürgerlichen Rechts, Frankfurt am Main |
| • |
Herr Prof. Dr. Gerhard Schmidt (Vorsitzender), seit 23.01.2018 |
| • |
Herr Klaus Kirchberger (Stellvertretender Vorsitzender) |
| • |
Herr Dr. Daniel Schütze |
| • |
Herr Klaus W. Schäfer, bis 23.01.2018 |
| • |
Herr Jan B. Rombach, seit 15.06.2018 |
| • |
Herr Michael Bock, seit 15.06.2018 |
| • |
Herr Theo Reichert, Vorsitzender des Vorstands |
| • |
Herr Thomas Grimm, Vorstand, seit 18.01.2018. |
Vergütung der Mitglieder des Managements in Schlüsselpositionen
| EUR | 2018 | 2017 |
| Kurzfristig fällige Leistungen* | 888.099 | 113.145 |
| anteilsbasierte Vergütungen | 43.450 | 4.950 |
| 931.549 | 118.095 |
*
maximaler vertraglicher Anspruch
Zu den Bezügen von Vorstand und Aufsichtsrat verweisen wir auf den Vergütungsbericht.
Salden und Geschäftsvorfälle zwischen dem TTL-Konzern und seinen Tochtergesellschaften, die nahestehende Unternehmen und Personen sind, wurden im Zuge der Konsolidierung eliminiert und werden in dieser Anhangsangabe nicht erläutert. Einzelheiten zu Geschäftsvorfällen zwischen dem TTL-Konzern und anderen nahestehenden Unternehmen und Personen sind nachfolgend angegeben:
| EUR | 2018 | 2017 |
| Umsatzerlöse und sonstige Erträge | ||
| DIC Capital Partners (Europe) GmbH (Umsatzerlöse) | 255.000 | 10.000 |
| TTL Real Estate GmbH (Umsatzerlöse) | 350 000 | 0 |
| DIC Capital Partners (Europe) GmbH (Gewinnausschüttung) | 350.000 | 300.017 |
| TTL Real Estate GmbH (Gewinnanteil) | 2.390.365 | 910.847 |
| TTL Real Estate GmbH (Zinserträge aus Stiller Beteiligung.) | 4.478.836 | 0 |
| DIC Beteiligungsgesellschaft bürgerlichen Rechts (Zinserträge) | 0 | 266.211 |
| 7.824.200 | 1.487.075 | |
| Zinsaufwendungen | ||
| TTL Real Estate Mezzanine Investments GmbH & Co. KG | 983.222 | 0 |
| AR Holding GmbH | 1.563 | 15.252 |
| TTL Real Estate GmbH | 0 | 196.469 |
| 984.784 | 211.721 | |
| EUR | 31.12.2018 | 31.12.2017 |
| Forderungen | ||
| TTL Real Estate GmbH (Stille Beteiligung) | 15.350.000 | 0 |
| TTL Real Estate GmbH (Zinserträge aus stiller Beteiligung) | 4.478.836 | 0 |
| AR Holding GmbH | 0 | 90.000 |
| DIC Capital Partners (Europe) GmbH | 0 | 150.600 |
| 19.828.836 | 240.600 | |
| Verbindlichkeiten | ||
| TTL Real Estate Mezzanine Investments GmbH & Co. KG | 49.168.013 | 0 |
| AR Holding GmbH | 0 | 151.063 |
| 49.168.013 | 151.063 |
Die GR Capital GmbH als Rechtsnachfolgerin der TR Asset Management GmbH hat in den Jahren 2012 bis 2014 Zuzahlungen in das Eigenkapital der TTLAG in Höhe von insgesamt 1.311 TEuro (VJ 1.311 TEuro) geleistet (siehe Tz. 26). Die in diesem Zusammenhang vereinbarten Besserungsabreden für die einzelnen Forderungsverzichte führen zu Rückzahlungsansprüchen der GR Capital GmbH, soweit das bilanzielle Eigenkapital der TTL AG in den Folgeperioden die unter Tz. 26 dargestellten jeweiligen Eigenkapitalschwellen überschreitet. Der Maximalwert der Rückzahlungsverpflichtung entspricht der Summe der Forderungsverzichte und beläuft sich auf 1.311 TEuro.
Mit der DIC Capital Partner (Europe) GmbH, München, die über den mittelbaren Alleingesellschafter der AR Holding GmbH, Herrn Professor Dr. Schmidt, mit der TTL AG verbunden ist, hat die TTL AG, im Juni 2018 einen Dienstleistungsvertrag betreffend Analysen, Controlling und Beratung abgeschlossen. Die TTL AG erhielt hierfür im Jahr 2018 eine Vergütung in Höhe von 255.000 Euro.
Ebenso mit der TTL RE GmbH, Frankfurt, an der die TTL AG mit 22,98 % direkt beteiligt ist, hat die TTL AG im März 2018 einen Dienstleistungsvertrag betreffend Analysen, Controlling und Beratung abgeschlossen. Die TTL AG erhielt hierfür im Jahr 2018 eine Vergütung in Höhe von 350.000 Euro.
Mit Darlehensvertrag vom 17. Dezember 2018 hat die TTL AG von der TTL Real Estate Mezzanine Investments GmbH & Co. KG ein Darlehen in Höhe von 1.500.000 Euro erhalten. Das Darlehen wird mit 3,5 % p. a. verzinst. Der Vertrag hat eine feste Laufzeit bis zum 31. Januar 2020. Danach verlängert er sich jeweils um ein weiteres Jahr, falls er nicht von einer der Parteien mit einer Vorlauffrist von drei Monaten gekündigt wird.
Mit den Vertragsnachträgen vom 18. Dezember 2018 wurden sämtliche Darlehensverträge zwischen der TTL Real Estate Mezzanine Investments GmbH & Co. KG und der TTL AG bis zum 31. Januar 2020 verlängert. Danach verlängern sich die Verträge um ein weiteres Jahr, falls sie nicht mit einer Frist von zwölf Monaten zum Quartalsende gekündigt werden.
Mit Vertrag vom 1. November 2018 wurde zwischen der TTL Real Estate GmbH und der TTL AG und TTL Beteiligungs GmbH ein Gesellschaftsvertrag zur Errichtung einer typischen stillen Gesellschaft geschlossen. Die beiden Gesellschaften beteiligen sich mit einer Einlage von insgesamt 15.350.000 Euro, entsprechend ihrer Anteile jeweils mit 7.054.860 Euro und 8.295.140 Euro.
Die Einlagen erfolgten am 1. November 2018 durch Einlage einer entsprechenden Forderung der TTL Real Estate GmbH gegenüber den Gesellschaften. Die jeweiligen Forderungen werden bis zu deren Ausgleich oder Verrechnung mit 3,5 % p.a. verzinst. Die beiden Gesellschaften erhalten auf die jeweilige Kapitaleinlage eine Vergütung in Höhe von 25 % p.a. In diesem Zusammenhang bringt die TTL Real Estate GmbH mit Einbringungsvertrag vom 1. November 2018 ihre bestehende Forderung aus dem Vertrag über die Errichtung der stillen Gesellschaft in die TTL Real Estate Mezzanine Investments GmbH & Co. KG in Höhe der o.g. 15.350.000 Euro vollumfänglich ein.
Mit Abtretungsvertrag vom 27. April 2018 über 6.242.764,42 Euro sind jetzt sämtliche Forderungen an den TTL Konzern aus Darlehensverträgen von der Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA auf die TTL Real Estate Mezzanine Investments GmbH & Co. KG übertragen.
Nach § 15a WpHG und nach Abschnitt 6.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex müssen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft Wertpapiergeschäfte mit Bezug auf die Aktien der Gesellschaft melden. Meldepflichtig sind ferner Wertpapiergeschäfte naher Angehöriger.
Direkte Mehrheitsgesellschafterin der TTL AG ist die AR Holding GmbH. Deren Gesamtstimmrechtsanteil wird der GR Capital GmbH, der GCS Verwaltungs GmbH sowie dem Aufsichtsratsmitglied Herrn Prof. Dr. Gerhard Schmidt zugerechnet. Nach Änderung der Gesamtzahl der Stimmrechte durch die Kapitalmaßnahme vom 8. Mai 2018 werden Herrn Prof. Dr. Gerhard Schmidt mittelbar über die GCS Verwaltungs GmbH, die GR Capital GmbH und die AR Holding GmbH 58,13% der Stimmen an der TTL AG zugerechnet.
Inklusive der indirekt über die Rhein-Main Finanz- und Beteiligungsgesellschaft bürgerlichen Rechts zugerechneten Stimmen betrug die Gesamtzahl der Herrn Prof. Dr. Gerhard Schmidt zugerechneten Stimmen 14.092.545 bzw. 66,87 %.
Im Berichtszeitraum wurden vom Aufsichtsratsmitglied Prof. Dr. Gerhard Schmidt bzw. von ihm zuzurechnenden Gesellschaften folgende Transaktionen getätigt:
| Transaktion | Datum | Kurs (EUR/Aktie) |
Volumen (EUR) |
Aktien (Stk) |
Gesellschaft |
| Kauf über Börse | 10.12.2018 | 3,48 | 31.320 | 9.000 | AR Holding GmbH |
| Kauf über Börse | 25.05.2018 | 3,90 | 3.155 | 809 | Rhein-Main Beteiligungsgesellschaft mbH |
| Kauf über Börse | 24.05.2018 | 3,88 | 74.461 | 19.191 | Rhein-Main Beteiligungsgesellschaft mbH |
| Erwerb von 501.711 Aktien durch konzerninterne Einbringung durch Rhein-Main Finanz- und Beteiligungsgesellschaft bürgerlichen Rechts | 24.05.2018 | n/a | n/a | 501.711 | Rhein-Main Beteiligungsgesellschaft mbH |
| Zeichnung/Erwerb von Aktien aus Kapitalerhöhung | 30.04.2018 | 3,6 o | 1.806.160 | 501.711 | Rhein-Main Finanz- und Beteiligungsgesellschaft bürgerlichen Rechts |
| Zeichnung/Erwerb von Aktien aus Sachkapitalerhöhung | 21.03.2018 | 3,50 | 5.744.670 | 1.641.334 | AR Holding GmbH |
XI. ORGANE DER GESELLSCHAFT
Aufsichtsrat der Aktiengesellschaft:
| • |
Prof. Dr. Gerhard Schmidt, (seit 23.01.2018; Vorsitzender seit 23.08.2018), Rechtsanwalt/Steuerberater und Partner der Rechtsanwaltssozietät Weil, Gotshal & Manges LLP |
| • |
Klaus Kirchberger, (Vorsitzender des AR bis 23.08.2018, seit 23.08.2018 stellv. Vorsitzender), Vorsitzender der Geschäftsführung der OFB Projektentwicklung GmbH |
| • |
Dr. Daniel Schütze (stellvertretender Vorsitzender bis 23.08.2018), Rechtsanwalt, Partner der Sozietät Böttcher Bruch Schütze |
| • |
Klaus W. Schäfer, selbständiger Unternehmensberater (bis 23.01.2018) |
| • |
Dipl. Kfm. Michael Bock (seit 15.06.2018), Geschäftsführender Gesellschafter, REAL-KAPITAL Vermögensmanagement GmbH, Leverkusen |
| • |
Jan Benedikt Rombach, BA (Hons) (seit 15.06.2018), Inhaber und Geschäftsführer der Steripower GmbH & Co KG, Starnberg |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats waren im Geschäftsjahr 2018 in folgenden weiteren Gesellschaften im Aufsichtsrat oder anderen Kontrollgremien tätig:
Prof. Dr. Gerhard Schmidt:
| • |
GEG German Estate Group AG, Frankfurt am Main, Vorsitzender des Aufsichtsrats* |
| • |
DIC Asset AG, Frankfurt am Main, Vorsitzender des Aufsichtsrats* |
| • |
DICP Capital SE, München, Vorsitzender des Verwaltungsrats/Geschäftsführender Direktor** |
| • |
Novalpina Capital Group S.à r.l., Luxemburg, Non-Executive Chairman |
| • |
Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, Frankfurt am Main, Vorsitzender des Aufsichtsrats* |
| • |
Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA, Frankfurt am Main, Vorsitzender des Aufsichtsrats* |
| • |
DICP Erste Family Office Beteiligungsgesellschaft mbH &Co. KGaA, München, Vorsitzender des Aufsichtsrats* |
| • |
DIC Capital Partners (Germany) GmbH &Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, München, Vorsitzender des Aufsichtsrats |
| • |
DICP Asset Management Beteiligungsgesellschaft mbH &Co. KGaA, München, Vorsitzender des Aufsichtsrats |
| • |
DIC Capital Partners (Germany) Verwaltungs GmbH, München, Vorsitzender des Aufsichtsrats** |
| • |
DIC Capital Partners Beteiligungs GmbH, München, Vorsitzender des Aufsichtsrats** |
*
Mandate im Sinne des § 100 Abs. 2 Satz 2 AktG
**
Aufsichtsrat ist nicht aufgrund gesetzlicher Vorschriften zu bilden
Klaus Kirchberger:
| • |
AVW Versicherungsmakler GmbH, Bosau, Mitglied des Aufsichtsrates** |
| • |
ImmoMediaNet GmbH &Co. KG, Schenefeld, Mitglied des Aufsichtsrates** |
**
Aufsichtsrat ist nicht aufgrund gesetzlicher Vorschriften zu bilden
Jan Benedikt Rombach:
| • |
B&D Central AG, Zollikon/Schweiz, Präsident des Verwaltungsrates |
| • |
R&B Immo Invest AG, Zürich/Schweiz, Vizepräsident des Verwaltungsrates |
| • |
DICP Erste Family Office Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KGaA, München, Mitglied des Aufsichtsrats |
Michael Bock:
| • |
MEDICLIN AG, Offenburg, Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Prüfungsausschusses. |
Dr. Daniel Schütze:
| • |
Kraichgau-Klinik AG, Bad Rappenau, Vorsitzender des Aufsichtsrats |
Vorstand:
| • |
Theo Reichert (Vorsitzender des Vorstands), Diplom Kaufmann |
| • |
Thomas Grimm (seit dem 18.01.2018), Diplom-Kaufmann |
Die Mitglieder des Vorstandes waren im Geschäftsjahr 2018 in folgenden weiteren Gesellschaften im Aufsichtsrat oder anderen Kontrollgremien tätig:
Theo Reichert
| • |
CGS AG Zürich, Schweiz: Mitglied des Verwaltungsrates |
Weitere Angaben zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder finden sich im Vergütungsbericht im Lagebericht.
XII. ERGEBNISVERWENDUNGSVORSCHLAG
Für 2018 wird der Vorstand vorschlagen, eine Dividende in Höhe von 2.529 TEuro (0,12 Euro pro Aktie bezogen auf 21.075.000 ausstehende Aktien) zu beschließen. Die Dividende wird in voller Höhe aus dem steuerlichen Einlagekonto erfolgen und unterliegt somit keinem Abzug von Kapitalertragsteuer. In diesem Konzernabschluss wird diese Dividende gemäß IAS 10 nicht als Verbindlichkeit bilanziert.
XIII. KONZERNZUGEHÖRIGKEIT
Unmittelbares und oberstes Mutterunternehmen des Konzerns ist die GCS Verwaltungs GmbH, Glattbach. Den Konzernabschluss für den kleinsten Konzernkreis erstellt die TTL AG.
XIV. HONORAR DES KONZERNABSCHLUSSPRÜFERS
Das für das Geschäftsjahr 2018 berechnete Gesamthonorar des Konzernabschlussprüfers Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft (Vorjahr: Warth & Klein Grant Thornton AG) für an die TTL AG und deren Tochterunternehmen erbrachte Leistungen betrug insgesamt 157 TEuro (VJ 45 TEuro) und betrifft Abschlussprüfungsleistungen in Höhe von 57 TEuro (VJ 37 TEuro), andere Bestätigungsleistungen 63 TEuro (VJ 8 TEuro) sowie sonstige Leistungen 37 TEuro (VJ 0 TEuro). Die Abschlussprüferleistungen beinhalten im Jahr 2017 und 2018 die gesetzliche Jahres- und Konzernabschlussprüfung der TTL AG sowie die prüferische Durchsicht der Jahresabschlüsse von Tochterunternehmen der TTLAG sowie im Jahr 2018 die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts der TTLAG.
XV. HAFTUNGSVERHÄLTNISSE UND SONSTIGE FINANZIELLE VERPFLICHTUNGEN
Verbindlichkeiten gegenüber der GR Capital GmbH leben bis zu einem Betrag von 1.311 TEuro (VJ 1.311 TEuro) insoweit wieder auf, wie das Eigenkapital der TTL AG im Sinne von § 266 Abs. 3, A. HGB in zukünftigen Perioden einen Betrag von 100 Mio. Euro überschreitet (Besserungsabrede). Darüber hinaus leben Verbindlichkeiten gegenüber der AR Holding GmbH in Höhe von 102 TEuro (VJ 102 TEuro) insoweit wieder auf, wie das bilanzielle Eigenkapital der Gesellschaft im Sinne von § 266 Abs. 3, A. HGB in künftigen Perioden einen Betrag von 100 Mio. Euro überschreitet.
Die TTL AG weist zum 31. Dezember 2018 ein Eigenkapital im Jahresabschluss gem. § 266 Abs. 3, A. HGB von 46,5 Mio. TEuro aus. Aufgrund der aktuellen Unternehmensplanung ist das Erreichen der Schwelle von 100,0 Mio. Euro derzeit nicht wahrscheinlich. Aus diesem Grund ist ein Wiederaufleben der Verbindlichkeiten nicht im Abschluss erfasst.
XVI. ANGABEN ZUM DEUTSCHEN CORPORATE GOVERNANCE KODEX
Die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zur Einhaltung des deutschen Corporate Governance Kodex wurde von Vorstand und Aufsichtsrat abgegeben und auf der Homepage der TTL AG (https://www.ttl-ag.de/de/investor-relations/corporate-governance/entsprechenserklaerung.html) dauerhaft zugänglich gemacht.
XVII. MITARBEITERINNEN UND MITARBEITER
Per Dezember 2018 waren neben dem Vorstand zwei Mitarbeiter beschäftigt. Hieraus ergibt sich eine Anzahl der Arbeitnehmer im Sinne von § 285 Nr. 7 HGB von zwei (Vorjahr eins).
NACHTRAGSBERICHT
Bis zur Aufstellung des Konzernabschlusses ergaben sich keine wesentlichen Ereignisse nach dem Bilanzstichtag.
XVIII. FREIGABE DES KONZERNABSCHLUSSES
Der vorliegende Konzernabschluss wurde am 18. Februar 2019 durch den Vorstand zur Veröffentlichung freigegeben.
München, den 18. Februar 2019
TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, München
Theo Reichert, CEO
Thomas Grimm, CFO
ZUSAMMENGEFASSTER LAGEBERICHT
1. ALLGEMEINES
Der Konzernlagebericht und der Lagebericht der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, München, (nachfolgend „TTL AG" oder „TTL") für das Geschäftsjahr 2018 werden gemäß § 315 Abs. 3 HGB in Verbindung mit § 298 Abs. 2 HGB zusammengefasst. Aus diesem Grund wird in den einzelnen Abschnitten eine differenzierte Darstellung nach einzelnen Konzernunternehmen vorgenommen, sofern es dem besseren Verständnis dient. Im Folgenden wird der TTL Konzern auch als TTL bezeichnet. Die Ausführungen zur TTL AG und ihren Tochterunternehmen sind jeweils als solche benannt.
2. GRUNDLAGEN DES UNTERNEHMENS
Die TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, München, ist eine Beteiligungsgesellschaft, die sich schwerpunktmäßig auf den deutschen Gewerbeimmobilienmarkt fokussiert. Seit Anfang 2017 hat sich die TTL AG in mehreren Schritten direkt und mittelbar an der Deutsche Immobilien Chancen-Gruppe und an der GEG German Estate Group beteiligt. Die TTL AG kontrolliert direkt und indirekt 50 % des stimmberechtigten Stammkapitals der TTL Real Estate GmbH (vormals Deutsche Immobilien Chancen Real Estate GmbH), die wiederum 75 % der Anteile an der German Estate Group GmbH & Co. KG (GEG-Gruppe) hält. Die übrigen 50 % der TTL Real Estate GmbH werden von der Deutsche Immobilien Chancen-Gruppe gehalten. Die TTL AG ist mit der Deutsche Immobilien Chancen Gruppe übereingekommen, dass die strategische Ausrichtung und die damit im Zusammenhang stehenden Entscheidungen bei der TTL Real Estate GmbH durch die TTL AG entwickelt werden sollen. Dies wurde durch die Umfirmierung der Deutsche Immobilien Chancen Real Estate GmbH in TTL Real Estate GmbH unterstrichen.
Zu den Beteiligungsgesellschaften der TTL AG zählt ein Anteil von 15 % an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH, wodurch die TTL AG eine indirekte Beteiligung an der Deutsche Immobilien Chancen Gruppe hält. Die Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien (Deutsche Immobilien Chancen Gruppe) ist eine strategische Managementholding mit klarem Investmentfokus auf den deutschen Gewerbeimmobilienmarkt. Dabei investiert sie in Immobilienportfolios, Einzelobjekte und Projektentwicklungen sowie in Investment- und Asset Management-Plattformen im gewerblichen Immobilienbereich. Der Fokus des Geschäftsmodells liegt auf den Unternehmensbeteiligungen an der börsennotierten DIC Asset AG mit Sitz in Frankfurt am Main und der GEG-Gruppe. Darüber hinaus bestehen Joint Venture-Beteiligungen an Projektentwicklungen und Immobilienportfolien.
An der GEG German Estate Group ist die TTL AG seit August 2018 über ihre direkten und mittelbaren Beteiligungen mit durchgerechnet insgesamt rd. 34 % beteiligt.
Die GEG-Gruppe ist eine der in Deutschland am schnellsten wachsenden Investment- und Asset Management-Plattformen im gewerblichen Immobilienbereich. Ihr Fokus liegt auf Investitionen im Core-Segment und bei opportunistischen Investments mit Wertschöpfungspotential und Projektentwicklungen.
Gesteuert wird die TTL AG durch einen aus zwei Mitgliedern bestehenden Vorstand. Wesentliche Steuerungsgrößen sind der bilanzierte Wert des Beteiligungsengagements, die aus den Beteiligungen resultierenden Erträge sowie das Konzernjahresergebnis nach Steuern - ggf. unter Eliminierung von Einmaleffekten - des TTL Konzerns. Die Steuerung erfolgt hierbei insbesondere unter Zugrundelegung der Budgets und mehrjährigen Unternehmensplanungen bzgl. der TTL AG und ihrer Beteiligungen sowie deren Abschluss- und sonstigen Finanzberichten.
3. WIRTSCHAFTSBERICHT
3.1. Gesamtaussage zum Geschäftsverlauf und der Lage des Konzerns
Das Jahr 2018 war für die TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG (TTL AG) ein sehr erfolgreiches Jahr, in dem wichtige Meilensteine für das profitable Wachstum der Gesellschaft erreicht wurden:
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Die TTL AG hat in mehreren Schritten ihre direkte und indirekte Beteiligung an der TTL Real Estate GmbH (vormals Deutsche Immobilien Chancen Real Estate GmbH) auf nunmehr 50 % erhöht und die Übernahme der strategischen Führungsfunktion innerhalb des Gesellschafterkreises der TTL Real Estate GmbH übernommen. |
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Die TTL Real Estate GmbH ist mit 75% an der German Estate Group (GEG) beteiligt, die ihr hohes Wachstumstempo auch in 2018 fortgesetzt hat. Durch Ausweitung ihres Produktangebotes, ihrer Investorenbasis und durch die Akquisition weiterer Liegenschaften konnte die GEG das von ihr verwaltete Vermögen (Assets under Management, AuM) von 2,4 Mrd. am Jahresanfang auf über 3 Mrd. zum Jahresende 2018 steigern. |
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Die Inhaber der Wandelschuldverschreibung haben ihr Wandlungsrecht ausgeübt. Hierdurch konnten die Schulden um rd. 8,1 Mio. Euro gegenüber dem Vorjahr reduziert und das Eigenkapital entsprechend erhöht werden. Darüber hinaus wurde der Aktionärskreis erweitert und die TTL AG profitiert von Zinseinsparungen in Höhe von rd. 0,3 Mio. Euro p.a. |
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Das Konzernergebnis konnte mit 4,1 Mio. Euro mehr als vervierfacht werden - und das noch ohne den Gesamtjahreseffekt durch den Aufbau des attraktiven Beteiligungsportfolios in 2018. |
3.2. Wirtschaftliche Rahmenbedingungen
Wirtschaft in Deutschland wächst trotz Belastungsfaktoren
Nach einer anhaltend freundlichen Konjunkturentwicklung trübten vor allem die Sorge vor einer Eskalation der internationalen Handelsstreitigkeiten und politischen Unwägbarkeiten in einigen Ländern Europas das bis dahin sehr positive Wirtschaftsklima ein. In Europa zeigten sich die Konjunkturindikatoren 2018 schwächer als von den Ökonomen erwartet, und auch in Deutschland kühlte die Stimmung quer durch alle Branchen mit Ausnahme des Baugewerbes ab. Dennoch konstatieren die volkswirtschaftlichen Analysten eine gute Verfassung der deutschen Wirtschaft und beurteilen den Zuwachs im BI P von 1,5 %sowie den Ausblick auf die kommenden zwei Jahre als normalisiertes Tempo nach Jahren der Hochkonjunktur.
Die Stimmungsindikatoren zeigten im Jahresverlauf ein zunehmendes Bewusstsein für die hohe internationale Unsicherheit und nachlassende Dynamik der globalen Konjunktur: Im Dezember 2018 war der ifo-Geschäftsklimaindex den vierten Monat in Folge rückläufig und markierte mit 101,0 den niedrigsten Stand seit Dezember 2016. Sowohl im verarbeitenden Gewerbe als auch im Dienstleistungssektor war das Geschäftsklima merklich abgekühlt, lediglich im Bauhauptgewerbe blieb die Stimmung auf dem sehr hohen Niveau.
Garant für das weitere Wachstum soll die Nachfrage im Inland bleiben - vor allem der private Konsum und die Bauausgaben. Auch der expansive Dienstleistungssektor und die Impulse vom Arbeitsmarkt tragen weiter zum positiven Ausblick bei. Erwerbstätigkeit und sozialversicherungspflichtige Beschäftigung sind 2018 weiter kräftig gestiegen. Gegenüber dem Vorjahr wuchs die Zahl der Erwerbstätigen im Jahresdurchschnitt um 562.000 auf 44,8 Millionen Personen. Der Großteil der neuen Stellen entstand im sozialversicherungspflichtigen Bereich. Gegenüber dem Vorjahr war hier ein Plusvon 705.000 Stellen oder 2,2 % zu verzeichnen.
Gemäß den Herbstprojektionen, die Mitte Oktober 2018 vorgestellt wurden, soll die Zahl der Erwerbstätigen bis 2020 um gut 1,3 Millionen zulegen, die der Arbeitslosen um rund 400.000 sinken und die Erwerbslosenquote auf 4,8 % fallen.
Um Unsicherheit aus dem Markt zu nehmen, entschlossen sich die Währungshüter im Juni 2018 zu einem weiterreichenden Leitzinsausblick: Demnach geht die EZB davon aus, dass die Leitzinsen zumindest bis über den Sommer 2019 unverändert bleiben werden. Der seit März 2016 bei 0 % liegende Leitzins im Euroraum, zu dem sich Geschäftsbanken bei der Notenbank Geld leihen können, blieb 2018 unverändert auf der historischen Tiefstmarke. Auch der Strafzins auf Einlagen von Geschäftsbanken bei der EZB blieb unverändert bei 0,4 %. Dagegen fuhr die EZB ihr billionenschweres Programm zum Kauf von Staats- und Unternehmensanleihen („Quantitative Easing") sukzessive zurück.
Vermietungsmarkt: fortgeschrittene Flächenabsorption und steigende Mietpreise
Am Bürovermietungsmarkt in Deutschland haben sich die Umsätze nach einem schwächeren ersten Quartal wieder stabilisiert, und die wachsende Beschäftigungsquote hat sich in einer robusten Flächennachfrage und einem weiteren Rückgang der Leerstände niedergeschlagen. Nach Beobachtungen des Maklerhauses JLL werden Vermietungsumsätze durch das sich stetig verknappende Flächenangebot limitiert - nicht jedes nachfragende Unternehmen kann mit passenden Flächen bedient werden so dass im Jahresvergleich rund 6,5 % weniger Umsatz in Quadratmetern zu Buche standen. Der eklatante Flächenmangel in zentralen Lagen ließ die Mietpreise steigen, wobei das geringe Fertigstellungsvolumen der letzten Jahre kaum zur Entspannung beitragen konnte. In jeder der sieben Immobilienhochburgen sank der Büroflächenleerstand binnen einem Jahr um eine zweistellige Prozentrate. Die kumulierte Leerstandsquote ging im Jahresvergleich um 110 Basispunkte auf 3,6 % zurück.
Befeuert durch den Angebotsmangel zogen die Mieten weiter an. Innerhalb von zwölf Monaten legten die Mietpreise laut JLL im Schnitt um 6,4% zu. Dahinter standen durchaus unterschiedliche Dynamiken: So legten die Mietpreise in sekundären Lagen signifikant stärker zu als in den zentralen Innenstadtlagen.
Investmentmarkt: Aufwärtstrend noch intakt
Der deutsche Immobilien-Investmentmarkt erwies sich im europäischen Vergleich einmal mehr als robust; der gewerbliche Immobilieninvestmentmarkt erzielte trotz aller politischen und wirtschaftlichen Unsicherheiten ein neues Rekordjahr. Mit den Umsätzen des Schlussquartals wurde 2018 mit 60,3 Mrd. Euro Transaktionsvolumen erstmals die 60-Milliarden-Euro-Marke übersprungen und das Vorjahresergebnis um etwa 6% übertroffen.
Am höchsten in der Gunst der Investoren stand mit einem Anteil von knapp unter 50 % wie in den vergangenen Jahren die Assetklasse Büro. Die Entwicklung der Büro-Vermietungsmärkte in den Top-7-Standorten spiegelt sich im Investmentmarkt. Bereits zur Jahresmitte waren Teilmärkte etwas abseits der Innenstadtlagen in den A-Standorten sowie Objekte mit Leerstand und kurzfristig auslaufenden Mietverträgen stärker gesucht, die Risikoaufschläge und Abstände zur Spitzenrendite nach Auswertungen von JLL auf ein historisch niedriges Niveau geschrumpft. Hintergrund ist die Verschiebung der Anlagepräferenzen seitens der Investoren zu Produkten und Lagen, die nicht den bislang gültigen Prime-Kriterien entsprechen und bei denen noch Potenzial gesehen wird, die angepeilten Renditeziele über geeignete Management- Maßnahmen und Neuabschlüsse zu höheren Mieten zu erreichen. 2018 waren Manage-to-Core-Objekte entsprechend begehrt und die geforderten Preise stiegen deutlich.
Zum Ende des Jahres betrug die Bemittelte Spitzenrendite in den Top-7-Städten 3,11 %, nach 3,27 % im Vorjahr. In Kombination mit dem starken Mietwachstum hat sich 2018 für Büroimmobilien in den Top-7-Standorten ein Wertzuwachs von rund 12 % ergeben. JLL sieht den Zuwachs 2019 aufgrund der fortgeschrittenen Renditekompression im Schnitt bei etwa 4 % für den Gesamtmarkt der Büroimmobilien in den Hochburgen.
3.3. Geschäftsentwicklung und Lage des TTL Konzerns
HIGH LICHTS
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Der TTL-Konzern partizipiert an der positiven Geschäftsentwicklung bei all seinen Beteiligungen |
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Der Umfang unseres Beteiligungsengagements stieg seit Jahresbeginn um 53,2 Mio. Euro auf 99,4 Mio. Euro |
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Das Eigenkapital des Konzerns stieg durch verschiedene Kapitalmaßnahmen sowie aufgrund des Konzernjahresergebnisses von rd. 31,1 Mio. Euro auf 55,4 Mio. Euro |
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Das Beteiligungs- und Zinsergebnis liegt mit rd. 6,2 Mio. Euro fünffach über dem Vorjahr von 1,2 Mio. Euro |
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Das Konzernergebnis stieg in 2018 im Vergleich zum Vorjahr von 0,9 Mio. Euro auf 4,1 Mio. Euro |
Mit der strategischen Neuausrichtung der Gesellschaft als eine auf den deutschen Gewerbeimmobilienmarkt fokussierte Beteiligungsgesellschaft sind die TTL AG und der TTL-Konzern auch in 2018 weiter stark und profitabel gewachsen. Aufgrund der positiven Geschäftsentwicklung konnten wir unsere Ergebnisprognose im Jahresverlauf mehrfach anheben und wie im September 2018 prognostiziert ein Ergebnis von 4,1 Mio. Euro erzielen. Damit hat sich die TTL AG deutlich besser entwickelt als zu Jahresanfang 2018 erwartet.
Auch beim Ausbau unserer Beteiligungen schreiten wir weiter erfolgreich voran. Inzwischen konnte die TTL AG die Kontrolle über so% der Stammgeschäftsanteile an der TTL Real Estate GmbH erwerben und damit noch stärker am Wachstumskurs des Beteiligungsstandbeins GEG German Estate Group partizipieren. Auch unser Aktienkurs spiegelt unser kontinuierliches Wachstum seit unserer strategischen Neuausrichtung wieder. Auch wenn die Volatilität aufgrund des geringen Free Floats relativ hoch ist, ist die stetige Entwicklung des Aktienkurses auf zeitweise über 4 Euro und die damit deutlich gestiegene Marktkapitalisierung der TTL AG auf dem richtigen Weg. Aufgrund der bisherigen Geschäftsentwicklung bei den Beteiligungsunternehmen und der daraus resultierenden höheren Beteiligungserträge haben wir das Konzernergebnis nach Steuern mit 4,1 Mio. Euro im Vergleich zum Vorjahr (0,9 Mio. Euro) nahezu verfünffacht.
Investitions- und Kapitalmaßnahmen in 2018
Insgesamt hat sich die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des TTL AG-Konzerns aufgrund der Kapitalmaßnahmen und dem Aufbau der Finanzinvestitionen weiter deutlich verbessert. Die Gesellschaft hat in 2018 folgende Kapitalmaßnahmen durchgeführt und ihr Beteiligungsportfolio kontinuierlich erheblich ausgebaut:
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Im Wege von Sachkapitalerhöhungen im März und April 2018 legten mehrere Minderheitsgesellschafter der TTL Real Estate GmbH in zwei Transaktionen insgesamt 6,05 % der Stammgeschäftsanteile an dieser Gesellschaft mit einem Wert von 9,7 Mio. Euro in die TTL AG ein und erhielten im Gegenzug rund 2,8 Mio. neue Aktien an der TTL AG. Hierdurch konnte die TTL AG ihr Beteiligungsengagement ausweiten und gleichzeitig auch ihre Aktionärsbasis verbreitern. |
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Im April 2018 erwarb die Gesellschaft weitere 11,67 % an der TTL Real Estate GmbH von der Deutsche Immobilien Chancen Gruppe zu einem Kaufpreis von rd. 18,7 Mio. Euro und baute damit den von ihr kontrollierten Anteil an der Gesellschaft auf 45,0% auf. Der Erwerb wurde durch Fremdmittel finanziert. |
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Weiterhin konnte die TTL AG im Rahmen einer Barkapitalerhöhung Ende April 2018 durch Ausgabe von 701.711 Aktien Barmittel von rd. 2,5 Mio. Euro einwerben. Die Mittel wurden in Höhe von 1,5 Mio. Euro zur Tilgung von Darlehen eingesetzt. |
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Im Juli hat die TTL AG weitere 4,5 % der Stammanteile an der TTL Real Estate GmbH zum Kaufpreis von 7,2 Mio. Euro erworben. |
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Mitte September übernahm die TTL AG weitere Stammanteile an der TTL Real Estate GmbH im Rahmen der Barkapitalerhöhung im Gesamtausgabebetrag (einschließlich Agio) von rd. 1,6 Mio. Euro. |
Somit beträgt der Anteil der Beteiligung der TTL AG (direkt und indirekt gehaltene Beteiligungen) am stimmberechtigten Stammkapital der TTL Real Estate GmbH 50 %. Dies entspricht einem durchgerechneten Kapitalanteil von rd. 45 % (VJ 24 %) an dieser Gesellschaft und mittelbar von rd. 34 % (VJ 17 %) an der German Estate Group. Zum Ende des Jahres ist die TTL AG damit mit rd. 93,5 Mio. Euro (VJ 40,3 Mio. Euro) in Anteilen an der TTL Real Estate GmbH investiert. Hierin enthalten ist auch eine Beteiligung in Form einer stillen Gesellschaft in Höhe von 15,4 Mio. Euro, so dass der TTL-Konzern aus seinem Engagement neben Beteiligungs- auch Zinserträge generiert.
Im August haben die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen aus dem Jahr 2017 ihr Wandlungsrecht ausgeübt und 3.475.000 neue Inhaber-Stückaktien aus dem Bedingten Kapital 2017/1 erhalten. Das Grundkapital der TTL wurde damit auf 21.075.000 Euro erhöht. Durch die Maßnahme erhöhte sich das Eigenkapital und es reduzierten sich die Schulden gegenüber dem Vorjahr um rd. 8,1 Mio. Euro.
Aufgrund der Finanzierung des Ausbaus unseres Beteiligungsengagements durch Kapitalerhöhungen und langfristige Darlehen ergaben sich hieraus keine Mittelabflüsse. Die Zuflüsse aus der Barkapitalerhöhung wurden zur Schuldentilgung und Finanzierung des laufenden Geschäftsbetriebes verwendet.
Zum Jahresende 2018 hielt die TTL damit
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50 % der Stammgeschäftsanteile an der TTL Real Estate GmbH und damit eine mittelbare Beteiligung von rd. 34 % (VJ 17%) an der GEG German Estate Group, Frankfurt, |
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eine Beteiligung von rund 15 % an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH, die wiederum kontrollierende Gesellschafterin der Deutsche Immobilien Chancen Gruppe ist. Die Deutsche Immobilien Chancen Gruppe kontrolliert rund 31 % der Stimmen an der börsennotierten DIC Asset AG, Frankfurt am Main. |
Insgesamt wurde die Eigenkapitalbasis (inkl. Minderheiten) im Berichtsjahr auf rund 55,4 Mio. Euro erhöht, nach 31,1 Mio. Euro zum Ende des Vorjahres. Das Beteiligungsportfolio weist einen Wert von über 99,4 Mio. Euro aus (VJ 46,2 Mio. Euro). Damit hat sich die TTL im Berichtsjahr zu einem relevanten Akteur im Immobilien-Marktsegment entwickelt und etabliert.
Die aktuelle Beteiligungsstruktur ergibt sich wie folgt:
Das Geschäftsjahr 2018 konnte die TTL AG mit einem Konzernüberschuss von rd. 4,1 Mio. Euro (VJ 0,9 Mio. Euro) abschließen, damit haben wir unsere Erwartungen zu Geschäftsjahresbeginn deutlich übertroffen.
Neben dem Aufbau des Beteiligungsportfolios und den damit einhergehenden Maßnahmen zur Verbesserung der Vermögens- und Kapitalposition stellte sich die TTL im Berichtsjahr auch organisatorisch neu auf. So wurde im Januar 2018 mit Thomas Grimm erstmals wieder ein hauptamtlicher CFO berufen. Darüber hinaus wurden operative Abläufe neu aufgesetzt, um die Neuausrichtung des Unternehmens zu begleiten. Dazu zählt insbesondere der Aufbau von Controlling- und Reportingstrukturen im Hinblick auf die wesentlichen Steuerungsgrößen, aber auch die Neugestaltung des Unternehmensauftrittes nach außen.
3.4. Vorstand und Mitarbeiter
Die TTL beschäftigt seit September 2018 vier Mitarbeiter (inkl. Vorstand).
Zum 18. Januar 2018 wurde Herr Thomas Grimm zum Finanzvorstand der Gesellschaft berufen. Er ist seit Juni 2013 Mitglied des Vorstands der Deutsche Immobilien Chancen-Gruppe und seit 2015 Mitglied der Geschäftsführung der TTL Real Estate GmbH.
3.5. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des TTL Konzerns
Die Lage des TTL-Konzerns ist vor allem durch die Ausweitung des Beteiligungsengagements geprägt. Wesentliche Steuerungsgrößen sind der bilanzierte Wert des Beteiligungsengagements, die aus dem Beteiligungsengagement resultierenden Erträge (Beteiligungs- und Zinserträge) sowie das Jahresergebnis - ggf. unter Eliminierung von Einmaleffekten - des TTL Konzerns.
Vermögenslage
Die Vermögenslage des TTL AG Konzerns ist von einem deutlichen Anstieg der Bilanzsumme geprägt. Diese hat sich von 47,1 Mio. Euro zum Bilanzstichtag 2017 auf 106,3 Mio. Euro zum 31. Dezember 2018 erhöht. Dies ist nahezu ausschließlich auf die im Geschäftsjahr 2018 erworbenen Beteiligungen zurückzuführen. So erhöhte sich auf der Aktivseite der Bilanz der unter den langfristigen Vermögenswerten ausgewiesene Wert der Beteiligungen an assoziierten Unternehmen inkl. der stillen Beteiligung an der TTL Real Estate GmbH auf 99,4 Mio. Euro (VJ 46,2 Mio. Euro), durch Erhöhung unserer indirekten Beteiligung an der GEG German Estate Group. Darüber hinaus ist die Beteiligung an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH mit 6,0 Mio. Euro (VJ 5,9 Mio. Euro) bewertet.
Auf der Passivseite der Bilanz erhöhte sich das Eigenkapital aufgrund von Kapitalerhöhungen einschließlich der Wandlung der Wandelschuldverschreibung um 20,2 Mio. Euro sowie aufgrund des Konzernergebnisses um weitere 4,1 Mio. Euro Insgesamt erhöhte sich das Konzerneigenkapital im Berichtsjahr von 31,1 Mio. Euro auf rund 55,4 Mio. Euro Hiervon entfallen rd. 46,8 Mio. Euro (VJ 23,3 Mio. Euro) auf die Aktionäre der TTL AG und 8,6 Mio. Euro (VJ 7,8 Mio. Euro) auf Minderheitenanteile.
Das Fremdkapital hat sich per Saldo um 34,8 Mio. Euro auf 50,9 Mio. Euro erhöht. Hintergrund der Erhöhung ist im Wesentlichen die Akquisition von weiteren Geschäftsanteilen an der TTL Real Estate GmbH im Umfang von rd. 31,4 Mio. Euro. Dem Aktivposten aus der stillen Beteiligung an der TTL Real Estate GmbH in Höhe von 15,4 Mio. Euro steht eine Verbindlichkeit in gleicher Höhe gegenüber. Die Wandlung der Wandelschuldverschreibung führte zu einem Rückgang der Finanzverbindlichkeiten von rd. 8,1 Mio. Euro.
Finanzlage
Auch der Zahlungsmittelbestand des TTL-Konzerns hat sich 2018 deutlich erhöht. Zum Jahresende verfügte der Konzern über Zahlungsmittel in Höhe von rd. 2,3 Mio. Euro (VJ 0,6 Mio. Euro).
Die Finanzierungstätigkeit war durch Mittelzuflüsse abzgl. Emissionskosten aus der Barkapitalerhöhung von rd. 2,5 Mio. Euro (VJ 1,7 Mio. Euro) geprägt. Erhaltene Ausschüttungen kompensierten Mittelabflüsse aus der Investitionstätigkeit und führten insgesamt zu einem Mittelzufluss aus der Investitionstätigkeit von rd. 0,3 Mio. Euro (VJ Mittelabfluss von 0,7 Mio. Euro). Diesen Einzahlungen stehen Auszahlungen von per Saldo 0,9 Mio. Euro (VJ 0,4 Mio. Euro) aus der betrieblichen Tätigkeit gegenüber.
Die Investitionen in den Beteiligungsbereich wurden größtenteils durch Sacheinlagen oder die Übernahme von entsprechenden Kaufpreisverbindlichkeiten finanziert, so dass hieraus insoweit keine Zahlungsvorgänge resultierten.
Die verzinslichen Verbindlichkeiten der TTL AG sind in der Regel mit Festzinskonditionen abgeschlossen. Der durchschnittliche Zinssatz der verzinslichen Verbindlichkeiten lag zum 31. Dezember 2018 bei 3,7% (VJ 4,6 %). Die durchschnittliche Restlaufzeit dieser finanziellen Schulden liegt etwas über einem Jahr (VJ 2,2 Jahre).
Ertragslage
Aufgrund der 2017 und 2018 durchgeführten Maßnahmen hat sich die Ertragskraft des TTL Konzerns kontinuierlich gesteigert. Durch ihre Beteiligung an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH erzielte die TTL Erträge von rd. 0,4 Mio. Euro (VJ 0,3 Mio. Euro). Die Beteiligung an der German Estate Group trug mit rund 6,9 Mio. Euro in erheblich größerem Umfang als im Vorjahr (VJ 0,9 Mio. Euro) zum Konzernergebnis bei, hiervon entfallen im Jahr 2018 Erträge aus der stillen Beteiligung in Höhe von 4,5 Mio. Euro, die in den Zinserträgen ausgewiesen sind.
Die Ausweitung des Geschäftsbetriebes zeigt sich auch in gestiegenen Betriebsausgaben, die insbesondere durch den Aufbau der Strukturen im administrativen und Controlling-Bereich verursacht sind. Ausgaben für Personal von rd. 1,1 Mio. Euro (VJ 0,1 Mio. Euro) sowie gestiegene sonstige betriebliche Aufwendungen in Höhe von 0,9 Mio. Euro (VJ 0,3 Mio. Euro), im Wesentlichen für Rechts- und Beratungskosten im Zusammenhang mit Kapitalmaßnahmen sowie Abschluss- und Prüfungskosten stehen Erlöse für die Übernahme von Geschäftsführungspositionen bei Tochter und Beteiligungsgesellschaften von rd. 0,6 Mio. Euro (VJ 10 TEuro) gegenüber.
Der TTL Konzern erzielte im Geschäftsjahr 2018 einen Konzernüberschuss von 4,1 Mio. Euro nach einem Konzernüberschuss von 0,9 Mio. Euro im Vorjahr. Vom Konzernüberschuss entfallen 3,3 Mio. Euro (VJ 0,5 Mio. Euro) auf die Aktionäre der TTL AG und 0,8 Mio. Euro (VJ 0,3 Mio. Euro) auf Anteile anderer Gesellschafter. Das unverwässerte und verwässerte Ergebnis je Aktie beläuft sich auf 0,19 Euro nach 0,05 Euro im Vorjahr.
3.6. Vermögens- Finanz- und Ertragslage der TTL AG
Vermögens- und Finanzlage
Die Ausweitung des Geschäftsbetriebes spiegelt sich auch im Jahresabschluss der TTL AG wider.
Das Vermögen ist durch die indirekte Beteiligung an der German Estate Group geprägt, welche mit den durch die TTL-Aktionäre eingebrachten Anteilen und Beteiligungen von rd. 71,9 Mio. Euro (VJ 25,8 Mio. Euro) bewertet ist. Damit sind die Finanzanlagen im Vergleich zum Vorjahr um insgesamt 46,1 Mio. Euro angestiegen.
Durch die Verschmelzung der GK Beteiligungs GmbH hält die TTL AG nunmehr einen direkten Anteil an der TTL Beteiligungs GmbH (vormals AIRE Asset Investments in Real Estate Beteiligungs GmbH) von 76 % der Anteile. Die TTL Beteiligungs GmbH hält einen Anteil von rd. 27% an der TTL Real Estate GmbH.
Im Jahr 2018 wurde in mehreren Schritten ein direkt gehaltener Anteil an der TTL Real Estate GmbH von rd. 23 % aufgebaut, die Anschaffungskosten hierfür betrugen 37,3 Mio. Euro. Desweitern besteht eine stille Beteiligung an der TTL Real Estate GmbH von 7,1 Mio. Euro.
Der Anteil an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH ist unverändert mit Anschaffungskosten von rd. 5,9 Mio. Euro angesetzt.
Die Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, stiegen aufgrund von Zinserträgen gegenüber der TTL Real Estate GmbH von 0,2 Mio. Euro auf 2,1 Mio. Euro und resultieren aus der im Jahr 2018 etablierten typisch stillen Beteiligung an dieser Gesellschaft.
Das Umlaufvermögen stieg im Bereich der flüssigen Mittel auf 2,3 Mio. Euro (VJ 0,6 Mio. Euro); der Abgrenzungsposten von ca. 0,9 Mio. Euro für die im Vorjahr emittierte Wandelschuldverschreibung wurde aufgrund der im August 2018 erfolgten Wandlung aufgelöst.
Insgesamt stieg das Vermögen auf 82,4 Mio. Euro gegenüber 33,4 Mio. Euro im Vorjahr.
Das Eigenkapital stieg von 23,9 Mio. Euro im Vorjahr auf rd. 46,5 Mio. Euro aufgrund der durchgeführten Kapitalmaßnahmen und des Jahresergebnisses. Hierzu zählte auch die Wandlung der im Vorjahr begebenen Wandelschuldverschreibung im Nominalvolumen von 9,0 Mio. Euro Zum Jahresende 2018 wurden Kapitalrücklagen in Höhe von 16,4 Mio. Euro zum Ausgleich des Verlustvortrages aufgelöst.
Die Gesellschaft ist zum Jahresende neben dem Eigenkapital langfristig in Höhe von 34,9 Mio. Euro durch Fremdmittel finanziert. Die Finanzierungen der Gesellschaft insbesondere im Zusammenhang mit dem Aufbau des Beteiligungsengagements erfolgt daher nahezu vollständig (99 %) durch Eigenmittel und langfristige Fremdmittel.
Die Finanzmittel haben sich im abgelaufenen Geschäftsjahr um 1,7 Mio. Euro erhöht. Die im Rahmen der Finanzierungstätigkeit eingeworbenen Mittel von 6,0 Mio. Euro wurden in Höhe von 3,4 Mio. Euro für die Finanzierungstätigkeit eingesetzt, aus der betrieblichen Tätigkeit ergab sich ein Abfluss von 0,9 Mio. Euro.
Ertragslage
Die Ertragslage ist durch Umsätze aus Dienstleistungsverträgen in Höhe von 0,6 Mio. Euro (VJ 0 Mio. Euro), Erträge aus Beteiligungen 0,6 Mio. Euro (VJ 0,3 Mio. Euro) einem Verschmelzungsgewinn von 1,8 Mio. Euro (VJ 0,0 Mio. Euro) sowie durch Zinserträge von rd. 2,1 Mio. Euro (VJ 0,3 Mio. Euro) geprägt.
Dem stehen Betriebsaufwendungen insbesondere für Personal in Höhe von 1,1 Mio. Euro (VJ 0,1 Mio. Euro), übrige Betriebsaufwendungen (i.W. Beratungs- sowie Prüfungskosten) von rd. 1,1 Mio. Euro (VJ 0,6 Mio. Euro) und Zinsaufwendungen von 0,6 Mio. Euro (VJ 0,0 Mio. Euro) gegenüber.
Noch nicht im Jahresergebnis der TTL AG enthalten sind hier Erträge aus der Beteiligung an der TTL Real Estate GmbH/German Estate Group AG für das Jahr 2018, welche sich erst im nächsten Jahr auf Basis der erhaltenen Ausschüttungen auswirken.
Insgesamt schloss das Geschäftsjahr der TTL AG mit einem Ergebnis von 2,3 Mio. Euro (VJ -26 TEuro).
Zielerreichung 2018
Die TTL AG konnte damit alle ihre zu Beginn des Geschäftsjahres gefassten Ziele erreichen bzw. teilweise deutlich übertreffen.
Aufgrund der positiven Geschäftsentwicklung konnten wir unsere Konzernergebnisprognose im Jahresverlauf mehrfach anheben und wie im September 2018 prognostiziert, ein Ergebnis von 4,1 Mio. Euro erzielen.
Im Zusammenhang mit der Ausweitung des Beteiligungsengagements von 46,2 Mio. Euro auf 99,4 Mio. Euro wurde die prognostizierte stabile Wertentwicklung der Beteiligungen sogar übertroffen.
Die zu Geschäftsjahresbeginn geplante deutliche Steigerung der Beteiligungserträge wurde mit der Erzielung eines Beteiligungs- und Zinsergebnisses von 6,2 Mio. Euro - nach 1,2 Mio. Euro in 2017 - erreicht.
4. NACHTRAGSBERICHT
Bzgl. der Ereignisse nach dem Geschäftsjahresende verweisen wir auf die Darstellungen im Anhang.
5. PROGNOSEBERICHT SOWIE CHANCEN- UND RISIKOBERICHT
Chancen- und Risikomanagementsystem
Das Chancen- und Risikomanagement ist zentraler Bestandteil der Unternehmensführung. Die Chancen- und Risikopolitik leitet sich aus der vorgegebenen Geschäftsstrategie ab. Gegenüber dem Vorjahr wurde das Chancen und Risikomanagement insbesondere in den Bereichen des Monitorings des Beteiligungsengagements sowie der Liquiditätsplanung und bzgl. Controlling- und Reportingfunktionen ausgebaut. Es erfolgt hierbei vor allem unter Zugrundelegung und Analyse der Budgets und mehrjährigen Unternehmensplanungen bzgl. der TTL AG und ihrer Beteiligungen sowie deren Abschluss- und sonstigen Finanzberichten sowie von anlassbezogenen Informationen und Analysen.
Das Risikomanagementsystem des Konzerns und damit insbesondere die Risikofrüherkennung, Risikoidentifikation sowie die Risikoanalyse und -kommunikation sind an der gegenwärtigen Situation des TTL-Konzerns ausgerichtet, mit dem Ziel, bestandsgefährdende Entwicklungen frühzeitig zu erkennen, um mit effektiven Maßnahmen gegensteuern zu können. Zugleich hilft es, bestehende Chancen zu nutzen, neue Erfolgspotenziale zu erschließen und durch den kontrollierten Umgang mit Risiken eine Steigerung des Unternehmenswertes zu erreichen. Durch ein ausgewogenes Verhältnis von Chancen und Risiken werden mögliche negative Auswirkungen auf den Unternehmenserfolg so gering wie möglich gehalten.
Der Vorstand kontrolliert und überwacht laufend die Chancen- und Risikolage des Konzerns und berichtet hierüber dem Aufsichtsrat in dessen Sitzungen.
Chancen und Risiken aus der Investitionstätigkeit
Die Überwachung der Geschäfts- und damit der Wertentwicklung der eingegangenen Beteiligungen ist der wesentliche Fokus des Chancen- und Risikomanagements. Fehlende Gewinnausschüttungen der Beteiligungsunternehmen könnten sowohl die Ertrags- als auch Finanzlage negativ beeinflussen. Eine negative Geschäftsentwicklung der Beteiligungsunternehmen oder eine Verschlechterung von deren wirtschaftlichen Umfeld einschließlich der Zinslandschaft könnte eine Korrektur von deren Wertansatz erfordern. Dies wiederum hätte negative Auswirkungen auf die Vermögenslage der TTL AG.
Chancen bestehen insbesondere in einer weiter positiven Entwicklung der Beteiligungsgesellschaften, dem Ausbau des Immobilienengagements insbesondere der German Estate Group sowie der Erweiterung bestehender Beteiligung und dem Eingehen neuer Engagements an Gesellschaften und Projekten des gewerblichen Immobilienmarktes.
Aufgrund der erfolgreichen Historie unserer Beteiligungsunternehmen, insbesondere der German Estate Group, sowie des nach wie vor positiven Marktumfelds im gewerblichen Immobilienbereich erachten wir die Risiken derzeit als gering. Wir schätzen die möglichen finanziellen Auswirkungen hieraus als mittelschwer ein.
Operative Chancen und Risiken
Da die TTL AG als Beteiligungsgesellschaft selbst kein operatives Geschäft betreibt, resultieren operative Risiken im Wesentlichen aus der Nichteinhaltung von Bilanzierungsregeln sowie der Missachtung formaler Fristen und Termine. Im derzeitigen Umfeld wird dieses Risiko vom Vorstand als gering beurteilt. Die möglichen finanziellen Auswirkungen hieraus schätzen wir als gering ein.
Chancen und Risiken der Finanzierung
Die Liquidität der TTL AG wurde durch die durchgeführten Kapitalmaßnahmen und der damit verbundenen höheren Beteiligungserträge deutlich verbessert. Die TTL ist aktuell fast ausschließlich durch Eigenkapital sowie durch langfristiges Fremdkapital finanziert. Durch entsprechenden Einsatz der im Rahmen der Kapitalmaßnahmen erhaltenen Finanzmittel und Rückflüsse aus den erworbenen Beteiligungen an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH und der GEG German Estate Group ist auch in Folgejahren mit Einzahlungsüberschüssen zu rechnen.
Zinsrisiken ergeben sich aus den marktbedingten Schwankungen der Zinssätze (Marktzinsvolatilität) sowie aus dem unternehmenseigenen Zins-Exposure. Sie können die Rentabilität, die Liquidität sowie die Finanzlage und die Expansionsmöglichkeiten des TTL-Konzerns beeinträchtigen. Aufgrund der Eigenkapitalausstattung der TTL AG sehen wir Chancen, die Finanzierung der TTL AG auch unter Berücksichtigung geplanter Ausschüttungen weiter stabil zu halten und aufgrund des positiven Kapitalmarktumfeldes ggf. zu erweitern. Zur Absicherung gegen Zinsschwankungen sind die verzinslichen Verbindlichkeiten der TTL AG in der Regel mit Festzinskonditionen abgeschlossen.
Durch Besserungsvereinbarungen können Zahlungsverbindlichkeiten der Gesellschaft in Höhe von 1,4 Mio. Euro wiederaufleben, wenn das im Jahresabschluss ausgewiesene Eigenkapital den Betrag von 100 Mio. Euro erreicht. Auf Basis der Planung der Entwicklung des Eigenkapitals der Gesellschaft geht der Vorstand allerdings davon aus, dass eine Inanspruchnahme in absehbarer Zeit unwahrscheinlich ist; das im Jahresabschluss der TTL AG ausgewiesene Eigenkapital beläuft sich zum Jahresende 2018 auf 46,5 Mio. Euro (VJ 23,9 Mio. Euro).
Insgesamt schätzen wir die Chancen und Risiken der Finanzierung hinsichtlich ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit und Auswirkung als gering ein.
Gesamtbewertung der Risiko- und Chancensituation
Zusammenfassend hat sich die Risiko- und Chancensituation der Gesellschaft und des Konzerns aufgrund der positiven Effekte der Investitionsund Kapitalmaßnahmen weiter verbessert.
Risikoberichterstattung in Bezug auf die Verwendung von Finanzinstrumenten
Zu den im Konzern bestehenden Finanzinstrumenten zählen im Wesentlichen langfristige Finanzanlagen in Form der Unternehmensbeteiligungen, lang- und kurzfristige Kreditverbindlichkeiten gegenüber nahestehenden Unternehmen und Guthaben bei Kreditinstituten sowie Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber Lieferanten. Das Wandlungsrecht der im Jahr 2017 emittierten Wandelschuldverschreibungen ist im Jahr 2018 ausgeübt worden. Soweit bei finanziellen Vermögenswerten Ausfall- und Bonitätsrisiken erkennbar sind, werden entsprechende Maßnahmen ergriffen bzw. Berichtigungen vorgenommen. Verbindlichkeiten werden innerhalb der vereinbarten Zahlungsfristen gezahlt. Beim Management der Finanzpositionen verfolgt das Unternehmen eine konservative Risikopolitik.
Internes Kontroll- und Risikomanagement bezogen auf den Rechnungslegungsprozess
Das rechnungslegungsbezogene interne Kontroll- und Risikomanagementsystem des TTL-Konzerns beinhaltet bezogen auf das Geschäftsumfeld und das Transaktionsvolumen des Konzerns angemessene Instrumente und Maßnahmen, mit denen rechnungslegungsbezogene Risiken koordiniert verhindert beziehungsweise rechtzeitig erkannt, bewertet und beseitigt werden. Der Rechnungslegungsprozess des TTL-Konzerns ist auf holdingspezifische Schwerpunkte wie zum Beispiel Bewertung von Beteiligungen und Finanzierungsfunktionen ausgerichtet. Die inhaltliche Verantwortung dieser Themen obliegt ebenfalls dem Vorstand. Wesentliche, für die Rechnungslegung der TTL AG relevante Informationen und Sachverhalte werden vor deren Erfassung in der ausgelagerten Finanzbuchhaltung durch den Vorstand kritisch auf ihre Konformität mit geltenden Rechnungslegungsvorschriften gewürdigt. Zudem werden regelmäßige Überprüfungen der monatlichen Auswertungen vom Vorstand durchgeführt. Zur Vermeidung dieser Risiken wie auch zur Dokumentation der im Rahmen der Einzel- und Konzernabschlusserstellung durchzuführenden Arbeitsabläufe sowie deren zeitlicher Abfolge und der hierfür verantwortlichen (externen) Personen verwendet der Vorstand ein Excel-basiertes Planungswerkzeug.
Prognosebericht
Basierend auf der prognostizierten Stabilität der deutschen Wirtschaft und des deutschen Immobilienmarktes erwarten wir keine wesentlichen Veränderungen für das direkte Umfeld des Unternehmens für das Geschäftsjahr 2019. Trotzdem könnten unerwartete Veränderungen in den Zinssätzen, weitere Beteiligungsakquisitionen oder -verkäufe sowie Veränderungen der sonstigen Prämissen für das Geschäftsjahr 2019 die Prognose beeinflussen.
Aufgrund der im abgelaufenen Geschäftsjahr erfolgten Ausweitung des Beteiligungsportfolios erwarten wir für das Geschäftsjahr 2019 nochmals einen deutlichen Anstieg der Beteiligungserträge, der den erwarteten Anstieg der Personal-, Sach- und Finanzierungskosten deutlich überkompensiert. Wir erwarten eine stabile Wertenwicklung unserer Beteiligungen.
Sowohl aus Sicht des Konzerns als auch aus Sicht der TTL AG wird mit einem positiven Jahresergebnis - ggf. unter Eliminierung von Einmaleffekten - ca. 50 % oberhalb des Niveaus für 2018 gerechnet.
Mit den auf der außerordentlichen Hauptversammlung im Januar 2018 beschlossenen Kapitalmaßnahmen hat die TTL AG zudem die Grundlagen für ein weiteres Wachstum geschaffen. Der Vorstand beabsichtigt in diesem Zusammenhang, die eingeschlagene Unternehmensstrategie im Geschäftsjahr 2019 konsequent fortzusetzen und sich bietende Chancen für Beteiligungen an Immobilien-Gesellschaften zu nutzen. Ziel ist es, die Position der TTL als wichtige Beteiligungsgesellschaft im Immobilienbereich weiter zu festigen. Im Zusammenhang mit der Expansion des Unternehmens ist zudem auch in direktes Investment in Immobilien denkbar.
Wesentliche Annahmen zur Geschäftsprognose sind insbesondere
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Die deutsche Wirtschaft und der Arbeitsmarkt bleiben robust |
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Es tritt keine wesentliche Zuspitzung der Staatsschuldenkrise in der Eurozone auf |
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Kein Wiederaufflammen der Bankenkrise in der Eurozone |
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Der Brexit hat keine dramatischen Folgen für die Wirtschaft in der Eurozone |
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Es findet keine abrupte Abkehr der Zentralbanken von der Politik des günstigen Geldes statt |
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In der Finanzierungspolitik der Kreditinstitute tritt keine wesentliche Verschärfung von Anforderungen ein, die sich hemmend auf das Transaktionsgeschehen auswirkt |
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Es treten keine unvorhergesehenen regulatorischen Änderungen in Kraft |
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Es besteht weiterhin eine hohe Nachfrage institutioneller Investoren in die von unseren Beteiligungsgesellschaften gemanagten Immobilieninvestments |
Sollten die zugrundeliegenden Annahmen nicht eintreffen oder andere außergewöhnliche Entwicklungen auftreten, kann unsere Prognose wesentlich von den tatsächlichen Ergebnissen abweichen.
6. SONSTIGE GESETZLICHE PFLICHTANGABEN
6.1. Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289 f/315 d HGB
Die Erklärung zur Unternehmensführung ist auf der Homepage der Gesellschaft unter www.ttl-ag.de/InvestorRelations/Entsprechenserklärung/Corporate Governance Bericht 2018 veröffentlicht.
6.2. Vergütungsbericht
Vergütung des Aufsichtsrats
Nach der Satzung der TTL AG erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine fixe Grundvergütung von 7.669,50 Euro. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte der fixen Grundvergütung. Variable Vergütungen werden nicht gewährt. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht das gesamte Geschäftsjahr im Amt waren, erhalten jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung. Dem Aufsichtsrat steht für seine Tätigkeit im Jahr 2018 eine Vergütung in Höhe von insgesamt 38.789,97 Euro zu. Der Aufsichtsrat hatte für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2017 auf Vergütungen verzichtet.
Vergütung des Vorstands
Dem Vorstand steht für das abgelaufene Geschäftsjahr eine Vergütung von maximal 931.549,33 Euro (VJ: 116.244,81 Euro) zu. Diese Bezüge beinhalten teilweise erfolgsbezogene Komponenten oder Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung.
HERR THEO REICHERT
Herr Reichert erhielt für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2018 eine fixe Vergütung in Höhe von 250 TEuro. Nebenleistungen bestehen aus der Bereitstellung eines Dienstwagens, eines Mobiltelefons sowie betragsmäßig begrenzten Zuschüssen zu Versicherungen, insbesondere Unfall-, Kranken- und Rentenversicherungen bzw. einer anderen privaten Altersvorsorge. Zusagen zu einer betrieblichen Altersversorgung bestehen nicht. Ihm steht für das abgelaufene Geschäftsjahr eine erfolgsabhängige variable Vergütung von maximal ebenfalls 250 TEuro (Vergütung mit kurzfristiger Anreizwirkung) zu, die vom Aufsichtsrat festgesetzt wird.
Herrn Reichert wurde ferner eine variable Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung eingeräumt, die sich an der Entwicklung des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft orientiert (virtuelle Aktienoptionen). Diese Vergütung ergibt sich aus einer etwaigen positiven Differenz zwischen dem Durchschnitt der Schlusskurse in einem Referenzzeitraum von zehn Handelstagen vor Ausübung der Optionen und dem vertraglich geregelten Ausübungspreis in Höhe von 1,50 Euro je virtueller Aktie im Hinblick auf 35.000 Aktien und kann frühestens am 30. September 2020 (Vesting Periode) und spätestens am 31. März 2021 (Verfalldatum) ausgeübt werden. Der Wert der Aktienoption wurde nach dem Black-Scholes-Modell unter Berücksichtigung der bisherigen Dienstzeit per 31. Dezember 2018 mit 27 TEuro bewertet.
Für den Fall der vorzeitigen oder regulären Beendigung seiner Tätigkeit wurden ihm keine Leistungen zugesagt.
HERR THOMAS GRIMM
Herr Grimm erhielt für seine Tätigkeit ab dem 18. Januar 2018 eine fixe Vergütung in Höhe von 193 TEuro. Nebenleistungen bestehen aus der Bereitstellung eines Mobiltelefons sowie betragsmäßig begrenzten Zuschüssen zu Versicherungen, insbesondere Unfall-, Kranken- und Rentenversicherungen bzw. einer anderen privaten Altersvorsorge. Zusagen zu einer betrieblichen Altersversorgung bestehen nicht. Ihm steht für das abgelaufene Geschäftsjahr eine erfolgsabhängige variable Vergütung von maximal ebenfalls 193 TEuro (Vergütung mit kurzfristiger Anreizwirkung) zu, die vom Aufsichtsrat festgesetzt wird.
Herrn Grimm wurde ferner eine variable Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung eingeräumt, die sich an der Entwicklung des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft orientiert (virtuelle Aktienoptionen). Diese Vergütung ergibt sich aus einer etwaigen positiven Differenz zwischen dem Durchschnitt der Schlusskurse in einem Referenzzeitraum von zehn Handelstagen vor Ausübung der Optionen und dem vertraglich geregelten Ausübungspreis in Höhe von 1,50 Euro je virtueller Aktie im Hinblick auf 35.000 Aktien und kann frühestens am 30. Dezember 2020 (Vesting Periode) und spätestens am 30. Juni 2021 (Verfalldatum) ausgeübt werden. Der Wert der Aktienoption wurde nach dem Black-Scholes-Modell unter Berücksichtigung der bisherigen Dienstzeit per 31. Dezember 2018 mit 21 TEuro bewertet.
Für den Fall der vorzeitigen oder regulären Beendigung seiner Tätigkeit wurden ihm keine Leistungen zugesagt.
ÜBERSICHT VORSTANDSVERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2018
| THEO REICHERT | THOMAS GRIMM | |||||||
| 2018 | seit 1.10.2017 | seit 18.01.2018 | ||||||
| 2018 | 2018 | 2018 | 2018 | 2018 | 2018 | |||
| In Euro | erwartet | Minimum | Maximum | 2017 | erwartet | Minimum | Maximum | 2017 |
| Festvergütung | 250.000 | 250.000 | 250.000 | 62.500 | 193.374 | 193.374 | 193.374 | 0 |
| Nebenleistungen | 1.352 | 1.352 | 1.352 | 645 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Summe | 251.352 | 251.352 | 251.352 | 63.145 | 193.374 | 193.374 | 193.374 | 0 |
| Einjährige variable Vergütung | 167.000 | 0 | 250.000 | 42.000 | 129.000 | 0 | 193.374 | 0 |
| Mehrjährige variable Vergütung | 22.156 | 0 | 22.156 | 4.950 | 21.294 | 0 | 21.294 | 0 |
| (Long-Term-Incentive Plan 2017/18-2020) | ||||||||
| Summe | 189.156 | 0 | 272.156 | 46.950 | 150.294 | 0 | 214.668 | 0 |
| Versorgungsaufwand | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Gesamtvergütung | 440.508 | 251.352 | 523.508 | 110.095 | 343.668 | 193.374 | 408.041 | 0 |
6.3. Bericht zur Übernahmesituation und sonstige Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB
Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals
Das gezeichnete Kapital der TTL Beteiligungsund Grundbesitz-AG besteht zum 31. Dezember 2018 aus 21.075.000 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien. Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, sind nicht vorhanden.
Befugnisse des Vorstands zum Rückkauf von Aktien der Gesellschaft
bestehen nicht.
Genehmigtes Kapital
Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. Januar 2018 haben die Aktionäre der Gesellschaft ein neues Genehmigtes Kapital 2018/1 in Höhe von EUR 7.066.666,00 beschlossen. Durch die Sachkapitalerhöhung und Bareinlagen im März und April 2018, die am 8. Mai 2018 im Handelsregister eingetragen wurden, wurde das Genehmigte Kapital in Höhe von EUR 3.466.667,00 ausgeschöpft. Auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 15. Juni 2018 wurde das verbliebene Genehmigte Kapital 2018/1 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2018/11 geschaffen. Demnach ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 14. Juni 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 8.800.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/11).
Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
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um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; |
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wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des §186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; |
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wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem solchen Vorhaben in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, erfolgt; |
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soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften ausgegeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde. |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabepreis, festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können, soweit gesetzlich zulässig, insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
Bedingtes Kapital 2017/I
Das in der Hauptversammlung vom 2. Juni 2017 beschlossene Bedingte Kapital 2017/I von insgesamt 4.766.666,00 Euro wurde im August 2018 durch Wandlung der im Dezember 2017 emittierten Wandelschuldverschreibung in Höhe von 3.475.000,00 Euro ausgenutzt und beträgt seit dem 1.291.666,00 Euro.
Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen"), jeweils mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung am 2. Juni 2017 zu Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung bis zum 1. Juni 2022 von der Gesellschaft oder durch eine Konzerngesellschaft begeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist. Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung am 2. Juni 2017 unter Tagesordnungspunkt 7 lit. a) jeweilsfestzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder ihre Options- bzw. Wandlungspflicht erfüllen oder soweit die Gesellschaft oder das die Schuldverschreibung begebende Konzernunternehmen ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien aus genehmigtem Kapital oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Bedingtes Kapital 2018/I und 2018/II
In der außerordentlichen Hauptversammlung vom 23. Januar 2018 wurde ein Bedingtes Kapital 2018/I in Höhe von 2.300.000,00 Euro beschlossen. Dies wurde auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 15. Juni 2018 wieder aufgehoben und ein neues Bedingtes Kapital 2018/II geschaffen.
Das Grundkapital wird um bis zu 4.033.334,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 4.033.334 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/II). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen"), jeweils mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung am 15. Juni 2018 zu Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ermächtigung bis zum 14. Juni 2023 von der Gesellschaft oder durch eine Konzerngesellschaft begeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung am 2018 unter Tagesordnungspunkt 9 lit. b) jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder ihre Options- bzw. Wandlungspflicht erfüllen oder soweit die Gesellschaft oder das die Schuldverschreibung begebende Konzernunternehmen ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien aus genehmigtem Kapital oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2018/II nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten.
Direkte und indirekte Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschreiten
Gemäß der zuletzt eingegangenen Stimmrechtsmitteilung hält die AR Holding GmbH seit dem 30. August 2018 insgesamt 14.083.545 Stück auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien (entsprechend 66,83 % der Stimmrechte). Die AR Holding GmbH wurde von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) von der Pflicht zur Abgabe eines Pflichtangebots im Zusammenhang mit der Sanierung der TTL AG befreit.
Weitere direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital, die jeweils 10 % der Stimmrechte überschreiten, liegen nicht vor.
Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern und die Änderung der Satzung
Die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern richtet sich nach den §§ 84 f. AktG. Nach § 7 der Satzung erfolgen die Bestimmung der Anzahl sowie die Bestellung der ordentlichen und der stellvertretenden Vorstandsmitglieder, der Abschluss der Anstellungsverträge sowie der Widerruf der Bestellung durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann ein Mitglied des Vorstands zum Vorsitzenden des Vorstands ernennen.
Satzungsänderungen erfolgen nach den Regelungen der §§ 179 ff AktG. Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas Anderes vorschreibt (§ 20 der Satzung).
6.4. Beziehungen zu verbundenen Unternehmen
Die Gesellschaft hat über ihre Beziehungen zu verbundenen Unternehmen einen Abhängigkeitsbericht gem. §312 AktG aufgestellt. In diesem Bericht sind alle Rechtsgeschäfte, welche die Gesellschaft oder ihre Tochterunternehmen im abgelaufenen Geschäftsjahr mit verbundenen Unternehmen oder auf Veranlassung oder im Interesse eines dieser Unternehmen im vergangenen Geschäftsjahr vorgenommen haben, und alle anderen Maßnahmen, die die Gesellschaft auf Veranlassung oder im Interesse dieser Unternehmen im vergangenen Geschäftsjahr getroffen oder unterlassen hat, aufgeführt.
Der Bericht schließt mit folgender Erklärung ab:
„Wir erklären hiermit, dass nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, unsere Gesellschaft bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhielt oder vergütete. Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse des herrschenden Unternehmens wurden nicht getroffen oder unterlassen."
München, den 18. Februar 2019
Theo Reichert, CEO
Thomas Grimm, CFO