TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AGMünchenHalbjahresbericht 2020HALBJAHRESBERICHT 2020TTL BETEILIGUNGS- UND GRUNDBESITZ-AGKENNZAHLEN FÜR DAS 1. HALBJAHR VOM 1. JANUAR BIS ZUM 30. JUNI 2020scroll
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01 AKTIONÄRSBRIEFLIEBE AKTIONÄRINNEN UND AKTIONÄRE, Im ersten Halbjahr haben wir mit Hochdruck an der Umsetzung unserer Beteiligungsstrategie
und der damit verbundenen Erweiterung unseres Beteiligungsportfolios gearbeitet. Dazu gehören:
So hat unsere Beteiligungsgesellschaft TTL Real Estate GmbH, an der wir einen 50
%-Anteil halten, ihre Beteiligung an der DIC Asset AG im Januar im Rahmen einer Kapitalerhöhung
auf 7,24 Prozent und zwischenzeitlich über weitere Zukäufe auf nunmehr 7,61 Prozent
aufgestockt. Zugleich hat StoneCap Partners eine interessante und chancenreiche Dealpipeline
aufgebaut. Gleichzeitig wurden von uns deutschlandweit mehrere renditestarke Investments
auf TTL Ebene geprüft. Hierbei waren im ersten Halbjahr insbesondere auch erhöhte Unsicherheiten und ein
rückläufiges Transaktionsvolumen durch die Auswirkungen der COVID-19-Pandemie zu verzeichnen.
Dieses wirkt sich entsprechend auf unser Ergebnis im ersten Halbjahr aus. Das Beteiligungsergebnis
inklusive der Erträge aus stillen Beteiligungen ging von 3,3 Mio. EUR im Vorjahr auf
aktuell 0,8 Mio. EUR zurück. Dieses Beteiligungsergebnis stammte im Vorjahr maßgeblich
aus der im Juni 2019 verkauften Beteiligung an der GEG German Estate Group, und resultiert
im aktuellen Jahr vor allem aus der at-Equity-bilanzierten aufgestockten Beteiligung
an der DIC Asset AG. Die Umsatzerlöse aus Managementleistungen für Beteiligungsunternehmen stiegen im
ersten Halbjahr 2020 deutlich auf 2,6 Mio. EUR (Vorjahr 0,3 Mio. EUR) und kompensierten
die rückläufigen Beteiligungserträge zum Teil. Bei nahezu gleichbleibenden Zins- und
betrieblichen Aufwendungen erzielten wir insgesamt in den ersten sechs Monaten des
laufenden Geschäftsjahres ein Konzernergebnis von 1,3 Mio. EUR nach 2,2 Mio. EUR im
Vorjahr. Auf Grund der Unsicherheiten über eine Stabilität der wirtschaftlichen Erholung und
den Auswirkungen wieder ansteigender Infektionszahlen haben wir zum Halbjahr unsere
im Februar veröffentlichte Gesamtjahresprognose angepasst. Wir erwarten nun für 2020
ein Konzernergebnis von 2,6 Mio. EUR und ein Beteiligungsergebnis von 2,0 Mio. EUR.
Wir sehen aber zugleich, dass sich die Entwicklung in den für uns relevanten Asset-Klassen
zunehmend verbessert. Eine zusätzliche Dynamik erhält der Markt durch absehbare Portfoliobereinigungen
großer institutioneller Investoren. Für TTL entstehen so attraktive Investitionsmöglichkeiten
und wir befinden uns teilweise bereits in weit fortgeschrittenen Verhandlungen. Wir danken Ihnen, verehrte Aktionäre und Aktionärinnen, für Ihr Vertrauen. Bleiben
Sie gesund. Mit freundlichen Grüßen München, scroll
02 KONZERNZWISCHENLAGEBERICHTGRUNDLAGEN DES KONZERNS Die TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, München, ist eine auf den deutschen Gewerbeimmobilienmarkt
spezialisierte börsennotierte Beteiligungsgesellschaft. Seit Anfang 2017 hatte sich
die TTL AG in mehreren Schritten direkt und mittelbar an der Deutsche Immobilien Chancen-Gruppe
und an der GEG German Estate Group (nachfolgend "GEG") beteiligt. Die Anteile an der
GEG German Estate Group wurden von der TTL Real Estate GmbH, an der die TTL AG einen
50 %-igen Anteil hält, im Juni 2019 verkauft. Die grundsätzliche Ausrichtung und Strategie
der TTL AG als Beteiligungsgesellschaft bleibt unverändert. Die aus dem GEG-Verkauf zugeflossenen Mittel wurden unter anderem zum Aufbau einer
über siebenprozentigen Beteiligung an der börsennotierten DIC Asset AG verwendet.
TTL wird sich weiter über privat gehaltene Gesellschaften an opportunistischen Immobilien-
Investments, lokalen Development-Projekten sowie an einzelnen Sonderprojekten beteiligen.
Ziel ist ferner die Generierung von Mezzanine-Finanzierungen für opportunistische
Investments und Projektentwicklungen. Ein weiterer Fokus liegt auch auf der Beteiligung
an börsennotierten dividendenstarken Unternehmen der Immobilienbranche. Als Teil der Umsetzung der Unternehmensstrategie hat die TTL AG gemeinsam mit der
Rockstone Real Estate Gruppe im Herbst 2019 die STONE Capital Partners GmbH ("StoneCapp")
gegründet. StoneCapp unterstützt mit seinem professionellen Team und weitem Netzwerk
als Kapitalpartner aktiv die Wertschöpfung herausragender Immobilienprojekte und generiert
so für seine Investoren nachhaltige Renditen. StoneCapp stellt dafür sowohl Eigenkapital
als auch Mezzanine-Finanzierungen zur Verfügung und besetzt damit die Schnittstelle
von Kapital und Immobilienmärkten. Die geplanten Projektvolumina liegen bei 20 Mio.
bis 200 Mio. EUR bei einer Investitionsdauer von 18 bis 36 Monaten. Das Mezzanine-Kapital
generiert die Stone Capital Finance Partners GmbH & Co. KG, eine weitere von TTL und
der Rockstone-Gruppe gegründete Joint-Venture-Gesellschaft. Zu den Beteiligungsgesellschaften der TTL AG zählt außerdem seit 2017 ein Anteil
von 15 % an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH, wodurch sie eine indirekte Beteiligung
an der Deutsche Immobilien Chancen Gruppe hält. "UNSER GESCHÄFTSMODELL ZIELT AUF DIVERSIFIZIERTE EINNAHMEQUELLEN RENDITESTARKER BETEILIGUNGEN." WIRTSCHAFTLICHE RAHMENBEDINGUNGENWirtschaftliche Rahmenbedingungen Anfang 2020 hat binnen weniger Wochen die COVID-19-Pandemie die Volkswirtschaften
vieler Länder abrupt nahezu zum Stillstand gebracht und die internationalen Märkte
im ersten Halbjahr empfindlich getroffen. Mit geld- und fiskalpolitischen Impulsen
bisher beispiellosen Ausmaßes begannen Notenbanken und Staatsregierungen der Krise
entgegenzusteuern, um ein Übergreifen des realwirtschaftlichen Einbruchs auf das globale
Finanzsystem zu verhindern. Deutsche Wirtschaft: Umfangreiche Maßnahmen zur Eindämmung der Pandemie zeigen Wirkung Für den Wirtschaftsstandort Deutschland stand das erste Halbjahr 2020 unter dem Zeichen
einer möglichst schnellen und stringenten Bekämpfung der COVID-19-Pandemie. Im März
erließen Bund und Länder strenge Ausgangs- und Kontaktbeschränkungen und die Bundesregierung
beschloss ein historisches Hilfspaket für von COVID-19 betroffene Unternehmen und
Menschen. Die behördlichen Auflagen zeigten rasch Wirkung: Neuinfektionszahlen gingen
deutlich zurück, sodass schon am 20. April erste Lockerungen der Schutzmaßnahmen in
Kraft traten. Das erlaubte in der Folge ein langsames, aber stetiges Hochfahren des
gesellschaftlichen Lebens und der Wirtschaft. Im Juni 2020 verabschiedete die Regierungskoalition ein umfangreiches Konjunktur-
und Zukunftspaket, um die Wirtschaft in Deutschland nach dem Lockdown wieder anzukurbeln.
Sämtliche bisher beschlossen Maßnahmen umfassen gemäß Bundesfinanzministerium haushaltswirksame
Maßnahmen von über 350 Mrd. EUR und darüber hinaus Garantien über knapp 820 Mrd. EUR,
steuerliche Hilfsmaßnahmen und zur Beschäftigungssicherung eine breite und aufgestockte
Regelung zur Bereitstellung von Kurzarbeitergeld. Mit dem entschlossenen Handeln der
Regierung zum Schutz der Gesundheit der Bürger und der Unterstützung von Arbeitnehmern
wie Unternehmen bei der Bewältigung der Coronakrise hat Deutschland seinen Ruf als
"sicherer Hafen" im internationalen Vergleich festigen können. ifo-Barometer Sommer 2020: Trendwende eingeleitet Im ersten Quartal fiel das Bruttoinlandsprodukt um 2,2% niedriger aus als im Vorquartal.
Für das zweite Quartal 2020, das die unmittelbaren Bremsspuren des Lockdowns in Deutschland
spiegelt, rechnet das ifo-Institut mit einem historischen Rückgang von 11,9%. Dem
stark rückläufigen privaten Konsum und eingebrochenen Unternehmensinvestitionen wirken
das Konjunkturpaket und kräftige Impulse aus der Finanzpolitik entgegen. Zum Ende
des Halbjahres zeichnet sich bereits eine Trendwende in der deutschen Wirtschaft ab:
Der ifo-Geschäftsklimaindex stieg im Juni auf 86,2 Punkte (nach 79,7 Punkte im Vormonat)
so stark wie nie zuvor. Die Zukunftserwartungen legten in nahezu sämtlichen Branchen
zu. Damit mehren sich die Anzeichen, dass seitens der deutschen Wirtschaft das Konjunkturtief
im Sommer 2020 bereits überwunden sein könnte. Übereinstimmend zeichnen die etablierten
volkswirtschaftlichen Analysten in ihren Ausblicken für die Konjunktur in Deutschland
das Bild eines "V"-Szenarios mit einer kurzen, scharfen Zäsur in 2020 und einer kräftigen
Gegenbewegung in 2021. Entwicklung am Arbeitsmarkt: Stellenabbau gebremst Die COVID-19-Pandemie in Deutschland hinterlässt Spuren am Arbeitsmarkt, die im internationalen
Vergleich allerdings moderat ausfallen. Das Maßnahmenpaket der Bundesregierung mit
erleichtertem Zugang zu dem schon während der Finanzkrise bewährten Kurzarbeitergeld
zeigt Wirkung, so die Bilanz der Bundesagentur für Arbeit (BA) bei der jüngsten Veröffentlichung
der Arbeitsmarkt-Statistiken am Ende des ersten Halbjahrs. Im Juni lag die Arbeitslosenquote
bei 6,2% und damit 1,3 Prozentpunkte über dem Juni-Wert im Vorjahr; der Anstieg gegenüber
Mai 2020 betrug 0,1 Prozentpunkte. Es zeichnet sich ab, dass ein Großteil der Wirtschaft
bereits zu einer "neuen Normalität" zurückkehrt, während die vom Lockdown besonders
betroffenen Branchen, insbesondere Gastronomie, Touristik, Luftfahrt und der Einzelhandel,
noch um tragfähige Konzepte ringen und in dem Zuge Stellen abbauen. Büroimmobilien-Vermietungsmarkt: rasche Anpassung der Nachfrager-Ansprüche Mit den im März erlassenen Maßnahmen zur Eindämmung der Pandemie ging laut JLL schon
im ersten Quartal die Neigung der Unternehmen, neue Verträge abzuschließen, merklich
zurück: Im Jahresvergleich wurde ein Rückgang des Flächenumsatzes um 30% auf 0,7 Mio.
qm registriert, der sich im zweiten Quartal weiter verstärkte. Insgesamt wurden laut
JLL im ersten Halbjahr 1,28 Mio. qm Bürofläche vermietet oder an Eigennutzer verkauft,
das entspricht im Jahresvergleich einem Rückgang um fast 36%. Das historisch niedrige Leerstandniveau in den Top-7-Immobilienstandorten veränderte
sich allerdings nach übereinstimmenden Meldungen der Maklerhäuser im zweiten Quartal
gar nicht oder nur wenig: Savills sieht den Leerstand unverändert bei 3,1%, JLL meldet
für das zweite Quartal 3,2% nach 3,0% für das erste Quartal, Colliers kommt auf 3,1%
nach 2,9%. Colliers notiert, dass die gesunde Leerstandsrate im Büroimmobilienmarkt
bei etwa 5% zu verorten wäre, die somit auch mit dem unmittelbaren Corona-Impact nicht
erreicht ist. Bis zum Jahresende rechnet JLL mit einem nur moderaten Anstieg der Leerstände
auf 3,6%. Zu rechnen ist dagegen mit einer Veränderung in den Ansprüchen der Flächennachfrager.
Home Office bleibt nach Einschätzung von renommierten Analysten wie Bulwiengesa künftig
ein Trend in der Arbeitsorganisation, jedoch als teilzeitliches Modell für einige
Tage in der Woche und nicht als dauerhafte Vollzeitlösung. Fundamentale Verwerfungen
in der Flächennachfrage zöge dies nicht nach sich: Den zeitlich und räumlich begrenzten
Möglichkeiten, den Arbeitsplatz in die Privatwohnung zu verlagern, steht ein absehbar
höherer Flächenverbrauch pro Kopf gegenüber, da sämtliche Firmen mit neuen Arbeitsplatzkonzepten
mehr Abstand ihrer Mitarbeiter zueinander vorsehen. Bei vorsichtiger Einschätzung
der Unternehmen über die wirtschaftliche Erholung ist tendenziell die Nachfrage nach
Flächen auf Spitzenmietpreisniveau stärker betroffen als Flächen mit durchschnittlichen
Mietpreisen, sodass Letztere stärker von der künftigen "neuen Normalität" der Büroarbeit
profitieren können. Halbjahresbilanz am deutschen Immobilieninvestmentmarkt: in Summe stark Das Transaktionsvolumen am Immobilieninvestmentmarkt - inklusive Wohnimmobilien -lag
im ersten Halbjahr laut CBRE bei 41,8 Mrd. EUR und damit um 34% über dem Vorjahreszeitraum.
Hauptsächlich lag dies am starken ersten Quartal, denn das Volumen im Quartalsvergleich
ging deutlich um rund die Hälfte von 28,2 Mrd. EUR in Q1 auf 13,6 Mrd. EUR in Q2 zurück.
Zu dem hohen Halbjahreswert trug ein hoher Anteil an Großtransaktionen oberhalb der
100-Mio.-EUR-Marke bei (insgesamt: 26,8 Mrd. EUR), zu denen auch Unternehmensübernahmen
wie die TLG-Übernahme durch Aroundtown und die Godewind-Übernahme durch Covivio zählten.
Übereinstimmend berichten die großen Maklerhäuser, dass Corona-bedingt die Prüf- und
Entscheidungsprozesse im zweiten Quartal länger dauerten und dadurch die Investitionsdynamik
an Schwung verlor; zudem war ein Großteil ausländischer Käufer ohne lokale Präsenz
vom Markt abgeschnitten. CBRE meldet den Umsatz in Büroimmobilien mit 12,8 Mrd. EUR knapp vor Wohnimmobilien
(12,5 Mrd. EUR). In der Betrachtung der Asset-Klassen blieben demnach Büroimmobilien
auf Platz 1, wo vor allem und wenig überraschend das Core-Segment mit seinen gesicherten
Cashflows verstärkt im Fokus steht. Die Nachfrage nach langfristig stabilen Immobilien-Investmentprodukten
wird weiter befeuert von dem Mangel an Anlagealternativen, zumal die EZB mit ihrem
Anleiheaufkaufprogramm auf die Zinsen drückt. CBRE sieht als neuere Entwicklung eine
steigende Relevanz beim Mix aus Wohnen und Gewerbe sowie bei Logistik. Hier zeichnen
sich die Bedürfnisse und Potenziale der "Post-Corona-City" ab, mit Bedarf an Quartiersentwicklungen
und Nachnutzungskonzepten für Nonfood-Einzelhandelsflächen, die bereits vor COVID-19
mit veränderten Nutzerpräferenzen und einem wachsenden Online-Konsum vor größeren
Zukunftsherausforderungen standen. Corona hat diese Trends stark beschleunigt und
bei Immobilieninvestoren den Bedarf an Management- und Entwicklungskompetenz stark
ansteigen lassen. GESCHÄFTSENTWICKLUNG UND LAGE DES KONZERNSHIGHLIGHTS
Wesentliche Aussagen zum Geschäftsverlauf Wesentliche Transaktion im Jahr 2020 war die Teilnahme der TTL RE an einer Kapitalerhöhung
der DIC Asset AG im Januar. Die DIC Asset AG hat 6,9 Mio. neue Aktien unter Bezugsrechtsausschluss
platziert, hiervon hat die TTL RE rd. 2,3 Mio. neue Aktien bzw. 34,1 % der gesamten
Kapitalerhöhung übernommen und hielt zum 30. Juni 2020 rd. 5,7 Mio. Aktien bzw. 7,24
% des Grundkapitals der DIC Asset AG. Vor diesem Hintergrund werden die Anteile an
der DIC Asset AG ab diesem Geschäftsjahr auf Ebene der TTL Real Estate GmbH für Zwecke
der IFRS-Konzernrechnungslegung "at equity" also unter Fortschreibung des Ergebnisses
der DIC Asset AG, bewertet. Aufgrund des Verkaufs der Beteiligung an der German Estate Group zum Ende des ersten
Halbjahres 2019 und da die hieraus erlösten Mittel noch nicht vollständig reinvestiert
sind, ergab sich ein gegenüber dem Vorjahr rückläufiges Beteiligungsergebnis von 0,8
Mio. EUR. Im Vorjahr erzielte die TTL AG ein Ergebnis aus ihren Beteiligungen von
1,4 Mio. EUR sowie Zinserträge aus einer stillen Beteiligung in Höhe von 1,9 Mio.
EUR, welche ebenfalls aufgrund des Verkaufs der GEG-Anteile entfallen sind. Die Zinsaufwendungen
von 1,0 Mio. EUR sind gegenüber dem Vorjahr nur geringfügig geändert. Das Finanzergebnis
sinkt damit insgesamt von 2,3 Mio. EUR auf -0,2 Mio. EUR. Gestiegen sind hingegen die Erlöse aus Managementleistungen für Beteiligungsunternehmen
und zwar von 0,3 Mio. EUR auf 2,6 Mio. EUR. Die Personal- und sonstigen Betriebsaufwendungen
von in Summe rd. 1,2 Mio. EUR (VJ: 1,1 Mio. EUR) haben sich leicht erhöht. Das erste Halbjahr 2020 war wesentlich durch die COVID-19-Pandemie geprägt. Das Konzernergebnis
lag im ersten Halbjahr 2020 mit 1,3 Mio. EUR unter dem Vorjahreszeitraum von 2,2 Mio.
EUR. Die Beteiligungsstruktur zum 30. Juni 2020 ergibt sich daher wie folgt:
*
Im Juli 2020 auf 7,61 % erhöht. Vermögens- und Finanzlage Die Vermögenslage der TTL AG ist weiterhin durch ihre 50 %-Beteiligung an der TTL
Real Estate GmbH geprägt, die mit 83,4 Mio. EUR (Jahresende 2019: 82,6 Mio. EUR) rund
82 % (Jahresende 2019: rund 80 %) der Bilanzsumme ausmacht. Die TTL Real Estate GmbH
wiederum hält zum Stichtag ein Aktienpaket an der börsennotierten DIC Asset AG von
7,24 % (aktuell rund 7,61 %) des Grundkapitals. Das kurzfristige Vermögen ist im Bereich der übrigen finanziellen Vermögenswerte
aufgrund von Leistungsforderungen um 2,8 Mio. EUR auf 3,7 Mio. EUR gestiegen. Wesentlicher
Grund der Abnahme der flüssigen Mittel auf 8,6 Mio. EUR (Jahresende 2019: 13,9 Mio.
EUR) war die im Juni erfolgte Ausschüttung von 4,2 Mio. EUR an die Aktionäre der TTL
AG. Das Eigenkapital ist im Vergleich zum Jahresende 2019 (47,7 Mio. EUR) um 6,1 % auf
44,8 Mio. EUR gesunken. Die Eigenkapitalquote liegt mit 43,8 % leicht unter dem Vorjahr
(31.12.2019: 45,9 %). Grund hierfür ist die Ausschüttung von 4,2 Mio. EUR, die über
dem Halbjahresergebnis von 1,3 Mio. EUR lag. Die TTL AG ist in Höhe von 96,6 Mio. EUR (Jahresende 2019: 98,6 Mio. EUR) durch Eigenkapital
und langfristige Fremdmittel finanziert. Dies entspricht wie im Vorjahr rund 95 %
der Bilanzsumme. Ertragslage Die Umsatzerlöse aus Managementleistungen für Beteiligungsunternehmen stiegen im
ersten Halbjahr deutlich auf 2,6 Mio. EUR (Vorjahr 0,3 Mio. EUR). Hierin enthalten
sind Einmalvergütungen der DIC Capital Partners (Europe) GmbH von 2,0 Mio. EUR. Unter
der Berücksichtigung der nahezu unveränderten Personalaufwendungen in Höhe von 0,5
Mio. EUR (Vorjahr 0,6 Mio. EUR) und der übrigen betrieblichen Aufwendungen und Erträgen
von per Saldo 0,6 Mio. EUR (Vorjahr 0,5 Mio. EUR) ergab sich ein Ergebnis der betrieblichen
Tätigkeit von 1,5 Mio. EUR (Vorjahr: -0,8 Mio. EUR). Das Beteiligungsergebnis der TTL AG resultiert im Wesentlichen aus vereinnahmten
Gewinnen des Anteils an der TTL Real Estate GmbH von 0,9 Mio. EUR (Vorjahr: 1,4 Mio.
EUR). Diese wiederum erzielte im ersten Halbjahr des Vorjahres Erträge im Zusammenhang
mit der im Juni 2019 verkauften Beteiligung an der GEG German Estate Group, wohingegen
die Erträge der TTL Real Estate GmbH nunmehr aus der at-Equity-Bilanzierung des im
ersten Halbjahr 2020 aufgestockten Anteils an der DIC Asset AG, der im Vorjahr noch
zu Zeitwerten bilanziert wurde, resultieren. Für das Ende des letzten Jahres gegründete
StoneCapp-Joint Venture wurden Anlaufkosten in Höhe von knapp 0,2 Mio. EUR aufwandswirksam
erfasst. Im Zinsergebnis betragen die Zinsaufwendungen wie im Vorjahr rund 1,0 Mio. EUR, aus
der zum Ende des letzten Jahres aufgelösten stillen Beteiligung mit der TTL Real Estate
GmbH wurden im Vorjahr noch Zinserträge von 1,9 Mio. EUR erfasst. Insgesamt ergab
sich somit ein Finanzergebnis von -0,2 Mio. EUR nach 2,3 Mio. EUR im Vorjahr. Der
Rückgang des Finanzergebnisses resultiert auch aus den negativen Auswirkungen der
COVID-19 Pandemie im ersten Halbjahr 2020. Verhandlungen über Investitionsprojekte
wurden verzögert oder abgesagt. Auch hat TTL entschieden, finale Investmentscheidungen
und -umsetzungen auf das zweite Halbjahr zu verschieben, um so die fundierte Prüfung
und Qualität der Investitionsmöglichkeiten sicherzustellen Insgesamt erzielte die TTL AG für das erste Halbjahr 2020 ein Konzernergebnis von
1,3 Mio. EUR, das unter dem Vorjahreswert von 2,2 Mio. EUR liegt. Nach der Übernahme sämtlicher Minderheitenanteile an der TTL Beteiligungs GmbH durch
die TTL AG im Vorjahr entfällt das Periodenergebnis in voller Höhe auf die Aktionäre
der TTL AG. Im Vorjahr entfiel das Ergebnis in Höhe von 2,0 Mio. EUR auf die Aktionäre
der TTL AG und in Höhe von 0,2 Mio. EUR auf Minderheiten. Das Ergebnis je Aktie betrug
6 Cent (Vorjahr 10 Cent). Prognose-, Chancen- und Risikobericht Die Geschäftstätigkeit der TTL AG liegt schwerpunktmäßig in der direkten oder indirekten
Beteiligung an Immobilienportfolios und Einzelobjekten sowie in Investment- und Asset
Management-Plattformen im gewerblichen Immobilienbereich. Die Immobilienbranche ist
generell zyklisch und unterliegt zudem starken und teilweise abrupten Nachfrageschwankungen.
So haben wirtschaftliche Krisen in der Vergangenheit zu einer deutlichen Steigerung
der Nachfrage in der Immobilienbranche geführt, da Anleger Immobilien in solchen Situationen
als sichere Anlageform betrachten. Andererseits haben konjunkturelle Aufschwünge in
der Vergangenheit dazu geführt, dass das Interesse von Anlegern in Immobilien zurückgeht,
da Anleger andere Investitionsformen bevorzugen. Aber auch andere Faktoren können
die Nachfrage nach Immobilien beeinflussen. Im Konzernabschluss sowie im Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2019, der im
Februar 2020 veröffentlicht wurde, gehen wir ausführlich auf die Chancen und Risiken
der Geschäftstätigkeit ein und informieren über das Risikomanagementsystem und das
interne Kontrollsystem. Die Herausforderungen für unsere Gesellschaft bestehen in
der rentierlichen Investition der aus dem GEG-Verkauf erzielten Erlöse und dem künftigen
Management der Chancen und Risiken der künftigen Beteiligungen. Im ersten Halbjahr haben wir ein Ergebnis von rd. 1,3 Mio. EUR erzielt. Unser Ziel
für das zweite Halbjahr ist der Aufbau eines breit gestreuten Beteiligungsportfolios
an privat gehaltenen sowie börsennotierten Gesellschaften. Die TTL Gruppe wird sich
über private Gesellschaften an opportunistischen Immobilieninvestments, lokaler Development-Projekten
sowie einzelnen Sonderprojekten beteiligen. Ziel ist ferner auch die Generierung von
Mezzanine-Finanzierungen von opportunistischen Investments und Projektentwicklungen.
Daneben liegt auch ein Fokus auf der Beteiligung an börsennotierten dividendenstarken
Unternehmen der Immobilienbranche. Die am 14. Februar 2020 mit dem Erscheinen des Geschäftsberichtes 2019 veröffentlichte
Prognose für das Geschäftsjahr 2020 eines Konzernergebnisses in Höhe von 4,8 Mio.
EUR bzw. von Beteiligungserträgen von 3,5 bis 4,5 Mio. EUR konnte die Auswirkungen
der COVID-19-Pandemie noch nicht berücksichtigen. Der Vorstand der TTL AG hat daher
unter Berücksichtigung des bisherigen Geschäftsverlaufs und der derzeit erwarteten
Folgen der COVID-19-Krise eine neue Prognose für das Geschäftsjahr 2020 erstellt. Insgesamt zeichnet sich für das zweite Halbjahr aus Sicht der TTL eine Erholung am
Immobilienmarkt ab. Die TTL prüft weiterhin intensiv attraktive Investitionsmöglichkeiten
in Beteiligungsprojekte und Portfolios. Unter Berücksichtigung des bisherigen Geschäftsverlaufs
und der derzeit erwarteten Folgen der COVID-19-Krise hat der Vorstand der TTL AG die
Prognose für das Jahr 2020 angepasst und erwartet nun ein Konzernergebnis von 2,6
Mio. EUR und ein Beteiligungsergebnis von 2,0 Mio. EUR. Mit der seit Sommer eintretenden Erholung gehen wir davon aus, dass die Auswirkungen
der COVID-19-Pandemie kurzfristiger Natur sind und nehmen daher eine mittlere Wahrscheinlichkeit
für eine weiter negative gesamtwirtschaftliche Entwicklung auf mittlere bis lange
Sicht an. Dies hätte mittelschwere finanzielle Auswirkungen. "Wir ermöglichen unseren Aktionären, an der Umsetzung unserer strategischen Ausrichtung,
der Beteiligung an Managementplattformen und selektiven Investments im gewerblichen
Immobilienbereich zu partizipieren." 03 KONZERNABSCHLUSS ZUM 30. JUNI 2020KONZERNBILANZ ZUM 30.06.2020AKTIVAscroll
PASSIVAscroll
VERKÜRZTE KONZERNGEWINN-UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DAS 1. HALBJAHR 2020scroll
GESAMTERGEBNISRECHNUNG FÜR DAS 1. HALBJAHR 2020scroll
VERKÜRTZE KONZERNKAPITALFLUSSRECHNUNG FÜR DAS 1. HALBJAHR 2020scroll
VERKÜRZTE KONZERNEIGENKAPITAL-VERÄNDERUNGSRECHNUNG FÜR DAS 1. HALBJAHR 2020scroll
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KONZERNANHANG ZUM ZWISCHENABSCHLUSS FÜR DAS 1. HALBJAHR 2020ALLGEMEINE ANGABEN ZUR BERICHTERSTATTUNG Der Zwischenbericht umfasst einen verkürzten Konzernzwischenabschluss und einen Konzernzwischenlagebericht.
Der verkürzte Konzernzwischenabschluss wurde nach den Vorschriften der International
Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, für die Zwischenberichterstattung
aufgestellt (IAS 34). Den Abschlüssen der einbezogenen Unternehmen liegen einheitliche
Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze zu Grunde. Der Konzernzwischenlagebericht
wurde unter Beachtung der anwendbaren Vorschriften des WpHG erstellt. Im Konzernzwischenabschluss werden die gleichen Methoden zur Konsolidierung, Währungsumrechnung,
Bilanzierung und Bewertung wie im Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019 angewendet,
mit Ausnahme der unten dargestellten Änderungen. Aufgrund der in Abstimmung mit dem Ankeraktionär erfolgten Übernahme weiterer Anteile
besteht ein maßgeblicher Einfluss der TTL Real Estate GmbH (TTL RE), an der die TTL
AG einen Anteil von 50 % hält, auf die DIC Asset AG. In der Konsequenz wird der von
der TTL RE gehaltene Anteil ab dem 1.1.2020 nach IAS 28 "at equity" bewertet. Für
das erste Halbjahr 2020 übernimmt die TTL RE somit das Ergebnis der DIC Asset AG (rd.
28,5 Mio. EUR) entsprechend ihres Anteils von 7,24 %. Die Ergebniszuweisung im TTL-Konzern
beläuft sich somit auf rd. 1,0 Mio EUR. Bei den Umssatzerlösen handelt es sich um Erlöse aus Verträgen mit Kunden i. S. v.
IFRS 15. Sämtliche Umsatzerlöse werden zeitraumbezogen realisiert. Die Ertragsteuern wurden auf Basis des für das Gesamtjahr erwarteten Steuersatzes
abgegrenzt. Dieser verkürzte Konzernzwischenabschluss enthält nicht alle gem. IFRS geforderten
Angaben für Konzernabschlüsse und sollte daher in Verbindung mit dem Konzernabschluss
zum 31. Dezember 2019, der die Basis für den vorliegenden Zwischenabschluss darstellt,
gelesen werden. Darüber hinaus verweisen wir hinsichtlich wesentlicher Veränderungen
und Geschäftsvorfälle bis zum 30. Juni 2020 auf den Zwischenlagebericht in diesem
Dokument. Im Rahmen der Erstellung des Abschlusses müssen von der Unternehmensleitung Schätzungen
durchgeführt und Annahmen getätigt werden. Diese beeinflussen sowohl die Höhe der
für Vermögenswerte, Schulden und Eventualverbindlichkeiten angegebenen Beträge zum
Bilanzstichtag als auch die Höhe des Ausweises von Erträgen und Aufwendungen im Berichtszeitraum.
Tatsächlich anfallende Beträge können von diesen Schätzungen abweichen. Bis Ende Juni
2020 ergaben sich keine Anpassungen aufgrund veränderter Schätzungen oder Annahmen. NEUE STANDARDS UND INTERPRETATIONEN Die Gesellschaft hat alle von der EU übernommenen und überarbeiteten und ab dem 1.
Januar 2020 verpflichtend anzuwendenden Rechnungslegungsnormen umgesetzt. Hinsichtlich der ausführlichen Darstellung der neuen Normen verweisen wir auf den
Geschäftsbericht 2019 und folgende Ausführungen: a) Erstmalig im Geschäftsjahr anzuwendende Standards, Interpretationen und Änderungen von Standards Folgende Standards, Änderungen zu Standards und Interpretationen wurden im aktuellen
Geschäftsjahr erstmalig angewandt. Erstmalige Anwendung im aktuellen Geschäftsjahr scroll
Diese Standards und Änderungen zu Standards haben keine wesentlichen Auswirkungen
auf den Konzernabschluss der TTL AG b) Veröffentlichte, noch nicht angewendete Standards und Änderungen an Standards Für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2021 beginnen, gibt es aktuell
keine veröffentlichten Standards oder Standardänderungen, die bereits in EU-Recht
übernommen worden sind. Folgende in den kommenden Jahren in Kraft tretende Standards
wurden noch nicht in geltendes EU-Recht übernommen: scroll
Alle aufgeführten Standards werden von der TTL AG erst ab dem Zeitpunkt der verpflichtenden
Erstanwendung angewendet. Die Auswirkungen der noch nicht in EU-Recht übernommenen
Änderungen bzw. Neuerungen auf den Konzernabschluss der TTL AG werden derzeit noch
geprüft. WESENTLICHE GESCHÄFTSVORFÄLLEOrdentliche Hauptversammlung am 10. Juni 2020 Angesichts der auf absehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie, der vom Freistaat
Bayern insoweit beschlossenen Verhaltensregeln und des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken
für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder
der Gesellschaft, hatte der Vorstand der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG mit
Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung
Gebrauch zu machen. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft fand am 10. Juni 2020 im Rahmen
einer virtuellen Hauptversammlung in München statt. Es wurde v. a. beschlossen, den
zum 31. Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn der TTL AG in Höhe von EUR 6.385.081,69
wie folgt zu verwenden:
Der Anspruch auf die Dividende war am 16. Juni 2020 fällig. Andere wesentliche GeschäftsvorfälleAufstockung der indirekt gehaltenen Anteile an der DIC Asset AG Die TTL-Gruppe ist über ihre 50 %-Beteiligung an der TTL Real Estate GmbH (TTL RE)
indirekt an der DIC Asset AG beteiligt. Wesentliche Transaktion im Jahr 2020 war die Teilnahme der TTL RE an einer Kapitalerhöhung
der DIC Asset AG. Insgesamt wurden 6.857.774 neue Aktien platziert. Die TTL RE hat
hiervon 2.336.248 neue Aktien bzw. 34,1 % der gesamten Kapitalerhöhung übernommen.
Zum Stichtag betrug der Bestand an DIC-Aktien der TTL RE damit rd. 5,7 Mio. Aktien
und damit 7,24 % des Grundkapitals der DIC Asset. Angaben über Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen Die Gesellschaft ist aufgrund des direkten mehrheitlichen Anteilsbesitzes der AR
Holding GmbH als von der AR Holding GmbH und deren (unmittelbaren und mittelbaren)
Gesellschaftern, GR Capital GmbH, GCS Verwaltungs GmbH und Herrn Prof. Dr. Gerhard
Schmidt abhängiges Unternehmen im Sinne von § 17 AktG anzusehen. Des Weiteren hat die TTL AG mit der DIC Capital Partners (Europe) GmbH, München,
sowie mit der TTL Real Estate GmbH, Frankfurt am Main, die über den mittelbaren Alleingesellschafter
der AR Holding GmbH, Herrn Prof. Dr. Schmidt, mit der TTL AG verbunden sind, in 2018
und zwei Nachträgen in 2019 und in 2020 Dienstleistungsverträge abgeschlossen bzw.
angepasst. Diese betreffen Analysen, Controlling und Beratung sowie den einhergehenden
Einsatz seitens der TTL hinsichtlich der Gründung des Joint Ventures mit der Rockstone
Gruppe und zuletzt hinsichtlich der strategischen Positionierung an der DIC Asset
AG. Die TTL erhielt hierfür im ersten Halbjahr 2020 von der DIC Capital Partners (Europe)
GmbH insgesamt Vergütungen in Höhe von netto 2.400 TEUR (VJ 125 TEUR) sowie wie im
Vorjahr von 175 TEUR von der TTL Real Estate GmbH. Die Erträge aus der Vergütung der
DIC Capital Partners (Europe) gehören zu den zahlungsunwirksamen Veränderungen des
Finanzmittelfonds der Kapitalflussrechnung und sind in Zeile ,Sonstige zahlungsunwirksame
Erträge/Aufwendungen sowie erfolgsneutrale Änderungen operativer Forderungen/Verbindlichkeiten'
erfasst. Aus einem von der TTL Real Estate Mezzanine Investments GmbH & Co. KG an die TTL
AG zu einem Zinssatz von 3,5 % ausgereichten Darlehen fielen im ersten Halbjahr Zinsen
in Höhe von 431 TEUR (VJ 486 TEUR) an. Mit zwei bis auf weiteres abgeschlossenen Darlehensverträgen vom 25. April 2019 hatte
der TTL Konzern von der TTL Real Estate GmbH zwei Darlehen von insgesamt 1.836 TEUR
erhalten. Hierfür fielen bei einem Zinssatz von nachschüssig 3,5 % p.a. im ersten
Halbjahr 2020 Zinsaufwendungen von rd. 33 TEUR an (VJ 6 TEUR). Mit zwei bis auf weiteres abgeschlossenen Darlehensverträgen vom 24. und 26. Juni
2019 hatte die TTL AG von der TTL Real Estate GmbH jeweils ein Darlehen in Höhe von
14 Mio. EUR und 11 Mio. EUR erhalten. Hierfür fielen im ersten Halbjahr 2020 bei einem
Zinssatz von nachschüssig 3,5 % p.a. Zinsaufwendungen von 445 TEUR an (VJ 17 TEUR). Mit zwei Darlehensverträgen vom 14.01. und 14.02.2020 zwischen jeweils der vollkonsolidierten
TTL Investments in Germany GmbH und der TTL AG mit der TTL Real Estate GmbH wurden
Kontokorrentvereinbarungen geschlossen. Nicht bezahlte Zinsen werden zum Jahresende
dem Darlehensbetrag zugeschrieben und ab dem Folgejahr mitverzinst. Hierfür fiel bei
einer Verzinsung von 0,5 % p.a. ab Auszahlung im ersten Halbjahr 2020 ein Zinsergebnis
von insgesamt rd. 23 TEUR an. Auf Ebene der vollkonsolidierten TTL Beteiligungs GmbH besteht nach Forderungsverrechnung
noch ein Darlehen in Höhe von 2,9 Mio. EUR (urspr. 7,5 Mio. EUR) gegenüber der TTL
Real Estate Mezzanine Investments GmbH & Co. KG. Hierfür fielen im ersten Halbjahr
Zinsen in Höhe von rd. 41 TEUR (VJ 180 TEUR) an. Angaben zu Finanzinstrumenten Für die vom Konzern gehaltenen nicht börsennotierten Anteile an der DIC Capital Partners
(Europe) GmbH liegen keine auf einem aktiven Markt notierten Preise vor (Stufe 3 nach
IFRS 13). Der Zeitwert dieser Anteile wurde durch Diskontierung der von dieser Gesellschaft
erwarteten Ausschüttungen ermittelt. Wesentlicher Inputfaktor bei der Bewertung der Anteile an der DICP (Europe) GmbH
ist der verwendete Diskontierungszins sowie die Annahmen über die erwartete Ausschüttung
an die TTL. Bei einer Veränderung der Ausschüttungshöhe um +/- 10 % ergibt sich eine
um ca. +/- 0,6 Mio. EUR veränderte Bewertung. Im aktuellen Berichtsjahr ergab sich
nach Anpassung von Parametern kein wesentlicher Bewertungseffekt. Die nachfolgende Tabelle stellt die Buchwerte und die beizulegenden Zeitwerte der
einzelnen finanziellen Vermögenswerte und Schulden für jede einzelne Kategorie von
Finanzinstrumenten dar und leitet diese auf die entsprechenden Bilanzpositionen über. Die für den Konzern grundsätzlich maßgeblichen Bewertungskategorien nach IFRS 9 sind:
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Die Entwicklung der Finanzinstrumente der Stufe 3 stellt sich wie folgt dar:scroll
Der Bewertungseffekt wird aufgrund seiner Zuordnung zur Bewertungskategorie FVtOCI
im sonstigen Ergebnis ausgewiesen. ERGEBNIS JE AKTIE Das unverwässerte Ergebnis je Aktie wird berechnet, in dem der Quotient aus dem Gewinn,
der den Eigenkapitalgebern zusteht, und der durchschnittlichen Anzahl von ausgegebenen
Aktien während des Geschäftsjahres gebildet wird. Generell ergibt sich das verwässerte Ergebnis je Aktie, indem die durchschnittliche
Anzahl der im Umlauf befindlichen Aktien um Wandlungs- und Optionsrechte erhöht wird. Nach der im Vorjahr erfolgten Wandlung der ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen
existieren derzeit keine Finanzinstrumente, die zu einer Verwässerung führen könnten.
Aus dem bestehenden Genehmigten und Bedingten Kapital kann sich zukünftig ein Verwässerungseffekt
ergeben. scroll
NACHTRAGSBERICHT Im Juli des laufenden Geschäftsjahres hat die TTL Real Estate GmbH, an der die TTL
AG einen Anteil von 50 % hält, ihren Anteil an der DIC Asset AG durch Kauf von weiteren
300.000 Aktien in einem Volumen von 3,3 Mio. EUR von 7,24 % auf einen Anteil von 7,61
% des Grundkapitals erhöht. BERICHT ZUR ÜBERNAHMESITUATION UND DIRECTORS' DEALINGS Direkte Mehrheitsgesellschafterin der TTL AG ist die AR Holding GmbH. Deren Gesamtstimmrechtsanteil
wird der GR Capital GmbH, der GCS Verwaltungs GmbH sowie dem Aufsichtsratsmitglied
Herrn Prof. Dr. Gerhard Schmidt zugerechnet. Herrn Prof. Dr. Gerhard Schmidt werden
mittelbar über die GCS Verwaltungs GmbH, die GR Capital GmbH und die AR Holding GmbH
65,10 % (VJ 64,61 %) der Stimmen an der TTL AG zugerechnet. Inklusive der indirekt
über die Rhein-Main Finanz- und Beteiligungsgesellschaft bürgerlichen Rechts zugerechneten
Stimmen betrug die Gesamtzahl der Herrn Prof. Dr. Gerhard Schmidt zugerechneten Stimmen
14.240.960 bzw. 67,57 % (VJ 67,08 %). Im Berichtszeitraum wurden vom Aufsichtsratsmitglied Prof. Dr. Gerhard Schmidt bzw.
von ihm zuzurechnenden Gesellschaften folgende Transaktionen (Käufe) getätigt: scroll
04 VERSICHERUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER Nach bestem Wissen versichern wir, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen
für die Zwischenberichterstattung der verkürzte Konzernzwischenabschluss ein den tatsächlichen
Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns
vermittelt und im Konzernzwischenlagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des
Geschäftsergebnisses und die Lage des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen
Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen
und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns im verbleibenden Geschäftsjahr
beschrieben sind. München, den 17. August 2020 TTL AG Beteiligungs- und Grundbesitz-AG scroll
05 BESTÄTIGUNGSVERMERKBESCHEINIGUNG NACH PRÜFERISCHER DURCHSICHT An die TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, München Wir haben den verkürzten Konzernzwischenabschluss - bestehend aus Gewinn- und Verlustrechnung,
Gesamtergebnisrechnung, Bilanz, Kapitalflussrechnung, Eigenkapitalveränderungsrechnung
sowie ausgewählten erläuternden Anhangangaben - und den Konzernzwischenlagebericht
der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, München, für den Zeitraum vom 1. Januar
bis 30. Juni 2020, die Bestandteile des Halbjahresfinanzberichts nach § 115 WpHG sind,
einer prüferischen Durchsicht unterzogen. Die Aufstellung des verkürzten Konzernzwischenabschlusses
nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) für Zwischenberichterstattung,
wie sie in der EU anzuwenden sind, und des Konzernzwischenlageberichts nach den für
Konzernzwischenlageberichte anwendbaren Vorschriften des WpHG liegt in der Verantwortung
des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, eine Bescheinigung zu dem verkürzten
Konzernzwischenabschluss und dem Konzernzwischenlagebericht auf der Grundlage unserer
prüferischen Durchsicht abzugeben. Wir haben die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernzwischenabschlusses und
des Konzernzwischenlageberichtes unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer
(IDW) festgestellten deutschen Grundsätze für die prüferische Durchsicht von Abschlüssen
vorgenommen. Danach ist die prüferische Durchsicht so zu planen und durchzuführen,
dass wir bei kritischer Würdigung mit einer gewissen Sicherheit ausschließen können,
dass der verkürzte Konzernzwischenabschluss in wesentlichen Belangen nicht in Übereinstimmung
mit den IFRS für Zwischenberichterstattung, wie sie in der EU anzuwenden sind, und
der Konzernzwischenlagebericht in wesentlichen Belangen nicht in Übereinstimmung mit
den für Konzernzwischenlageberichte anwendbaren Vorschriften des WpHG aufgestellt
worden sind. Eine prüferische Durchsicht beschränkt sich in erster Linie auf Befragungen
von Mitarbeitern der Gesellschaft und auf analytische Beurteilungen und bietet deshalb
nicht die durch eine Abschlussprüfung erreichbare Sicherheit. Da wir auftragsgemäß
keine Abschlussprüfung vorgenommen haben, können wir einen Bestätigungsvermerk nicht
erteilen. Auf der Grundlage unserer prüferischen Durchsicht sind uns keine Sachverhalte bekannt
geworden, die uns zu der Annahme veranlassen, dass der verkürzte Konzernzwischenabschluss
in wesentlichen Belangen nicht in Übereinstimmung mit den IFRS für Zwischenberichterstattung,
wie sie in der EU anzuwenden sind, oder dass der Konzernzwischenlagebericht in wesentlichen
Belangen nicht in Übereinstimmung mit den für Konzernzwischenlageberichte anwendbaren
Vorschriften des WpHG aufgestellt worden ist. Nürnberg, den 17. August 2020
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ANSCHRIFT UND IMPRESSUM TTL BETEILIGUNGS- UND GRUNDBESITZ-AG Postanschrift: Tel: +49 89 381611-0 E-Mail: info@ttl-ag.de E-Mail-Adresse für Investor Relations Angelegenheiten:
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