TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AGMünchenJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2024 bis zum 31.12.202401 ZUSAMMENGEFASSTER LAGEBERICHT § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB1. ALLGEMEINESDer Konzernlagebericht und der Lagebericht der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, München, (nachfolgend "TTL AG" oder "TTL") für das Geschäftsjahr 2024 werden gemäß § 315 Abs. 5 HGB in Verbindung mit § 298 Abs. 2 HGB zusammengefasst. Aus diesem Grund wird in den einzelnen Abschnitten eine differenzierte Darstellung nach einzelnen Konzernunternehmen vorgenommen, sofern es dem besseren Verständnis dient. Im Folgenden wird der TTL-Konzern auch als TTL bezeichnet. Die Ausführungen zur TTL AG und ihren Tochterunternehmen sind jeweils als solche benannt. Die Montano Real Estate GmbH wird auch als "Montano" bezeichnet. Die DIC Asset AG wurde im vorherigen Geschäftsjahr umbenannt in Branicks Group AG und wird auch als "Branicks" oder "Branicks AG" bezeichnet. Die Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien wird im Folgenden auch als "Deutsche Immobilien Chancen Gruppe" bezeichnet. 2. GRUNDLAGEN DES KONZERNSDie TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG ist eine auf den deutschen Gewerbeimmobilienmarkt spezialisierte börsennotierte Beteiligungsgesellschaft. Die TTL hält seit 2018 50 % der stimmberechtigten Stammgeschäftsanteile an der TTL Real Estate GmbH. Nach dem Verkauf der GEG German Estate Group im Jahr 2019 baute die TTL Real Estate GmbH eine Beteiligung von aktuell 8,2 % an der börsennotierten Branicks AG (ehem. DIC Asset AG) auf. Die Anteile werden nach der Equity-Methode bilanziert. Des Weiteren hielt TTL bis zur Veräußerung der Anteile am 10. September 2024 eine Beteiligung in Höhe von 50 % an der Montano Real Estate GmbH, kurz "Montano". Montano investiert in gewerbliche Immobilien in Deutschland vor allem für institutionelle Investoren aus dem In- und Ausland. Die TTL AG plant sich grundsätzlich weiter über privat gehaltene Gesellschaften an opportunistischen Immobilien-Investments, lokalen Development-Projekten sowie an einzelnen Sonderprojekten zu beteiligen. Ziel ist ferner die Generierung von Mezzanine-Finanzierungen für opportunistische Investments und Projektentwicklungen. Daneben liegt unser Fokus auch auf der Beteiligung an börsennotierten dividendenstarken Unternehmen der Immobilienbranche. Zu den Beteiligungsgesellschaften der TTL AG zählt außerdem ein Anteil von 17,47 % an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH, wodurch die TTL AG auch eine indirekte Beteiligung an der Deutsche Immobilien Chancen Gruppe hält. Die Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien (Deutsche Immobilien Chancen Gruppe) ist eine strategische Managementholding mit klarem Investmentfokus auf den deutschen Gewerbeimmobilienmarkt. Dabei investiert sie in Immobilienportfolios, Einzelobjekte und Projektentwicklungen sowie in Investment- und Asset Management-Plattformen im gewerblichen Immobilienbereich. Der Fokus des Geschäftsmodells der Deutschen Immobilen Chancen Gruppe liegt auf den Unternehmensbeteiligungen an der börsennotierten Branicks AG mit Sitz in Frankfurt am Main. Seit dem 18. November 2024 hält die TTL AG auch direkt Anteile an der Deutsche Immobilien Chancen Gruppe, die im Wege einer Einlage in die Kapitalrücklage durch die Rhein-Main Beteiligungsgesellschaft mbH in die TTL AG eingebracht wurden. Der Anteil dieser direkten Beteiligung beläuft sich auf 14,96 %. Die Deutsche Immobilien Chancen Gruppe ist wiederum Ankeraktionärin der Branicks Group AG. Gesteuert wird sowohl die TTL AG als auch der Konzern seit 1. August 2024 durch Theo Reichert als Alleinvorstand, nachdem der bisherige Finanzvorstand Thomas Grimm sein Mandat zum 31. Juli 2024 aus persönlichen Gründen niedergelegt hatte. Wesentliche Steuerungsgrößen sind der bilanzierte Wert des Beteiligungsengagements, die aus den Beteiligungen resultierenden Erträge sowie für den Konzern das Konzernjahresergebnis nach Steuern - ggf. unter Eliminierung von Einmaleffekten. Die Steuerung erfolgt hierbei insbesondere unter Zugrundelegung der Budgets und mehrjährigen Unternehmensplanungen bzgl. der TTL AG und ihrer Beteiligungen sowie deren Abschluss- und sonstigen Finanzberichten. 3. WIRTSCHAFTSBERICHT3.1. Gesamtaussage zum Geschäftsverlauf und der Lage der Gesellschaft und des KonzernsDas Jahr 2024 war für die TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG (TTL AG) wiederholt ein herausforderndes Jahr. Die schwache deutsche Wirtschaft in einem herausfordernden Zinsumfeld sowie zahlreiche geopolitische Unsicherheiten prägten das Geschäftsjahr. Dies führte auch zu einer anhaltenden Zurückhaltung bei Finanzierungen und grundsätzlich weiterhin gedämpfter Stimmung am Immobilienmarkt. Auf Ebene der TTL Real Estate GmbH partizipiert die TTL an der Geschäftsentwicklung der Branicks, an der die TTL Real Estate GmbH einen Anteil von rd. 8,2 % hält. Die Branicks AG erzielte ein Konzernergebnis nach Steuern von -365,5 Mio. Euro (VJ -70,7 Mio. Euro). Das Ergebnis je Aktie der Branicks lag im Geschäftsjahr mit -3,36 Euro deutlich unter dem Vorjahreswert von -0,79 Euro. Die TTL Real Estate GmbH lieferte insgesamt einen Ergebnisbeitrag von -13,3 Mio. Euro (VJ -8,8 Mio. Euro), die größtenteils auf die Fortschreibung des Anteils an Branicks zurückzuführen sind. Aus der Veräußerung der Montano Real Estate GmbH ergab ich im Geschäftsjahr für den Konzern ein Veräußerungsverlust in Höhe von 9,2 Mio. Euro. -Zuvor erhielt die TTL aus ihrer 50 %-Beteiligung eine ergebnisneutrale Ausschüttung in Höhe von 9,0 Mio. EUR, die zum Schuldenabbau verwendet wurde. Einen Ergebnisbeitrag aus dem laufenden Geschäft lieferte die Gesellschaft für das Jahr 2024 nicht. Das Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit des Konzerns entspricht mit -0,3 Mio. Euro dem Vorjahr (VJ -0,3 Mio. Euro). Im Wesentlichen aus dem Veräußerungsverlust der Anteile an Montano sowie aus den negativen Ergebnisbeiträgen der Branicks Group AG über die TTL Real Estate GmbH erzielte TTL für das Geschäftsjahr 2024 ein negatives unbereinigtes Konzernergebnis (nach IFRS) vor Steuern in Höhe von -23,7 Mio. Euro (VJ -14,0 Mio. Euro), deutlich unterhalb der im zusammengefassten Lagebericht 2023 abgegebenen Ergebnisprognose von -5,9 bis -6,4 Mio. Euro und unter der im Halbjahresbericht 2024 ausgewiesen Prognose von -7,0 bis -8,3 Mio. Euro. Grund für die Abweichung sind der Verlust aus dem Verkauf der Anteile an Montano und der negative Ergebnisbeitrag der TTL Real Estate GmbH. Im handelsrechtlichen Jahresabschluss der TTL AG resultierten die genannten Effekte vor allem in Abschreibungen auf Finanzanlagen über insgesamt 15,3 Mio. Euro, was zu einem negativen Jahresergebnis nach Steuern von -17,7 Mio. Euro führte. Das Eigenkapital Im handelsrechtlichen Jahresabschluss der TTL AG reduzierte sich entsprechend von 17,7 Mio. Euro auf -16 TEuro. Des Weiteren ist die Lage der TTL AG und des Konzerns geprägt von der bestehenden wesentlichen Unsicherheit in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit. Auf die Ausführungen zur Finanzlage unter "3.5. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des TTL-Konzerns" und zur Risikoberichterstattung unter "4. PROGNOSEBERICHT SOWIE CHANCEN- UND RISIKOBERICHT" wird verwiesen. 3.2. Wirtschaftliche RahmenbedingungenGesamtwirtschaftliche Entwicklung: Deutsche Wirtschaft schrumpft 2024 um 0,2 % Die Weltwirtschaft hat sich im Jahr 2024 widerstandsfähig gezeigt. Nach Schätzungen des Internationalen Währungsfonds (IWF) nahm die globale Wirtschaftsleistung um 3,2 % zu, was dennoch deutlich unter dem langfristigen historischen Durchschnitt von 3,8 % lag. Im Vorjahr hatte die Weltwirtschaft einen Zuwachs von 3,9 % verzeichnet. Als Grund nennt der IWF-Faktoren wie alternde Bevölkerungen und eine niedrige Produktivität, die das Potenzialwachstum in vielen Volkswirtschaften bremsen. Darüber hinaus wurde die wirtschaftliche Entwicklung weiterhin von dem Krieg in der Ukraine und den geopolitischen Unsicherheiten belastet. Die deutsche Wirtschaft litt unter dem von zahlreichen Krisen geprägten globalen Umfeld in besonderem Maße. Nachdem die Wirtschaftsleistung in den ersten drei Quartalen des Jahres im Vergleich zum jeweiligen Vorquartal nahezu stagnierte (1. Quartal: +0,2 %, 2. Quartal: -0,3 %, 3. Quartal: 0,1 %), sank das Bruttoinlandsprodukt (BIP) im vierten Quartal nach Berechnungen des Statistischen Bundesamts um 0,2 % gegenüber dem Vorquartal. Insgesamt stand damit im Gesamtjahr 2024 ein Rückgang um 0,2 % gegenüber dem Vorjahr zu Buche. Die deutsche Wirtschaft ist damit das zweite Jahr in Folge geschrumpft. Die im internationalen Vergleich schwache Entwicklung der deutschen Wirtschaft hatte eine Reihe von Ursachen. Neben hohen Energiekosten und einem erhöhten Zinsniveau hat auch die zunehmende Konkurrenz für die deutsche Exportwirtschaft eine Erholung verhindert. Dies führte dazu, dass Im Verarbeitenden Gewerbe weniger erwirtschaftet wurde, die Bruttowertschöpfung nahm gegenüber dem Vorjahr deutlich ab (-3,0 %). Vor allem wichtige Bereiche wie der Maschinenbau oder die Automobilindustrie produzierten deutlich weniger. In den energieintensiven Industriezweigen - hierzu zählen beispielsweise die Chemie- und Metallindustrie - blieb die Produktion auf niedrigem Niveau. Im Jahr 2023 war sie infolge der stark gestiegenen Energiepreise erheblich zurückgegangen. Im Baugewerbe nahm die Bruttowertschöpfung 2024 gegenüber dem Vorjahr mit -3,8 % noch etwas stärker ab. Die nach wie vor hohen Baupreise und Zinsen führten dazu, dass insbesondere weniger Wohngebäude errichtet wurden. Auch das Ausbaugewerbe musste Produktionsrückgänge hinnehmen. Die Modernisierung und der Neubau von Straßen, Bahnverkehrsstrecken und Leitungen führten dagegen zu einem Plus im Tiefbau. Skeptische Stimmung unter den UnternehmenAuch die Stimmung unter den Unternehmen in Deutschland war - gemessen am ifo Geschäftsklimaindex - im Jahr 2024 sehr verhalten. Nachdem der Index infolge gestiegener Erwartungen bis Mai 2024 zunächst eine positive Entwicklung verzeichnen konnte, sank die Stimmung in den folgenden Monaten dann wieder deutlich. Zum Jahresende 2024 lag der ifo Geschäftsklimaindex bei 84,7 Punkten, ein Rückgang von 2,0 Punkten gegenüber dem Stand vom Dezember 2023 (86,7 Punkte). Besonders ungünstig war das Geschäftsklima zum Jahresende 2024 im Bauhauptgewerbe. Zwar hat sich der Wert gegenüber dem Vorjahr verbessert, dennoch sehen die klare Mehrheit der Unternehmen die Lage negativ. Nach einem schwierigen Jahr 2023 rechnet der Handelsverband Deutschland (HDE) mit zumindest leicht verbesserten Umsätzen für den Einzelhandel für 2024. Im Vorjahresvergleich stiegen die Umsätze demnach nominal um 3,5 Prozent, real entspricht das einem Plus von einem Prozent. Zudem erwartete etwa die Hälfte der Einzelhändler schlechtere Umsätze als im Vorjahr. Im verarbeitenden Gewerbe blieb die Lage insbesondere für energieintensive Branchen herausfordernd. Die Möbelindustrie verzeichnete 2024 einen Umsatzrückgang von 7,8 % im Vergleich zum Vorjahr. Zudem belasteten rückläufige Auftragseingänge und -bestände die Branche. Im Dienstleistungssektor verschlechterte sich das Geschäftsklima zum Jahresende 2024. Unternehmen waren mit ihrer aktuellen Geschäftslage weniger zufrieden, und die Erwartungen für die kommenden Monate trübten sich ein. Besonders im Bereich Transport und Logistik blickten Unternehmen sorgenvoll auf die Zukunft. Inflation im Jahresverlauf deutlich abgeschwächtEin wesentlicher Einflussfaktor auf die wirtschaftliche Entwicklung im Geschäftsjahr 2024 war die allmähliche Erholung des privaten Konsums. Nachdem die hohen Inflationsraten in den Vorjahren die Konsumlaune gedämpft hatten, legten die privaten Konsumausgaben 2024 wieder um rund 3 % zu. Die Inflationsrate setzte ihren rückläufigen Trend fort: Von 3,7 % im Dezember 2023 sank sie im Jahresverlauf 2024 weiter ab und erreichte im Dezember 2024 einen Wert von etwa 2,6 %. Damit näherte sie sich zunehmend dem Inflationsziel der Europäischen Zentralbank ("EZB") von 2 %. Im Jahresdurchschnitt 2024 lag die Teuerung bei 2,2 % und somit spürbar unter dem Vorjahreswert von 5,9 %. Robuster ArbeitsmarktTrotz des herausfordernden gesamtwirtschaftlichen Umfelds im Jahr 2024 zeigte der deutsche Arbeitsmarkt eine bemerkenswerte Stabilität. Im Jahresdurchschnitt waren rund 46,1 Millionen Menschen mit Arbeitsort in Deutschland erwerbstätig, was einen neuen Höchststand seit der Wiedervereinigung 1990 darstellt und einen Anstieg um 72.000 Personen gegenüber dem Vorjahr bedeutet. Gleichzeitig stieg die Zahl der Arbeitslosen im Jahresdurchschnitt um 178.000 auf 2,787 Millionen, was einer Arbeitslosenquote von 6,0 % entspricht. Ursächlich für die Beschäftigungszunahme waren im Jahr 2024 wie bereits in den Vorjahren die Zuwanderung ausländischer Arbeitskräfte und eine gestiegene Erwerbsbeteiligung der inländischen Bevölkerung. Diese beiden Wachstumsimpulse überwogen die dämpfenden Effekte des demografischen Wandels, die zum verstärkten Ausscheiden der geburtenstarken Jahrgänge aus dem Erwerbsleben führen. Branchenentwicklung: Vermietungsmarkt im Geschäftsjahr 2024Assetklasse Büro: Flächenumsatz steigt um 6 %, insgesamt gemischte BilanzNach Einschätzung des Immobilienberatungsunternehmens Jones Lang LaSalle ("JLL") war die Entwicklung des deutschen Büro-Vermietungsmarkts im Jahr 2024 maßgeblich von der anhaltenden konjunkturellen Schwächephase beeinflusst. So veranschlagt JLL den Flächenumsatz an den Top- 7-Bürostandorten in Deutschland im vergangenen Jahr auf insgesamt 2,7 Mio. qm, was im Vergleich zum Vorjahreszeitraum (2,54 Mio. qm) einem Plus von 6 % entspricht. Innerhalb der Big 7 ist das Umsatzergebnis 2024 sehr heterogen ausgefallen. Während München und Stuttgart deutliche Zugewinne von 29 % bzw. 26 % verzeichnen konnten, mussten mit Hamburg, Frankfurt und Düsseldorf gleich drei Standorte Rückgänge von 6 %, 8 % bzw. 16 % im Vergleich zum Vorjahr hinnehmen. Großanmietungen mit Flächen von mehr als 10.000 m2 wurden im Berichtsjahr überwiegend von der öffentlichen Verwaltung vorgenommen, deren Abschlussverhalten in der Regel relativ konjunkturunabhängig ist. Unternehmen haben Entscheidungen zum Umzug hingegen häufig aufgeschoben. Neben dem schwierigen gesamtwirtschaftlichen Umfeld sieht JLL den Hauptgrund dafür in der fehlenden Planungssicherheit infolge politischer Unsicherheit, unklarer Regulatorik und steigenden Lohnkosten. Die Nachfrageschwäche trifft dabei auf einen Angebotsengpass, da nur weniger moderne, hoch ausgestattete und nachhaltige Flächen im Markt verfügbar sind. Positiv wertet JLL dagegen die robuste Verfassung des Arbeitsmarkts und die Tatsache, dass die Debatte über hybrides Arbeiten und Homeoffice weitgehend abgeschlossen ist. Vor dem Hintergrund des rückläufigen Neubauvolumens und Büroflächenumsatzes ist der Büroflächenleerstand ist in den sieben Bürometropolen zum Jahresende weiter angestiegen. Gegenwärtig stehen rund 6,7 Millionen m2 kurzfristig zur Verfügung und damit rund 1,1 Millionen m2 mehr als noch Ende 2023. Die Leerstandsquote liegt gemittelt über die sieben Standorte bei 6,8 %. Die sieben Märkte weisen dabei, bei marktübergreifend steigender Tendenz, eine große Spanne von 4,3 % in Köln bis zu 10,6 % in Düsseldorf auf. Der Anteil der Untermietflächen am Gesamtleerstand liegt Ende 2024 bei 13 % und damit auf vergleichbarem Niveau wie ein Jahr zuvor. Branchenentwicklung: Investitionsmarkt im Geschäftsjahr 2024Das Transaktionsgeschehen auf dem deutschen Investmentmarkt für Gewerbeimmobilien hat sich im Jahr 2024 nach dem starken Rückgang in 2023 wieder etwas erholt. Mit einem Volumen von 25,9 Mrd. Euro liegt laut BNPRE das Jahresergebnis knapp 15 % höher als der vergleichbare Vorjahreswert. Davon entfallen 8 Mrd. Euro auf die letzten drei Monate, die damit das mit Abstand stärkste Quartal darstellen. Trotzdem liegt das Investitionsvolumen immer noch deutlich unter den Werten von vor 2023, als diese sich noch zwischen 52 Mrd. Euro und 72 Mrd. Euro bewegten. Auch die Anzahl der registrierten Transaktionen ist mit gut 1.100 (+16 %) gestiegen, was als Indiz für ein wieder größeres Käuferinteresse auf breiter Front angesehen werden kann. Eine solche Entwicklung ist angesichts des schwierigen konjunkturellen Umfelds nicht selbstverständlich. Die verbesserte Stimmung unter den Investoren sowie die allmähliche Rückkehr der Marktaktivitäten zu den gewohnten Abläufen vergangener Jahre zeigen sich unter anderem in einem deutlichen Umsatzanstieg in den A-Standorten. Nachdem insbesondere die großen Städte stark von den herausfordernden Preisanpassungsprozessen betroffen waren, setzen sie nun zu einer Erholungsphase an. Mit einem Investmentvolumen von 12,87 Mrd. Euro konnten sie das Vorjahresniveau um etwa 50 % übertreffen. Mit weitem Abstand auf Platz 1 liegt Berlin mit 3,55 Mrd. Euro (+41 %), wobei der Verkauf des KaDeWe wesentlich dazu beigetragen hat. München erreicht Platz 2 mit gut 2,68 Mrd. Euro und der mit Abstand größten Steigerung (+101 %). In Hamburg wurde die 2-Mrd.-Euro-Marke ebenfalls geknackt (2,28 Mrd. Euro; +79 %). Auf den weiteren Plätzen folgen Frankfurt (1,62 Mrd. Euro), Köln (1,17 Mrd. Euro), Düsseldorf (1,02 Mrd. Euro) und Stuttgart (555 Mio. Euro). Mit Investitionen von rund 6,87 Mrd. Euro konnten Logistikimmobilien ihre Spitzenposition aus dem Vorjahr behaupten und machten 27 % (2023: 16 %). des Gesamtumsatzes aus. Besonders deutlich wurde das gestiegene Interesse der Investoren an großvolumigen Einzelobjekten und Pakettransaktionen. Den zweiten Platz belegen Einzelhandelsimmobilien mit einem Volumen von über 6,3 Mrd. Euro und einem Marktanteil von etwa 25 % (2023: 24 %). Relativ betrachtet verzeichnete diese Assetklasse im Jahr 2024 den stärksten Zuwachs - ein Plus von 28 %. Komplettiert wird das Spitzentrio von Büroimmobilien, die mit 5,21 Mrd. Euro rund 20 % (2023: 26 %) zum Investmentumsatz beitrugen. Dennoch bleibt das Bürosegment weiterhin am stärksten von den Herausforderungen des gesamtwirtschaftlichen Umfelds betroffen. HIGHLIGHTS
3.3 Geschäftsverlauf des KonzernsDer Geschäftsverlauf des Konzerns war geprägt von der Entwicklung der Beteiligungen. Aus unseren Beteiligungen TTL Real Estate GmbH (Ergebnis: -13,3 Mio. Euro) und aus der Veräußerung unserer 50% Beteiligung an der Montano Real Estate GmbH (Veräußerungsverlust 9,2 Mio. Euro) konnten wir ein Ergebnis von -22,5 Mio. Euro (Ergebnis aus Gemeinschaftsunternehmen) erzielen. Das Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit liegt analog zum Vorjahr bei -0,3 Mio. Euro (VJ -0,3 Mio. Euro). Insgesamt erzielte die TTL insbesondere aufgrund des negativen Beteiligungsergebnisses durch die über TTL Real Estate GmbH gehaltene Beteiligung an der Branicks AG sowie den Veräußerungsverlust an der Montano ein bereinigtes Konzernergebnis vor Steuern von -13,8 Mio. Euro nach -8,8 Mio. Euro im Vorjahr. Das Konzernergebnis vor Steuer nach IFRS beträgt -22,9 Mio. Euro. Damit liegt das bereinigte Konzernergebnis unterhalb unserer zum Halbjahr 2024 abgegebenen Ergebnisprognose, ggf. um Einmaleffekte bereinigt, von -7,0 bis -8,3 Mio. Euro. Investitions- und Kapitalmaßnahmen im Jahr 2024Im Geschäftsjahr 2024 traf die TTL folgende Investitions- und Kapitalmaßnahmen.
Zum Jahresende 2024 hielt die TTL damit:
Das Beteiligungsportfolio stellt mit einem Wert von 43,8 Mio. Euro (VJ 78,8 Mio. Euro) den wesentlichsten Aktivposten der TTL dar. 3.4 Vorstand und MitarbeiterDie TTL AG beschäftigte im Geschäftsjahr durchschnittlich drei Mitarbeitende (inkl. Vorstand). Im Vorjahr beschäftigte sie durchschnittlich vier Mitarbeitende. 3.5. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des TTL-KonzernsDie Lage des TTL-Konzerns ist vor allem durch dessen Beteiligungsengagement und dessen Finanzierungstätigkeit geprägt. Wesentliche Steuerungsgrößen sind der bilanzierte Wert des Beteiligungsengagements, die aus dem Beteiligungsengagement resultierenden Erträge (Beteiligungs- und Zinserträge sowie ggf. Managementgebühren) sowie das Konzernergebnis - ggf. unter Eliminierung von Einmaleffekten. VermögenslageDas Bruttovermögen des TTL-Konzerns ist um 33,5 Mio. Euro auf 60,3 Mio. Euro gesunken was im Wesentlichen auf die negativen Gesamtergebniseffekte in Höhe von -23,7 Mio. Euro zurückzuführen ist. Die nach der Equity-Methode bilanzierten Finanzanlagen beinhalten die Anteile an der TTL Real Estate GmbH, die ergebnisbedingt um 13,3 Mio. Euro auf 43,8 Mio. Euro gesunken sind. Die in den Finanzanlagen enthaltene Beteiligung an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH wird weiterhin mit dem beizulegenden Zeitwertwert von null bewertet. Die im Geschäftsjahr in die TTL AG eingelegten Anteile an der Deutsche Immobilien Chancen Gruppe sind mit einem beizulegenden Zeitwert von 0 Euro bewertet. Die übrigen finanziellen Vermögenswerte stiegen von 13,6 Mio. Euro auf 15,6 Mio. Euro. Auf der Passivseite der Bilanz sank das Konzerneigenkapital aufgrund des Jahresergebnisses (-23,7 Mio. Euro). In 2024 ergaben sich keine im Sonstigen Ergebnis erfassten Wertanpassungen auf Finanzanlagen. Durch die Verringerung der Bilanzsumme und des Eigenkapitals sinkt die Eigenkapitalquote auf -6,9 % gegenüber 20,8 % im Vorjahr. Das Fremdkapital beträgt zum Stichtag per Saldo 64,5 Mio. Euro gegenüber 74,3 Mio. Euro im Vorjahr. FinanzlageAus der Investitions- und Finanzierungstätigkeit ergab sich ein positiver Cashflow Saldo von rd. 2,2 Mio. Euro (VJ Auszahlungen -0,3 Mio. Euro), der sich i. W. aus dem Verkauf der Anteile an der Montano von rd. 2,5 Mio Euro und gegenläufigen Zinszahlungen für das Schuldscheindarlehen in Höhe von -0,3 Mio. Euro zusammen setzt. Aus der betrieblichen Tätigkeit einschließlich Steuerzahlungen ergaben sich Auszahlungen von per Saldo -1,9 Mio. Euro (VJ Auszahlungen -2,6 Mio. Euro). Der Hauptgrund für die veränderten Auszahlungen im betrieblichen Cashflow im Geschäftsjahr ist die Veränderung in den sonstigen Aktiva und Passiva. Die verzinslichen Verbindlichkeiten der TTL AG sind mit Festzinskonditionen abgeschlossen. Der durchschnittliche Zinssatz der verzinslichen Verbindlichkeiten lag zum 31. Dezember 2024 bei 0,9 % (VJ 0,9 %). Die durchschnittliche gewichtete Restlaufzeit der finanziellen Schulden liegt in diesem Jahr bei ca. 5 Jahren (im Vorjahr bei ca. 2 Jahren). Der Konzern verfügt zum Jahresende über einen eigenen Finanzmittelbestand von 0,5 Mio. Euro. Die Finanzlage des Konzerns ist durch das Ausbleiben von Gewinnausschüttungen seitens der TTL Real Estate GmbH aufgrund der herausfordern- den Ertrags- und Finanzlage bei der mittelbaren Beteiligung an der Branicks Group AG im Hinblick auf die Deckung des laufenden Liquiditätsbedarfs angespannt. Eine Prolongation des bestehenden Schuldscheindarlehens in Höhe von 10,5 Mio. Euro auf den 31. Dezember 2027 trägt dazu bei, die finanzielle Flexibilität der Gesellschaft zu erhalten und ihre Liquiditätsplanung zu sichern. Sie ist jedoch weiterhin belastet mit nachteiligen Aktienkursentwicklungen der Branicks Group AG Aktie, deren Bestand teilweise als Sicherheit für eben dieses Schuldscheindarlehen dient. Der Konzern war im Geschäftsjahr dennoch jederzeit in der Lage, seine Zahlungsverpflichtungen zu erfüllen. ErtragslageDas Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit liegt bei -0,3 Mio. Euro (VJ bereinigt-0,3 Mio. Euro). Auf Ebene der TTL Real Estate GmbH partizipieren wir an der Geschäftsentwicklung der Branicks Group AG, an der die TTL Real Estate GmbH einen Anteil von 8,2 % hält. Die Branicks AG erzielte ein Konzernergebnis nach Steuern von -365,5 Mio. Euro (VJ -70,7 Mio. Euro). Das Ergebnis je Aktie der Branicks lag im Geschäftsjahr mit -3,36 Euro deutlich unter dem Vorjahreswert von -0,79 Euro. Die TTL Real Estate GmbH lieferte insgesamt einen Ergebnisbeitrag von -13,3 Mio. Euro (VJ -0,6 Mio. Euro). Unter Berücksichtigung des Zinsergebnisses von -0,1 Mio. Euro (VJ -0,5 Mio. Euro) erzielte die TTL damit insgesamt ein bereinigtes Konzernergebnis vor Steuern von -13,8 Mio. Euro (VJ -8,9 Mio. Euro). Das unbereinigte Konzernergebnis nach Steuern lag aufgrund der Einmaleffekte aus Veräußerungsverlusten bei -23,7 Mio. Euro und weist damit einen höheren Verlust als das Vorjahresergebnis von -15,1 Mio. Euro (ohne sonstiges Ergebnis) aus. Im Sonstigen Ergebnis wurden im Vorjahr Wertanpassungen auf Finanzanlagen in Höhe von insgesamt 4,4 Mio. Euro erfasst. 3.6. Vermögens- Finanz- und Ertragslage der TTL AGVermögenslageDas Vermögen der Konzernmuttergesellschaft TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG ist durch die indirekte Beteiligung an der TTL Real Estate GmbH geprägt, deren wesentliches Vermögen eine 8,2 %-Beteiligung an der börsennotierten Branicks AG darstellt. Der 50 %-Anteil an der TTL Real Estate GmbH in Höhe von 47,8 Mio. Euro wird direkt von der 100 %-Tochtergesellschaft TTL Beteiligungs GmbH gehalten, die mit 50,6 Mio. Euro bei der TTL AG bilanziert ist. Das Engagement in die Montano Real Estate GmbH wirkt sich auf Ebene des Jahresabschlusses der TTL AG nur indirekt aus. Der handelsrechtliche Veräußerungsverlust in Höhe von 8,4 Mio. Euro wurde in der TTL Investments in Germany GmbH erfasst, welche eine 100%ige Tochtergesellschaft der TTL AG ist. Der 17,47 %-Anteil an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH wurde im Vorjahr entsprechend der Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft von 4,4 Mio. Euro um 4,4 Mio. Euro auf 0,0 Mio. Euro abgewertet. Für 2024 ergaben sich keine Korrekturen. Insgesamt betragen die Finanzlagen damit 55,2 Mio. Euro (VJ 70,5 Mio. Euro). Das Umlaufvermögen der Konzernmuttergesellschaft ist im Vergleich zum Vorjahr um insgesamt 1,0 Mio. Euro zurückgegangen. Dieser Rückgang resultiert im Wesentlichen aus einem Rückgang der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegenüber der TTL Real Estate GmbH aus Dienstleistungen (-1,0 Mio. Euro). Der Rückgang des Umlaufvermögens im Vorjahr resultierte in Höhe von rd. 4,0 Mio. Euro aus der Abwertung auf Forderungen gegen die DICP Europe und mit rd. 4,1 Mio. Euro den Abbau von Forderungen gegen die TTL Real Estate. Die Bilanzsumme ist insbesondere aufgrund der negativen Ergebniseffekte aus der Branicks AG, welche in der Folge zu Abschreibungen auf den Beteiligungsbuchwert der TTL Beteiligungs GmbH geführt haben, um 16,3 Mio. Euro auf 68,8 Mio. Euro gesunken. FinanzlageAufgrund des Jahresergebnisses von -17,7 Mio. Euro, sank das Eigenkapital von 17,7 Mio. Euro im Vorjahr um 17,7 Mio. Euro auf rd. -16,2 TEuro (in % zur Bilanzsumme 0,0 %, VJ 20,8 %). Insgesamt ist das Fremdkapital (inkl. Rückstellungen) mit 68,9 Mio. Euro um 1,4 Mio. Euro im Wesentlichen aufgrund von Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen nur leicht erhöht. Die Gesellschaft ist zum Jahresende vor allem durch langfristige Fremdmittel finanziert. Die Finanzierung der Gesellschaft erfolgt größtenteils (84,5 %, VJ 87,3 %) durch langfristige Fremdmittel. Im Hinblick auf die Liquiditätslage einschließlich der Zahlungsströme sowie die Beurteilung der Finanzlage aufgrund ausgebliebener Gewinnausschüttungen an die Gesellschaft und der Fälligkeit des Schuldscheindarlehens wird auf die Ausführungen zur Finanzlage des Konzerns verwiesen, die aufgrund der Konzernstruktur entsprechend für die Gesellschaft gelten. ErtragslageDie Ertragslage der TTL AG ist durch ihre Holdingtätigkeit geprägt: Nach Verkauf der eigenen Anteile an der TTL RE an die TTL Beteiligungs GmbH in Vorjahren erhält die TTL AG jedoch keine Ausschüttungen von der TTL Real Estate GmbH mehr direkt. Von ihren 100 %-Tochtergesellschaften TTL Investments in Germany GmbH und TTL Beteiligungs GmbH konnten wie im Vorjahr keine Beteiligungserträge vereinnahmt werden. Lediglich durch die TTL RE Funding GmbH & Co. KG ergab sich eine Gewinnausschüttung wodurch sich insgesamt Beteiligungserträge von 0,8 Mio. Euro (VJ -0,7 Mio. Euro) ergaben. Im Wesentlichen unter Berücksichtigung von Zinsaufwendungen und -erträgen von per Saldo -0,5 Mio. Euro (VJ -0,5 Mio. Euro), der Abwertung auf die Anteile an der TTL Investments in Germany GmbH von -6,5 Mio. Euro sowie übrigen Beteiligungsverluste ergab sich ein Finanzergebnis von rd. -17,0 Mio. Euro nach -18,7 Mio. Euro im Vorjahr. Umsatzerlösen aus Dienstleistungen gegenüber Tochter- und Beteiligungsgesellschaften von 0,4 Mio. Euro (VJ 0,4 Mio. Euro) stehen Sachkosten von 1,2 Mio. Euro (VJ 4,8 Mio. Euro) und nach Rückstellungsauflösung Personalkosten von 0,7 Mio. Euro (VJ 0,7 Mio. Euro), gegenüber. In den Sachkosten im VJ sind die Wertberichtigungen auf Forderungen gegenüber der DICP Europe von 4,0 Mio. Euro enthalten. Das Jahresergebnis nach Steuern in Höhe von 0,3 Mio. Euro (im Wesentlichen Erstattung für Vorjahre) beläuft sich damit auf -17,7 Mio. Euro (VJ -24,7 Mio. Euro). 3.7. Zielerreichung 2024Mit dem Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2023 haben wir Ende Juni 2024 für den Konzern - ggf. unter Eliminierung von Einmaleffekten - ein negatives Ergebnis vor Steuern von rd. -5,9 bis -6,4 Mio. Euro, basierend auf einem Beteiligungs- und Zinsergebnis von -4,5 bis -5,0 Mio. Euro und einer aufgrund der Equity-Methode entsprechend rückläufigen Entwicklung der Bewertung des Finanzanlagevermögens kommuniziert. Aufgrund der deutlich niedrigeren Erträge aus Beteiligungen, insbesondere durch die negativen Earnings per Share (-3,36 Euro) bei der Branicks Group AG sowie dem Veräußerungsverlust aus den Montano Anteilen (-9,2 Mio. Euro), verbucht die TTL für das Geschäftsjahr 2024 nun ein Beteiligungs- und Zinsergebnis von -22,6 Mio. Euro (VJ -8,7 Mio. Euro) und ein negatives Konzernergebnis (nach IFRS) vor Steuern in Höhe von -23,7 Mio. Euro (VJ -14,0 Mio. Euro). Bereinigt um den Einmaleffekt Veräußerungsverlust Montano von -9,2 Mio. Euro, entspricht das einem Verlust vor Steuer von -13,8 Mio. Euro (VJ 8,9 Mio. Euro). Auf Ebene der TTL AG betrug das Jahresergebnis nach Steuern -17,7 Mio. Euro, bereinigt um Einmaleffekte (Abwertung auf die Anteile an der TTL Investments in Germany GmbH von -6,6 Mio. Euro sowie Abwertung auf die Anteile an der TTL Beteiligungs GmbH von -8,7 Mio. EUR) entspricht das einem Verlust von 2,4 Mio. Euro einschließlich einem entsprechend negativen Beteiligungsergebnis. Das Ziel der stabilen Wertentwicklung der Beteiligungen wurde nicht erreicht, Wertminderungen waren bei der TTL Investments in Germany GmbH und der TTL Real Estate GmbH zu verzeichnen. Insgesamt blieb die Entwicklung des Konzerns und der Gesellschaft im Geschäftsjahr aufgrund des herausfordernden Umfelds hinter der Prognose. 4. PROGNOSEBERICHT SOWIE CHANCEN- UND RISIKOBERICHTChancen- und RisikomanagementsystemDas Chancen- und Risikomanagement ist zentraler Bestandteil der Unternehmensführung der TTL AG und des Konzerns. Die Chancen- und Risikopolitik leitet sich aus der vorgegebenen Geschäftsstrategie ab. Im Vorjahr wurde das Chancen- und Risikomanagement insbesondere in den Bereichen des Monitorings des Beteiligungsengagements sowie der Liquiditätsplanung und bzgl. Controlling- und Reportingfunktionen ausgebaut. Es erfolgt hier- bei vor allem unter Zugrundelegung und Analyse der Budgets und mehrjährigen Unternehmensplanungen bzgl. der TTL AG und ihrer Beteiligungen sowie deren Abschluss- und sonstigen Finanzberichten sowie von anlassbezogenen Informationen und Analysen. Im Geschäftsjahr haben sich keine nennenswerten Änderungen am Chancen- und Risikomanagement ergeben. Das Risikomanagementsystem der TTL AG und des Konzerns und damit insbesondere die Risikofrüherkennung, Risikoidentifikation sowie die Risikoanalyse und -kommunikation sind an der gegenwärtigen Situation des TTL-Konzerns ausgerichtet, mit dem Ziel, bestandsgefährdende Entwicklungen frühzeitig zu erkennen, um mit effektiven Maßnahmen gegensteuern zu können. Zugleich hilft es, bestehende Chancen zu nutzen, neue Erfolgspotenziale zu erschließen und durch den kontrollierten Umgang mit Risiken eine Steigerung des Unternehmenswertes zu erreichen. Durch ein ausgewogenes Verhältnis von Chancen und Risiken werden mögliche negative Auswirkungen auf den Unternehmenserfolg so gering wie möglich gehalten. Der Vorstand ist verantwortlich für das Risikomanagement und Risikocontrolling im Unternehmen und berichtet hierüber dem Aufsichtsrat in dessen Sitzungen. Risiken werden nach möglichen kumulativen Effekten analysiert und anschließend aggregiert. Dadurch kann eine Aussage zum Gesamtrisiko für den TTL-Konzern ermittelt werden. Risiken werden bezüglich ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit und ihrer Auswirkung bezüglich der Höhe des möglichen Schadens beurteilt. Die Eintrittswahrscheinlichkeit der Risiken wird wie folgt klassifiziert: Der Grad der Auswirkungen der Risiken wird wie folgt klassifiziert: Erhebung der Eintrittswahrscheinlichkeit: Wie häufig tritt das Risikoszenario ein?
Der Grad der Auswirkungen der Risiken wird wie folgt klassifiziert: Erhebung der potenziellen Schadenshöhe: Welche Schadenshöhe ist mit einem Risikoszenario verbunden?
Aus der Gesamtschau der erwarteten Eintrittswahrscheinlichkeit und der potenziellen Schadenshöhe erfolgt die Einstufung der Risiken nach der nebenstehenden Risikomatrix in die Klassifizierung "Hoch" (H), "Mittel" (M) und "Gering" (G). MarktumfeldrisikoDie Immobilienbranche zählt auch weiterhin zu den vielfältigsten Wirtschaftszweigen einer modernen Volkswirtschaft. Neben der Bewirtschaftung von Immobilien gehören das Bauhaupt- sowie Baunebengewerbe und sämtliche mit dem Immobilienvermögen und der -finanzierung verbundenen Tätigkeiten dazu. So vielfältig der Wirtschaftszweig Immobilienbranche in all seinen Facetten ist, so vereint sämtliche Teilbereiche doch ein signifikantes Risiko: die Eintrübung des wirtschaftlichen Marktumfelds durch Zinserhöhung(en) bzw. ein generell hohes Zinsniveau. Entsprechend setzt das anhaltend hohe Zinsniveau der Immobilienbranche weiter zu und führte in der jüngeren Vergangenheit zu einer deutlichen Abkühlung des wirtschaftlichen Marktumfelds. Auch der europäische Immobilienmarkt hat in der Folge eine signifikante Preiskorrektur erfahren. Viele Marktteilnehmer erwarten auch in den kommenden Monaten ein Austarieren der Preisvorstellungen auf Käufer und Verkäuferseite. Eine gebremste Marktdynamik ist die logische Konsequenz. Vergleicht man die derzeitigen Prognosen, so wird, quer durch alle Asset-Klassen, ein bis zur zweiten Jahreshälfte 2025 passiver Immobilienmarkt erwartet. Wohlbemerkt finden die sogenannten Political Risks, wie zusätzliche regulatorische Anforderungen, bei diesem Ausblick keine Berücksichtigung. Trotz frühzeitiger Identifizierung des Marktumfeldrisikos und des ausgerufenen Aktionsplans "Performance 2024", welchen wir konsequent verfolgen, stufen wir das Risiko aufgrund der jüngsten Entwicklungen als hoch ein. Risikoeinstufung per 31.12.2023: (H) HOCH-Risikoeinstufung per 31.12.2024: (H) HOCH Vor dem Hintergrund einer schwächelnden Konjunkturprognose, deutlich gestiegener Zinssätze und historischer Inflationswerte entstand bei sämtlichen Marktakteuren Unsicherheit hinsichtlich der kurz- bis mittelfristigen Entwicklung. Dies führte dazu, dass zahlreiche bereits in der Vermarktung stehende Verkäufe nicht mehr aus- geführt wurden. In den Vermietungsmärkten ist einerseits teilweise ein Anstieg der Leerstandsquoten zu verzeichnen, andererseits steigen teilweise die Spitzenmieten weiter an. Laut CBRE wird in den prominenten Lagen der Top-Standorte der bestehende strukturelle Flächenmangel erkennbar. Das Risiko besteht für die TTL AG insbesondere auf Ebene ihrer Beteiligungsgesellschaften. Sowohl Montano (Beteiligung nur bis September 2024) als auch Branicks Group AG wirken dem entgegen, in dem sie ihr Leistungsspektrum den Marktgegebenheiten und Investorenbedürfnissen anpassen. Insgesamt stufen wir das Risiko Marktumfeld hinsichtlich Eintrittswahrscheinlichkeit und seiner Auswirkung als hoch ein. Chancen und Risiken aus der InvestitionstätigkeitDie Überwachung der Geschäfts- und damit der Wertentwicklung der eingegangenen Beteiligungen ist der wesentliche Fokus des Chancen- und Risikomanagements. Fehlende Gewinnausschüttungen der Beteiligungsunternehmen könnten sowohl die Ertrags- als auch Finanzlage negativ beeinflussen. Eine weiterhin negative Geschäftsentwicklung der Beteiligungsunternehmen oder eine weitere Verschlechterung von deren wirtschaftlichen Umfeld einschließlich der Zinslandschaft könnte eine weitere Korrektur von deren Wertansatz erfordern. Dies wiederum hätte negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der TTL AG. Im Hinblick auf die mittelbare Beteiligung an der Branicks Group AG besteht für das Jahr 2024 die aus dem Vorjahr berichtete wesentliche Unsicherheit nicht mehr. Branicks ist im Fortgang des im Frühjahr 2024 entwickelten und von unabhängigen Experten geprüften Restrukturierungsplans voll auf Kurs und beabsichtigt, allen in 2025 und darüber hinaus anstehenden Verpflichtungen plangemäß nachzukommen. Mit der Rückzahlung der in 2025 fälligen Schuldscheindarlehen hat Branicks bereits im ersten Quartal begonnen und beabsichtigt, sie im Sommer 2025 vollständig abzuschließen. Es besteht weiterhin das Risiko, dass die erwartete Erholung der Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft ausbleibt, und sich in der Folge weitere wesentliche, teils unvorhersehbare negative Ergebnisbeiträge auf Ebene der TTL Real Estate GmbH ergeben. Wir sehen allerdings allen voran die Chance, dass die Finanzierung der Branicks durch die Restrukturierung langfristig stabilisiert und gesichert wird, und der Branicks Konzern an der erwarteten Erholung des Marktumfelds partizipiert. Chancen und Risiken im Segment Institutional Business bestehen hinsichtlich der zu erwartenden Erträge, die vor allem vom Volumen des verwalteten Vermögens (Assets under Management), von den Mieteinnahmen und von der Transaktionstätigkeit abhängen. Das Volumen der Assets under Management kann insbesondere durch eine von der Prognose abweichende Transaktionstätigkeit beeinflusst werden. Die Erträge können zudem durch negative Verkehrswertentwicklungen oder geringere Mieteinnahmen negativ beeinflusst werden. Erfolgreiche Transaktionen können einen positiven Effekt auf die Erträge unserer Beteiligungen haben, da erfolgsabhängige Exit- und Performance-Fees generiert werden könnten. Angesichts eines deutlich veränderten Zinsumfelds, der stark gestiegenen Inflation und der unklaren Auswirkungen der konjunkturellen Abschwächung auf die Immobiliennachfrage in Deutschland kommt es mit Blick auf geplante An- und Verkäufe seit der Jahresmitte 2022 zu Verzögerungen und Neuplanungen, die sich aus Unternehmenssicht auch in 2025 fortsetzen werden. Insgesamt stufen wir das Risiko für eine Abweichung der von uns prognostizierten Ergebnisbeiträge unserer Beteiligungsgesellschaften als hoch ein. Ein Eintreten dieses Risikos hätte schwere Auswirkungen für die Lage der TTL AG. Operative Chancen und RisikenDa die TTL AG als Beteiligungsgesellschaft selbst kein operatives Geschäft betreibt, resultieren operative Risiken im Wesentlichen aus der Nichteinhaltung von Bilanzierungsregeln sowie der Missachtung formaler Fristen und Termine. Im derzeitigen Umfeld wird dieses Risiko vom Vorstand als mittel bis hoch beurteilt. Die möglichen finanziellen Auswirkungen hieraus schätzen wir ebenso als mittel bis hoch ein. Chancen und Risiken der FinanzierungDas Finanzierungsrisiko beurteilt die Gefahren, die aus Unsicherheiten und Schwankungen am Kapitalmarkt (unter anderem Marktzinsen), einem sich erhöhenden Zinsniveau (inkl. laufender Zinszahlungen), Covenant-Brüchen oder dem Timing von Refinanzierungen oder Prolongationen entstehen können und folglich zu finanziellen Schäden (bspw. Finanzierung zu höheren Zinsen als geplant oder Schwierigkeiten der Refinanzierung) und/oder einem Liquiditätsrisiko führen. Das Liquiditätsrisiko besteht insbesondere darin, dass aufgrund unzureichender Verfügbarkeit von Zahlungsmitteln bestehende oder zukünftige Zahlungsverpflichtungen nicht rechtzeitig erfüllt werden können oder bei Engpässen unvorteilhafte Finanzierungsbedingungen akzeptiert werden müssen. Das Liquiditätsrisiko wird auf Basis einer mehrjährigen Finanzplanung sowie einer wöchentlich rollierenden Liquiditätsplanung unter Betrachtung langfristiger Kreditlinien und liquider Mittel zentral gesteuert. Die Liquidität wird hauptsächlich in Form von Tages- und Termingeldanlagen vorgehalten. Trotz des umfassenden Risikomanagements im Bereich Corporate Finance bestehen aktuell eingeschränkte Refinanzierungsmöglichkeiten aufgrund der länger als erwartet andauernden Stagnation am Transaktionsmarkt sowie des weiterhin herausfordernden Finanzierungumfelds. Die TTL ist aktuell im Wesentlichen durch Eigenkapital, langfristiges Fremdkapital sowie einer Inhaberschuldverschreibung über 10,5 Mio. Euro finanziert. Es erfolgte eine Verlängerung dieser Inhaberschuldverschreibung vom 30. Dezember 2024 auf den 31. Dezember 2027. Die geänderten Anleihebedingungen sehen nunmehr eine ratierliche jährliche Tilgung von jeweils einem Drittel der Gesamtsumme jeweils zum 31. Dezember 2025, 31. Dezember 2026 und 31. Dezember 2027 vor. Der Zinssatz von 2,75 % p.a. bleibt unverändert. Die bereits seit Begebung der Inhaberschuldverschreibung gegebenen Sicherheiten für die Anleihegläubiger wurden ausgeweitet. Zuvor war die Emittentin verpflichtet, zur Besicherung der Inhaberschuldverschreibung 1.250 Tsd. mittelbar gehaltene Aktien an der Branicks Group AG zugunsten der Pfandgläubigerin zu verpfänden. Diese wurden am 07. März 2025 um weitere 1.250.000 Aktien der Branicks Group AG erweitert. Es erfolgte zudem eine Erweiterung der vertraglichen Vereinbarungen um die Möglichkeit der Verlangung einer Verwertung der Anteile (bezogen auf die verpfändeten Anteile aus 2025) durch beide Parteien, bei Erreichen eines Mindestkurses jeweils zum Jahresende 2026 und 2027. Im Gegensatz zum Vorjahr präsentiert sich die finanzielle Situation der TTL AG im laufenden Geschäftsjahr 2025 positiv. Während im zweiten Quartal 2024 die Liquiditätslage noch angespannt war, konnte inzwischen eine verbesserte Liquiditätsposition erreicht werden. Die erfolgreiche Prolongation des Schuldschein Darlehens der Helaba Invest sowie weitere Maßnahmen zur Liquiditätssicherung (z.B. die erfolgreiche Veräußerung der Anteile an der Montano) haben zur mittelfristigen Stabilisierung beigetragen. Vor diesem Hintergrund wurden der Jahresabschluss der TTL AG sowie der Konzernabschluss - unverändert - unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufgestellt. Insbesondere die Finanzlage der TTL AG und damit des Konzerns ist jedoch weiterhin durch das Ausbleiben von Gewinnausschüttungen seitens der TTL Real Estate GmbH gekennzeichnet. Dies resultiert aus der nach wie vor herausfordernden Ertrags- und Finanzlage bei der mittelbaren Beteiligung an der Branicks Group AG, was die Deckung des laufenden Liquiditätsbedarfs erschwert. Der Vorstand geht jedoch davon aus, dass sich die Finanz- und Ertragslage der Branicks Group mittelfristig erholen und stabilisieren wird und sich infolgedessen auch der Aktienkurs positiv entwickeln kann. Im Geschäftsjahr konnte die Liquiditätssituation des Konzerns unter anderem durch die Veräußerung der Beteiligung an der Montano Real Estate GmbH sowie durch die bereits erwähnte Prolongation der Inhaberschuldverschreibung spürbar und nachhaltig verbessert werden. Die Liquiditätslage und insbesondere die Entwicklung der Branicks Group AG als mittelbare Beteiligung bedarf jedoch weiterhin einer fortlaufenden und sorgfältigen Überwachung, um potenzielle Risiken und etwaige Engpässe frühzeitig zu identifizieren und durch geeignete Gegenmaßnahmen rechtzeitig adressieren zu können. Zur fristgerechten Rückzahlung der zum Jahresende 2025 ersten fälligen Rate des Inhaberschuldverschreibung ist die Aufnahme eines weiteren Darlehens sowie die Ausgabe einer Wandelschuldverschreibung vorgesehen. Die Gespräche mit potenziellen Finanzierungspartnern hierzu sind bereits fortgeschritten. Als zusätzliche Maßnahme zur Liquiditätssicherung steht darüber hinaus als ultima ratio eine Veräußerung von Anteilen der Branicks AG als Möglichkeit zur Verfügung. Diese Option stellt jedoch eine ultima ratio dar und wird nur verfolgt, sofern andere Finanzierungsmöglichkeiten nicht realisierbar sein sollten. Der Vorstand geht derzeit jedoch nicht davon aus, dass ein Verkauf der Anteile erforderlich sein wird und plant an den Anteilen als langfristige strategische Beteiligung festzuhalten. Sollten die beschriebenen Annahmen zur kurzfristigen Liquiditätsstärkung der Gesellschaft und Refinanzierung oder Rückführung des Schuldscheindarlehens insbesondere im Hinblick auf die wirtschaftliche Entwicklung der Branicks Group AG (einschl. der Aktienkursentwicklung) und Einzahlungen aus Darlehensvereinbarungen nicht eintreten, ist der Fortbestand der Gesellschaft ohne Zuführung von externer Finanzierung gefährdet (es liegt eine sog. "wesentliche Unsicherheit" vor). Der Vorstand der TTL AG geht jedoch mit überwiegender Wahrscheinlichkeit davon aus, dass sich die Lage bei der Branicks Group AG (einschl. des Aktienkurses) mit der weiteren Erholung des Marktumfelds weiter stabilisiert sowie die Einzahlungen aus Darlehensvereinbarungen und Wandelschuldverschreibung geleistet werden können. Wir erwarten folglich, dass die TTL AG und damit der Konzern auch künftig in der Lage sein werden, die Zahlungsverpflichtungen zu erfüllen. Daneben ergeben sich Zinsrisiken aus den marktbedingten Schwankungen der Zinssätze (Marktzinsvolatilität) sowie aus dem unternehmenseigenen Zins-Exposure. Sie können die Rentabilität, die Liquidität sowie die Finanzlage und die Expansionsmöglichkeiten des TTL-Konzerns beeinträchtigen. Zur Absicherung gegen Zinsschwankungen sind die verzinslichen Verbindlichkeiten der TTL AG in der Regel mit Festzinskonditionen abgeschlossen. Durch Besserungsvereinbarungen können Zahlungsverbindlichkeiten der Gesellschaft in Höhe von 1,4 Mio. Euro wiederaufleben, wenn das im Jahresabschluss ausgewiesene Eigenkapital den Betrag von 100 Mio. Euro erreicht. Auf Basis der Planung der Entwicklung des Eigenkapitals der Gesellschaft geht der Vorstand allerdings davon aus, dass eine Inanspruchnahme in absehbarer Zeit unwahrscheinlich ist. Das im Jahresabschluss der TTL AG ausgewiesene Eigenkapital beläuft sich zum Jahresende 2024 auf -16,2 TEuro (VJ 17,7 Mio. Euro). Insgesamt schätzen wir die Risiken der Finanzierung hinsichtlich ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit und Auswirkung als hoch ein. SteuerrisikenÄnderungen in den steuerrechtlichen Regelungen oder der Auffassungen von Finanzverwaltung oder Finanzgerichten insbesondere zur (konzerninternen) Nutzung von Verlustvorträgen können zu höheren Steueraufwendungen und -zahlungen führen. Im Rahmen einer aktuellen steuerlichen Außenprüfung ergaben sich unterschiedliche Auffassungen der Finanzbehörde und der Gesellschaft zum Bestand der steuerlichen Verlustvorträge der Gesellschaft, die allerdings noch nicht in Form von bestandskräftigen Verwaltungsakten oder Steuerbescheiden manifestiert sind. Die TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG sieht hier unverändert überzeugende Argumente auf ihrer Seite, die sie ggf. auch in Rechtsbehelfsverfahren geltend machen wird. Die im Konzernabschluss angesetzten latenten Steuern auf steuerliche Verlustvorträge sind hiervon unberührt. Der Vorstand schätzt das Risiko aus Steuerrisiken und die daraus resultierenden Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als mittel ein. Gesamtbewertung der Risiko- und ChancensituationDie TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG sieht sich trotz der angespannten Vermögens-, Finanz- und Ertragslage und der resultierenden wesentlichen Unsicherheit im Hinblick auf das Finanzierungsrisiko insgesamt stabil aufgestellt, um mit dem Leistungsprofil ihrer Beteiligungsgesellschaften auch eine schwierige Marktphase gut zu meistern. Die Branicks Group AG generierte in der Vergangenheit durch ihr umfassendes Leistungsprofil und die breite Abdeckung der Immobilienwertschöpfungskette diversifizierte und stetige Cashflows, die aus laufenden Mieteinnahmen, Transaktions-, Strukturierungs- und Managementgebühren bis hin zu attraktiven Beteiligungserträgen resultierten. Wir gehen davon aus, dass die Branicks mit Umsetzung ihres gerichtlich bestätigten Restrukturierungsplans und Erholung des Marktumfelds hierzu zurückkehren wird, und sich die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage entsprechend entspannt. Risikoberichterstattung in Bezug auf die Verwendung von FinanzinstrumentenZu den im Konzern bestehenden Finanzinstrumenten zählen im Wesentlichen langfristige Finanzanlagen in Form der Unternehmensbeteiligungen, kurzfristige Forderungen gegen nahestehende Unternehmen sowie lang- und kurzfristige Kreditverbindlichkeiten gegenüber nahestehenden Unternehmen und Guthaben bei Kreditinstituten sowie Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber Lieferanten. Soweit bei finanziellen Vermögenswerten Ausfall- und Bonitätsrisiken erkennbar sind, werden entsprechende Maßnahmen ergriffen bzw. Berichtigungen vorgenommen. Verbindlichkeiten werden innerhalb der vereinbarten Zahlungsfristen gezahlt. Beim Management der Finanzpositionen verfolgt das Unternehmen eine konservative Risikopolitik. Nachdem die Tätigkeit der Gesellschaft bzw. des Konzerns auf die Verwaltung eben dieser Finanzinstrumente ausgelegt ist, gelten die oben beschriebenen Ausführungen zu Risikomanagementzielen und -methoden sowie Einzelrisiken unmittelbar auch für die Verwendung von Finanzinstrumenten. Die nachfolgende Matrix gibt einen Überblick über die im Konzern vorhandenen Finanzrisiken und die jeweils betroffenen Bilanzpositionen:
Das Management des Kredit- bzw. Ausfallrisikos im TTL-Konzern zielt maßgeblich darauf ab, Geschäfte ausschließlich mit kreditwürdigen Dritten abzuschließen. Den eigenen Liquiditätsrisiken begegnet der Konzern durch ein dem Umfang und der Komplexität der Geschäftstätigkeit angepasstes Liquiditätsmanagement, das die jederzeitige Verfügbarkeit ausreichender Liquidität sicherstellen soll. Das Marktrisiko resultiert im Wesentlichen aus dem Börsenkurs der mittelbaren Beteiligung an Branicks und wird durch den langfristigen Anlagehorizont mitigiert. Zinsrisiken sind aufgrund der Festverzinsung der Finanzinstrumente von untergeordneter Bedeutung. Internes Kontroll- und Risikomanagement bezogen auf den RechnungslegungsprozessDas rechnungslegungsbezogene interne Kontroll- und Risikomanagementsystem des TTL- Konzerns beinhaltet bezogen auf das Geschäftsumfeld und das Transaktionsvolumen des Konzerns angemessene Instrumente und Maßnahmen, mit denen rechnungslegungsbezogene Risiken koordiniert verhindert beziehungsweise rechtzeitig erkannt, bewertet und beseitigt werden. Der Rechnungslegungsprozess des TTL-Konzerns ist auf holdingspezifische Schwerpunkte wie zum Beispiel Bewertung von Beteiligungen und Finanzierungsfunktionen ausgerichtet. Die inhaltliche Verantwortung dieser Themen obliegt ebenfalls dem Vorstand. Die Finanzbuchhaltung ist auf eine führende Steuerberatungsgesellschaft ausgelagert. Wesentliche, für die Rechnungslegung der TTL AG relevante Informationen und Sachverhalte werden vor deren Erfassung in der ausgelagerten Finanzbuchhaltung durch den Vorstand kritisch auf ihre Konformität mit geltenden Rechnungslegungsvorschriften gewürdigt. Die Konsolidierung für den Konzernabschluss erfolgt bei der TTL AG auf Basis der einzubeziehenden Jahresabschlüsse der Unternehmen des Konsolidierungskreises unter Vornahme entsprechender konsolidierungsbedingter Anpassungsmaßnahmen, die aufgrund der übersichtlichen Konzernstruktur und Geschäftstätigkeit nur in begrenztem Umfang auftreten. Zudem werden regelmäßige Überprüfungen der monatlichen Auswertungen vom Vorstand durchgeführt. Zur Vermeidung dieser Risiken wie auch zur Dokumentation der im Rahmen der Einzel- und Konzernabschlusserstellung durchzuführenden Arbeitsabläufe sowie deren zeitlicher Abfolge und der hierfür verantwortlichen (externen) Personen verwendet der Vorstand ein Excelbasiertes Planungswerkzeug. Das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem, das ein an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtetes Compliance-Management-System umfasst, deckt auch nachhaltigkeitsbezogene Ziele ab. Das Risikomanagement wird kontinuierlich überwacht, weiterentwickelt und den sich ändernden Rahmenbedingungen angepasst. Vorstand und Aufsichtsrat der TTL haben im Geschäftsjahr 2024 das Risikomanagementsystem und das interne Kontrollsystem auf Angemessenheit und Wirksamkeit überprüft. Es sind keine Umstände bekannt, die gegen die Angemessenheit und Wirksamkeit der Systeme sprechen. Prognosebericht• Gesamtaussage 2025Wir rechnen für das Geschäftsjahr 2025 trotz anhaltender Unsicherheiten im wirtschaftlichen Umfeld mit einer stabilen bis leicht positiven Entwicklung des Immobilienmarktes. Basierend auf der prognostizierten Stabilität der deutschen Wirtschaft und des deutschen Immobilienmarktes erwarten wir jedoch keine wesentlichen Veränderungen für das direkte Umfeld des Unternehmens für das Geschäftsjahr 2025. Trotzdem könnten unerwartete Veränderungen in den Zinssätzen, weitere Beteiligungsakquisitionen oder -verkäufe sowie Veränderungen der sonstigen Prämissen für das Geschäftsjahr 2025 die Prognose beeinflussen. • Wirtschaftliche RahmenbedingungenUnsere Erwartungen bezüglich der gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen basieren auf den Prognosen einschlägiger Wirtschaftsforschungsinstitute und Organisationen. Zur Einschätzung der Branchensituation ziehen wir öffentlich verfügbare Analysen der renommierten Maklerhäuser heran. Die im Folgenden getroffenen Aussagen spiegeln deren Erwartungen zum Zeitpunkt der Aufstellung des zusammengefassten Lageberichts 2024 wider. • Gesamtwirtschaftliche EntwicklungDie gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen in Deutschland stellen sich zu Jahresbeginn 2025 weiterhin herausfordernd dar. In seiner Frühjahrsprognose vom März 2025 erwartet das ifw Kiel für das laufende Jahr ein Wirtschaftswachstum von 0,0 %. Zuvor hatte das Institut in seiner Herbstprognose 2024 noch einen Anstieg des Bruttoinlandsprodukts von 0,5 % prognostiziert. Gebremst wird die wirtschaftliche Entwicklung vor allem von den zu erwartenden US-Zöllen du die verschärfte Krise in der deutschen Industrie. Zudem belasten die zahlreichen geopolitischen Krisen und die weiterhin hohen Zinsen. Allerdings geht das ifw Kiel auch davon aus, dass der Abwärtstrend in der politischen Dynamik nun ihren Boden gefunden hat, aufgrund der deutlich expansiveren Finanzpolitik der kommenden Regierung. Auch der ifo Geschäftsklimaindex weist auf eine Stimmungsverbesserung unter den Unternehmen hin. Im März 2025 stieg der Index auf 86,7 Punkte, der höchste Wert seit Juli 2024. Dabei fielen insbesondere die Erwartungen deutlich weniger pessimistisch aus als in den Vormonaten. Gemäß ihren Projektionen vom März 2025 erwartet die EZB, dass die Inflationsrate im Euroraum im Jahresdurchschnitt 2025 auf 2,3 % zurückgehen wird. Im Jahr 2024 hatte die Inflation noch leicht darüber, bei 2,4 % gelegen. Für das Jahr 2026 rechnet die EZB dann damit, dass die Teuerungsrate wieder ihr Ziel von 2 % erreichen wird. Entsprechend hat die EZB im Rahmen ihrer jüngsten Sitzungen eine Lockerung ihrer Geldpolitik im weiteren Jahresverlauf 2025 in Aussicht gestellt. • BranchenentwicklungTrotz der verhaltenen gesamtwirtschaftlichen Aussichten zeigt sich das Immobilienberatungsunternehmen JLL für den deutschen Bürovermietungsmarkt im Jahr 2025 relativ optimistisch. So erwartet JLL erneut einen Anstieg des Flächenumsatzes an den Top-7-Bürostandorten von rund 2,7 Mio. m2 auf 2,9 Mio. m2. Im ersten Quartal 2025 erzielten die sieben größten deutschen Bürostandorte (Berlin, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, Köln, München, Stuttgart) einen Flächenumsatz von 728.100 m2 , was einem Anstieg von 14 % gegenüber dem Vorjahr entspricht - dem besten Jahresauftakt seit 2022. Frankfurt stach mit über 200.000 m2 hervor, hauptsächlich wegen eines Großabschlusses der Commerzbank (73.000 m2 ). Auch Köln (+79 %) und Hamburg (+41 %) verzeichneten starke Zuwächse, während Berlin, Düsseldorf, München und Stuttgart rückläufige Ergebnisse zeigten. Neben Frankfurt waren auch Abschlüsse durch Siemens (33.000 m2 ) in München und ING-DiBa (32.000 m2 ) in Frankfurt prägend. Auch der öffentliche Sektor trug in Städten wie Köln zum Ergebnis bei. Die Leerstandsquote stieg weiter und lag im Schnitt bei 7,4 %, entsprechend rund 7,3 Millionen m2 kurzfristig verfügbarer Fläche. Alle Big-7-Märkte verzeichneten einen Anstieg. Trotz geringer Fertigstellungen im ersten Quartal (160.000 m2 ) sind für das restliche Jahr 1,02 Millionen m2 angekündigt, wobei es teils zu Projektverschiebungen kommt. Bei den Spitzenmieten blieb die Lage weitgehend stabil. Nur München verzeichnete einen Anstieg auf 56,00 €/m2 /Monat. Im Jahresvergleich stiegen die Spitzenmieten in den Big 7 durchschnittlich um 5 %. JLL rechnet weiterhin mit einem Gesamtflächenumsatz von rund 2,9 Millionen m2 (+8 % ggü. 2024) sowie einem weiteren Anstieg der Leerstandsquote auf bis zu 7,8 %. Der Trend zu steigenden Spitzenmieten dürfte sich fortsetzen. Die weitere Entwicklung wird stark von politischen und wirtschaftlichen Rahmenbedingungen beeinflusst - insbesondere durch Entscheidungen der Bundesregierung und der US-Zollpolitik. Die Perspektiven für den deutschen Investmentmarkt für Gewerbeimmobilien bewertet BNPPRE im laufenden Jahr aufgrund der unterschiedlichen Rahmenbedingungen mit teilweise gegensätzlichen Einflüssen als gemischt. Die Perspektiven für den deutschen Investmentmarkt für Gewerbeimmobilien bewertet BNPPRE im laufenden Jahr 2025 als weiterhin positiv, wenn auch eingebettet in ein äußerst heterogenes Umfeld. Trotz geopolitischer Unsicherheiten - etwa durch zollpolitische Maßnahmen der US-Regierung - eröffnen sich durch das in Deutschland beschlossene Sondervermögen und größere finanzielle Spielräume für staatliche Ausgaben zusätzliche Wachstumspotenziale. Diese könnten sich über Sekundäreffekte positiv auf die Nutzermärkte und somit auch auf Immobilieninvestitionen auswirken. Der deutsche Gewerbeimmobilienmarkt zeigte sich im ersten Quartal 2025 mit einem Transaktionsvolumen von rund 5,9 Mrd. € (+6,3 % gegenüber Q1 2024) stabil wachsend. Büroobjekte konnten mit einem Umsatz von ca. 1,75 Mrd. € ihre führende Rolle zurückgewinnen, deutlich beeinflusst durch Großtransaktionen wie den Verkauf des "Upper West" in Berlin. Auch Logistik- und Einzelhandelsimmobilien trugen mit je rund 1,3 Mrd. € signifikant zum Gesamtumsatz bei. In den A-Städten blieb das Marktgeschehen trotz eines leichten Rückgangs (-10 %) aktiv. Besonders hervor stach Berlin mit einem Plus von 115 % gegenüber dem Vorjahr. Die Spitzenrenditen blieben in allen Assetklassen auf dem Niveau des Vorjahres - etwa bei 4,36 % für Büroimmobilien und 4,25 % für Logistikobjekte. Insgesamt rechnet BNPPRE für das Gesamtjahr 2025 mit einer moderaten Fortsetzung des Wachstumstrends. Insbesondere die zunehmende Flächennachfrage und die wachsende Attraktivität von Immobilien als vergleichsweise sichere Assetklasse dürften die Investitionsbereitschaft weiter fördern. Ein Transaktionsvolumen von über 40 Mrd. € für Gewerbe- und Wohnobjekte bleibt laut BNPPRE realistisch. Wesentliche Annahmen zur Geschäftsprognose Erwartete Entwicklung der TTLDas Marktumfeld im deutschen Gewerbeimmobilienmarkt hat zwar mit Blick auf die schwache Konjunkturentwicklung zu kämpfen, dennoch sorgen die fallende Inflation und Zinsen für eine vorsichtige Markterholung. Für den Konzernabschluss rechnen wir für das Jahr 2025 - ggf. unter Eliminierung von Einmaleffekten mit einem negativen Ergebnis vor Steuern von rd. 7,4 bis 7,9 Mio. Euro ausgehend von einem Beteiligungs- und Zinsergebnis von -6,7 bis -7,1 Mio. Euro und einer aufgrund der Equity-Methode entsprechend rückläufigen Entwicklung der Bewertung des Finanzanlagevermögens. Für die TTL AG erwarten wir ein im Vergleich zum Vorjahr ein deutlich verbessertes, aber noch negatives Jahresergebnis. Wir erwarten in der TTL AG ein Ergebnis nach Steuern zwischen -0,9 und -1,2 Mio. EUR (vor möglichen Bewertungseffekten). Der Vorstand beabsichtigt, im Geschäftsjahr 2025 konsequent den Fokus auf die Sicherung der Finanz- und Liquiditätslage der Gesellschaft zu richten. Ziel ist es, die Position der TTL als wichtige Beteiligungsgesellschaft im Immobilienbereich weiter zu festigen. Unsere Prognose basiert auf folgenden wesentlichen Annahmen:
5. ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNGDer Vorstand und der Aufsichtsrat berichten in dieser Erklärung auch über die Corporate Governance des Unternehmens nach Grundsatz 23 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Corporate Governance steht für eine verantwortungsbewusste und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Führung und Kontrolle von Unternehmen. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich auch im Geschäftsjahr 2024 mit der Erfüllung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex befasst. Die Beratungen mündeten in der Verabschiedung einer aktualisierten jährlichen Entsprechenserklärung vom 20. Dezember 2024, die auf der Website der Gesellschaft dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht wurde. Vorstand und Aufsichtsrat der TTL AG erklären gemäß § 161 AktG:Die TTL AG hat den im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 28. April 2022 seit Abgabe ihrer letzten Entsprechenserklärung mit folgenden Ausnahmen entsprochen und wird ihnen künftig mit folgenden Ausnahmen entsprechen: Ziffer A.4Gemäß Ziffer A.4 des Kodexes soll Beschäftigten auf geeignete Weise die Möglichkeit eingeräumt werden, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben. Aufgrund der derzeit geringen Mitarbeiterzahl ist die Gesellschaft gesetzlich nicht verpflichtet ein Whistleblowing-System einzurichten und sieht aus demselben Grund auch von der Einrichtung eines solchen Systems ab. Ziffer B.1Der Kodex empfiehlt in Ziffer B1., dass der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des Vorstands auf Diversität achten soll. Der Aufsichtsrat entscheidet bei der Besetzung des Vorstands vorrangig nach Sachverstand und Kompetenz. Weitere Eigenschaften wie das Geschlecht oder nationale oder religiöse Zugehörigkeiten waren und sind für die Entscheidung nachrangig. Seit dem 1. August 2024 besteht der Vorstand der Gesellschaft zudem nur aus einer Person. Ziffer C.1Ziffer C.1 des Kodexes empfiehlt, dass der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten soll. Dabei soll der Aufsichtsrat auf Diversität achten. Das Kompetenzprofil soll nach Kodex auch Expertise zu den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen umfassen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Der Stand der Umsetzung soll in Form einer Qualifikationsmatrix in der Erklärung zur Unternehmensführung offengelegt werden. Diese soll auch über die nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat angemessene Anzahl unabhängiger Anteilseignervertreter und die Namen dieser Mitglieder informieren. Von dieser Empfehlung wurde und wird teilweise abgewichen: Der Aufsichtsrat hat - mit Ausnahme einer Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und des Anteils von Frauen im Aufsichtsrat - für seine Zusammensetzung abweichend von Ziffer C.1 des Kodexes keine konkreten Ziele benannt und kein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet und wird keine solchen Ziele benennen und kein förmliches Kompetenzprofil erarbeiten. Potentielle Interessenkonflikte, Kompetenzanforderungen und die Besetzung mit einer angemessenen Zahl unabhängiger Mitglieder werden auch ohne förmliche Festlegungen durch den Aufsichtsrat berücksichtigt. Aus diesen Gründen hat der Aufsichtsrat auf förmliche Festlegungen verzichtet. Mangels Festlegung entsprechender Ziele und eines Kompetenzprofils für das Gesamtgremium erfolgt insoweit abweichend von Ziffer C.1 des Kodexes auch weder eine Berücksichtigung bei den Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung noch eine Veröffentlichung über den Stand der Umsetzung einschließlich der konkreten Zahl unabhängiger Mitglieder und deren Namen. Ziffer C.10 Satz 1Der Kodex empfiehlt in Ziffer C.10 Satz 1, dass der Aufsichtsratsvorsitzende unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein soll. Nach Ziffer C.7 des Kodexes soll bei der Beurteilung der Unabhängigkeit von der Gesellschaft und vom Vorstand unter anderem berücksichtigt werden, ob das Aufsichtsratsmitglied aktuell oder in dem Jahr vor seiner Ernennung direkt oder als Gesellschafter oder in verantwortlicher Funktion eines konzernfremden Unternehmens eine wesentliche geschäftliche Beziehung mit der Gesellschaft oder einem von diesen abhängigen Unternehmen unterhält oder unterhalten hat. Der Aufsichtsrat hat sich dazu entschlossen, die vom Kodex genannten formalen Indikatoren als maßgeblich für seine Beurteilung heranzuziehen und keine abweichende Einordnung vorzunehmen, wie es Ziffer C.8 des Kodexes ermöglichen würde. Ungeachtet des Umstands, dass der Aufsichtsratsvorsitzende aufgrund der vorgenannten formalen Indikatoren demnach als nicht unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand einzustufen wäre, hat der Aufsichtsrat keine Zweifel, dass er seinen Beratungs- und Überwachungsaufgaben uneingeschränkt nachkommen kann. Hinzu kommt, dass dem Aufsichtsrat im Übrigen eine nach seiner Einschätzung angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder angehört; mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter ist unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand. Ziffern C.13 und C.14Der Aufsichtsrat soll nach Ziffer C.13 des Kodexes bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung zur Wahl der Aufsichtsratsmitglieder die persönlichen und geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen. Dem Kandidatenvorschlag soll nach Ziffer C.14 des Kodexes ein Lebenslauf beigefügt werden, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft gibt; dieser soll durch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat ergänzt und für alle Aufsichtsratsmitglieder jährlich aktualisiert auf der Internetseite des Unternehmens veröffentlicht werden. Von diesen Empfehlungen wird abgewichen. Die Empfehlung des Kodexes in Ziffer C.13 regelt nach Auffassung der Gesellschaft nicht konkret genug, welche Beziehungen eines jeden Kandidaten im Einzelnen und in welcher Tiefe bei Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung offenzulegen sind, um der Empfehlung zu genügen. Im Interesse der Rechtssicherheit künftiger Wahlen zum Aufsichtsrat haben Vorstand und Aufsichtsrat sich entschieden, eine Abweichung von der Empfehlung zu erklären. Wir sind - auch im Hinblick auf Ziffer C.14 des Kodexes - der Auffassung, dass bereits die gesetzlichen Angabepflichten in § 124 und § 125 Aktiengesetz dem Informationsbedürfnis der Aktionäre Rechnung tragen und werden zu gegebener Zeit prüfen und entscheiden, ob anlässlich von Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung freiwillig und ohne Bindung an die Empfehlungen des Kodexes zusätzliche Informationen über die Kandidaten und/oder die anderen Aufsichtsratsmitglieder zugänglich gemacht werden. Ziffern D.2 und D.4Abweichend von Ziffer D.2 des Kodexes werden über den Prüfungsausschuss hinaus keine Ausschüsse des Aufsichtsrates gebildet; dies betrifft auch die Bildung eines Nominierungsausschusses (Ziffer D.4 des Kodexes). Der Aufsichtsrat besteht aus fünf Mitgliedern. Angesichts dieser geringen Mitgliederzahl würde die Bildung weiterer Ausschüsse nicht zu einer effizienteren Tätigkeit des Aufsichtsrats führen. Da dem Aufsichtsrat im Übrigen nur Vertreter der Anteilseigner angehören und sich die bisherige Praxis der Ausarbeitung von Wahlvorschlägen im Gesamtaufsichtsrat als effizient erwiesen hat, sieht der Aufsichtsrat keine Notwendigkeit, einen Nominierungsausschuss zu bilden. Ziffer D.7Abweichend von Ziffer D.7 des Kodexes wird im Bericht des Aufsichtsrats nicht angegeben, an wie vielen Sitzungen des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses die einzelnen Mitglieder jeweils teilgenommen haben. Nach Auffassung des Aufsichtsrats kann dem Informationsbedürfnis der Aktionäre auch ohne solche individualisierten Angaben hinreichend Rechnung getragen werden. Ziffer F.2Abweichend von Ziffer F.2 des Kodexes waren der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2023 nicht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende und die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen (Halbjahresfinanzbericht 2024) nicht binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich. Ein wesentlicher Grund hierfür war die spätere Veröffentlichung von Finanzberichten durch die wesentlichste Beteiligungsgesellschaft der TTL AG im Jahr 2024. Künftig wird die TTL AG der Empfehlung F.2 des Kodexes wieder entsprechen. Ziffer G.1Abweichend von Ziffer G.1 erster und zweiter Spiegelstrich des Kodexes trifft das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder keine Festlegungen zur Bestimmung einer sogenannten "Ziel-Gesamtvergütung", die der Gesamtvergütung für den Fall einer hundertprozentigen Zielerreichung (bezogen auf variable Vergütungsbestandteile) entspricht, und legt die relativen Anteile einzelner Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung nicht in Bezug auf eine solche "Ziel-Gesamtvergütung" fest. Nach dem am 26. März 2021 von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder setzt sich deren variable Vergütung aus einer erfolgsabhängigen Jahrestantieme (STI) sowie aus Optionen auf virtuelle Aktien der Gesellschaft als aktienbasiertem Vergütungselement mit langfristiger Anreizwirkung (LTI) zusammen. Hinsichtlich des STI legt der Aufsichtsrat unternehmensbezogene und persönliche Jahresziele fest. Die konkrete Höhe der Zahlungen aus dem STI bei Erreichen der Jahresziele liegt im Ermessen des Aufsichtsrats und wird ex-post im Zusammenhang mit der Feststellung der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat festgelegt. Zahlungen aus dem LTI hängen allein vom Aktienkurs ab; ein ex-ante vereinbarter "Zielbetrag" ist somit auch für den LTI nicht vorgesehen. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass die variable Vergütungsstruktur für die Vorstandsmitglieder klar auf eine Verknüpfung von Leistung der Vorstandsmitglieder und Vergütungshöhe (Pay for Performance) ausgerichtet ist und die Ausgestaltung des aktienbasierten Vergütungselements zu einer verstärkten Angleichung der Interessen von Vorstandsmitgliedern und Aktionären beiträgt. Das strategische Ziel der langfristigen Wertsteigerung des Unternehmens wird durch diese Struktur gefördert. Ziffer G.2Nach der Empfehlung in Ziffer G.2 des Kodexes soll für jedes Vorstandsmitglied jährlich dessen konkrete "Ziel-Gesamtvergütung" festgelegt werden, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Entsprechend der aktienrechtlichen Vorgaben wird die Angemessenheit der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder regelmäßig und bei Bedarf auch anlassbezogen (z.B. bei der Entscheidung über eine Vertragsverlängerung) überprüft. Wie erläutert, sieht das Vergütungssystem keine "Ziel-Gesamtvergütung" im Sinne des Kodexes vor, sodass auch deren jährliche konkrete Festlegung entfällt. Nach Auffassung des Aufsichtsrats geben die Festlegung der Vergütungskonditionen im Vorstandsdienstvertrag und die nachträgliche Festlegung der Höhe der Zahlung aus dem STI hinreichend Raum, die Angemessenheit der Vorstandsvergütung durchgängig zu gewährleisten. Ziffer G.6Nach der Empfehlung in Ziffer G.6 des Kodexes soll die langfristig orientierte variable Vergütung (LTI) den Anteil der Vergütung aus kurzfristig orientierten Zielen (STI) übersteigen, wobei der Kodex auf eine hundertprozentige Zielerreichung als Vergleichsbasis abstellt. Mit den gewährten Optionen auf virtuelle Aktien der Gesellschaft (LTI) ist eine langfristig orientierte Vergütungskomponente vorgesehen, die im Regelfall allerdings nicht den überwiegenden Anteil der insgesamt gewährten variablen Vergütung ausmacht. Auch mit Rücksicht darauf, dass weder im STI noch im LTI "Zielvergütungen" vorgesehen sind, wird eine Abweichung von der Empfehlung in Ziffer G.6 des Kodexes erklärt. Der Aufsichtsrat erachtet den langfristig orientierten Teil der variablen Vergütung (LTI), der bis zu 20 % der Gesamtvergütung ausmachen kann, als hinreichend gewichtet. Ziffer G.7 Satz 1Der Empfehlung in Ziffer G.7 Satz 1 des Kodexes, wonach der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied für alle variablen Vergütungsbestandteile die Leistungskriterien festlegen soll, die sich neben operativen vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren, wird insoweit nicht gefolgt, als im Rahmen der langfristig orientierten aktienkursorientierten Vergütungskomponente (LTI) neben der Abhängigkeit des Auszahlungsbetrags vom Börsenkurs keine weiteren Leistungskriterien festgelegt werden. Die Anknüpfung an den Börsenkurs trägt zu einer verstärkten Angleichung der Interessen von Vorstandsmitgliedern und Aktionären bei und das strategische Ziel der langfristigen Wertsteigerung des Unternehmens wird hierdurch gefördert. Ziffer G.10 Satz 1Nach der Empfehlung in Ziffer G.10 Satz 1 des Kodexes soll die gewährte variable Vergütung überwiegend aktienbasiert gewährt oder in Aktien angelegt werden. Mit den gewährten Optionen auf virtuelle Aktien der Gesellschaft (LTI) ist eine aktienbasierte Vergütungskomponente vorgesehen. Wie bereits erläutert, macht die aktienbasierte Vergütungskomponente im Regelfall jedoch nicht den überwiegenden Anteil der variablen Vergütung aus. Es gelten die zu Ziffer G.6 genannten Gründe. Ziffer G.10 Satz 2Ziffer G.10 Satz 2 des Kodexes empfiehlt, dass die Vorstandsmitglieder über die langfristige variable Vergütung erst nach vier Jahren verfügen können. Die als LTI gewährten Optionen auf virtuelle Aktien der Gesellschaft, sehen eine an der Laufzeit des jeweiligen Vorstandsdienstvertrags orientierte Vesting-Periode vor, die im Regelfall rund zwei bis fünf Jahre umfasst und nach deren Ablauf frühestens eine Optionsausübung möglich ist. Unter Berücksichtigung der Laufzeit des jeweiligen Vorstandsdienstvertrags kann die vom Kodex empfohlene Vier-Jahres-Frist daher auch unterschritten werden. Nach Auffassung des Aufsichtsrats trägt die grundsätzliche Orientierung der Vesting-Periode an der jeweiligen Bestellungsdauer hinreichend zur Anreizwirkung der aktienorientierten Vergütung bei. Ziffer G.11Abweichend von Ziffer G.11 des Kodexes sehen das Vergütungssystem und die bestehenden Vorstandsverträge keine im Vorhinein vereinbarte Möglichkeit vor, außergewöhnlichen Entwicklungen Rechnung zu tragen und eine variable Vergütung in begründeten Fällen einbehalten oder zurückfordern zu können (sogenannte Malus- und Clawback-Regelungen). Unter anderem die im Ermessen des Aufsichtsrats stehende nachträgliche Festlegung der Höhe der erfolgsabhängigen Jahrestantieme (STI) sowie die Begrenzung durch die im Vergütungssystem vorgesehene Maximalvergütung stellen nach Auffassung des Aufsichtsrats hinreichend wirksame Mittel dar, um etwaig aufgetretene außergewöhnliche Entwicklungen berücksichtigen zu können. Vertragliche Malus- und Clawback-Regelungen hält der Aufsichtsrat angesichts der im Fall einer Pflichtverletzung bestehenden gesetzlichen Ansprüche für nicht erforderlich.
München, 20. Dezember 2024 UnternehmensführungspraktikenVorstand und Aufsichtsrat sehen sich in der Verpflichtung, durch eine verantwortungsbewusste und langfristig ausgerichtete Unternehmensführung für den Bestand des Unternehmens und eine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen. Zu einer guten Corporate Governance gehört für die TTL AG und ihre Konzernunternehmen auch der verantwortungsbewusste Umgang mit Risiken. Der Vorstand stellt daher ein angemessenes und wirksames internes Kontroll- und Risikomanagement im Unternehmen sicher, welches auch nachhaltigkeitsbezogene Ziele abdeckt und ein an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtetes Compliance Management System umfasst (siehe dazu auch die Ausführungen im Risiko- und Chancenbericht). Er sorgt für die Einhaltung von Recht und Gesetz in Gesellschaft und Konzern sowie der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex nach Maßgabe der jährlichen Entsprechenserklärung. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig über bestehende Risiken und deren Entwicklung. Unternehmensinterne Kontroll-, Berichts- und Compliance-Strukturen werden regelmäßig überprüft, weiterentwickelt und veränderten Rahmenbedingungen angepasst. Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat und des Prüfungsausschusses des AufsichtsratsEntsprechend dem deutschen Aktienrecht verfügt die TTL AG über ein duales Führungssystem, bestehend aus Vorstand und Aufsichtsrat. Das bedeutet, Leitungs- und Kontrollorgan sind klar getrennt. Leitungsorgan der Gesellschaft ist der Vorstand, der vom Aufsichtsrat bei der Unternehmensführung überwacht und beraten wird. Eine gute Unternehmensführung setzt eine vertrauensvolle und effiziente Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat voraus. Dazu sind eine offene Kommunikation und enge Kooperation von besonderer Bedeutung. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle relevanten Fragen. Der Vorstand nimmt die Leitungsaufgabe als Kollegialorgan wahr. Er bestimmt die unternehmerischen Ziele, die strategische Ausrichtung, die Unternehmenspolitik sowie die Konzernorganisation und stimmt diese mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. Dabei berücksichtigt der Vorstand neben langfristigen wirtschaftlichen Zielen auch ökologische und soziale Ziele. Er ist dabei an das konzernweite Unternehmensinteresse gebunden und der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts sowie den Belangen von Aktionären, Kunden, Mitarbeitern und sonstigen dem Unternehmen verbundenen Gruppen verpflichtet. Bis Herr Thomas Grimm seinen Vorstandsposten zum 31. Juli 2024 aus persönlichen Gründen niederlegte, trugen die Vorstandsmitglieder gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Ungeachtet der Gesamtverantwortung führten die einzelnen Vorstandsmitglieder die ihnen zugewiesenen Ressorts im Rahmen der Vorstandsbeschlüsse in eigener Verantwortung. Die Geschäftsverteilung zwischen den Vorstandsmitgliedern ergab sich aus dem Geschäftsverteilungsplan. Der Vorstand war beschlussfähig, wenn mindestens die Mehrheit der Mitglieder an der Beschlussfassung teilnimmt, und fasste seine Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der Stimmen. Seit dem 01. August 2024 wird die TTL AG sowie der TTL-Konzern durch Herrn Theo Reichert als Alleinvorstand geführt. Der Aufsichtsrat bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands und sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung (siehe dazu nachstehend "Nachfolgeplanung für den Vorstand"). Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Leitung und Geschäftsführung des Unternehmens. Bei im Einzelnen definierten Maßnahmen von wesentlicher Bedeutung wie beispielsweise umfangreicheren Investitionen ist nach der Geschäftsordnung für den Vorstand die Zustimmung des Aufsichtsrats notwendig. Der Aufsichtsrat wird vom Vorstand in Strategie und Planung sowie in allen Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Gremiums nach außen wahr. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat zeitnah und umfassend schriftlich und telefonisch sowie in den stattfindenden Aufsichtsratssitzungen über die Geschäftsentwicklung und die Lage des Konzerns. Bei wesentlichen Ereignissen wird gegebenenfalls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung einberufen. Für seine Arbeit hat sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung gegeben. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.ttl-ag.de/de/investor-relations/corporate-governance/geschaeftsordnung-aufsichtsrat.html zugänglich. Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse in der Regel in Sitzungen. Sie können auf Anordnung des Aufsichtsratsvorsitzenden auch in Telefon- oder Videokonferenzen oder außerhalb einer Sitzung z.B. durch telefonische, schriftliche oder Stimmabgabe per E-Mail gefasst werden. Beschlüsse können auch durch eine Kombination von Stimmabgaben in Sitzungen und anderen Formen der Stimmabgabe zustande kommen. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder geladen sind und mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Beschlussfassungen des Aufsichtsratsgremiums werden grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz eine andere Mehrheit vorschreibt. Die Aufsichtsratssitzungen werden protokolliert, das Protokoll wird vom Sitzungsleiter (i.d.R. dem Aufsichtsratsvorsitzenden) unterzeichnet. Beschlüsse, die außerhalb von Sitzungen gefasst werden, werden ebenfalls schriftlich festgehalten. Eine Kopie des Protokolls bzw. des außerhalb der Sitzung gefassten Beschlusses wird unverzüglich an alle Mitglieder des Aufsichtsrats versendet. Der Aufsichtsrat hat einen Prüfungsausschuss gebildet. Der Prüfungsausschuss tagt anlassbezogen und befasst sich insbesondere mit der Prüfung der Rechnungslegung, der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung und der Compliance. Die Rechnungslegung umfasst insbesondere den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht (einschließlich etwaiger CSR-Berichterstattung), etwaige unterjährige Finanzinformationen und den Einzelabschluss nach HGB. Der Prüfungsausschuss befasst sich auch mit der Auswahl und der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und überwacht letztere, befasst sich mit der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und überwacht die vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen. Der Prüfungsausschuss entscheidet vorab über die Zustimmung zu zulässigen Nichtprüfungsleistungen des Abschlussprüfers. Die Entscheidung des Aufsichtsrats über die Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer und über die Honorarvereinbarung bereitet der Prüfungsausschuss vor. Er bereitet den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers vor und gibt eine begründete Empfehlung ab. Der Prüfungsausschuss beurteilt zudem regelmäßig die Qualität der Abschlussprüfung und bereitet die Entscheidung des Aufsichtsrats über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses vor. Zu diesem Zweck obliegt ihm eine Vorprüfung des Jahresabschlusses, des Lageberichts, des Konzernabschlusses, des Konzernlageberichts und des Vorschlags für die Gewinnverwendung. Nachfolgeplanung für den VorstandDer Aufsichtsrat sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung. Bei der langfristigen Nachfolgeplanung werden neben den Anforderungen des Aktiengesetzes, des Deutschen Corporate Governance Kodexes und der Geschäftsordnung auch die vom Aufsichtsrat festgelegte Zielgröße für den Anteil von Frauen im Vorstand und ein Anforderungsprofil berücksichtigt. Unter Berücksichtigung der konkreten Qualifikationsanforderungen und der genannten Vorgaben wird ein Idealprofil erarbeitet, auf dessen Basis der Aufsichtsrat eine engere Auswahl von verfügbaren Kandidaten vornimmt, mit denen strukturierte Gespräche geführt werden. Bei Bedarf wird der Aufsichtsrat bei der Entwicklung der Anforderungsprofile und/oder der Auswahl der Kandidaten von externen Beratern unterstützt. Bei der Entscheidung über die Besetzung von Vorstandspositionen stellen die fachliche Qualifikation für das zu übernehmende Ressort, die Führungsqualitäten, die bisherigen Leistungen und erworbenen Fähigkeiten sowie Kenntnisse über das Unternehmen wesentliche Eignungskriterien dar. Zusammensetzung der GremienDurch den Aufsichtsrat zum Vorstand bestellt waren im Berichtszeitraum Herr Theo Reichert (Vorstandsvorsitzender) und Herr Thomas Grimm (Finanzvorstand). Herr Grimm beendete jedoch seine Tätigkeit als Vorstand zum 31. Juli 2024 aus persönlichen Gründen. Zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Berichtes besteht der Vorstand der TTL AG daher nur noch aus einem Mitglied. Der Aufsichtsrat hat für die Vorstandsmitglieder gemäß Empfehlung B.5 des Deutschen Corporate Governance Kodex eine Altersgrenze festgelegt. Danach sollen als Vorstand grundsätzlich nur Personen bestellt werden, die das 67. Lebensjahr noch nicht vollendet haben. Dem Aufsichtsrat gehören fünf Mitglieder an, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden. Der Aufsichtsrat hat einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden gewählt. Während des Geschäftsjahres 2024 bestand und aktuell besteht der Aufsichtsrat aus folgenden Personen:
Die Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder Herr Prof. Dr. Gerhard Schmidt, Herr Klaus Kirchberger und Herr Dr. Daniel Schütze laufen bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 beschließt. Die Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder Herr Jan B. Rombach und Herr Michael Bock laufen bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt. Dem Prüfungsausschuss gehören drei vom Aufsichtsrat zu wählende Aufsichtsratsmitglieder an. Mitglieder des Prüfungsausschusses sind derzeit:
Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Herr Michael Bock, ist unabhängig und verfügt sowohl aufgrund seiner einschlägigen Ausbildung als auch seiner langjährigen beruflichen Tätigkeit als ehemaliger Finanzvorstand einer großen Versicherung und aufgrund seiner aktuellen Tätigkeit als Geschäftsführender Gesellschafter der REALKAPITAL Vermögensmanagement GmbH über besonderen Sachverstand sowohl auf dem Gebiet der Abschlussprüfung als auch der Rechnungslegung, einschließlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung. Herr Klaus Kirchberger verfügt aufgrund seiner Qualifikation als Steuerberater und seiner langjährigen Tätigkeit bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften sowie aufgrund seiner aktuellen Tätigkeit als Vorsitzender der Geschäftsführung von Gesellschaften der Helaba-Gruppe ebenfalls über Sachverstand sowohl auf dem Gebiet der Rechnungslegung als auch der Abschlussprüfung, ebenfalls einschließlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses sind in ihrer Gesamtheit mit dem Immobiliensektor vertraut. Festlegung von Zielgrößen für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat und im VorstandDie TTL AG ist als börsennotierte und nicht mitbestimmte Gesellschaft gesetzlich verpflichtet, Zielgrößen für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat und im Vorstand festzulegen. Mangels einer Führungsebene unterhalb des Vorstands trifft den Vorstand keine entsprechende Pflicht zur Festlegung für die Führungsebene. Der Aufsichtsrat hat die Zielgröße für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat auf 1/5 (20 %) festgelegt. Zur Erreichung dieser Zielgröße wurde eine Frist bis zum 31. Januar 2027 bestimmt. Bei der Festlegung der Zielgröße von 1/5 (20 %) für den Aufsichtsrat hat sich der Aufsichtsrat im Jahr 2022 von folgenden Erwägungen leiten lassen: "Der Aufsichtsrat besteht aktuell aus fünf männlichen Mitgliedern. Hiervon sind drei Mitglieder bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, bestellt. Die beiden anderen Mitglieder sind bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, bestellt. Für den Fall, dass der ordentlichen Hauptversammlung 2023 oder der ordentlichen Hauptversammlung 2024 eine weibliche Kandidatin zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden kann, könnte die neu gesetzte Quote innerhalb der gesetzten Frist erreicht werden." Als Zielgröße für den Anteil von Frauen im Vorstand hat der Aufsichtsrat 0 % festgelegt. Bei der Festlegung der Zielgröße Null für den Vorstand hat sich der Aufsichtsrat im Jahr 2022 von folgenden Erwägungen leiten lassen: "Der Vorstand besteht aktuell aus zwei männlichen Mitgliedern. Herr Theo Reichert und Herr Thomas Grimm sind bis zum 30. September 2025 bzw. 31. Dezember 2025 als Vorstandsmitglieder bestellt. Für beide Vorstandsmitglieder hat die Gesellschaft zudem die Option, die Bestellung als Vorstandsmitglied darüber hinaus bis zum 30. September 2027 bzw. 31. Dezember 2027 zu verlängern. Eine Neubesetzung der Vorstandspositionen oder eine Bestellung weiterer Vorstandsmitglieder zur Erweiterung des Vorstands ist aktuell nicht vorgesehen. Es liegt generell im Unternehmensinteresse der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, mit Vorstandsmitgliedern, die sich in ihrer Vorstandstätigkeit bewähren und zum Erfolg der Gesellschaft beitragen, möglichst kontinuierlich und langfristig zusammenzuarbeiten. Zwar ist der Aufsichtsrat der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG grundsätzlich bestrebt, Vorstandspositionen divers zu besetzen, um vom Potential unterschiedlicher Kompetenzen, Erfahrungen und Führungsstile zu profitieren. Die Bestellung von Vorstandsmitgliedern erfolgt jedoch abhängig von fachlichen und persönlichen Qualifikationen und unabhängig vom Geschlecht. Vor dem Hintergrund der derzeitigen Besetzung des Vorstands und der Laufzeiten der Bestellungen erscheint dem Aufsichtsrat eine Zielgröße von 0 % weiterhin gerechtfertigt. Im Falle personeller Veränderungen im Vorstand wird sich der Aufsichtsrat erneut mit der Zielgröße befassen." Ziele des Aufsichtsrats hinsichtlich seiner ZusammensetzungDer Aufsichtsrat hat in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder benannt. Danach sollen zur Wahl in den Aufsichtsrat grundsätzlich nur Personen vorgeschlagen werden, die das 70. Lebensjahr noch nicht vollendet haben. Über die Festlegung einer Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und des Anteils von Frauen im Aufsichtsrat hinaus hat der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung abweichend von Ziffer C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex keine weiteren konkreten Ziele benannt und kein förmliches Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet. Wegen der Gründe hierfür wird auf die vorstehende Entsprechenserklärung verwiesen. Der Aufsichtsrat in seiner gegenwärtigen Zusammensetzung entspricht den vorgenannten Zielvorgaben. Offenlegung von InteressenkonfliktenJedes Vorstands- und Aufsichtsratsmitglied legt Interessenkonflikte, die entstehen können, unter Beachtung des Deutschen Corporate Governance Kodex offen. Im Geschäftsjahr 2024 sind keine Interessenkonflikte aufgetreten. Selbstbeurteilung der Arbeit des Aufsichtsrats und des PrüfungsausschussesDer Aufsichtsrat beurteilt regelmäßig, wie wirksam der Aufsichtsrat insgesamt und der Prüfungsausschuss ihre Aufgaben erfüllen. Es werden extern erstellte, strukturierte Fragebögen genutzt, in deren Rahmen die Aufsichtsrats- und Ausschussmitglieder um Beantwortung von Fragen gebeten werden. Die Fragebögen beinhalten Themen der organisatorischen, personellen und inhaltlichen Leistungsfähigkeit des Gremiums sowie zur Struktur und den Abläufen der Zusammenarbeit im Gremium und zur Informationsversorgung, insbesondere durch den Vorstand. Die Ergebnisse werden sodann gemeinsam im Aufsichtsrat erörtert. Der Aufsichtsrat hat zuletzt im Februar 2023 eine Selbstbeurteilung seiner Arbeit und der Arbeit seines Prüfungsausschusses vorgenommen. D & O-VersicherungEs besteht für die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat eine Directors & Officers-Versicherung (D & O-Versicherung). In diesem Rahmen sind Schadensersatzansprüche der Gesellschaft, der Aktionäre oder Dritter versichert, die aufgrund von Sorgfaltspflichtverletzungen der Organe geltend gemacht werden können. Die Kosten für die Versicherung trägt die Gesellschaft. Die Mitglieder des Vorstands sind im Versicherungsfall mit einem Selbstbehalt beteiligt. Transparenz - Kommunikation mit dem Kapitalmarkt und RechnungslegungsgrundsätzeAuf unserer Homepage www.ttl-ag.de werden alle relevanten Unternehmensinformationen publiziert und dauerhaft zugänglich gemacht, so auch Jahres- und etwaige Zwischenberichte. Im Bereich Investor Relations veröffentlicht die TTL AG auch die aktuelle Entsprechenserklärung und Erklärung zur Unternehmensführung sowie ein Archiv der früheren Erklärungen. Regelberichterstattung und Ad-hoc-PublizitätIm Rahmen der Jahres- und Halbjahresberichterstattung werden zweimal im Geschäftsjahr die entsprechenden Berichte veröffentlicht. Ad-hoc Meldungen werden europaweit verbreitet und im Internet unverzüglich zugänglich gemacht. FinanzkalenderIn einem Finanzkalender werden die wichtigsten Termine des Unternehmens veröffentlicht. RechnungslegungsgrundsätzeDie Rechnungslegung der TTL AG als Konzern-Muttergesellschaft erfolgt im Konzernabschluss nach Grundsätzen der internationalen Rechnungslegung IFRS (International Financial Reporting Standards). Der Jahresabschluss der TTL AG wird nach den Rechnungslegungsvorschriften des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB) erstellt. Beide Abschlüsse werden von einer unabhängigen durch die Hauptversammlung zum Abschlussprüfer gewählten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft und testiert. Vergütungsbericht und VergütungssystemDer Vergütungsbericht nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2024, der Vermerk des Abschlussprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts, das geltende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats und die letzten Beschlussfassungen der Hauptversammlung über die Vergütungssysteme von Vorstand und Aufsichtsrat bzw. die Vergütung des Aufsichtsrats sind auf der Internetseite der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG zugänglich unter: https://www.ttl-ag.de/de/investor-relations/corporate-governance/verguetung.html. 6. SONSTIGE GESETZLICHE PFLICHTANGABEN6.1 Bericht zur Übernahmesituation und sonstige Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGBZusammensetzung des gezeichneten KapitalsDas gezeichnete Kapital der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG besteht zum 31. Dezember 2024 unverändert zum Vorjahr aus 24.587.500 auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktien. Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, sind nicht vorhanden. Genehmigtes KapitalDurch Beschluss der Hauptversammlung der TTL vom 30. März 2022 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital bis zum 29. März 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals, um bis zu insgesamt Euro 12.293.750,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/I). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann dabei den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Bedingtes KapitalDurch Beschluss der Hauptversammlung der TTL vom 30. März 2022 wurde der Vorstand ermächtigt das Grundkapital um bis zu 12.293.750,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 12.293.750 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2022/I). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/ oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen "Schuldverschreibungen"), jeweils mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung am 30. März 2022 beschlossenen Ermächtigung bis zum 29. März 2027 von der Gesellschaft oder durch eine Konzerngesellschaft begeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist. Vor dem Hintergrund der Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft auf 24.587.500,00 Euro wurde die Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen 2019/I aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 100.000.000,00 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts ("Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen 2022") ersetzt. Zur Absicherung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen 2022 wurde ein Bedingtes Kapital 2022/I im Umfang von 50 % des Grundkapitals in Höhe von 12.293.750,00 Euro beschlossen, dass das Bedingte Kapital 2019/I ersetzt. Der Vorstand der Gesellschaft war unverändert ebenso ermächtigt, mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. Mai 2024 eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die vorliegende Ermächtigung oder - falls dieses geringer ist - das zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehende Grundkapital. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder die ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Der Erwerb darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien erfolgen. Die Ermächtigung wurde im Geschäftsjahr nicht ausgeübt. Ordentliche Hauptversammlung am 30. August 2024Es wurden Vorstand und Aufsichtsrat entlastet sowie deren Vergütungssysteme gebilligt sowie der Abschlussprüfer gewählt. Direkte und indirekte Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschreitenGemäß der zuletzt eingegangenen Stimmrechtsmitteilung hält die AR Holding GmbH, Frankfurt am Main, seit dem 14. November 2019 insgesamt 14.137.595 Stück auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien (entsprechend 67,08 % der Stimmrechte). Weitere direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital, die jeweils 10 % der Stimmrechte überschreiten, liegen nicht vor. Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern und die Änderung der SatzungDie Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern richten sich nach den §§ 84 f. AktG. Nach § 7 der Satzung erfolgen die Bestimmung der Anzahl sowie die Bestellung der ordentlichen und der stellvertretenden Vorstandsmitglieder, der Abschluss der Anstellungsverträge sowie der Widerruf der Bestellung durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann ein Mitglied des Vorstands zum Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Satzungsänderungen erfolgen nach den Regelungen der §§ 179 ff AktG. Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorschreibt (§ 20 der Satzung). 6.2 Beziehungen zu verbundenen UnternehmenDie Gesellschaft hat über ihre Beziehungen zu verbundenen Unternehmen einen Abhängigkeitsbericht gem. §312 AktG aufgestellt. In diesem Bericht sind alle Rechtsgeschäfte, welche die Gesellschaft oder ihre Tochterunternehmen im abgelaufenen Geschäftsjahr mit verbundenen Unternehmen oder auf Veranlassung oder im Interesse eines dieser Unternehmen im vergangenen Geschäftsjahr vorgenommen haben, und alle anderen Maßnahmen, die die Gesellschaft auf Veranlassung oder im Interesse dieser Unternehmen im vergangenen Geschäftsjahr getroffen oder unterlassen hat, aufgeführt. Der Bericht schließt mit folgender Erklärung ab: "Wir erklären hiermit, dass nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, unsere Gesellschaft bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhielt oder vergütete. Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse des herrschenden Unternehmens wurden nicht getroffen oder unterlassen."
München, am 29. Oktober 2025 Theo Reichert, CEO 02 JAHRESABSCHLUSSBILANZ ZUM 31.12.2024AKTIVA
GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG VOM 1. JANUAR BIS ZUM 31. DEZEMBER 2024
ANHANG ZUM 31. DEZEMBER 2024ALLGEMEINE ANGABEN ZUM JAHRESABSCHLUSSDer Jahresabschluss wurde nach den Vorschriften der §§ 242 ff. HGB unter der Beachtung der ergänzenden Bestimmungen für große Kapitalgesellschaften aufgestellt. Der Jahresabschluss der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs aufgestellt. Ergänzend zu diesen Vorschriften waren die Regelungen des Aktiengesetzes zu beachten. Angaben, die wahlweise in der Bilanz, in der Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang gemacht werden können, sind insgesamt im Anhang aufgeführt. Nach § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB gilt die Gesellschaft als eine große Kapitalgesellschaft. Fortführung des UnternehmensIm Gegensatz zum Vorjahr präsentiert sich die finanzielle Situation der TTL AG im laufenden Geschäftsjahr 2025 positiv. Während im zweiten Quartal 2024 die Liquiditätslage noch angespannt war, konnte inzwischen eine positivere Liquiditätsposition erreicht werden. Die erfolgreiche Prolongation des Schuldschein Darlehens der Helaba Invest sowie weitere Maßnahmen, unter anderem der Verkauf der Anteile an der Montano Real Estate GmbH, zur Liquiditätssicherung, haben mittelfristig zur Stabilisierung beigetragen. Vor diesem Hintergrund wurde der Jahresabschluss der TTL AG- unverändert - unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufgestellt. Insbesondere die Finanzlage der TTL AG ist jedoch weiterhin durch das Ausbleiben von Gewinnausschüttungen seitens der TTL Real Estate GmbH gekennzeichnet. Dies resultiert aus der nach wie vor herausfordernden Ertrags- und Finanzlage bei der mittelbaren Beteiligung an der Branicks Group AG, was die Deckung des laufenden Liquiditätsbedarfs erschwert. Der Vorstand geht jedoch davon aus, dass sich die Finanz- und Ertragslage der Branicks Group mittelfristig erholen und stabilisieren wird und sich infolgedessen auch der Aktienkurs positiv entwickeln kann. Im Geschäftsjahr 2025 konnte die Liquiditätssituation der TTL AG unter anderem durch die bereits erwähnte Prolongation der Inhaberschuldverschreibung verbessert werden. Die Liquiditätslage und insbesondere die Entwicklung der Branicks Group AG als mittelbare Beteiligung bedarf jedoch weiterhin einer fortlaufenden und sorgfältigen Überwachung, um potenzielle Risiken und etwaige Engpässe frühzeitig zu identifizieren und durch geeignete Gegenmaßnahmen rechtzeitig adressieren zu können. Zur fristgerechten Rückzahlung der zum Jahresende 2025 ersten fälligen Rate des Inhaberschuldverschreibung ist die Aufnahme eines weiteren Darlehens sowie die Ausgabe einer Wandelschuldverschreibung vorgesehen. Die Gespräche mit potenziellen Finanzierungspartnern hierzu sind bereits fortgeschritten. Als zusätzliche Maßnahme zur Liquiditätssicherung steht darüber hinaus als ultima ratio eine Veräußerung von Anteilen der Branicks AG als Möglichkeit zur Verfügung. Diese Option stellt jedoch eine ultima ratio dar und wird nur verfolgt, sofern andere Finanzierungsmöglichkeiten nicht realisierbar sein sollten. Der Vorstand geht derzeit jedoch nicht davon aus, dass ein Verkauf der Anteile erforderlich sein wird und plant an den Anteilen als langfristige strategische Beteiligung festzuhalten. Sollten die beschriebenen Annahmen zur kurzfristigen Liquiditätsstärkung der Gesellschaft und Refinanzierung oder Rückführung des Schuldscheindarlehens insbesondere im Hinblick auf die wirtschaftliche Entwicklung der Branicks Group AG (einschl. der Aktienkursentwicklung) und Einzahlungen aus Darlehensvereinbarungen nicht eintreten, ist der Fortbestand der Gesellschaft ohne Zuführung von externer Finanzierung gefährdet (es liegt eine sog. "wesentliche Unsicherheit" vor). Der Vorstand der TTL AG geht jedoch mit überwiegender Wahrscheinlichkeit davon aus, dass sich die Lage bei der Branicks Group AG (einschl. des Aktienkurses) mit der weiteren Erholung des Marktumfelds weiter stabilisiert sowie die Einzahlungen aus Darlehensvereinbarungen und Wandelschuldverschreibung geleistet werden können. Wir erwarten folglich, dass die TTL AG auch künftig in der Lage sein wird, die Zahlungsverpflichtungen zu erfüllen. Angaben zur Identifikation der Gesellschaft laut Registergericht
ANGABEN ZU BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODENAngaben zu nicht vergleichbaren VorjahresansätzenAufgrund des geänderten Ausweises der Anteile, Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen im Vergleich zum Vorjahr sind die entsprechenden Beträge nur eingeschränkt vergleichbar. Bilanzierungs- und BewertungsgrundsätzeAktivaAnlagevermögenDie Bewertung der Sachanlagen erfolgt zu den aktivierungspflichtigen Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen. Die planmäßigen Abschreibungen des Sachanlagevermögens erfolgten nach der linearen Methode. Die durchschnittliche Nutzungsdauer betrug 3 Jahre. Bei voraussichtlich dauernden Wertminderungen werden außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen. Die Finanzanlagen sind zu den aktivierungspflichtigen Anschaffungskosten oder dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt, falls eine voraussichtlich dauernde Wertminderung vorliegt. Der niedrigere beizulegende Wert der Finanzanlagen war beizubehalten, da keine Gründe für eine Wertaufholung vorlagen. Der beizulegende Wert der Finanzanlagen wird grundsätzlich ertragswertbasiert nach dem Net Asset Value Ansatz über die Beteiligungsstruktur hinweg ermittelt. UmlaufvermögenForderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Erkennbare Einzelrisiken werden durch Wertberichtigungen berücksichtigt. Pauschale Wertberichtigungen waren zum Bilanzstichtag nicht erforderlich. Die liquiden Mittel werden zum Nominalwert angesetzt. Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet Ausgaben, die Aufwand nach dem Stichtag darstellen. Das Wahlrecht zur Aktivierung latenter Steuern (Steuersatz von 32,98 %) für die sich ggf. insgesamt ergebende Steuerentlastung wird nicht ausgeübt. PassivaDas Eigenkapital wird zum Nennwert angesetzt. Die Steuerrückstellungen und sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt. Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag angesetzt. Gegenüber dem Vorjahr abweichende Bilanzierungs- und BewertungsmethodenEine Änderung von Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden gegenüber dem Vorjahr fand nicht statt. Angaben zur BilanzAnlagenspiegel für die einzelnen Posten des AnlagevermögensEs wurden außerplanmäßige Abschreibungen auf Finanzanlagen aufgrund voraussichtlich dauernder Wertminderung in Höhe von TEUR 15.292,0 (Vorjahr: TEUR 17.372,8) erfasst, wovon TEUR 15.292,0 (Vorjahr: TEUR 12.972,8) auf Anteile an verbundenen Unternehmen und TEUR 0,0 (Vorjahr: TEUR 4.399,9) auf Beteiligungen entfallen. Zum 18. November 2024 wurden 7.000.000 Stückaktien an der Deutschen Immobilien Chancen AG & Co. KGaA mit einem Gesamtwert von EUR 1,00 als Kapitalrücklage gebucht. Zum Stichtag 31.12.2024 wurden die Aktien weiterhin mit EUR 1,00 bilanziert. Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist im nachfolgenden Anlagenspiegel dargestellt: ANLAGENSPIEGEL zum 31. Dezember 2024
Angaben zu den ForderungenDie TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG stellt bestimmten Tochtergesellschaften ein Kontokorrentdarlehen zur Verfügung. Die Inanspruchnahme dieser Kreditlinie belief sich zum 31. Dezember 2024 auf TEUR 118,7 (Vorjahr: TEUR 107,3). Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen betragen TEUR 471,0 (Vorjahr: TEUR 1.987,5). Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen wurden um TEUR 40,8 auf insgesamt TEUR 13.299,0 einzelwertberichtigt. Darüber hinaus besteht ein Forderungsverlust aus Forderungen gegen verbundene Unternehmen um TEUR 476,0 auf insgesamt TEUR 158,7. Angabe zu Restlaufzeiten von Forderungen und sonstigen VermögensgegenständenSämtliche Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von einem Jahr. EigenkapitalGrundkapitalDas Grundkapital der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG beträgt zum 31. Dezember 2024 EUR 24.587.500,00 und ist eingeteilt in 24.587.500 nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Wert von je EUR 1,00. Angaben über das genehmigte KapitalDer Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 29. März 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 12.293.750,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Angaben über das bedingte KapitalDas von der Hauptversammlung am 10. Mai 2019 beschlossene Bedingte Kapital 2019/1 wird für die Zeit ab Wirksamwerden des nachfolgend zu beschließenden bedingten Kapitals aufgehoben. Das Grundkapital wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30. März 2022 um EUR 12.293.750,00 durch Ausgabe von 12.293.750 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/II). Entwicklung der KapitalrücklagenIn den Geschäftsjahren 2012 bis 2016 erfolgten Zuführungen zur Kapitalrücklage in Höhe von EUR 1.413.233,00 aufgrund bedingter Forderungsverzichte von (mittelbaren) Anteilseignern des Mutterunternehmens. Die verzichteten Darlehensforderungen leben nach den vertraglichen Regelungen (Besserungsabrede) wieder auf, sofern und soweit in den Folgeperioden im Jahresabschluss des Mutterunternehmens ein bestimmtes Eigenkapital (Eigenkapitalschwelle) überschritten wird. Dabei ist bei der Berechnung des maßgeblichen Eigenkapitals der Rückzahlungsanspruch nicht zu berücksichtigen. Die Forderungsverzichte sind nachfolgend dargestellt:
Die Gesellschaft weist zum 31. Dezember 2024 einen nicht gedeckten Fehlbetrag gem. § 266 Abs. 3. A. HGB in Höhe von EUR 16.179,78 auf. Aufgrund der aktuellen Unternehmensplanung ist das Erreichen der am 2. Oktober 2018 auf EUR 100.000.000,00 festgelegten Eigenkapitalschwelle derzeit nicht wahrscheinlich. Aus diesem Grund ist ein Wiederaufleben der Verbindlichkeiten nicht im Abschluss erfasst. Gewinn-/Verlustvortrag bei teilweiser ErgebnisverwendungBei Aufstellung der Bilanz unter Berücksichtigung der teilweisen Ergebnisverwendung wurde im Bilanzverlust ein Verlustvortrag von TEUR 20.501,2 einbezogen. Angaben und Erläuterungen zu sonstigen RückstellungenDie sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Aufsichtsratsvergütungen sowie Abschluss- und Prüfungskosten und haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Angaben und Erläuterungen zu den VerbindlichkeitenDie Anleihen in Höhe von TEUR 10.501,6 (Vorjahr: TEUR 10.501,6) sind durch Verpfändung von 1.250.000 Stückaktien an der BRANICKS Group AG (vormals DIC Asset AG) mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 57679 besichert. Diese wurden am 07. März 2025 um weitere 1.250.000 Aktien der Branicks Group AG erweitert Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten solche aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 91,8. Angaben zu Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten
Latente SteuernDie latenten Steuern beruhen auf nachfolgenden Differenzen:
Die Bewertung der latenten Steuern erfolgt mit dem unternehmensindividuellen Steuersatz in Höhe von 32,975 %. Steuerliche Verlustvorträge für die Körperschaftsteuer und den Solidaritätszuschlag sowie für die Gewerbesteuer wurden bei der Berechnung der latenten Steuern berücksichtigt. Der Saldo der latenten Steuern am Ende des Geschäftsjahres beträgt TEUR 114,2 (Aktivüberhang). ANGABEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNGAufgliederung der UmsatzerlöseDie Umsatzerlöse werden gemäß § 285 Nr. 4 HGB wie folgt aufgegliedert:
Alle Leistungen wurden im Inland gegenüber verbundenen Unternehmen oder (mittelbaren) Beteiligungen erbracht. Erläuterung der periodenfremden ErträgeDie Steuern vom Einkommen und Ertrag betreffen in Höhe von TEUR 273,3 periodenfremde Erträge aus Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag für das Jahr 2021 aus der Anwendung des Verlustrücktrags des Jahres 2023 auf das Jahr 2021. In der Erfolgsrechnung sind insgesamt periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 273,3 enthalten. Erläuterung der periodenfremden AufwendungenIn den Erträgen aus Beteiligungen sind periodenfremde Aufwendungen in Höhe von EUR 1.959,2 aus der Korrektur der phasengleichen Gewinnvereinnahmung für das Jahr 2022 und 2023 aus der TTL Investments in Germany GmbH enthalten. In der Erfolgsrechnung sind insgesamt periodenfremde Aufwendungen in Höhe von TEUR 1.959,2 enthalten. SONSTIGE ANGABENAngaben zu nicht zu marktüblichen Bedingungen zustande gekommenen Geschäften mit nahe stehenden UnternehmenDie TTL Real Estate GmbH verpfändete zur Absicherung der von der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG ausgereichten Anleihen in Höhe von TEUR 10.501,6 (Vorjahr: TEUR 10.501,6) 1.250.000 Stückaktien an der BRANICKS Group AG (vormals DIC Asset AG) mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister Frankfurt am Main unter HRB 57679. Diese wurden am 07. März 2025 um weitere 1.250.000 Aktien der Branicks Group AG erweitert Darlehen gegenüber der TTL Real Estate GmbH (einschließlich ihrer Verbundunternehmen) mit einem Buchwert von TEUR 51.180,9 sind mit 0,5 % unter zahlungsunwirksamer Belastung des ausstehenden Darlehensbetrages verzinst. Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahrs beschäftigten ArbeitnehmerDie nachfolgenden Arbeitnehmergruppen waren während des Geschäftsjahres im Unternehmen beschäftigt:
Namen der Mitglieder des Vorstands und des AufsichtsratsIm abgelaufenen Geschäftsjahr bis zur Aufstellung dieses Jahresabschlusses gehörten die folgenden Personen dem Vorstand an: Theo Reichert, Vorstandsvorsitzender, Dipl.-Kfm., Mitglied des Verwaltungsrats bei CGS AG Zürich, Schweiz Thomas Grimm, Finanzvorstand, Dipl.-Kfm. (bis zum 31. Juli 2024) Dem Aufsichtsrat gehörten folgende Personen an: Prof. Dr. Gerhard Schmidt, (Vorsitzender) Rechtsanwalt, Steuerberater, Partner der Rechtsanwaltssozietät Weil, Gotshal & Manges LLP Klaus Kirchberger, (stellvertretender Vorsitzender), Geschäftsführender Gesellschafter der RBV Asset GmbH Dr. Daniel Schütze, Rechtsanwalt, Partner der Sozietät Böttcher Bruch Schütze Michael Bock, Dipl.-Kfm., Geschäftsführender Gesellschafter der REALKAPITAL Vermögensmanagement GmbH, Leverkusen Jan Benedikt Rombach, Inhaber und Geschäftsführer der Steripower GmbH & Co. KG, Starnberg Vergütungen der Mitglieder des Vorstands und des AufsichtsratsDie Gesamtbezüge des Vorstands beliefen sich im Geschäftsjahr 2024 auf EUR 443.613,69 (Vorjahr: EUR 512.277,06). Dem Aufsichtsrat steht für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2024 eine Vergütung in Höhe von insgesamt EUR 202.500,00 (Vorjahr: EUR 162.500,10) zu. Die Mitglieder des Aufsichtsrats waren im Geschäftsjahr 2024 in folgenden anderen Gesellschaften im Aufsichtsrat oder anderen Kontrollgremien tätig:
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Mandate im Sinne des § 100 Abs. 2 Satz 2 AktG HaftungsverhältnisseDie Gesellschaft verpflichtete sich jeweils mit Patronatserklärung vom 30. Januar 2025 die TTL 1st Data GmbH, die TTL C-Connection GmbH, TTL Consult IT GmbH sowie TTL International GmbH in der Weise auszustatten, dass diese jederzeit zur Erfüllung ihrer Verbindlichkeiten gegenüber sämtlichen Gläubigern bis zu einem Betrag in Höhe von EUR 15.000,00 in der Lage sind, soweit dies zur Ausräumung einer bilanziellen Überschuldung erforderlich ist. Die Eintrittswahrscheinlichkeit für die Inanspruchnahme dieser Patronatserklärungen werden als gering eingeschätzt. Aufgrund der wirtschaftlichen Lage der jeweiligen Gesellschaft gehen die gesetzlichen Vertreter davon aus, dass diese in der Lage sein werden, die zugrundeliegende Verbindlichkeiten zu erfüllen. Die Gesellschaft verpflichtete sich mit Patronatserklärung vom 24. Januar 2025 die TTL Funding GmbH unbedingt und unbegrenzt mit finanziellen Mitteln derart auszustatten, dass diese alle gegenwärtig bestehenden und zukünftig entstehenden Zahlungsverpflichtungen gegenüber ihren Gläubigern fristgerecht und in vollem Umfang erfüllen kann. Die Gesellschaft verpflichtet sich außerdem, im Falle einer Inanspruchnahme aus dieser Patronatserklärung (zwischen der Gesellschaft und der TTL Funding GmbH), eventuelle Rückzahlungsansprüche gegen die Begünstigte (TTL Funding GmbH) nicht geltend zu machen, falls und solange die Liquidität der Begünstigten (TTL Funding GmbH) nicht sichergestellt ist. Die Eintrittswahrscheinlichkeit für die Inanspruchnahme dieser Patronatserklärungen werden von den gesetzlichen Vertretern als gering eingeschätzt. Dies begründet sich darin, dass die Verbindlichkeiten der TTL Funding GmbH zum überwiegenden Teil gegenüber Unternehmen bestehen, welche im Verhältnis zur Gesellschaft als verbundene Unternehmen anzusehen sind. Angaben über den Anteilsbesitz an anderen UnternehmenGemäß § 285 Nr. 11 und Nr. 11b HGB wird über nachstehende Unternehmen berichtet:
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mittelbare Beteiligung. Stimmrechtsbezogen 50 %.**) Jahresabschluss 2024 noch nicht final erstellt AbschlussprüferhonorarDie Angaben zum Abschlussprüferhonorar sind im Konzernabschluss zum 31. Dezember 2024 der Gesellschaft enthalten. Angabe über das Bestehen einer Beteiligung an der Gesellschaft, die nach § 20 Abs. 1 oder 4 AktG der Gesellschaft mitgeteilt worden ist Die AR Holding GmbH, Frankfurt, Deutschland, hat uns am 4. Oktober 2021 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, München, Deutschland, am 4. Oktober 2021 die Schwelle von 65,23 % überschritten hat und an diesem Tag 67,09 % betrug. Erklärung zum Corporate Governance KodexDie Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zur Einhaltung des deutschen Corporate Governance Kodex wurde von Vorstand und Aufsichtsrat abgegeben und auf der Homepage der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG https://www.ttl-ag.de/investor-relations/corporate-governance/entsprechenserklaerung.html dauerhaft zugänglich gemacht. Ereignisse nach dem StichtagEs konnte am 07. März 2025 eine Prolongation der bestehenden Inhaberschuldverschreibung in Höhe von 10,5 Mio. Euro vom 30. Dezember 2024 auf den 31. Dezember 2027 erreicht werden. Die geänderten Anleihebedingungen sehen nunmehr eine ratierliche jährliche Tilgung von jeweils einem Drittel der Gesamtsumme jeweils zum 31. Dezember 2025, 31. Dezember 2026 und 31. Dezember 2027 vor. Der Zinssatz von 2,75 % p.a. bleibt unverändert. Die bereits seit Begebung der Inhaberschuldverschreibung gegebenen Sicherheiten für die Anleihegläubiger wurden ausgeweitet. Wir verweisen hierzu auf die Ausführungen im Lagebericht. Der Vorstand hat im Aufstellungszeitraum die rechtlichen Voraussetzungen für die Aufstellung des Jahresabschlusses unter Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit geschaffen, indem notwendige gesellschaftsrechtliche und vertragliche Grundlagen gelegt bzw. Ermächtigungen eingeholt wurden. Zudem wurden die in den Ausführungen oben zum Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit unter "Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss" beschriebenen Maßnahmen zur Stärkung der Finanzlage der Gesellschaft eingeleitet. Die finanziellen Auswirkungen finden sich dort. Durch Änderungsvereinbarung vom 27. Juni 2025 zwischen der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG als Darlehnsnehmerin und der TTL Real Estate Mezzanine Investments GmbH & Co. KG als Darlehensgeberin wurden die zwischen den beiden Gesellschaften bestehenden Darlehensverträge in der Weise geändert, dass sie den Kriterien (Nachrangigkeit, Erfolgsabhängigkeit der Vergütung sowie Teilnahme am Verlust bis zur vollen Höhe, und Längerfristigkeit der Kapitalüberlassung) für die Qualifizierung von (Gesellschafter-)Darlehen als handelsrechtliches Eigenkapital nach der Stellungnahme HFA 1/1994 des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW) entsprechen. Der auf diese Weise ermöglichte Ausweis im handelsrechtlichen Eigenkapital der Gesellschaft in Höhe von 51,2 Mio. Euro dient der Stärkung des Eigenkapitals und der Beseitigung des nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrages. Unterschrift des Vorstands
München, am 29. Oktober 2025 Theo Reichert ANSCHRIFT UND IMPRESSUMTTL BETEILIGUNGS- UND GRUNDBESITZ-AG Maximilianstraße 35, Haus C, 80539 München Tel: +49 89 381611-0 Fax: +49 89 391592 E-Mail: info@ttl-ag.de Internet: www.ttl-ag.de E-Mail-Adresse für Investor Relations Angelegenheiten: ir@ttl-ag.de E-Mail-Adresse für Pressefragen: presse@ttl-ag.de ZUKUNFTSBEZOGENE AUSSAGENDieser Geschäftsbericht enthält Angaben, die sich auf die zukünftige Entwicklung beziehen. Diese Aussagen stellen Einschätzungen dar, die wir auf Basis der uns derzeit zur Verfügung stehenden Informationen getroffen haben. Sollten die den Aussagen zugrunde gelegten Annahmen nicht eintreffen oder Risiken - wie im Risikobericht angesprochen - eintreten, so können die tatsächlichen Ergebnisse von den zurzeit erwarteten Ergebnissen abweichen. © Oktober 2025 HERAUSGEBER, KONZEPT UND REALISIERUNG:TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG |
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