Tuff Group AGFrankfurt am MainJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019Bilanz zum 31. Dezember 2019AKTIVA scrollen
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Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019scrollen
Anhang für das Geschäftsjahr 20191. Allgemeines Die Gesellschaft wurde am 20. Mai 2015 unter der Firma Aktiengesellschaft "Ad acta" 182. Vermögensverwaltungsgesellschaft gegründet. Am 16. Juli 2018 erfolgte die Umfirmierung in Tuff Group AG. Die Gesellschaft ist im Handelsregister beim Amtsgericht Frankfurt am Main unter der Nummer HRB 113072 eingetragen. Sitz der Gesellschaft ist Frankfurt am Main. Der Jahresabschluss der Tuff Group AG für das Geschäftsjahr 2019 ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) für Kapitalgesellschaften, unter Beachtung der ergänzenden aktienrechtlichen Rechnungslegungsvorschriften, aufgestellt worden. Seit dem 26. März 2019 sind die Aktien der Tuff Group AG am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse im Segment General Standard notiert. Die Tuff Group AG hat daher die Vorschriften für große kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaften zu beachten. 2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, Gliederung Die Bilanzierung und Bewertung der Vermögens- und Schuldposten sind unter Beachtung der Vorschriften des Handelsgesetzbuchs für Kapitalgesellschaften und der Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung erfolgt. Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses ist der Vorstand von der Fortführung des Unternehmens ausgegangen. Die Zugangsbewertung der Finanzanlagen erfolgte zu Anschaffungskosten einschließlich Anschaffungsnebenkosten. Bei voraussichtlich dauerhafter Wertminderung erfolgt eine außerplanmäßige Abschreibung auf den niedrigeren Wert, der der Beteiligung am Bilanzstichtag beizulegen ist. Ein Wertansatz zum niedrigeren beizulegenden Wert erfolgt auch bei einer nur vorübergehenden Wertminderung. Im Fall einer späteren Wertaufholung erfolgt eine Zuschreibung bis höchstens zu den historischen Anschaffungskosten. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zu ihren Anschaffungskosten oder ihrem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Guthaben bei Kreditinstituten sind mit ihrem Nominalwert angesetzt. Rechnungsabgrenzungsposten werden für Ausgaben des abgelaufenen Geschäftsjahres gebildet, die auf einen Zeitraum nach dem Abschlussstichtag entfallen; sie sind mit ihren fortgeführten Anschaffungskosten angesetzt. Die Rückstellungen sind in Höhe des Betrags angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung zur Erfüllung der ihnen zugrundeliegenden Verpflichtung in der Zukunft notwendig ist. Rückstellungen, die voraussichtlich erst mehr als ein Jahr nach dem Bilanzstichtag erfüllt werden, werden mit den von der Bundesbank ermittelten laufzeitabhängigen durchschnittlichen Zinssätzen abgezinst. Schätzbeträge bei der Ermittlung der Rückstellungen werden auf der Grundlage vertraglicher Vereinbarungen und der Erwartungen über den Umfang des erforderlichen Aufwands für die Erfüllung der Verpflichtungen gebildet. Die Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt. Geschäftsvorfälle in fremder Währung werden mit dem Wechselkurs zum Transaktionszeitpunkt in Euro umgerechnet. In der Bilanz werden Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung, die innerhalb eines Jahres nach dem Abschlussstichtag fällig sind, mit dem Wechselkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet. Forderungen in fremder Währung, die nach mehr als einem Jahr fällig sind, werden mit dem Kurs zum Anschaffungszeitpunkt oder dem niedrigeren Kurs zum Abschlussstichtag angesetzt. Fremdwährungsverbindlichkeiten, die nach mehr als einem Jahr fällig sind, werden mit dem Kurs zum Anschaffungszeitpunkt oder dem höheren Kurs am Abschlussstichtag angesetzt. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert. Erlöse aus laufenden Dienstleistungen werden entsprechend dem im Zeitablauf entstehenden Vergütungsanspruch als Umsatz realisiert. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag sowie sonstige Steuern werden in dem Geschäftsjahr angesetzt, in dem sie wirtschaftlich entstanden sind. Latente Steuern werden für Differenzen zwischen den handelsrechtlichen und den steuerlichen Wertansätzen für Vermögensgegenstände, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten angesetzt, die sich in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich abbauen. Steuerliche Verlustvorträge werden berücksichtigt, soweit sie voraussichtlich in den nächsten fünf Jahren mit steuerpflichtigen Einkünften verrechnet werden können. Die aktiven und passiven latenten Steuern werden saldiert ausgewiesen; ein sich insgesamt ergebender aktiver Überhang wird nicht angesetzt. Gegenüber dem Vorjahresabschluss werden in diesem Abschluss die Bilanzierungs-, Bewertungs- und Gliederungsvorschriften in vollem Umfang angewendet. Die Erleichterungsmöglichkeiten für kleine Kapitalgesellschaften bei der Aufstellung können nicht mehr in Anspruch genommen werden. 3. Angaben zur Bilanz Die Entwicklung der Finanzanlagen ist im folgenden Anlagenspiegel dargestellt: scrollen
Die Finanzanlagen umfassen ausschließlich die Beteiligung an der Tuff Offshore Engineering Services Pte. Ltd., Singapur. Die Anteile an dem Tochterunternehmen wurden als Sacheinlage im Rahmen der am 2. Oktober 2018 durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossenen Sachkapitalerhöhung eingelegt. Die Anschaffungskosten des Jahres 2018 umfassen den Verkehrswert der Sacheinlage sowie Anschaffungsnebenkosten. Der Zugang des Jahres 2019 betrifft nachträglich angefallene Anschaffungsnebenkosten. Der Verkehrswert der eingelegten Beteiligung von 67.765.889,00 Euro wurde durch die Kapitalerhöhungsprüfung nach § 183 Abs. 3 AktG der msw GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, bestätigt. Der Teilbetrag, der den Gesamtausgabebetrag der hierfür gewährten Anteile überstieg, wurde in die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB eingestellt. Zum 31. Dezember 2019 wurde eine außerplanmäßige Abwertung auf die Anteile vorgenommen. Mit der Abwertung werden langfristige weltwirtschaftliche Veränderungen auf dem Sektor der Erdöl- und Erdgasförderung und die damit verbundenen Auswirkungen auf die Umsatz- und Ertragsentwicklung der im Projektgeschäft für diese Branche tätigen Tochtergesellschaft berücksichtigt. Einen wesentlichen Einfluss auf die Bewertung und die ihr zugrundeliegende Planungsrechnung hatten auch drei Großprojekte, die sich in 2018 und 2019 in der Akquise- und Vorplanungsphase befanden und im Jahr 2019 weggefallen sind: Beim Generalunternehmer- und Projektleitungsauftrag für den Bau von fünf Inselflughäfen auf den Malediven mit einem Auftragswert von ca. 52 Mio. Euro und zu erwartenden Folgeaufträgen in etwa gleicher Höhe hat sich die Regierung der Malediven im Zuge der Verhandlungen dafür entschieden, die Aufgaben selbst zu übernehmen. Die Generalunternehmeraufträge für den Bau der Wasser- und Abwasserversorgung der Stadt Hulhumale (Malediven) mit einem Volumen von 22 Mio. Euro und für den Bau eines Krankenhauses in Penang (Malaysia) mit ca. 52 Mio. Euro wurden an Wettbewerber vergeben. In die Planzahlen, die der aktuellen Bewertung zugrundeliegen, sind für die Umsetzung der bestehenden und der in der Planung berücksichtigten, mit hoher Wahrscheinlichkeit zu erwartenden Aufträge auch die Auswirkungen der COVID 19-Pandemie eingeflossen; die zu zeitlichen Projektverschiebungen, Verzögerungen in der Leistungserstellung und nicht überwälzbaren Mehrkosten der Projekte führen können. Die Werthaltigkeitsprüfung und damit die Ermittlung des beizulegenden Werts der Beteiligung basiert auf einem Modell, das die Annahmen hinsichtlich der Unternehmensplanung heranzieht und welches den Barwert der so prognostizierten Cashflows ermittelt, um den Unternehmenswert zu bestimmen. Die Planung basiert auf einer Detailplanung für einen Vierjahreszeitraum von 2020 bis 2023 sowie der Planung eines nachhaltigen jährlichen Cashflow für einen zeitlich unbegrenzten Folgezeitraum. Die Abzinsung erfolgte für das Geschäftsjahr 2019 mit einer Abzinsungsrate von 7,7 % p. a. für den Detailplanungszeitraum und einer um den Wachstumsabschlag verminderten Rate von 7,2 % für den Folgezeitraum. Der Jahresabschluss des Tochterunternehmens für das Geschäftsjahr 2019 weist ein Eigenkapital von umgerechnet 427.578,00 Euro und einen Jahresüberschuss von umgerechnet 26.678,00 Euro auf. Die sonstigen Vermögensgegenstände betreffen vor allem Umsatzsteuererstattungsforderungen für das Geschäftsjahr 2018 und 2019. 10.127,20 Euro betreffen Forderungen gegen ein Vorstandsmitglied, das zugleich Aktionär der Gesellschaft ist. Die Forderungen sind innerhalb eines Jahres fällig; eine Besicherung oder Verzinsung ist nicht vereinbart. Die Guthaben bei Kreditinstituten bestehen bei einer deutschen Geschäftsbank. Das Grundkapital besteht aus 40.000.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Wert von 1,00 Euro je Aktie. In der Hauptversammlung vom 16. Juli 2018 wurde der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Grundkapital um bis zu 39.950.000,00 Euro zu erhöhen. Mit Kapitalerhöhungsbeschluss vom 2. Oktober 2018 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital um 39.950.000 Aktien mit einem Gesamtausgabebetrag von 39.950.000,00 Euro erhöht. Die Einlage wurde in Form der Sacheinlage sämtlicher Anteile an der Tuff Offshore Engineering Services Pte. Ltd., Singapur, erbracht. Die Sachkapitalerhöhung wurde durch Eintragung in das Handelsregister am 4. Februar 2019 wirksam. In der Hauptversammlung vom 20. Februar 2019 wurde der Vorstand mit Genehmigung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Grundkapital bis zum 19. Februar 2024 ein- oder mehrmals um bis zu 20.000.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 20.000.000 Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Das Bezugsrecht der Altaktionäre kann ausgeschlossen werden, scrollen
Die Hauptversammlung vom 20. Februar 2019 hat weiterhin eine bedingte Kapitalerhöhung bis zu 16.000.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 16.000.000 Stückaktien beschlossen (Bedingtes Kapital 1/2019). Diese Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei der Ausübung von Wandlungs- und Optionsrechten aus Anleihen, die von der Gesellschaft bis zum 19. Februar 2024 aufgrund eines Ermächtigungsbeschlusses derselben Hauptversammlung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen ausgegeben werden. Die Kapitalerhöhung wird nur in dem Umfang durchgeführt, der zur Erfüllung der ausgeübten Umwandlungs- und Optionsrechte oder der erfüllten Umwandlungs- oder Optionspflichten von Anleihegläubigern erforderlich ist, oder soweit Rückzahlungspflichten aus diesen Anleihen durch Ausgabe von Aktien erfüllt werden und dies nicht durch Ausgabe eigener Aktien oder Aktien aus einem genehmigten Kapital erfolgt. Die Hauptversammlung vom 20. Februar 2019 hat außerdem eine bedingte Kapitalerhöhung bis zu 2.000.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 2.000.000 Stückaktien beschlossen (Bedingtes Kapital 11/2019). Dieses bedingte Kapital dient ausschließlich der Sicherung von Bezugsrechten von Mitgliedern der Geschäftsleitung und Beschäftigten der Tuff Group AG oder ihrer verbundenen Unternehmen aus einem Aktienoptionsprogramm. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgegeben werden und deren Inhaber hiervon Gebrauch machen und die Gesellschaft diese Bezugsrechte nicht durch Ausgabe eigener Aktien oder durch Barausgleich erfüllt. Entsprechend dem Beschlussvorschlag des Vorstands zur Ergebnisverwendung für das Geschäftsjahr 2018 wurde der Bilanzverlust des Jahres 2018 in Höhe von 54.300,12 Euro als Verlustvortrag vorgetragen. Ein Ergebnisverwendungsbeschluss der Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2018 hat noch nicht stattgefunden. Der Vorstand schlägt vor, auch den Bilanzverlust 2019 in Höhe von 33.535.521,82 Euro auf neue Rechnung vorzutragen. Die sonstigen Rückstellungen betreffen Aufsichtsratsvergütungen, ausstehende Rechnungen und Abschluss- und Beratungskosten. Die Verbindlichkeiten des laufenden Jahres und des Vorjahres haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen resultieren aus laufenden Listinggebühren und aus Beratungsleistungen. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen gegenüber der Tuff Offshore Engineering Services Pte. Ltd. Sie resultieren aus Dienstleistungen sowie aus Darlehensgewährungen. Eine Verzinsung ist nicht vereinbart. Die sonstigen Verbindlichkeiten des Vorjahres beinhalten Verbindlichkeiten aus Steuern in Höhe von 1.749,52 Euro und Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit von 3.898,96 Euro. 4 Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung Die Umsatzerlöse werden durch Beratungsleistungen an das Tochterunternehmen erzielt. Der Personalaufwand betrifft die Vergütung eines Vorstandsmitglieds für den Zeitraum Januar bis März 2019. Die Tuff Group AG beschäftigte in 2019 und im Vorjahr keine Mitarbeiter. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich wie folgt zusammen: scrollen
Der hohe Anstieg der Aufwendungen resultiert aus den einmaligen Kosten für den Börsengang am regulierten Markt sowie den im Jahr 2019 erstmals angefallenen laufenden Aufwendungen im Zusammenhang mit der Börsennotierung. Die bei den Finanzanlagen erläuterten außerplanmäßigen Abschreibungen auf die voraussichtlich dauerhafte Wertminderung der Anteile an verbundenen Unternehmen sind zugleich außergewöhnliche Aufwendungen. 5. Weitere Angaben Haftungsverhältnisse bestehen nicht. Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen betreffen Miet- und Dienstleistungsvereinbarungen im Umfang von 29.931,00 Euro. Mitglieder des Vorstands waren bzw. sind scrollen
Die Vorstandsmitglieder Natarajan Paulraj und Vaidyanathan Nateshan wurden am 4. Februar 2019 als Vorstandsmitglieder im Handelsregister eingetragen; die Berufung von Vinodkumar Pillai und die Abberufung von Vaidyanathan Nateshan wurden am 22. Juli 2019 eingetragen. Für das Vorstandsmitglied Ganesh Paulraj ist bisher keine Vorstandsvergütung vereinbart. Er erhielt eine Vergütung als Geschäftsführer der Tuff Offshore Engineering Services Pte. Ltd. in Höhe von umgerechnet 117.621 Euro. Eine Erhöhung seiner Vergütung, die seinen Mehraufwand für die Tuff Group AG seit dem Börsengang abgelten soll, ist in Verhandlung. Diese potentielle Vergütungserhöhung ist mit umgerechnet 154.704 Euro im Personalaufwand bzw. in den Verbindlichkeiten des Tochterunternehmens erfasst; der Betrag ist bisher weder vereinbart noch ausgezahlt. Das Vorstandsmitglied Vaidyanathan Nateshan erhielt von der Tuff Group AG für den Zeitraum bis März 2019 eine monatliche Vergütung von 4.440,00 Euro, insgesamt für 2019 damit 13.320,00 Euro, als Teilbetrag seiner nachfolgend dargestellten Gesamtvergütung, den verbleibenden Teil erhielt er von der Tuff Offshore Engineering Services Pte. Ltd. Die übrigen Vorstandsmitglieder erhielten ihre Vergütung ausschließlich von der Tuff Offshore Engineering Services Pte. Ltd. Bei diesen Vorstandsmitgliedern wird mit der von der Tuff Offshore Engineering Services Pte. Ltd. gezahlten Vergütung auch die Vorstandstätigkeit in der Tuff Group AG abgegolten. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder umfasst eine monatlich ausgezahlte Festvergütung. Außerdem wird eine vom wirtschaftlichen Erfolg und von der persönlichen Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds abhängige erfolgsabhängige Vergütung gewährt. Die jährliche erfolgsabhängige Vergütung darf den Umfang der Festvergütung nicht übersteigen und die Gesamtvergütung darf nicht das Doppelte der Festvergütung übersteigen. Die Auszahlung erfolgt in drei gleichhohen jährlichen Raten. Der Gesamtumfang der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2019 war wie folgt: scrollen
Mitglieder des Aufsichtsrats sind scrollen
Herr Arachi war außerdem bis zum 5. August 2019 Aufsichtsratsmitglied bei der De Raj Group AG, Köln. Vom 5. August 2019 bis Anfang September 2020 war er Mitglied des Vorstands dieser Gesellschaft. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche Vergütung von jeweils 18.000,00 Euro. Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats halten in folgendem Umfang Aktien der Tuff Group AG: scrollen
Die Stimmrechtsmitteilungen sind am 27. März 2019 erfolgt. Die Vergütung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 umfasst 55.000,00 Euro; sie umfasst ausschließlich Abschlussprüfungsleistungen. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben die Erklärung nach § 161 AktG zur Übereinstimmung mit dem Deutsche Corporate Governance Kodex abgegeben und auf der Website der Tuff Group AG öffentlich gemacht. 6. Ereignisse nach dem Abschlussstichtag Der Ausbruch der COVID 19-Pandemie hat ab Mitte März 2020 auch die Geschäftsentwicklung des operativen Tochterunternehmens Tuff Offshore Engineering Services Pte. Ltd. erheblich eingeschränkt. Durch Lockdowns in vielen Ländern der asiatisch-pazifischen Region verzögerten sich die Abwicklung laufender Projekte, aber auch die Anbahnung neuer Projektaufträge in allen Geschäftsbereichen des Tochterunternehmens. Es ist mit Mehrkosten in der Projektausführung oder durch Stillstandszeiten zu rechnen, die nicht in vollem Umfang an die Auftraggeber weiterbelastet werden können.
Frankfurt am Main, den 18. März 2021 Der Vorstand Natarajan Paulraj Ganesh Paulraj Vinodkumar Bhaskaran Pillai Zusammengefasster Lagebericht für das Geschäftsjahr 2019I. Grundlagen des Konzerns a. Geschäftsmodell der Tuff Group Die Tuff Group AG ist die Muttergesellschaft der Tuff Group (nachfolgend auch "Tuff AG" genannt). Die Tuff Group AG fungiert derzeit als Holding- und Dienstleistungsgesellschaft. Die wesentlichen Funktionen der Tuff Group AG sind das Management der Tuff Gruppe und die Beschaffung von Finanzierungen und Eigenkapital. Zum 31. Dezember 2019 hält die Tuff Group AG 100 % der Anteile an der Tuff Offshore Engineering Services Pte. Ltd., Singapur (nachfolgend "Tuff Offshore" genannt). Die Tuff Offshore wurde am 2. Oktober 2018 durch Einbringung der Anteile in die Tuff Group AG zu einer Tochtergesellschaft. Mit Sitz in Singapur umfassen die Aktivitäten der im Jahr 2012 gegründeten Gesellschaft im Wesentlichen Engineering- und Consulting-Leistungen in den Bereichen Öl & Gas sowie Infrastruktur. Im Sektor Infrastruktur hat die Gesellschaft in der Vergangenheit u. a. Flughäfen konzeptioniert und errichtet. Die Leistungen werden vorwiegend im asiatischen Raum angeboten. Geschäftsbereich Öl & Gas Der Geschäftsbereich Öl & Gas stellt dem Energiesektor und der Energiegewinnungsbranche Anlagen - zusammen mit optionalen Betriebs- und Wartungsdienstleistungen - zur Verfügung. Die Tuff Group ist ein Lösungsanbieter, der kundenspezifisches und kosteneffizientes Engineering bereitstellt/zur Verfügung stellt, das sich wiederum auf hocheffektive Lösungen von der ersten Inbetriebnahme bis zum Ende der Lebensdauer einer Anlage bezieht. Unser Leistungsspektrum im Energiesektor erstreckt sich auf die Bereiche scrollen
Unsere strategischen Märkte sind: scrollen
Unser Leistungsspektrum wird erweitert durch mögliche Diversifikationen in folgende Bereiche: scrollen
Der Bereich Energiegewinnungsausrüstung erfüllt höchste Industriestandards und greift, wo immer relevant, auf saubere Energiequellen zurück. Geschäftsbereich Infrastruktur Ein übergreifender Infrastrukturbereich, der sich auf Entwicklungen außerhalb des Energiebereichs konzentriert, hauptsächlich im städtischen Umfeld. Unsere Kunden aus dem öffentlichen und privaten Sektor zählen auf uns, wenn es darum geht, spezialisierte professionelle Dienstleistungen während des gesamten Projektlebenszyklus zu erbringen - von der Planung, dem Entwurf und dem Engineering bis hin zur Beratung und dem Baumanagement. Die von uns angebotenen Lösungen umfassen: scrollen
Dabei sind wir in den folgenden strategischen Märkten tätig: scrollen
Der Geschäftsbereich bietet umfangreiche Möglichkeiten zur Diversifikation in folgende Bereiche: scrollen
b. Ziele, Strategien und interne Kontrollstruktur Die Tuff ist eine mittelständische Unternehmensgruppe. Daher sind die Prozesse und die Organisationsstruktur, wie es für mittelständische Unternehmen typisch ist, nicht sonderlich komplex. Aus diesem Grund ist der Vorstand auch in das Tagesgeschäft und in viele Entscheidungen direkt eingebunden. Die Unternehmensstrategie zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts ab. Es existiert ein konzernweites Planungs- und Kontrollsystem, das die Planung und Steuerung der Tuff als Ganzes und der einzelnen Geschäfte im Hinblick auf die Steigerung ihres Werts unterstützt. Dieses System stellt sicher, dass die finanziellen Ressourcen effizient und optimal eingesetzt werden. Eine der wichtigsten übergreifenden Tuff-Strategien besteht darin, die richtige Anzahl von Schlüsselmitarbeitern einzubinden, um die verschiedenen Regionen zu leiten und die Umsetzung von Projekten und geplanten Einnahmen sicherzustellen. Die Anreize für die Mitarbeiter der Tuff Gruppe sind eine wichtige Personalstrategie, um sicherzustellen, dass die Motivation und Unterstützung der Mitarbeiter stets auf dem richtigen Niveau ist; in diesem Zusammenhang werden Anreizsysteme eingesetzt. Für die Steuerung des operativen Geschäfts stützt sich das Management auf Finanzkennzahlen. Die beiden wichtigsten Leistungskennzahlen (KPI), die wir zur Leistungsmessung verwenden, sind Umsatzerlöse und die Bruttomarge. Die Umsatzerlöse sind die Einnahmen, die der Konzern aus der Erbringung von Dienstleistungen während des Geschäftsjahres erhält. Die Bruttomarge (Rohertrag/Umsatzerlöse) spiegelt die Kernrentabilität des Konzerns wider. Das Ziel des Managements für die Bruttomarge liegt bei mindestens 50 %. Bei dem derzeitigen Umsatzniveau ist dies notwendig, um die allgemeinen und administrativen Kosten sowie die Finanzkosten zu decken und einen ausreichenden Nettogewinn zu erzielen. Der Tuff Vorstand ist überzeugt, dass die Bruttomarge die geeignetste Kennzahl zur Beurteilung der operativen Leistung von Projekten über die Geschäftsbereiche hinweg ist, da sie das operative Kernergebnis eines Unternehmens unabhängig von Verwaltungsaufwendungen, sonstigen betrieblichen Erträgen, die nicht aus dem Kerngeschäft stammen, und nicht operativen Faktoren wie Zinsen, Abschreibungen und Steuern darstellt. Die Tuff steuert ihre Kapitalstruktur primär über die Eigenkapitalquote (siehe Abschnitt Finanzlage - Kapitalstruktur). Die Eigenkapitalquote entspricht dem Eigenkapital dividiert durch die Summe der Passiva. Die Zuweisung von Eigenmitteln an ein Projekt wird durch das Profil des Projekts und die Höhe der Fremdfinanzierung, die das Projekt sicherstellen könnte, bestimmt. Die Projektfinanzierung erfolgt daher von Fall zu Fall in Abhängigkeit vom Nutzen des jeweiligen Projekts, dem Länderrisiko und der Exposition sowie der Möglichkeit, Mittel/Anteile für die Projekte aus den Quellen der Tuff zu beschaffen. II. Wirtschaftsbericht a. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen Allgemeine wirtschaftliche Entwicklung Die Kernaktivitäten der Tuff werden maßgeblich von den weltwirtschaftlichen Schwankungen und den relativen Stärken der lokalen Ökonomien beeinflusst, in denen die Gruppe tätig ist. Da Tuff im Sektor Öl & Gas sowie Infrastruktur tätig ist, sind die Auswirkungen des makroökonomischen Umfelds auf das Geschäft erheblich, und ein Verständnis des makroökonomischen Umfelds ist für die Geschäftstätigkeit und das Wachstum der Gruppe von wesentlicher Bedeutung. Die Weltwirtschaft ist 2019 auf breiter Basis weiter gewachsen, wobei sich die Ölpreise auf einem konstanten Niveau von 60 - 80 USD (Vorjahr: 40 - 60 USD) bewegten; dies obwohl der Ölpreis im Laufe des Jahres Schwankungen erlebte. Geopolitische Einflüsse und Auswirkungen aufgrund der Entscheidung der USA, im Mai 2018 einseitige Sanktionen gegen den Iran zu verhängen, führten zu erheblichen Unruhen bei Geschäften mit Öl- und Gasprojekten. Darüber hinaus hat der Handelskrieg zwischen den USA und China, einschließlich der unruhigen Beziehungen der USA zu Nordkorea und der Spannungen der USA mit anderen Ländern wie Russland, Indien und Venezuela, zu den allgemeinen Spannungen im globalen Wirtschaftswachstum beigetragen. Auf europäischer Ebene hat 2019 die Unsicherheit durch den Brexit sowie der zunehmende Protektionismus in den meisten Ländern, einschließlich der USA, zu der anhaltenden Trägheit und dem langsamen Wachstum der Weltwirtschaft beigetragen. Branchenbezogenes Umfeld: Öl & Gas Die Ölfelddienstleistungs- und Ausrüstungsbranche besteht aus einer Reihe von erfahrenen Unternehmen, deren Ertragslage von den Bohr- und Produktionsausgaben der Öl- und Gasproduzenten abhängt. Da die Nachfrage nach solchen Kraftstoffen mit der wirtschaftlichen Entwicklung schwankt, gelten Ölfeld-Dienstleistungsaktien als zyklisch. Unternehmen dieser Branche unterscheiden sich in zwei Haupttypen: Diejenigen, die Bohr- oder Produktionsanlagen mieten, und diejenigen, die die verschiedenen Dienstleistungen erbringen, die für die Projektierung/Evaluierung, den Bau und die Wartung von Öl- und Gasbohrungen erforderlich sind. Die führenden Dienstleister und Ausrüster bieten das breiteste Leistungsspektrum. Kleinere Unternehmen konzentrieren sich in der Regel auf eine Marktnische, z. B. die Errichtung und den Betrieb von FPSO Anlagen. Größte Einflussfaktoren Das Niveau und die Richtung der Öl- und Gaspreise sind wichtige Leistungsindikatoren für die Branche. Der Energiebedarf, einer der Hauptfaktoren für die Angebotserstellung, wird durch das globale Bevölkerungswachstum, die wirtschaftliche Entwicklung und die allgemeinen Geschäftsbedingungen bestimmt. Im Falle des Öls kommt die Fähigkeit der Organisation erdölexportierender Länder (OPEC) zur Einstellung und Aufrechterhaltung der Produktion ins Spiel. Andere Faktoren, die die Preise beeinflussen, sind die Produktion aus Nicht-OPEC-Ländern, die Explorations- und Produktionskosten sowie die Wetterbedingungen. Höhere Preise für Öl und Gas bedeuten, dass die Kunden mehr Geld für Projekte und Explorationen ausgeben können. Die Kundenausgaben sind in gewissem Maße auch von der Kreditverfügbarkeit abhängig. b. Geschäftsentwicklung in den beiden Geschäftsfeldern Öl & Gas und Infrastruktur Das Tuff Group-Tochterunternehmen, Tuff Offshore Singapur, befand sich in der Endphase der technischen Ausschreibungsarbeiten und der Angebote für das Projekt Export Schema Optimierung (ESO) in Katar, das den Umbau von zwei VLCC-Tankern (Very Large Crude Carrier) zu Floating Storage and Offloading-Plattformen (FSO) beinhaltet. Tuff Offshore Singapur erreichte in der RAM-Studie (Reliability, Availability and Maintainability), die von einer unabhängigen Organisation als Teil des Designwettbewerbs durchgeführt wurde, eine Gesamtzuverlässigkeit von 99 %. Die Projektlaufzeit dieses Projekts vom kompletten Umbau bis zur Endabnahme sollte drei Jahre betragen, nach erfolgreicher Vergabe im ersten Quartal 2020. Die AI Shaheen Export Schema Optimierung (ESO) Ausschreibung wurde jedoch leider vom Auftraggeber abgebrochen, vermutlich aufgrund der höheren Entwicklungskosten, die im Zuge der gesunkenen Rohölpreise prognostiziert wurden. Im Segment Infrastruktur hat Tuff den internationalen Flughafen Maafaru in der Republik Malediven fertiggestellt. Die endgültige Einigung mit der maledivischen Regierung befindet sich in einem Schiedsgerichtsverfahren, das voraussichtlich im Jahr 2021 abgeschlossen sein wird. Das Unternehmen arbeitet daran, seine Risikomanagement-Methodik konzernweit in Übereinstimmung mit seinem Risikomanagement-Rahmenwerk zu verbessern, insbesondere um sicherzustellen, dass die wichtigsten operativen, kommerziellen und finanziellen Risiken, denen das Unternehmen ausgesetzt ist, effektiv gehandhabt werden. c. Analyse der Konzern-Vermögens-, Finanz- und Ertragslage Bei der Beurteilung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Tuff Group ist zu beachten, dass 2018 das Gründungsjahr der Unternehmensgruppe war und deswegen in 2019 erstmalig alle Gesellschaften mit ihrem vollen Geschäftsjahr berücksichtigt worden sind. Ein Vergleich mit dem Vorjahr ist daher nur eingeschränkt möglich. i. Ertragslage Für 2019 wurde ein Umsatz von 9,4 Mio. EUR gegenüber 30,5 Mio. EUR im Vorjahr erzielt. Der Rückgang resultiert aus dem Abschluss des Projekts Flughafen Maafaru in 2019, das in 2018 den gesamten Umsatz umfasste und im Jahr 2019 nur noch mit einem Umsatz von 6,0 Mio. EUR enthalten war. Ein Projekt in dieser Größenordnung wurde in 2019 nicht abgewickelt. Das Jahr 2019 war geprägt von FEED (Front-End-Engineering & Design) Arbeiten für North Oil Company, Katar und SAIPEM. In den Aufwendungen für Fremdleistungen sind im Wesentlichen Kosten für Ingenieurleistungen enthalten. Hiervon entfallen 3,7 Mio. EUR auf Kosten für das Maafaru Projekt. Das Jahr 2019 wurde mit einem Verlust vor Steuern von 0,2 Mio. EUR abgeschlossen gegenüber einem Vorsteuergewinn von 1,8 Mio. EUR im Vorjahr. Die Bruttomarge stieg dagegen auf 57,1 % gegenüber 22,9 % im Vorjahr. Die Personalaufwendungen reduzierten sich aufgrund der durch den Abschluss des Maafaru Projekts reduzierten Kapazitäten geringfügig um 0,3 Mio. EUR. Die allgemeinen sonstigen betrieblichen Aufwendungen betragen 4,0 Mio. EUR für 2019 und 3,0 Mio. EUR für 2018. Der Anstieg ist in der Hauptsache auf die in 2019 angefallenen Kosten für den Börsengang der Tuff Group AG zurückzuführen. Die außerplanmäßigen Abschreibungen auf Sachanlagen betreffen die Neubewertung der Betriebsimmobilie in Singapur zum Bilanzstichtag. Die Gruppe erzielte Erträge hauptsächlich in USD und hat Aufwendungen in Singapur Dollar (SGD) und Euro. Hinsichtlich der Auswirkungen der Wechselkurse auf die Gewinn- und Verlustrechnung verweisen wir auf die Ausführungen im Konzernanhang. ii. Vermögenslage Insgesamt reduzierte sich die Bilanzsumme von 2018 bis 2019 um 5,6 Mio. EUR auf 6,5 Mio. EUR. Die langfristigen Vermögenswerte in Höhe von 1,7 Mio. EUR sind durch Eigenkapital in Höhe von 0,1 Mio. EUR und langfristige Verbindlichkeiten in Höhe von 1,8 Mio. EUR gedeckt. Kurzfristige Vermögenswerte Die kurzfristigen Vermögenswerte reduzierten sich zum 31. Dezember 2019 um 3,2 Mio. EUR auf 4,4 Mio. EUR. Die Reduzierung betrifft im Wesentlichen ein für die Projektbürgschaft aus dem Flughafenbau hinterlegtes Bankguthaben (4,9 Mio. EUR), das in 2019 in Anspruch genommen wurde. Im Gegenzug stiegen jedoch die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen um 0,8 Mio. EUR auf 2,5 Mio. EUR. Langfristige Vermögenswerte Die langfristigen Vermögenswerte zum 31. Dezember 2019 reduzierten sich um 2,4 Mio. EUR auf 1,7 Mio. EUR. Der Rückgang resultiert aus der Umgliederung von einbehaltenen Forderungen in die kurzfristigen Vermögenswerte sowie Abschreibungen auf Sachanlagen. Die langfristigen Vermögenswerte enthalten im Wesentlichen die im Erbpachteigentum stehende Betriebsimmobilie in Singapur. iii. Finanzlage Kapitalstruktur Die Eigenkapitalquote beträgt damit zum 31. Dezember 2019 1,7 % gegenüber 2,9 % im Vorjahr. Derzeit gibt es keine Betriebsmittelfinanzierung. Der Bedarf an Betriebskapital wird durch die Projektfinanzierung gedeckt. Die Kreditwürdigkeit wird durch die Projekterträge und die Auslastung der Anlagen bei Projekten bestimmt. Dementsprechend wird der Konzern überwiegend aus langfristigen Rückstellungen und Lieferantenverbindlichkeiten finanziert. Daneben wird Tuff insbesondere auch durch ein Darlehen eines Vorstandsmitglieds in Höhe von 0,5 Mio. EUR finanziert. Der Gesamtbetrag der kurzfristigen Verbindlichkeiten sank von 11,7 Mio. EUR zum 31. Dezember 2018 auf 4,5 Mio. EUR zum Bilanzstichtag. Der Rückgang ist im Wesentlichen auf die Abrechnung des Maafaru Projekts zurückzuführen, für das im Vorjahr noch Anzahlungen ausgewiesen waren. Weiterhin wurden Rückstellungen in die langfristigen Verbindlichkeiten umgegliedert, da hier mit einer kurzfristigen Inanspruchnahme nicht mehr gerechnet wird. Liquide Mittel Im Jahr 2019 wurde ein gegenüber dem Vorjahr um 27,8 % gesunkener operativer Cashflow von 1,4 Mio. EUR erzielt. Durch den Aufbau der Posten des Umlaufvermögens und den Abbau der Projektverbindlichkeiten ergab sich für dieses Jahr ein Nettoabfluss aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit von 1,1 Mio. EUR. Im Gegensatz zu 2018 ist der Mittelabfluss für Investitionen im Jahr 2019 unwesentlich. Die liquiden Mittel entsprechen den Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten und reduzierten sich von TEUR 826 zum 31. Dezember 2018 auf TEUR 255 zum 31. Dezember 2019. Der Cashflow für das Geschäftsjahr 2019 ist damit insgesamt negativ. Das bestehende Geschäft der Tuff wird durch die im Abschnitt "Kapitalstruktur" beschriebene Finanzierung unterstützt. Im Rahmen der geplanten Projekte werden Finanzierungsmöglichkeiten durch projektbezogene Bank- oder Kreditfinanzierung evaluiert. Durch das Cash-Management der Tuff Group und unter Berücksichtigung der bestehenden Kreditverträge konnte die Tuff im Geschäftsjahr 2019 ihren Zahlungsverpflichtungen jederzeit nachkommen. Wesentliche Verpflichtungen aus Haftungsverhältnissen oder sonstigen finanziellen Verpflichtungen oder aus nicht bilanzierten Geschäften bestehen nicht. iv. Finanzielle Leistungsindikatoren Die beiden wichtigsten Leistungskennzahlen (KPI), die wir zur Messung der Performance verwenden, sind Umsatz und Bruttomarge. Umsatzerlöse sind die von der Gesellschaft während des Geschäftsjahres vereinnahmten Erträge aus der Erbringung von Dienstleistungen. Die Rohertragsmarge spiegelt die Kernrentabilität des Unternehmens wider und errechnet sich aus der Division des Rohertrags durch die Umsatzerlöse der Periode. Das Management strebt eine Bruttomarge von mindestens 50 % an. Bei dem derzeitigen Niveau der Umsatzerlöse ist dies notwendig, um die allgemeinen und administrativen sowie die finanziellen Aufwendungen zu decken und ein ausreichendes Nettoergebnis zu erzielen. Das KPI-Ziel wurde 2019 mit 57,1 % erreicht, während in 2018 nur eine Marge von 22,1 % erzielt werden konnte. Derzeit bestehen keine nichtfinanziellen Leistungsindikatoren, die für das Verständnis des Geschäftsverlaufs oder der Lage von Bedeutung sind. III. Prognosebericht, Chancen- und Risikobericht a. Prognosebericht Gesamtwirtschaftlicher und branchenbezogener Ausblick Der International Monetary Fund hält zur wirtschaftlichen Entwicklung wie folgt fest: scrollen
Die Einschätzungen der Öl- und Gasnachfrage für die nächsten fünf Jahre basieren auf der Tatsache, dass in der Zeit vor COVID 19 weltweit 90 Millionen Barrel pro Tag verbraucht wurden; in der derzeitigen Pandemieperiode ist der Verbrauch um 2/3 gesunken. Um sich auf die geringere Nachfrage einzustellen, haben die Global Player die Produktion gedrosselt und die Förderung von Öl und Gas in vielen Feldern, die unwirtschaftlich geworden sind, eingestellt. Sofern die Nachfrage nach COVID 19 allmählich steigt, werden zunächst die gelagerten Ölvorräte verbraucht. Eine Prognose der Marktaussichten und damit Ölfördermenge wird nicht einfach sein. Es ist unseres Erachtens auch vorstellbar, dass dann eine Periode mit einer schweren Ölknappheit durchlaufen wird, was wiederum zu einer höheren Nachfrage nach Öl- und Gasprojekten und -anlagen führen wird. Hinzu kommt, dass es seit dem Jahr 2014 nicht mehr viele Investitionen in Öl- und Gasprojekte gab. Auch gibt es derzeit wenig bis keine neuen Explorationen, was die Volatilität auf dem Ölmarkt noch verstärkt. Diese Situation kann sich zu einer Krise, aber auch zu einer Chance entwickeln. Ungeachtet dieser Elemente eines besseren Ausblicks im Öl- und Gassektor versucht Tuff auch, mit der Zeit zu gehen und sein Knowhow im Bereich der Erneuerbaren Energie zu entwickeln. Ausblick auf den Geschäftsverlauf und die Lage des Konzerns Die folgende Darstellung der Managementaktivitäten der Tuff und die Prognoseinformationen sind "zukunftsgerichtete Aussagen", die Risiken und Unsicherheiten beinhalten. Die tatsächlichen Ergebnisse können aufgrund der tatsächlichen, nicht vorhersehbaren Entwicklungen an den globalen Öl- und Gas-, Energie- und Finanzmärkten erheblich von den prognostizierten abweichen. Das Jahr 2020 begann mit einigen wichtigen Front-End Engineering Design (FEED)-Arbeiten für North Oil Company (NOC), Katar, und Saipem, Italien. Der FEED-Arbeitsumfang für NOC basierte auf den herausragenden Engineering-Fähigkeiten der Tuff Offshore Singapur während des Export Schema Optimierung (ESO) Design-Wettbewerbs im Jahr 2019, was dazu führte, dass NOC direkt mit Tuff für eine erneute Machbarkeits- und Konzeptentwicklung zusammenarbeitete. Das Projekt wurde auf professionelle und kosteneffiziente Weise erfolgreich abgeschlossen. Die Möglichkeit, die FEED-Arbeiten in eine vollständige Engineering-Procurement-Construction (EPC)-Ausführung umzuwandeln, geriet jedoch ins Stocken, da Vertragsverlängerungen bestehender Anlagen als die kostengünstigste und günstigste Option angesehen wurden. Für Saipem führte Tuff umfangreiche FEED-Arbeiten für das GDM-Projekt durch. Dies war ein volumenreiches FEED, mit Oberseitengewichten in der Größenordnung von 25.000 Tonnen. Die Arbeit erforderte spezialisierte, tiefgreifende Ingenieurleistungen. Das Projekt wurde erfolgreich gemäß den Projektanforderungen abgeschlossen. Mit diesen Projekten empfiehlt sich unser Unternehmen für weitere große FEED-Arbeiten weltweit - vor allem in Brasilien und im Nahen Osten. Die Umsatzerlöse der Tuff Offshore Engineering Pte. Ltd. im Geschäftsjahr 2020 in Höhe von ca. 4,3 Mio. USD (ungeprüft) sind pandemiebedingt hinter den budgetierten Umsätzen von ca. 7,6 Mio. EUR zurückgeblieben. Das Jahresergebnis 2020 der Tuff Offshore Engineering Pte. Ltd. beträgt 0,4 Mio. USD (ungeprüft). Aufgrund der aktuellen positiven Entwicklungen im Projektgeschäft ist der Vorstand jedoch zuversichtlich, dass die in der Unternehmensplanung budgetierten Umsätze von ca. 40 Mio. USD sowie das geplante Jahresergebnis vor Steuern von ca. 3,5 Mio. USD im Geschäftsjahr 2021 durch die Tuff Offshore Engineering Pte. Ltd. erzielt werden können. b. Bericht über die Chancen Als Gruppe haben wir Vorschläge und Angebote für die folgenden Projekte abgegeben und sind gut aufgestellt, um bei den meisten Angeboten aufgrund der realistischen und günstigen Lösungen von Tuff ein positives Ergebnis zu erzielen. Aufgrund der sich ständig verändernden Landschaft, die auf die COVID 19-Situation zurückzuführen ist, haben sich die Vergabeentscheidungen jedoch verzögert, aber Tuff geht dennoch davon aus, dass wir innerhalb des zweiten/dritten Quartals 2021 mindestens zwei größere Aufträge erhalten werden. Projektausblick für den Bereich Öl und Gas scrollen
Die voraussichtlichen Projektvolumina für die oben genannten Projekte werden für die Jahre 2021 bis 2023 auf 29 Mio. bis 90 Mio. USD geschätzt. Projektausblick für den Geschäftsbereich Infrastruktur scrollen
Die voraussichtlichen Projektvolumina für die oben genannten Projekte werden für die Jahre 2021 bis 2023 auf 18 Mio. bis 180 Mio. USD geschätzt. Gesamtaussage zur zukünftigen Entwicklung der Tuff Group Während der Pandemiezeit waren die meisten Mitglieder des Managements und unser technisches Spitzenteam ebenfalls nicht mobil und konnten weder für die Geschäftsentwicklung reisen noch an persönlichen Kundentreffen teilnehmen. Tuff nutzte diese Gelegenheit und investierte seine Zeit in die Entwicklung von Technologien für das Öl- und Gas-Engineering. Dieser Aspekt des innovativen Engineerings, den wir in der Öl- und Gasbranche veranschaulicht haben, wird nun eingeführt und auf die Technologien für Offshore-Windparks, Fischerei und Solaranlagen ausgeweitet. Unser Team hat auch innovative Designs mit bewährten Analysen für Offshore-Verankerungslösungen entwickelt. Dies beginnt nun Investoren und Werften auf der ganzen Welt zu interessieren. Tuff befindet sich in Gesprächen mit diesen Interessenten für eine gemeinsame Nutzung der Technologie und für die Implementierung in zukünftige Projekte. Tuff befindet sich in der Endphase der Gespräche mit einem Investor und einer Werft für die Planung, Errichtung und Eröffnung eines Technologie- und EPCC-Zentrums in China. Aufgrund positiver Beobachtungen in Bezug auf die Aussichten der Pandemie wird dieser Bereich bis Mitte 2021 in Betrieb genommen. Diese Einrichtung wird die Fähigkeiten von Tuff weiter ausbauen, indem sie Zugang zur Unterstützung von Aufträgen für Floating Production Storage and Offloading Einheiten (FPSO) in China erhält und Mittel für die Bewerbung um künftige Projekte mit verschiedenen Öl- und Gasunternehmen erschließt. Da die Lockdowns den größten Teil des Jahres 2020 betroffen haben, gehen wir davon aus, dass die Welt in Aufbruchsstimmung sein wird, und wir sind zuversichtlich, dass das Jahr 2021 positiv verlaufen wird. Die Regierungen werden unseres Erachtens mehr Infrastrukturprojekte in Angriff nehmen, um den Arbeitsmarkt zu stützen, und die Öl- und Gasnachfrage wird nach unserer Einschätzung aufgrund der Aufhebung der Reisebeschränkungen und der Lockerung der Beschränkungen in anderen Sektoren als Teil der "Neuen Normalität" in die Höhe schnellen. Im Großen und Ganzen ist Tuff sehr froh, dass wir diese schwierigen Zeiten erfolgreich überwunden haben. Am wichtigsten ist, dass wir effektive Systeme implementiert haben, um uns um die Gesundheit und Sicherheit unserer Mitarbeiter zu kümmern, die die treibende Kraft für unseren Erfolg sind. c. Risikobericht Risikomanagement Das Management und die Kontrolle von Risiken sind wichtig für das Management von Tuff. Das Risikomanagement ist darauf ausgerichtet, Risiken so früh wie möglich zu erkennen. Durch geeignete Maßnahmen werden operative Verluste gering gehalten und bestandsgefährdende Risiken abgewendet. Das Risikomanagementsystem ist in einem Risikohandbuch detailliert beschrieben. Diese Unterlagen werden regelmäßig aktualisiert und allen Mitarbeitern zur Verfügung gestellt. Unser Risikomanagement ermöglicht dem Tuff Management eine faire und realistische Sicht auf die Risiken und Chancen, die sich aus den geplanten Geschäftsaktivitäten ergeben. Unser Risikomanagementsystem im weiteren Sinne umfasst ein internes Überwachungssystem, ein Managementinformationssystem, präventive Maßnahmen und ein Risikomanagementsystem im engeren Sinne. Das interne Überwachungssystem dient dazu, die ordnungsgemäße Funktion der Geschäftsprozesse sicherzustellen. Es besteht aus organisatorischen Präventivmaßnahmen (z. B. Richtlinien und Arbeitsanweisungen) und internen Kontrollen. Das interne Management-Informationssystem von Tuff identifiziert Risiken so früh wie möglich, damit aktiv gegengesteuert werden kann. Von besonderer Bedeutung für die Risikofrüherkennung sind die Berichte des Controllings, des Finanz- und des Rechnungswesens. Darüber hinaus versucht Tuff, bestimmte Risiken durch Versicherungsverträge abzusichern, wenn dies angemessen und wirtschaftlich sinnvoll ist. Während in diesem Abschnitt allgemeine Geschäftsrisiken, rechtliche, regulatorische, politische, wirtschaftliche, wettbewerbsbezogene und operative Risiken beschrieben werden, gehen wir im nächsten Abschnitte, speziell auf Risiken im Zusammenhang mit Finanzinstrumenten ein. Besondere Abhängigkeit von einer kleinen Anzahl von Vertragspartnern Für den Zeitraum 2019 und früher stammen die Erträge des Unternehmens im Wesentlichen aus einem FPSO-Auftrag sowie der Konzeptionierung, Planung und Errichtung des Maafaru Flughafens auf den Malediven. Solche Verträge sind in der Regel sehr umfänglich und umfassen einen einzigen Vertrag für die zu erbringende Dienstleistung, im Gegensatz z. B. zu Verträgen bezüglich Konsumgütern. Die Beendigung eines solchen Vertrags hätte erhebliche Auswirkungen auf das Ergebnis. Die Risiken, die sich aus der Tätigkeit für wenige Auftraggeber ergeben, sind in der Branche systemisch vorhanden, und es ist die Aufgabe des Vorstands, diese Risiken angemessen zu managen. Besondere Abhängigkeit von Lieferantenbeziehungen Die Tuff Group ist möglicherweise nicht dazu in der Lage, Geräte, Montageteile oder Anlagen rechtzeitig und zu zufriedenstellenden Bedingungen von Lieferanten oder diese überhaupt zu beschaffen. Das Beschaffungsmanagement der Tuff analysiert kontinuierlich den zukünftigen Bedarf an Einkäufen in Bezug auf bestehende und prognostizierte Kundenbeziehungen. Mögliche identifizierte Änderungen in der Verfügbarkeit von Anlagenbauteilen oder die Preisgestaltung der oben genannten Einkäufe werden durch Verhandlungen mit bestehenden Lieferanten und die aktive Suche nach alternativen Bezugsquellen angegangen. Qualifiziertes Personal Der Erfolg von Tuff hängt wesentlich von qualifizierten Führungskräften und Mitarbeitern ab, darunter die Mitglieder des Vorstands und weiteren Schlüsselpersonen. Die Tuff, deren Geschäftstätigkeit weitgehend von Produktion, Handel und Vertrieb sowie von Technologien und Ingenieurleistungen abhängt, steht im intensiven Wettbewerb mit anderen Engeneering-Unternehmen um qualifiziertes Personal. Sollten qualifizierte Mitarbeiter die Tuff verlassen oder sollte sich Tuff als nicht fähig erweisen, spezialisierte und qualifizierte Mitarbeiter für den Betrieb, den Übergang und den Ausbau des Geschäfts zu gewinnen, zu halten und zu motivieren, könnte dies die Fähigkeit von Tuff einschränken, ihre Geschäftsaktivitäten erfolgreich zu betreiben, strategische und finanzielle Ziele zu verfolgen und wettbewerbsfähige Technologien und Prozesse zu entwickeln. Darüber hinaus könnte Tuff erfahrene Führungskräfte verlieren, die für das Geschäft der Tuff auf dem Markt entscheidend sind, insbesondere wenn der Markt sehr wettbewerbsorientiert wird. Rechtliche, regulatorische, politische, wirtschaftliche, wettbewerbsrechtliche und operative Risiken Da die Tuff weiterhin international expandiert, ist der Konzern zunehmend anfällig für rechtliche, regulatorische, politische, wirtschaftliche und wettbewerbsrechtliche Bedingungen außerhalb von Singapur und Deutschland sowie für andere operative Risiken, denen der Konzern in Singapur und Deutschland ausgesetzt ist. Tuff ist international tätig und erwartet, ihre Geschäftsaktivitäten außerhalb von Singapur und Deutschland weiter auszubauen. Tuff ist verpflichtet, ausländische Gesetze und Vorschriften in den Ländern, in denen sie tätig ist, einzuhalten, einschließlich aber nicht beschränkt auf Handelsgesetze, Investitionssanktionsgesetze, Umweltgesetze, Steuergesetze, Branchengesetze und Kapitalkontrollvorschriften. Länderrisiken Der Konzern führt Länderrisikobewertungen und das Risikomanagement vor Ort durch, um sicherzustellen, dass sie das rechtliche und regulatorische Umfeld sowie die politischen, wirtschaftlichen und wettbewerbsrechtlichen Bedingungen eines bestimmten Landes sowohl zu Beginn der Arbeit in diesem Land als auch laufend versteht und befolgt. Tuff kann jedoch nicht gewährleisten, dass lokale rechtliche, regulatorische, politische, wirtschaftliche oder wettbewerbliche Entwicklungen in den Ländern, in denen sie tätig ist, keine wesentlichen nachteiligen Auswirkungen auf ihre Geschäftstätigkeit, Finanzlage oder ihr Betriebsergebnis haben, insbesondere bei Gesetzesänderungen, die zuweilen rückwirkend vorgenommen werden können. Bestimmte Gesetze und Vorschriften, insbesondere in Bezug auf Gesundheit, Sicherheit und Umwelt (Health Safety and Environment, HSE), die die Geschäftstätigkeit im Land regeln, können sich ebenfalls ändern, je nach Entwicklungstendenzen oder größeren Vorfällen in der Welt, die zusätzliche Ressourcen an Geld und Arbeitskraft für deren Verwaltung erfordern. Die Geschäftstätigkeit der Tuff Group unterliegt den allgemeinen rechtlichen und regulatorischen Rahmenbedingungen in mehreren Ländern, einschließlich derjenigen, die sich auf Gesundheits-, Sicherheits- und Umweltangelegenheiten ("HSE") beziehen. Diese Gesetze und Vorschriften regeln unter anderem die HSE-Konformität, Spezifikationen für den Projektbetrieb, Spezifikationen für Offshore-Bohrgeräte und MOPUs sowie Anforderungen für den Anlagenbetrieb. Transaktionsrisiken aus der Expansion des Konzerns Die Tuff Group hat ihre Geschäftstätigkeit durch Investitionen und Projekte außerhalb von Singapur und Deutschland erweitert, und sie kann auch in Zukunft ähnliche Investitionen tätigen oder ähnliche Projekte durchführen einschließlich der Suche nach Möglichkeiten zur Investition in vielversprechenden Öl- und Gasmärkten wie dem Nahen Osten und China. Diese Transaktionen unterliegen anderen Risiken als die, denen die Tuff Group beim Ausbau ihrer Geschäftstätigkeit in Singapur ausgesetzt ist, einschließlich ausländischer rechtlicher und regulatorischer Risiken im Zusammenhang mit grenzüberschreitenden Transaktionen und operationeller Risiken im Zusammenhang mit der Abwicklung von Transaktionen außerhalb von Singapur und Deutschland, wie beispielsweise aus dem Umgang mit etablierten inländischen Wettbewerbern auf ausländischen Märkten und ihrer relativen Unkenntnis der Regeln und Vorschriften in anderen Rechtsordnungen. Diese Risiken können die Bemühungen der Tuff Group um den Abschluss dieser Transaktionen erschweren und ihre Bemühungen um die Integration der Auslandsgeschäfte in ihre globalen Aktivitäten behindern. Die Bewältigung dieser Risiken kann die Tuff Group dazu zwingen, erhebliche Managementressourcen bereitzustellen, was das Management davon abhalten könnte, die laufenden Geschäfte zu überwachen. Jede Nichtbeachtung dieser Probleme könnte die Tuff Group davon abhalten, zukünftige Expansionen in Übersee durchzuführen, oder könnte die Durchführung solcher Transaktionen erheblich teurer machen, als von der Tuff Group erwartet. Finanzierungsrisiken Die Tuff Group ist im Laufe des Jahres Kreditrisiken von Geschäftsbanken ausgesetzt, durch die die kurzfristige Refinanzierung stattfindet. Da sich der Konzern bisher erfolgreich überwiegend durch Projektfinanzierungen finanziert hat, wird das Risiko, kurzfristig keinen Finanzpartner zu finden, als gering eingeschätzt. d. Finanz- und Vermögensrisiken im Zusammenhang mit Finanzinstrumenten Management von Finanz- und Vermögensrisiken Dieser Abschnitt umfasst Kredit-, Zins-, Währungs- und Steuermanagement Risiken und Chancen. Mit einem systematischen Risikomanagement überwachen und steuern wir unsere Zins- und Währungsrisiken und steuern diese aktiv mithilfe von nichtderivativen Finanzinstrumenten. Im Jahr 2019 wurden von der Tuff Group keine derivativen Finanzinstrumente eingesetzt. Das Management könnte jedoch derivative Finanzinstrumente einsetzen, um das Wechselkursrisiko und das Zinsrisiko in zukünftigen Perioden abzudecken, wenn dies angemessen und wirtschaftlich effizient ist. Mit einem konzernweiten Kreditrisikomanagementsystem und Managementinformationssystem messen und überwachen wir die Bonität unserer Geschäftspartner systematisch auf Basis konzernweiter Mindeststandards. Liquiditätsrisiken Das Liquiditätsrisiko bezieht sich auf das Risiko, dass der Konzern Schwierigkeiten bei der Erfüllung seiner kurzfristigen Verpflichtungen aufgrund von Mittelknappheit hat. Das Liquiditätsrisiko des Konzerns ergibt sich in erster Linie aus der Inkongruenz der Laufzeiten von finanziellen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten. Es wird durch die Abstimmung der Zahlungs- und Zahlungseingangszyklen gesteuert. Das Ziel des Konzerns ist es, ein Gleichgewicht zwischen der Kontinuität der Finanzierung und der Flexibilität durch die Nutzung von Stand-by-Kreditfazilitäten zu wahren. Die Geschäftstätigkeit des Konzerns wird hauptsächlich durch Eigenkapital und Kredite von Vorständen und nahe stehenden Personen finanziert. Der Vorstand ist davon überzeugt, dass ausreichende Mittel zur Finanzierung der Geschäftstätigkeit des Konzerns zur Verfügung stehen. Liquiditätsmanagement Vorrangige Ziele des Liquiditätsmanagements des Konzerns sind die Sicherstellung der jederzeitigen Zahlungsfähigkeit, die rechtzeitige Erfüllung vertraglicher Zahlungsverpflichtungen und die Kostenoptimierung innerhalb des Konzerns. Die Tuff Group ermittelt ihren Finanzierungsbedarf auf Basis einer kurz- und mittelfristigen Liquiditätsplanung. Die Finanzierung des Konzerns wird zukunftsorientiert entsprechend dem geplanten Liquiditätsbedarf oder -überschuss gesteuert und umgesetzt. Zu den relevanten Planungsfaktoren, die berücksichtigt werden, gehören die Entwicklung des Working Capital und die Investitionen. In den geplanten Projekten wird die projektbezogene Finanzierung so vereinbart, dass die Liquiditätszuflüsse die entsprechende Finanzierungszahlung periodengerecht abdecken. Finanzmarkt- und Kreditrisiken: Finanzmarktrisiken Schwankungen der Marktzinsen und Wechselkurse können sich je nach Entwicklung sowohl positiv als auch negativ auf das Ergebnis auswirken. Management von Finanzmarktrisiken Schwankungen der Wechselkurse und Zinssätze in den für die Tuff Group relevanten Märkten werden regelmäßig überwacht. Der Vorstand wird über ungünstige Entwicklungen durch die Abteilung Finanzen und Vermögen jederzeit informiert. Die Tuff Group hat eine Reihe von Strategien entwickelt, um diese Risiken zu begrenzen oder zu eliminieren. Das Fremdwährungsrisiko des Konzerns resultiert hauptsächlich aus Zahlungsströmen aus Transaktionen in Fremdwährungen. Derzeit hat der Konzern keine formale Richtlinie zur Absicherung gegen das Währungsrisiko. Der Konzern stellt sicher, dass das Nettorisiko auf einem akzeptablen Niveau gehalten wird, indem er bei Bedarf Fremdwährungen zu Kassakursen kauft oder verkauft, um kurzfristige Ungleichgewichte auszugleichen. Der Konzern hat transaktionsbedingte Währungsrisiken aus Verkäufen oder Käufen, die auf eine andere Währung als die Berichtswährung des Konzerns lauten, hauptsächlich US-Dollar (USD) und Singapur-Dollar (SGD). Risiken aus Wechselkursänderungen Der größte Teil der derzeit erwirtschafteten Konzernumsätze wird außerhalb des Euro-Währungsraums realisiert. Es besteht daher grundsätzlich ein direktes Wechselkursrisiko für die Erträge, aber auch für die Vermögenswerte des Konzerns. Am Ende des Geschäftsjahres sind keine quantifizierbaren Risiken aus Wechselkursänderungen im Sinne der Risikodefinition bekannt, die einen wesentlichen negativen oder positiven Einfluss auf das Konzernergebnis haben könnten. Kreditrisiken Das Kreditrisiko bezieht sich auf das Risiko, dass die Gegenpartei ihren vertraglichen Verpflichtungen nicht nachkommt, was zu einem Verlust für den Konzern führt. Das Kreditrisiko des Konzerns ergibt sich hauptsächlich aus Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen Forderungen. Bei den sonstigen finanziellen Vermögenswerten minimiert der Konzern das Kreditrisiko, indem er ausschließlich mit Vertragspartnern hoher Bonität verhandelt. Der Konzern hat die Politik verfolgt, nur mit kreditwürdigen Kontrahenten zu handeln. Der Konzern führt eine fortlaufende Kreditbewertung der finanziellen Lage seiner Kontrahenten durch und verlangt im Allgemeinen keine Sicherheiten. Der Konzern berücksichtigt die Ausfallwahrscheinlichkeit beim erstmaligen Ansatz eines Vermögenswerts und prüft fortlaufend in jeder Berichtsperiode, ob eine wesentliche Erhöhung des Kreditrisikos eingetreten ist. Der Konzern hat das Ausfallereignis für einen finanziellen Vermögenswert festgelegt, wenn interne und/oder externe Informationen darauf hindeuten, dass der Erhalt des finanziellen Vermögenswerts unwahrscheinlich ist, wozu auch der Ausfall der vertraglich vereinbarten Zahlungen für mehr als 60 Tage, der Ausfall der fälligen Zinsen für mehr als 30 Tage oder erhebliche Schwierigkeiten der Gegenpartei gehören können. Um das Kreditrisiko zu minimieren, hat der Konzern die Kreditrisikoeinstufungen des Konzerns entwickelt und pflegt diese, um Engagements nach ihrem Grad des Ausfallrisikos zu kategorisieren. Die Informationen zur Bonitätseinstufung der Großkunden und sonstigen Schuldner werden von öffentlich zugänglichen Finanzinformationen und den eigenen Handelsaufzeichnungen des Konzerns geliefert. Der Konzern betrachtet die verfügbaren angemessenen und unterstützenden zukunftsgerichteten Informationen, die die folgenden Indikatoren umfassen: scrollen
Unabhängig von der obigen Analyse wird eine signifikante Erhöhung des Kreditrisikos angenommen, wenn ein Schuldner mehr als 30 Tage mit der vertraglichen Zahlung in Verzug ist. Der Konzern hat festgestellt, dass seine finanziellen Vermögenswerte kreditgefährdet sind, wenn scrollen
Der Konzern kategorisiert eine Forderung für eine mögliche Ausbuchung, wenn ein Schuldner vertragliche Zahlungen mehr als 120 Tage nach Fälligkeit nicht leistet. Finanzielle Vermögenswerte werden abgeschrieben, wenn es Hinweise darauf gibt, dass sich der Schuldner in ernsthaften finanziellen Schwierigkeiten befindet und keine realistische Aussicht auf eine Wiedererlangung besteht. Exposition gegenüber dem Kreditrisiko Der Konzern hat einen (2018: einen) Großkunden, dessen Forderungen zum Bilanzstichtag insgesamt 49 % (2018: 100 %) der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen ausmachten. Der Konzern verfügt über Kreditrichtlinien und -verfahren, um sein Kreditrisiko zu minimieren und zu verringern. Bewertung der Risikosituation durch den Vorstand Die Gesamtrisikosituation des operativen Geschäfts der Tuff Group zum Jahresende 2019 blieb überschaubar und stabil. Seit der Beurteilung der Risiken bei der Gründung gab es keine negativen Veränderungen im Risikoprofil des Konzerns. Zum jetzigen Zeitpunkt sieht oder antizipiert die Tuff Group keine Risiken, die den Fortbestand der Tuff Group oder ihrer einzelnen Einheiten gefährden könnten. IV. Internes Kontrollsystem und Risikomanagementsystem im Zusammenhang mit dem Konzernrechnungslegungsprozess Die Tuff Group ist eine mittelständische Unternehmensgruppe, die aus lediglich zwei Gruppengesellschaften besteht. Nur eine Gesellschaft ist mit wesentlichen Außenbeziehungen operativ tätig. Der Konzernrechnungslegungsprozess ist daher nicht sehr komplex. Alle rechnungslegungsrelevanten Informationen stehen dem Vorstand direkt zur Verfügung, da er im Tagesgeschäft tätig ist. Der Vorstand überwacht die Risiken durch seine Einbindung in das Tagesgeschäft aktiv und kann bei Bedarf sofort handeln. Risiken im Zusammenhang mit der Finanzberichterstattung reflektieren grundsätzlich die Tatsache, dass unser Konzernabschluss falsche Darstellungen enthalten kann, die für die Entscheidungen des Lesers von Bedeutung sein könnten. Unser internes Kontrollsystem zielt darauf ab, potenzielle Fehlerquellen zu erkennen und die daraus resultierenden Risiken zu begrenzen. Auf diese Weise können wir mit hinreichender Sicherheit gewährleisten, dass die Muttergesellschaft und der Konzernfinanzbericht in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften erstellt werden. V. Prozessintegrierte und prozessunabhängige Überwachungsmaßnahmen als Elemente des internen Kontrollsystems Das interne Kontrollsystem zielt darauf ab, die Richtigkeit des Konzernrechnungslegungsprozesses durch funktionierende interne Kontrollen mit hinreichender Sicherheit zu gewährleisten. Das Group Accounting steuert zentral die Erstellung des konsolidierten Jahresabschlusses der Tuff Group AG, Deutschland, als Muttergesellschaft der Gruppe. Diese Konzernfunktion definiert die Berichtspflichten, die alle Konzerngesellschaften erfüllen müssen. Das Group Accounting steuert zentral die ordnungsgemäße Eliminierung konzerninterner Geschäftsvorfälle im Rahmen des Konsolidierungsprozesses. Die einzelnen Gesellschaften verfügen über ein lokales internes Kontrollsystem. Das Group Accounting stellt sicher, dass die Rechnungslegung in Übereinstimmung mit den IFRS (International Financial Reporting Standards) und einer einheitlichen Berichtsqualität während des gesamten Berichtsprozesses erfolgt. Für die Finanzberichterstattung des Konzerns verwenden unsere Konzerngesellschaften Standard-Buchhaltungssoftware. Ein detailliertes Berechtigungskonzept stellt die Aufgabentrennung sowohl für die Einzelberichterstattung als auch für den Konzernfinanzbericht sicher. Der Rechnungslegungsprozess ist grundsätzlich darauf ausgerichtet, dass alle beteiligten Einheiten das Vier-Augen-Prinzip einhalten. Das interne Kontrollsystem in unserem Unternehmen ermöglicht es, das Risiko wesentlicher Fehldarstellungen in der Rechnungslegung auf ein Minimum zu reduzieren. Kein internes Kontrollsystem - unabhängig von seiner Ausgestaltung - kann jedoch ein Restrisiko vollständig ausschließen. VI. Sonstige Informationen a. Forschung & Entwicklung Der Konzern hat keine Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten, da sein Geschäftsmodell dies nicht vorsieht. b. Niederlassungen Der Konzern hat keine Niederlassungen. c. Übernahmerelevante Informationen (§ 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 HGB) Zu Nr. 1. Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals Zum 31. Dezember 2019 belief sich das gezeichnete Kapital des Unternehmens auf 40.000.000,00 EUR. Das Grundkapital ist in 40.000.000 auf Inhaber lautende, nennwertlose Stückaktien unterteilt, auf die ein anteiliger Betrag von 1,00 EUR je Aktie entfällt. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme und ist maßgebend für den Anteil der Aktionäre am Gewinn der Gesellschaft. Zu Nr. 2. Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, bestehen nach der Satzung nicht. Wir haben auch keine Kenntnis von dem Bestehen derartiger Vereinbarungen zwischen Aktionären. Zu Nr. 3. Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschreiten Zum 31. Dezember 2019 bestanden die folgenden direkten und indirekten Beteiligungen am Kapital der Tuff Group AG, die die Schwelle von 10 % der Stimmrechte überschritten haben: scrollen
Weitere direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital der Gesellschaft, die zum Stichtag 31. Dezember 2019 10% der Stimmrechte erreichen oder überschreiten, sind uns nicht mitgeteilt worden. Zu Nr. 4. Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht. Zu Nr. 5. Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben Soweit die Tuff Group AG im Rahmen eines Mitarbeiteraktienprogramms Aktien an Mitarbeiter ausgibt, werden die Aktien den Mitarbeitern unmittelbar übertragen. Die begünstigten Mitarbeiter können die ihnen aus den Mitarbeiteraktien zustehenden Kontrollrechte wie andere Aktionäre unmittelbar nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen der Satzung ausüben. Derzeit gibt es kein Aktienprogramm für Mitarbeiter. Zu Nr. 6. Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern und die Änderung der Satzung Die Bestellung und die Abberufung von Mitgliedern des Vorstands sind im Aktiengesetz sowie in § 7 der Satzung geregelt. Danach werden Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat für eine Amtszeit von höchstens fünf Jahren bestellt. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig. Über die Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern beschließt der Aufsichtsrat. Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen, wobei die Zahl der Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat bestimmt wird. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Fehlt ein erforderliches Vorstandsmitglied, wird das Mitglied in dringenden Fällen auf Antrag eines Beteiligten gerichtlich bestellt. Der Aufsichtsrat kann die Bestellung zum Vorstandsmitglied und die Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstands widerrufen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Eine Änderung der Satzung bedarf eines Beschlusses der Hauptversammlung. Satzungsändernde Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen nach §§ 133 und 179 AktG der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen und einer einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, soweit nicht das Gesetz zwingend eine größere Mehrheit vorschreibt. Die Befugnis zu Änderungen, die nur die Fassung betreffen, ist gemäß § 11 Abs. 4 der Satzung dem Aufsichtsrat übertragen. Zu Nr. 7. Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen In der Hauptversammlung vom 20. Februar 2019 wurde der Vorstand mit Genehmigung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Grundkapital bis zum 19. Februar 2024 ein- oder mehrmals um bis zu 20.000.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 20.000.000 Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Das Bezugsrecht der Altaktionäre kann ausgeschlossen werden, scrollen
Die Hauptversammlung vom 20. Februar 2019 hat weiterhin eine bedingte Kapitalerhöhung bis zu 16.000.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 16.000.000 Stückaktien beschlossen (Bedingtes Kapital 1/2019). Diese Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei der Ausübung von Wandlungs- und Optionsrechten aus Anleihen, die von der Gesellschaft bis zum 19. Februar 2024 aufgrund eines Ermächtigungsbeschlusses derselben Hauptversammlung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen ausgegeben werden. Die Kapitalerhöhung wird nur in dem Umfang durchgeführt, der zur Erfüllung der ausgeübten Umwandlungs- und Optionsrechte oder der erfüllten Umwandlungs- oder Optionspflichten von Anleihegläubigern erforderlich ist, oder soweit Rückzahlungspflichten aus diesen Anleihen durch Ausgabe von Aktien erfüllt werden und dies nicht durch Ausgabe eigener Aktien oder Aktien aus einem genehmigten Kapital erfolgt. Die Hauptversammlung vom 20. Februar 2019 hat außerdem eine bedingte Kapitalerhöhung bis zu 2.000.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 2.000.000 Stückaktien beschlossen (Bedingtes Kapital 11/2019). Dieses bedingte Kapital dient ausschließlich der Sicherung von Bezugsrechten von Mitgliedern der Geschäftsleitung und Beschäftigten der Tuff Group AG oder ihrer verbundenen Unternehmen aus einem Aktienoptionsprogramm. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgegeben werden und deren Inhaber hiervon Gebrauch machen und die Gesellschaft diese Bezugsrechte nicht durch Ausgabe eigener Aktien oder durch Barausgleich erfüllt. Zu Nr. 8. Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen Wesentliche Vereinbarungen der Tuff Group AG, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, bestehen nicht. Zu Nr. 9. Entschädigungsvereinbarung der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern getroffen sind In den Dienstverträgen aller drei Vorstände gibt es eine Change of Control Klausel, die ein Sonderkündigungsrecht mit entsprechenden Entschädigungsleistungen vorsieht, falls die Vorstandstätigkeit aus Anlass eines Kontrollwechsels vorzeitig beendet wird. Alle Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder sehen vor, dass im Falle des Kontrollerwerbs und einer damit verbundenen Beendigung des Anstellungsvertrags 50 % der festen Vergütung (Base Salary) für die Restlaufzeit des Vertrags ausgezahlt wird. Darüber hinaus werden im Falle des Kontrollerwerbs und der vertraglichen Beendigung des Anstellungsverhältnisses die Bestimmungen über den Verfall der Aktienoptionen für das Vorstandsmitglied aufgehoben, d. h. alle bis zum möglichen Ausscheidenstag an den Vorstand ausgegebenen Aktienoptionen verbleiben beim Vorstandsmitglied - unabhängig von der Beendigung des Anstellungsverhältnisses. Darüber hinaus gibt es keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied nach Beendigung des Vertragsverhältnisses oder nach Beendigung des Vertragsverhältnisses. d. Erklärung zur Unternehmensführung Die Erklärung zur Unternehmensführung wurde von Vorstand und Aufsichtsrat im November 2020 abgegeben und ist den Aktionären auf unserer Website www.Tuffgroup.com im Bereich Corporate Governance des Unternehmensbereichs zugänglich. VII. Vergütungsbericht Der Vergütungsbericht, der die Grundzüge, die Struktur und die Höhe der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft erläutert, ist Bestandteil des Zusammengefassten Lageberichts. Der Konzern richtet derzeit Vergütungssysteme ein, die den gesetzlichen Bestimmungen Rechnung tragen. Vergütung des Vorstands Ziel der Vorstandsvergütung ist es, die persönliche Leistung - unter Berücksichtigung der wirtschaftlichen Situation des Unternehmens - angemessen zu honorieren und Motivation für eine erfolgreiche Unternehmensführung zu schaffen. Die Vergütung basiert auf branchenüblichen und nationalen Standards. Festlegung der Vorstandsvergütung Der Vorschlag für die Vergütung des Vorstands wird vom Aufsichtsrat vorbereitet und von ihm genehmigt. Die Vergütung wird jährlich vom Aufsichtsrat überprüft. Darüber hinaus ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Gesamtvergütung des Vorstands angemessen zu kürzen, wenn sich die Lage der Gesellschaft so weit verschlechtert, dass eine weitere Gewährung dieser Vergütung nicht mehr zumutbar wäre. Betrag und Struktur Die Vergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus zwei Komponenten: scrollen
Erfolgsunabhängige Vergütung Die Vorstandsmitglieder erhalten eine feste Vergütung, die von der Tuff Offshore Singapore monatlich gezahlt wird. Leistungsabhängige Vergütung Außerdem ist eine vom wirtschaftlichen Erfolg und von der persönlichen Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds abhängige erfolgsabhängige Vergütung vorgesehen, die branchenüblichen Standards entspricht und kurz- und langfristigen Anreizkomponenten vorsieht. Ihre Auszahlung soll in drei gleichhohen jährlichen Raten erfolgen. Die jährliche Bonuszahlung darf den Umfang der Festvergütung nicht übersteigen, und die Gesamtvergütung darf nicht das Doppelte der Festvergütung übersteigen. Zu den konkreten Bezügen von Vorstandsmitgliedern und zur konkreten Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2019 verweisen wir auf den Anhang zum Konzernabschluss 2019. Änderungen dieser Vereinbarungen Diese Vereinbarungen können durch einstimmigen Beschluss des Aufsichtsrats geändert werden. Kredite an Vorstandsmitglieder In der Berichtsperiode wurden keine Kredite ausgereicht. Vergütung des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat erhält eine feste Vergütung, da dies aus Sicht der Gesellschaft bedeutet, dass die Interessen des Aufsichtsrats auf eine nachhaltige und erfolgreiche langfristige Entwicklung des Unternehmens ausgerichtet sind. Festlegung der Aufsichtsratsvergütung Die Vergütung des Aufsichtsrats basiert auf dem Beschluss der Hauptversammlung vom 16. September 2018. Aufsichtsratsvergütung für 2019 Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats betrugen im Geschäftsjahr 2019 TEUR 54. Eine Angabe der individuellen Vergütung der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats ist im Konzernanhang 2019 Anmerkung 21 enthalten. VIII. Lagebericht der Tuff Group AG a. Geschäftsentwicklung Das Jahr 2019 war für die Tuff Group AG als geschäftsleitende Holdinggesellschaft des Tuff Group Konzerns geprägt von dem im März 2019 durchgeführten Börsengang, durch den der Konzern einen Zugang zum Kapitalmarkt erhalten hat, der zukünftige Wachstumschancen eröffnet, die ohne einen Börsengang nicht möglich gewesen wären. Die von der Gesellschaft gegen Ausgabe von Anteilen im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage im Oktober 2018 erworbene 100 %-Beteiligung an der Tuff Offshore Engineering Services Pte. Ltd. wurde im Februar 2019 im Handelsregister eingetragen. Aufgrund des wirtschaftlichen Übergangs der Verfügungsmacht erfolgte der Zugang bereits im Jahresabschluss 2018. Zu weiteren Einzelheiten zur Kapitalerhöhung verweisen wir auf die Angaben im Anhang. Die Tätigkeit der Gesellschaft im Jahr 2019 beschränkte sich auf die typischen Aktivitäten einer geschäftsführenden Holding. Umsatzsteigerung um TEUR 310 Im Jahr 2019 stieg der Umsatz auf TEUR 310 gegenüber dem Nullumsatz im Jahr 2018. Der Umsatz entfiel in voller Höhe auf Managementleistungen für den Konzern. b. Lage des Unternehmens Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Tuff Group AG hat sich in 2019 wie folgt entwickelt: i. Ertragslage Die Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 310 werden auf Basis eines Dienstleistungsvertrags mit der Tochtergesellschaft generiert. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betragen TEUR 568 für 2019 und TEUR 41 für 2018. Der Anstieg in 2019 resultiert im Wesentlichen aus den Kosten des Börsengangs (TEUR 324). Im Jahresabschluss 2019 wurde eine Wertberichtigung auf den Beteiligungsbuchwert der Tuff Offshore in Höhe von TEUR 33.206 vorgenommen, die aufgrund einer neuen Bewertung der Beteiligung unter Berücksichtigung der bei Aufstellung des Jahresabschlusses bereits bekannten Auswirkungen der Covid 19-Pandemie erforderlich geworden war. Die Entwicklung im Jahr 2020 zeigte, dass die mittel- und langfristigen Erwartungen an die Profitabilität der Tuff Offshore aufgrund von verschobenen oder eingestellten Projekten nicht mehr in dem im Jahr 2018 prognostizierten Umfang realistisch waren. Die Ermittlung der Höhe der Wertberichtigung erfolgte durch eine Ertragswertermittlung unter Anwendung der DCF-Methode auf Basis einer Unternehmensplanung für die Jahre 2020 - 2023. Es entstand ein Verlust von TEUR 33.481 gegenüber einem Verlust von TEUR 53 im Vorjahr. ii. Vermögenslage Umlaufvermögen Das Umlaufvermögen reduzierte sich geringfügig von TEUR 58 auf TEUR 51. Anlagevermögen Die langfristigen Vermögenswerte beinhalten die Beteiligung an der Tochtergesellschaft in Höhe von 34,6 Mio. EUR. Das Anlagevermögen verminderte sich von TEUR 67.808 auf TEUR 34.608 bedingt durch die außerplanmäßige Abschreibung des Beteiligungsbuchwerts. iii. Finanzlage Kapitalstruktur Die Eigenkapitalquote beträgt zum 31. Dezember 2019 98,8 %. Die Verbindlichkeiten umfassen Verbindlichkeiten gegenüber dem Tochterunternehmen sowie Lieferungs- und Leistungsverbindlichkeiten. Liquide Mittel Die liquiden Mittel bestehen aus Bankguthaben; sie reduzierten sich von TEUR 50 zum 31. Dezember 2018 auf TEUR 17 zum 31. Dezember 2019. Der Cashflow für das Geschäftsjahr 2019 ist damit insgesamt negativ. Wesentliche Verpflichtungen aus Haftungsverhältnissen oder sonstigen finanziellen Verpflichtungen oder aus nicht bilanzierten Geschäften bestehen nicht. Unternehmensführung Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK): Vorstand und Aufsichtsrat der Tuff Group AG haben die nachfolgende Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex (Fassung vom 7. Februar 2017) gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG) abgegeben: Vorstand und Aufsichtsrat der Tuff Group AG begrüßen und unterstützen den Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) und die damit verfolgten Ziele. Die Tuff Group AG folgt den Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 7. Februar 2017 und wird dies auch in Zukunft mit den nachfolgenden Ausnahmen aus den nachfolgenden Gründen tun: D & O-Versicherung Die für Vorstand und Aufsichtsrat abgeschlossene D & O-Versicherung sieht keinen Selbstbehalt für die Mitglieder des Aufsichtsrats vor (Ziffer 3.8 DCGK). Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass der Einschluss eines Selbstbehalts nicht erforderlich ist, um die Mitglieder des Aufsichtsrats zu verantwortungsvollem Handeln anzuhalten, da sie bereits qua Amt zu verantwortungsvollem Handeln im besten Interesse der Gesellschaft verpflichtet sind und ein Einschluss eines Selbstbehalts potenziell geeignete Kandidaten von der Übernahme des Amts als Aufsichtsratsmitglied abhalten könnte. Altersgrenze für Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats Eine Altersgrenze für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder ist nicht vorgesehen (Ziffern 5.1.2 und 5.4.1 DCGK). Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass die Festlegung einer Altersgrenze nicht sachgerecht ist, da die Gesellschaft bei der Arbeit von Vorstand und Aufsichtsrat auch von den Kenntnissen und Erfahrungen älterer Personen profitieren soll. Ausschüsse Der Aufsichtsrat hat aufgrund seiner geringen Mitgliederzahl keine Ausschüsse gebildet (Ziffer 5.3 DCGK). Zusammensetzung des Aufsichtsrats Dem Aufsichtsrat gehört nach eigenen Angaben derzeit kein unabhängiges Mitglied an (Ziffer 5.4.2 DCGK), da der Aufsichtsrat derzeit nur aus drei Mitgliedern besteht. Die Satzung der Gesellschaft fordert jedoch einen Aufsichtsrat mit vier Mitgliedern. Daher soll demnächst ein unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats im Sinne des DCGK von der Hauptversammlung der Gesellschaft bestellt werden.
Frankfurt am Main, den 18. März 2021 Der Vorstand Natarajan Paulraj Ganesh Paulraj Vinodkumar Bhaskaran Pillai BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERSAn die Tuff Group AG, Frankfurt am Main Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Zusammengefassten Lageberichts Prüfungsurteile Wir haben den Jahresabschluss der Tuff Group AG, Frankfurt am Main, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2019 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Zusammengefassten Lagebericht der Tuff Group AG, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 geprüft. Die im Abschnitt "Sonstige Informationen" dieses Bestätigungsvermerks genannten Angaben haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse scrollen
Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Zusammengefassten Lageberichts geführt hat. Grundlage für die Prüfungsurteile Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Zusammengefassten Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs.2 Buchstabe f EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Zusammengefassten Lagebericht zu dienen. Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab. Im Folgenden stellen wir mit der Werthaltigkeit der Anteile an der Tuff Offshore Services Pte. Ltd., Singapur, den aus unserer Sicht besonders wichtigen Prüfungssachverhalt dar. Unsere Darstellung dieses besonders wichtigen Prüfungssachverhalts haben wir wie folgt strukturiert: scrollen
Werthaltigkeit der Anteile an der Tuff Offshore Services Pte. Ltd. Sachverhalt und Problemstellung In dem Jahresabschluss der Tuff Group AG wurden zum 31. Dezember 2018 im Bilanzposten "Anteile an verbundenen Unternehmen" Anteile an der der Tuff Offshore Services Pte. Ltd., Singapur, in Höhe von 67.808 TEUR ausgewiesen (ca. 99 % der Bilanzsumme). Die Anteile an der Tuff Offshore Engineering Services Pte. Ltd., Singapur, wurden als Sacheinlage im Rahmen der am 2. Oktober 2018 durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossenen und am 4. Februar 2019 im Handelsregister eingetragenen Sachkapitalerhöhung in Höhe von EUR 39.950.000,00 eingelegt. Der Verkehrswert der eingelegten Beteiligung wurde im Zuge der Kapitalerhöhungsprüfung nach § 183 Abs. 3 AktG der msw GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, bestimmt. Die gesetzlichen Vertreter haben zum 31. Dezember 2019 die Werthaltigkeit des Beteiligungsansatzes im Rahmen eines Werthaltigkeitstests überprüft. Auf Basis der vorliegenden Berechnungen der Gesellschaft sowie weiterer Dokumentationen ergab sich zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2019 ein Abwertungsbedarf in Höhe von 33.200 TEUR. Der beizulegende Wert der Anteile an verbundenen Unternehmen wurde als Barwert der erwarteten künftigen Zahlungsströme unter Anwendung der Discounted Cashflow-Methode ermittelt. Die erwarteten zukünftigen Zahlungsströme werden aus der aktuellen, von den gesetzlichen Vertretern verabschiedeten und vom Aufsichtsrat genehmigten Mittelfristplanung für die Jahre 2020 bis 2023 abgeleitet. Das Ergebnis dieser Bewertungen ist insbesondere von der Einschätzung der künftigen Zahlungsmittelzuflüsse durch die gesetzlichen Vertreter und vom verwendeten Diskontierungszinssatz abhängig. Die Bewertungen sind daher mit Unsicherheiten sowie Ermessen behaftet. Vor diesem Hintergrund, der Komplexität des zugrundeliegenden Bewertungsmodells und angesichts der überragenden Bedeutung für die Vermögens- und Ertragslage der Tuff Group AG war dieser Sachverhalt im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung. Prüferisches Vorgehen und Erkenntnisse Die von dem externen Gutachter im Rahmen der Kapitalerhöhungsprüfung durchgeführte Bewertung haben wir kritisch gewürdigt. Zudem haben wir uns ein Verständnis über die dem Gutachten zugrundeliegenden Ausgangsdaten, die getroffenen bzw. verwendeten Annahmen und Methoden verschafft. Im Ergebnis führte unsere Analyse zu keinen wesentlichen Einschränkungen hinsichtlich der Verwertbarkeit des vorgelegten Gutachtens im Rahmen des Jahresabschlusses. Zunächst haben wir uns durch Erläuterungen der gesetzlichen Vertreter sowie Würdigung der vorgelegten Dokumentation ein Verständnis über den Prozess der Gesellschaft zur Beurteilung der Werthaltigkeit der Anteile an verbundenen Unternehmen gebildet. Bei unserer Prüfung haben wir zunächst das methodische Vorgehen zur Durchführung des Werthaltigkeitstests nachvollzogen und die Ermittlung der verwandten Berechnungsparameter beurteilt. Bezogen auf die von der Tuff Group AG selbst durchgeführten Bewertungen haben wir uns davon überzeugt, dass der beizulegende Wert sachgerecht mittels DCF-Verfahren unter Beachtung der relevanten Bewertungsstandards ermittelt wurde. Hierzu haben wir überprüft, ob die zugrundeliegenden künftigen Zahlungsmittelzuflüsse und die angesetzten Kapitalkosten insgesamt eine sachgerechte Grundlage darstellen. Bei unserer Einschätzung haben wir uns unter anderem auf einen Abgleich mit allgemeinen und branchenspezifischen Markterwartungen sowie umfangreiche Erläuterungen der gesetzlichen Vertreter zu den wesentlichen Werttreibern der Planung gestützt. Bei der Bestimmung des verwendeten Diskontierungszinssatzes haben wir die herangezogenen Parameter plausibilisiert und das Berechnungsschema nachvollzogen. Auf Basis der Annahme, dass das Unternehmen nicht alle Aufträge gewinnen wird, bei denen es sich im Angebotsprozess befindet, wurden in der Planungsrechnung nur jene berücksichtigt, von denen die gesetzlichen Vertreter überzeugt sind, letztlich zum Zuge zu kommen. Hierzu haben wir Vertragsanbahnungsunterlagen eingesehen und uns den Stand der Verhandlungen von den gesetzlichen Vertretern erläutern lassen. Um weitere Unsicherheiten zu berücksichtigen, wurden je nach Stand der Verhandlungen Abschläge von bis zu 50 % auf den voraussichtlichen Auftragswerten vorgenommen. Trotzdem besteht weiterhin die Möglichkeit, dass die ausgeschriebenen Aufträge nicht realisiert, verschoben oder anderweitig vergeben werden. Aufgrund der geltenden COVID-Reisebeschränkungen konnten wir uns nicht wie geplant ein eigenes Bild vor Ort in Singapur machen. Die vom Management angewandten Bewertungsparameter und -annahmen zur Überprüfung der Werthaltigkeit sind aus unserer Sicht sachgerecht abgeleitet worden. Verweis auf zugehörige Informationen Die Angaben der Gesellschaft im Anhang zu den Finanzanlagen und deren Werthaltigkeit sind im Abschnitt 2. "Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, Gliederung" sowie im Abschnitt 3. "Angaben zur Bilanz" des Anhangs enthalten. Sonstige Informationen Die gesetzlichen Vertreter sind für die folgenden zusätzlichen Informationen verantwortlich; diese umfassen scrollen
Der Aufsichtsrat ist für die folgende sonstige Information verantwortlich: scrollen
Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Zusammengefassten Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab. Unsere Verantwortung im Rahmen unserer Prüfung des Jahresabschlusses und des Zusammengefassten Lageberichts besteht darin, die zusätzlichen Informationen kritisch zu lesen und etwaige wesentliche Unstimmigkeiten zwischen den zusätzlichen Informationen und dem Jahresabschluss und/oder dem Zusammengefassten Lagebericht oder unseren bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen oder wesentliche falsche Angaben zu berücksichtigen. Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Zusammengefassten Lagebericht Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist. Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen. Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Zusammengefassten Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Zusammengefassten Lagebericht erbringen zu können. Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Zusammengefassten Lageberichts. Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Zusammengefassten Lageberichts Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Zusammengefassten Lagebericht beinhaltet. Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Zusammengefassten Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen. Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus scrollen
Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen. Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen. Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten gewesen und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus. Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen Wir sind vom Amtsgericht Frankfurt am Main als Abschlussprüfer bestellt worden. Wir sind am 16. Januar 2020 vom Aufsichtsrat beauftragt worden. Es handelt sich um eine Erstprüfung. Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Aufsichtsrat nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen. Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Herr Wirtschaftsprüfer Thomas Illy.
Frankfurt am Main, den 18. März 2021 PKF
Fasselt
Illy, Wirtschaftsprüfer Hegmanns, Wirtschaftsprüfer Versicherung der gesetzlichen VertreterWir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss 2019 der Tuff Group AG ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Zusammengefassten Lagebericht 2019 der Tuff Group AG der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.
Frankfurt am Main, den 18. März 2021 Der Vorstand Natarajan Paulraj Ganesh Paulraj Vinodkumar Bhaskaran Pillai BERICHT DES AUFSICHTSRATESSEHR GEEHRTE AKTIONÄRINNEN UND AKTIONÄRE, das Geschäftsjahr 2019 war für die Tuff Group AG ein besonderes Geschäftsjahr. Seit dem 26. März 2019 sind die Aktien unserer Gesellschaft erstmals am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse im Segment General Standard notiert. Im Vorfeld des Börsenganges waren die operativen Aktivitäten unter dem Dach der deutschen Tuff Group AG gebündelt worden. Dazu wurden die Anteile an der jetzigen Tochtergesellschaft der Tuff Group AG, der Tuff Offshore Engineering Services Pte. Ltd. Singapore im Jahr 2018 im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen in die Gesellschaft eingebracht, die durch Eintragung im Handelsregister am 4. Februar 2019 wirksam wurde. Der Börsengang und die Vorbereitung waren für alle Beteiligten eine Herausforderung, die nur mit großem Engagement so erfolgreich umgesetzt werden konnte. Unser Dank geht deshalb an die Mitglieder des Vorstandes sowie an alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Tuff Group AG für ihren engagierten Einsatz. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass die Börsennotierung den Bekanntheitsgrad unserer Gesellschaft erhöht und auch die erhöhten Transparenzanforderungen dazu beitragen, unserer Gesellschaft weiter am Markt zu etablieren. Ihnen, unseren Aktionärinnen und Aktionären, gilt mein besonderer Dank dafür, dass Sie im vergangenen Geschäftsjahr der Tuff Group AG, ihrem Management und ihrer Belegschaft Ihr Vertrauen geschenkt haben. KONTINUIERLICHER DIALOG MIT DEM VORSTAND Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2019 haben wir die uns als Aufsichtsrat nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben ordnungsgemäß wahrgenommen. So haben wir insbesondere die Arbeit des Vorstandes sorgfältig überwacht und ihn bei der Leitung und strategischen Weiterentwicklung sowie bei wichtigen Geschäftsereignissen unterstützend begleitet. Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben daneben die Geschäftsentwicklung, die Unternehmenspolitik und -planung gemeinsam beraten. In allen Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für die Gesellschaft waren wir als Mitglieder des Aufsichtsrats unmittelbar eingebunden. Die Zusammenarbeit war von einem jederzeit vertrauensvollen Austausch gekennzeichnet. In den Aufsichtsratssitzungen informierte der Vorstand den Aufsichtsrat umfassend über die Lage und Entwicklung des Unternehmens. Dabei stimmte er die strategische Ausrichtung der Tuff Group AG sowie wesentliche Einzelmaßnahmen mit uns ab. Wir hatten ausreichend Gelegenheit, uns mit den Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstandes kritisch auseinanderzusetzen. Dabei haben wir uns von der Ordnungsmäßigkeit der Unternehmensführung durch den Vorstand überzeugt. Außerhalb von Sitzungen wurden die Mitglieder des Aufsichtsrats regelmäßig und zeitnah in schriftlichen und mündlichen Berichten unter anderem über den Geschäftsverlauf, die Bilanz- und Ertragssituation, Fragen der Unternehmensplanung, Chancen und Risiken sowie über wesentliche Einzelthemen in Kenntnis gesetzt. Im Jahr 2019 fanden vier Sitzungen statt, und zwar am 7. Mai, 18. Juli, 9. September und 28. November 2019. Soweit erforderlich, erfolgte die Beschlussfassung des Gremiums zwischen den regelmäßigen Sitzungen auch im Wege von Umlaufbeschlüssen. SCHWERPUNKTE DER AUFSICHTSRATSSITZUNGEN In allen Sitzungen hat der Aufsichtsrat die Berichte des Vorstandes ausführlich besprochen und mit ihm die Entwicklung des Unternehmens sowie strategische Fragen diskutiert und die gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen erörtert. In der telefonischen Beschlussfassung des Aufsichtsrates vom 9. April 2019 wurde Herr Vinod- kumar Pillai zum weiteren Mitglied des Vorstands bestellt. Am 7. Mai 2019 diskutierten die Mitglieder des Aufsichtsrats Themen im Zusammenhang mit laufenden Projekten und Updates zu Ausschreibungen für anstehende Projekte. Am 18. Juli 2019 erörterten die Mitglieder des Aufsichtsrats Themen im Zusammenhang mit laufenden Projekten. Am 9. September 2019 diskutierten die Mitglieder des Aufsichtsrats Themen im Zusammenhang mit laufenden Projekten. Am 28. November 2019 diskutierten die Mitglieder des Aufsichtsrats Themen im Zusammenhang mit laufenden Projekten und neuen Möglichkeiten am Markt. Aufgrund seiner geringen Größe hat der Aufsichtsrat davon abgesehen, Aufsichtsratsausschüsse zu bilden. JAHRESABSCHLUSSPRÜFUNG UND KONZERNABSCHLUSSPRÜFUNG 2019 Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 wurde vom Vorstand der Tuff Group AG nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) aufgestellt. Die PKF Fasselt Partnerschaft mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Rechtsanwälte, Berlin, hat den Jahresabschluss geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Abschlussprüfer hat die Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsgemäßer Abschlussprüfung vorgenommen. Der Konzernabschluss und Konzernlagebericht der Tuff Group AG wurden vom Vorstand der Tuff Group AG nach den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 3 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften, aufgestellt. Die PKF Fasselt Partnerschaft mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Rechtsanwälte, Berlin, hat den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerkversehen. Der Abschlussprüfer hat die Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsgemäßer Abschlussprüfung vorgenommen. Die Abschlussunterlagen und Prüfungsberichte des Abschlussprüfers lagen allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor, so dass eine intensive Beschäftigung mit und Beratung der Unterlagen stattfinden konnte. Im Zuge der erstmaligen Abschlussprüfung des Jahres- und Konzernabschlusses wurde es auch erforderlich, den bereits erstellten und publizierten, aber noch nicht festgestellten, ungeprüften handelsrechtlichen Jahresabschluss 2018 in wesentlichen Punkten zu ändern. Anlass dieser Änderung war die Beurteilung, dass in wirtschaftlicher Sicht der Erwerb der Beteiligung an der Tuff Offshore Engineering Services Pte Ltd. bereits im Oktober 2018 erfolgte. Eine weitere wesentliche Bilanzierungsentscheidung war die außerplanmäßige Abwertung der Beteiligung an der Tuff Offshore Engineering Services Pte Ltd. im handelsrechtlichen Jahresabschluss 2019, die nach dem Wegfall mehrerer erwarteter Kundenprojekte im Jahr 2019 und einer hierdurch veranlassten Neubeurteilung der Planungen für die Folgejahre erforderlich wurde. Der Aufsichtsrat hat diese Beurteilung im Rahmen seiner Überwachungsfunktion begleitet und die der neuen Bewertung zugrundeliegende Planung genehmigt. In der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 18. März 2021 hat der Abschlussprüfer über die Prüfungsergebnisse umfassend berichtet und die Fragen des Aufsichtsrats beantwortet. Den Jahresabschluss sowie Konzernabschluss und zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht der Tuff Group AG hat der Aufsichtsrat eingehend geprüft. Wir haben keine Einwendungen erhoben und uns damit, auch nach einer eigenständigen Prüfung der vorgenannten Unterlagen, dem Ergebnis des Abschlussprüfers angeschlossen. Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss sowie der Konzernabschluss und Konzernlagebericht und zusammengefasste Lage- und Konzernlagebericht der Tuff Group AG zum 31. Dezember 2019 wurden schließlich gebilligt und der Jahresabschluss damit zugleich festgestellt. VERÄNDERUNGEN IM AUFSICHTSRAT UND VORSTAND In den Organen Aufsichtsrat und Vorstand der Tuff Group AG hat es in dem Berichtsjahr 2019 folgende Veränderungen gegeben: Die Herren Natarajan Paulraj und Vaidyanathan Nateshan wurden durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 16. September 2018 zu Mitgliedern des Vorstands bestellt. Die Eintragung im Handelsregister erfolgte am 4. Februar 2019. Herr Vinodkumar Pillai wurde durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 9. April 2019 zum weiteren Mitglied des Vorstands bestellt. Die Eintragung seiner Bestellung, ebenso wie die Niederlegung des Vorstandsmandats durch Herrn Vaidyanathan Nateshan vom 31. März 2019 wurden am 22. Juli 2019 im Handelsregister eingetragen. Im Übrigen gab es bei den Mitgliedern des Aufsichtsrates und des Vorstandes in dem Berichtsjahr 2019, dem Jahr 2020 und auch im laufenden Geschäftsjahr keine Veränderungen. AUSBLICK Das weitere Geschäftsjahr 2021 wird wiederum Herausforderungen an alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und an die Unternehmensführung stellen. Die COVID-19-Pandemie hat das zurückliegende Jahr geprägt und wird uns und die Weltwirtschaft auch im laufenden Geschäftsjahr weiter beschäftigen. Allerdings sehen wir die Tuff Group AG gut gerüstet und blicken trotz der Einschränkungen zuversichtlich auf die künftige Entwicklung unseres Unternehmens. Wir danken Ihnen, dass Sie uns auf diesem Weg vertrauensvoll begleiten.
18. März 2021 Mahalakshmi d/o Mahalingam, Vorsitzende des Aufsichtsrats |
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