TUI AGBerlin und HannoverJAHRESABSCHLUSS ZUM 30. SEPTEMBER 2011Bilanz zum 30.9.2011der TUI AGAktiva scroll
Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1.10.2010 bis zum 30.9.2011 (Vorjahr 1.10.2009 bis 30.9.2010)scroll
Entwicklung des Anlagevermögens der TUI AG vom 1.10.2010 bis zum 30.9.2011scroll
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einschließlich von/an konsolidierte/n Unternehmen LageberichtDer Lagebericht der TUI AG ist mit dem Lagebericht des Konzerns zusammengefasst und im Konzernabschluss 2010/11 der TUI AG veröffentlicht. AnhangBilanzierung und BewertungAnhang der TUI AG für das Geschäftsjahr 2010/11Der Jahresabschluss der TUI AG wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) unter Beachtung der ergänzenden Regelungen des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt. Die Vorschriften des im Mai 2009 in Kraft getretenen Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) werden bereits seit dem Vorjahr angewendet. In der Bilanz sowie in der Gewinn- und Verlustrechnung der TUI AG sind einzelne Posten zur Verbesserung der Klarheit der Darstellung zusammengefasst; diese Posten werden mit den erforderlichen Erläuterungen im Anhang gesondert ausgewiesen. Bilanzierung und BewertungDie Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie die Gliederung des Vorjahres sind im Geschäftsjahr unverändert beibehalten worden. Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden mit ihren Anschaffungskosten angesetzt und planmäßig linear über ihre voraussichtliche Nutzungsdauer von drei bzw. fünf Jahren abgeschrieben und für Markenrechte über zehn Jahre. Selbstgeschaffene immaterielle Vermögensgegenstände werden nicht aktiviert. Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten bewertet, im Falle abnutzbarer Sachanlagen vermindert um planmäßige Abschreibungen. Für Zugänge im Vorjahr und im Berichtszeitraum kommt die lineare Abschreibungsmethode zur Anwendung. Für bewegliche Wirtschaftsgüter des abnutzbaren Sachanlagevermögens wurden in den Jahren davor für die Bemessung der Abschreibungen die damals jeweils gültigen steuerrechtlichen Regelungen in Anspruch genommen. Für abnutzbare bewegliche Wirtschaftsgüter mit Anschaffungskosten zwischen 150 bis 1.000 € bzw. ab dem 1. Januar 2010 von 411 bis 1.000 € erfolgt seit dem 1.1.2008 die Bildung jahresbezogener Sammelposten, die über fünf Jahre abgeschrieben werden. Den planmäßigen Abschreibungen liegen im Wesentlichen folgende Nutzungsdauern zugrunde: Sachanlagevermögenscroll
Ist den Gegenständen des Anlagevermögens am Bilanzstichtag ein voraussichtlich dauerhaft niedrigerer Wert beizulegen, werden in Höhe der Wertminderung außerplanmäßige Abschreibungen verrechnet. Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen sowie die übrigen Finanzanlagen sind mit Anschaffungskosten bzw. den niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt. Unverzinsliche bzw. niedrig verzinsliche Ausleihungen werden mit ihrem Barwert bilanziert. Dem Wertaufholungsgebot wird durch Zuschreibung Rechnung getragen. Die Bewertung der Vorräte erfolgt zu Anschaffungskosten oder zum niedrigeren Marktwert. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zu Nennwerten bzw. mit den niedrigeren beizulegenden Werten bilanziert. Bei diesen Posten wird allen erkennbaren Einzelrisiken durch angemessene Wertabschläge Rechnung getragen. Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag passiviert. Kursgesicherte Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten werden unter Berücksichtigung des jeweiligen Sicherungskurses angesetzt. Kurzfristige ungesicherte Währungspositionen sind zum Devisenkurs am Bilanzstichtag bilanziert. Langfristige ungesicherte Währungsforderungen und -verbindlichkeiten werden mit dem Devisenkassamittelkurs am Entstehungstag umgerechnet, soweit nicht bei Forderungen ein niedrigerer Stichtagskurs bzw. bei Verbindlichkeiten ein höherer Stichtagskurs zur Anwendung kommt. Soweit Verpflichtungen aus Altersversorgung oder Altersteilzeitguthaben durch insolvenzgeschützte Rückdeckungsversicherungen oder Fondsanlagen gedeckt und somit dem Zugriff der übrigen Gläubiger entzogen sind, werden die beizulegenden Zeitwerte des Deckungsvermögens mit den dazugehörenden Verpflichtungen verrechnet. Ergibt sich ein Verpflichtungsüberhang, wird dieser unter den Rückstellungen ausgewiesen. Der ausgewiesene Sonderposten mit Rücklageanteil basiert auf der in früheren Geschäftsjahren vor Umstellung auf BilMoG genutzten Möglichkeit, Buchgewinne zu übertragen, und enthält damit Unterschiedsbeträge zwischen den steuer- und handelsrechtlichen Abschreibungen gemäß § 6b EStG. Es bestehen keine nennenswerten Belastungen des Jahresergebnisses durch steuerrechtliche Abschreibungen. Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren („Projected-Unit-Credit-Methode“) auf der Grundlage der biometrischen Rechnungsgrundlagen der „Richttafeln 2005 G“, den sog. Generationstafeln, von Prof. Dr. Klaus Heubeck bewertet. Zukünftig erwartete Entgelt- und Rentensteigerungen werden in den versicherungsmathematischen Berechnungen und Annahmen angemessen berücksichtigt. Dabei wird für den überwiegenden Teil der Verpflichtungen von jährlichen Erhöhungen um 2,5% bei den Entgelten und 2,17% bei den Renten ausgegangen; bei den Anwartschaften wird ein Fluktuationsabschlag in Höhe von 2% p.a. vorgenommen. Der Abzinsungssatz für die Verpflichtungen beläuft sich zum 30. September 2011 auf 5,13% p.a. gegenüber 5,19% p.a. im Vorjahr. Es handelt sich dabei um den von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre für eine angenommene Restlaufzeit von 15 Jahren. Die Steuer- und sonstigen Rückstellungen sind nach den Grundsätzen vorsichtiger kaufmännischer Beurteilung bemessen und berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Die Bewertung erfolgt in Höhe des Erfüllungsbetrages unter Berücksichtigung zu erwartender Kosten- und Preissteigerungen. Falls kein Zinsanteil einzubeziehen ist, werden die übrigen Rückstellungen zum Nennbetrag angesetzt. Sofern ein Zinsanteil zu berücksichtigen ist, sind die übrigen Rückstellungen zum Barwert bewertet. Die Ermittlung der latenten Steuern bei der TUI AG umfasst auch die Steuerabgrenzungen der ertragsteuerlichen Organtöchter. Der für die Bewertung der latenten Steuern verwendete Ertragsteuersatz beträgt 31,5% und bezieht sich auf die Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und den Solidaritätszuschlag. Für den sich insgesamt ergebenden aktiven latenten Steuerposten wird vom Aktivierungswahlrecht kein Gebrauch gemacht. Für negative beizulegende Werte derivativer Finanzinstrumente werden Rückstellungen gebildet, sofern diesen keine gleichartigen Geschäfte mit positiven Marktwerten sowie mit entsprechenden Betrags- und Fristenkongruenzen gegenüberstehen. Die Ermittlung der beizulegenden Zeitwerte für optionale derivative Finanzinstrumente basiert auf dem Modell von „Black & Scholes“. Für Festpreisgeschäfte erfolgt die Bewertung auf Basis ihrer diskontierten Cashflows. Zur Derivatebewertung werden laufzeitadäquate Zins-, Preis- und Volatilitätskurven zum Bilanzstichtag herangezogen. Die Bewertung der Instrumente erfolgt systemgestützt mittels anerkannter IT-Systeme; zur Qualitätssicherung werden für konzernextern abgeschlossene Geschäfte die ermittelten Werte zum Stichtag mit von externen Kontrahenten bereitgestellten Werten abgeglichen und abgestimmt. Es handelt sich bei den eingesetzten derivativen Finanzinstrumenten ausschließlich um Festpreis- oder optionale Over-the-Counter-(OTC)-Geschäfte, für die kein Börsenpreis zu ermitteln ist. Die derivativen Treibstoff-Sicherungsgeschäfte werden per Barausgleich, als Differenz zwischen Markt- und Sicherungspreis, erfüllt. Eine physische Lieferung findet nicht statt. Erläuterungen zur Bilanz(1) AnlagevermögenDie Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens im Geschäftsjahr ist der Bilanz beigefügt. Eine vollständige Aufstellung des Anteilsbesitzes ist Bestandteil des Anhangs. SachanlagenEin bereits im Vorjahr aufgrund der Verkaufsabsicht in das Umlaufvermögen umgegliedertes bebautes Grundstück ist wie vorgesehen im Berichtsjahr veräußert worden. FinanzanlagenDie Zugänge bei den Anteilen an verbundenen Unternehmen betreffen mit 17,1 Mio. € den Erwerb von Aktien der TUI Travel PLC. Die weiteren Veränderungen bei den verbundenen Unternehmen resultieren im Wesentlichen aus vorzunehmenden Zuschreibungen aus der Bewertung von Tochtergesellschaften sowie einem Buchwertabgang infolge der Kapitalrückführung bei einer Beteiligung. Darüber hinaus sind unter dem Posten „Wertpapiere des Anlagevermögens“ kursbedingte Abwertungen der von TUI Travel PLC begebenen Wandelanleihe erfasst. (2) VorräteDie Vorräte betreffen fast ausschließlich Heizungsbrennstoffe. (3) Forderungen und sonstige VermögensgegenständeForderungen und sonstige Vermögensgegenständescroll
In den Forderungen gegen verbundene Unternehmen und Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, sind zum jeweiligen Bilanzstichtag in geringem Umfang Forderungen aus Lieferungen und Leistungen bilanziert. Die Reduzierung der Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultiert aus der Tilgung eines der TUI Travel PLC eingeräumten verzinslichen Gesellschafterdarlehens in Höhe von 239 Mio. € sowie im Wesentlichen aus der in Höhe von 821 Mio. € geleisteten Rückzahlung einer Gesellschafterfinanzierung der TUI-Hapag Beteiligungs GmbH, in der die TUI AG ihr gesamtes Engagement an der Containerschifffahrtsgruppe gebündelt hat. Vor dem Hintergrund der positiven Geschäftsentwicklung des Containerschifffahrtsbereiches konnte sich die Hapag-Lloyd refinanzieren und danach Zinszahlungen sowie Tilgungen auf die von TUI gewährten Finanzierungsinstrumente leisten. Sonstige Vermögensgegenstände, die als insolvenzgeschützte Anlagen bei Rückdeckungsversicherungen der Sicherung von Altersversorgungsverpflichtungen dienen, werden den Vorschriften des BilMoG folgend in Höhe ihres beizulegenden Zeitwertes, der den fortgeführten Anschaffungskosten entspricht, zum 30. September 2011 in Höhe von 57,9 Mio. € mit den ihnen zugrunde liegenden Verpflichtungen verrechnet (im Vorjahr 61,8 Mio. €). (4) Kassenbestand und Guthaben bei KreditinstitutenDer Posten entfällt fast ausschließlich auf Guthaben bei Kreditinstituten. (5) RechungsabgrenzungspostenRechnungsabgrenzungspostenscroll
Der Rückgang der anderen Rechnungsabgrenzungsposten ist auf verminderte abzugrenzende Mietzahlungen für Operating Lease-Verträge für von fremden Dritten geleaste Flugzeuge zurückzuführen. Darüber hinaus werden Vorauszahlungen für Sportsponsoringverträge ausgewiesen. (6) Gezeichnetes KapitalDas gezeichnete Kapital der TUI AG besteht aus nennwertlosen Stückaktien, die jeweils im gleichen Umfang am Grundkapital beteiligt sind. Der auf die einzelne Aktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals beträgt rund 2,56 €. Bei den Aktien handelt es sich seit der Umstellung im Juli 2005 um Namensaktien, deren Inhaber namentlich im Aktienregister geführt werden. Das in den Handelsregistern der Amtsgerichte Berlin-Charlottenburg und Hannover eingetragene gezeichnete Kapital der TUI AG stieg infolge der Begebung von zusammen 148.220 Aktien durch Ausgabe von Belegschaftsaktien sowie aufgrund von Wandlungen aus der Wandelanleihe 2009/2014 insgesamt um 0,4 Mio. € auf rund 643,5 Mio. €. Zum Ende des Geschäftsjahres setzt sich das gezeichnete Kapital damit aus 251.696.745 Aktien zusammen. Die Hauptversammlung vom 9. Februar 2011 hatte den Vorstand der TUI AG ermächtigt, eigene Aktien bis zu 10% des Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung gilt bis zum 8. August 2012. Von der Möglichkeit, eigene Aktien zu erwerben, wurde bisher kein Gebrauch gemacht. Bedingtes KapitalUnter teilweiser Verwendung eines bedingten Kapitals über 100,0 Mio. € aus 2006 hat TUI AG am 1. Juni 2007 eine unbesicherte, nicht nachrangige Wandelanleihe über 694,0 Mio. € mit einer Laufzeit bis zum 1. September 2012 begeben. Die Stückelung der Anleihe erfolgte zu einem Nennbetrag von je 50.000 €. Nach einer Anpassung im Dezember 2009 beträgt der Wandlungspreis 27,1147 € je Stückaktie. Die Begebung der Schuldverschreibungen, die mit einem Zinskupon von 2,75% p.a. ausgestattet sind, erfolgte zu pari. Die Anleihe wird an fünf deutschen Börsen gehandelt. Bis zum 30. September 2011 sind keine Wandlungen aus der Anleihe erfolgt. Die TUI AG hat über vorzeitige Rückkäufe dieser Wandelanleihe im Geschäftsjahr 2010/11 und im Oktober und November 2011 das noch ausstehende Nominalvolumen auf 40,1 Mio. € reduziert und dieses verbleibende Volumen aufgrund von Geringfügigkeit vorzeitig gekündigt. Die Tilgung wird zum 19. Dezember 2011 erfolgen. Darüber hinaus wurden auf den Hauptversammlungen am 7. Mai 2008 sowie am 13. Mai 2009 zusätzliche bedingte Kapitalien zur Ausgabe von Schuldverschreibungen in Höhe von jeweils 100 Mio. € geschaffen, die bis zum 6. Mai 2013 bzw. 12. Mai 2014 Gültigkeit haben. Die Begebung von Teilschuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten sowie Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen (mit und ohne Laufzeitbegrenzung) gemäß den beiden vorgenannten Ermächtigungen ist insgesamt auf einen Nominalbetrag von 1,0 Mrd. € beschränkt. Unter Verwendung des bedingten Kapitals vom 13. Mai 2009 hat TUI AG am 17. November 2009 eine unbesicherte, nicht nachrangige Wandelanleihe über 217,8 Mio. € mit einer Laufzeit bis zum 17. November 2014 begeben. Die Stückelung der Anleihe erfolgte zu einem Nennbetrag von je 56,30 €. Der Wandlungspreis beträgt 5,63 € je Stückaktie; somit kann die Wandelanleihe in maximal 38.683.730 Aktien gewandelt werden. Die Begebung der Schuldverschreibungen, die mit einem Zinskupon von 5,50% p.a. ausgestattet sind, erfolgte zu pari. Die Anleihe wird an vier deutschen Börsen gehandelt. Bis zum 30. September 2011 wurden 5.127 Schuldverschreibungen in 51.270 neue Aktien der TUI AG gewandelt (davon in diesem Geschäftsjahr 38.070 Stück). Unter Verwendung des bedingten Kapitals vom 7. Mai 2008 hat TUI AG am 24. März 2011 eine unbesicherte, nicht nachrangige Wandelanleihe über 339,0 Mio. € mit einer Laufzeit bis zum 24. März 2016 begeben. Die Stückelung der Anleihe erfolgte zu einem Nennbetrag von je 59,26 €. Der Wandlungspreis beträgt 11,8506 € je Stückaktie; somit kann die Wandelanleihe in maximal 28.599.735 Aktien gewandelt werden. Die Begebung der Schuldverschreibungen, die mit einem Zinskupon von 2,75% p.a. ausgestattet sind, erfolgte zu pari. Die Anleihe wird an vier deutschen Börsen gehandelt. Bis zum 30. September 2011 sind keine Wandlungen aus der Anleihe erfolgt. Insgesamt verfügt die TUI AG zum 30. September 2011 unter Berücksichtigung der erfolgten Wandlungen über ein bedingtes Kapital von 299,9 Mio. €. Genehmigtes KapitalDie Hauptversammlung vom 7. Mai 2008 hatte die Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bareinlagen um insgesamt höchstens 64,0 Mio. € beschlossen. Diese Ermächtigung hat eine Gültigkeit bis zum 6. Mai 2013. Das ebenfalls auf der Hauptversammlung vom 7. Mai 2008 zur Ausgabe von Belegschaftsaktien beschlossene genehmigte Kapital beträgt zum Bilanzstichtag noch rund 9,0 Mio. €. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden 110.150 neue Belegschaftsaktien ausgegeben. Der Vorstand der TUI AG ist ermächtigt, dieses genehmigte Kapital bis zum 6. Mai 2013 einmal oder mehrmals durch Ausgabe von Belegschaftsaktien gegen Bareinlage zu nutzen. Zusätzlich sind auf der Hauptversammlung am 9. Februar 2011 Beschlüsse zur Schaffung eines genehmigten Kapitals zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen in Höhe von 246,0 Mio. € gefasst worden. Die Ermächtigung für dieses genehmigte Kapital endet am 8. Februar 2016. Damit beträgt zum Bilanzstichtag die Summe der Ermächtigungen für noch nicht genutztes genehmigtes Kapital rund 319,0 Mio. € (zum 30. September 2010 rund 319,3 Mio. €). (7) KapitalrücklageDie Kapitalrücklage enthält Einstellungen aus Aufgeldern. Darüber hinaus sind Beträge, die bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen für Wandlungs- und Optionsrechte zum Erwerb von Aktien der TUI AG erzielt wurden, enthalten. Ebenso wurden Aufgelder im Falle der Ausübung von Wandel- und Optionsrechten der Kapitalrücklage zugeführt. Im Geschäftsjahr erhöhte sich die Kapitalrücklage infolge der Ausgabe von Belegschaftsaktien sowie in geringem Umfang durch Wandlung von Anleihestücken in Aktien um insgesamt 0,5 Mio. €. (8) GewinnrücklagenBei den Gewinnrücklagen handelt es sich ausschließlich um andere Gewinnrücklagen. Es bestehen keine satzungsmäßigen Bestimmungen zur Bildung von Rücklagen. Im Geschäftsjahr ist den Gewinnrücklagen ein Betrag in Höhe von 92,4 Mio. € aus dem Jahresüberschuss zugeführt worden. (9) BilanzgewinnDer Jahresüberschuss beträgt 185.956.738,19 €. Nach Einstellung eines Betrages in Höhe von 92.440.492,12 € in die anderen Gewinnrücklagen und unter Berücksichtigung des Gewinnvortrages von 13.625.345,46 € ergibt sich ein Bilanzgewinn von 107.141.591,53 €. Der Hauptversammlung wird vorgeschlagen, den Bilanzgewinn auf neue Rechnung vorzutragen. (10) Sonderposten mit RücklageanteilDer bei der erstmaligen Anwendung der BilMoG-Vorschriften gemäß Art. 67 Abs. 3 EGHGB im Vorjahr beibehaltene Sonderposten mit Rücklageanteil reduzierte sich infolge von Anlageabgängen auf 0,6 Mio. €. Er umfasst steuerliche Wertberichtigungen aus früheren Jahren, die auf das Anlagevermögen gemäß § 6b EStG vorgenommen wurden. (11) Übrige RückstellungenÜbrige Rückstellungenscroll
Die Steuerrückstellungen bestehen für Umsatz- und in- und ausländische Ertragsteuern. Der Rückgang der Sonstigen Rückstellungen ist im Wesentlichen auf verringerte Rückstellungen für Instandhaltungsmaßnahmen für an die TUI Travel-Gruppe weitervermietete, von fremden Dritten geleaste Flugzeuge in Folge von Übertragungen von Flugzeugleasingverträgen auf die TUI Travel-Gruppe zurückzuführen. Zum Bilanzstichtag bestehen daneben insbesondere Rückstellungen für übrige Risiken und Personalkosten sowie in geringem Umfang für Sicherungsgeschäfte im Auftrag touristischer Gesellschaften. Gemäß den BilMoG-Regelungen werden insolvenzgeschützte Wertpapiere des Anlagevermögens zur Sicherung von Altersteilzeitwertguthaben mit dem Zeitwert in Höhe von 1,7 Mio. € mit den entsprechenden Rückstellungen verrechnet. Übrige Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden unter Anwendung laufzeitadäquater, durchschnittlicher Marktzinssätze der vergangenen sieben Jahre abgezinst, soweit die Wertansätze in Anwendung der BilMoG-Übergangsvorschriften Art. 67 Abs. 1 Satz 2 EGHGB nicht bereits im Vorjahr beizubehalten waren. Der zum 30. September 2011 noch verbleibende Unterschiedsbetrag aus Nenn- und Barwerten beläuft sich auf 2,7 Mio. €. Von den übrigen Rückstellungen weisen rund 29% (im Vorjahr rund 30%) eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr auf. (12) VerbindlichkeitenVerbindlichkeitenscroll
Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden fristgerecht zwei Anleiheverbindlichkeiten über insgesamt 1.060 Mio. € sowie Schuldscheindarlehen über 150 Mio. € zurückbezahlt. Des Weiteren wurden bis zum Bilanzstichtag 501,0 Mio. € der im September 2012 fälligen Wandelanleihe der TUI AG sowie 198,8 Mio. € der im Dezember 2012 fälligen Schuldverschreibungen der TUI AG vorzeitig zurückerworben. Im März 2011 begab die TUI AG eine fünfjährige Wandelanleihe über 339,0 Mio. €. Unter den konvertiblen Anleihen ist zum 30. September 2011 die noch ausstehende, am 1. Juli 2007 begebene Wandelanleihe nach Berücksichtigung erfolgter Rückkäufe mit 193,0 Mio. € ausgewiesen; des Weiteren werden hier die am 17. November 2009 begebene Wandelanleihe mit dem noch ausstehenden Nominalvolumen von 217,5 Mio. € mit einer fünfjährigen Laufzeit sowie die am 24. März 2011 begebene Wandelanleihe über 339,0 Mio. € mit ebenfalls fünfjähriger Laufzeit gezeigt. Die TUI AG hat nach dem Bilanzstichtag weitere Wandelschuldverschreibungen über nominal 152,1 Mio. € der Wandelanleihe vom 1. Juni 2007 erworben. Des Weiteren hat die TUI AG das noch ausstehende Volumen über insgesamt 40,9 Mio. € wegen Geringfügigkeit gekündigt und wird diese Anleihen zum 19. Dezember 2011 zum Nominalwert tilgen. Die nicht konvertiblen Anleihen enthalten zum Geschäftsjahresende zwei in Vorjahren ausgegebene Schuldverschreibungen mit einem Emissionsvolumen von insgesamt 750,0 Mio. € und einem Buchwert nach Rückkäufen in Höhe von 551,2 Mio. €. Die „Senior Fixed Rate Notes“ mit einem Emissionsvolumen von 450,0 Mio. € sind mit einem Nominalzinssatz von 5,125% p.a. festverzinslich und im Dezember 2012 zurückzuzahlen. Diese Schuldverschreibung unterliegt einer Stückelung von je mindestens 50.000,00 €, höhere Beträge darüber hinaus in glatten Tausenderschritten. TUI AG hat bis zum Bilanzstichtag Teile dieser Anleihe im Nennwert von 198,8 Mio. € zurückerworben. Die nachrangige Hybrid-Anleihe mit einem Volumen von 300,0 Mio. € hat eine unbefristete Laufzeit. In Abhängigkeit von der Beschlussfassung für die Dividendenzahlung auf der Hauptversammlung ist sie bis zum Januar 2013 mit einer festen Vergütung von 8,625% p.a. und danach einer variablen Verzinsung (3-Monats-EURIBOR +7,30% p.a.) ausgestattet. Die Hybrid-Anleihe ist zu je 1.000,00 € gestückelt. Im Januar 2008 wurde eine als Verbindlichkeit gegenüber Kreditinstituten auszuweisende Finanzierung in Höhe von 450,0 Mio. € im Zusammenhang mit der Begebung einer Umtauschanleihe auf Aktien der TUI Travel PLC durch Nero Finance Ltd., einer von TUI unabhängigen Finanzierungsgesellschaft, aufgenommen. Zur Absicherung des Umtauschrechtes hat die TUI AG mittelbar rund 10,7% TUI Travel PLC-Aktien an Nero Finance Ltd. verkauft, wobei das wirtschaftliche Eigentum an den Aktien, insbesondere Stimm- und Dividendenbezugsrechte, unverändert bei der TUI AG verblieben ist. Über reinvestierte Dividendenerträge hat Nero Finance Ltd. bis zum Bilanzstichtag den der TUI AG zuzurechnenden Anteil an TUI Travel PLC-Aktien auf 12,3% erhöht. Sofern die Inhaber der Umtauschanleihe ihr Umtauschrecht nicht ausüben, hat die TUI AG die Verpflichtung, bei Fälligkeit der Umtauschanleihe die TUI Travel PLC-Aktien der Nero Finance Ltd. zurück zu erwerben. Bei Ausübung des Umtauschrechts hingegen hat TUI AG das Recht, über eine Barausgleichsoption die TUI Travel PLC-Aktien zurück zu kaufen. Die Rückzahlung der noch bestehenden Finanzschuld ist zum 15. April 2013 geplant, wobei die TUI AG durch Erwerb von Teilen der Umtauschanleihe bereits die Finanzschuld im Vorjahr um 20,0 Mio. € reduziert hat. Die Verzinsung dieser Verbindlichkeit beträgt 4,5% p.a. Im April 2010 hat die TUI AG aus ihrem Bestand einen 7,8% Aktien-Anteil der TUI Travel PLC an Deutsche Bank verkauft, die diese Aktien an Antium Finance Ltd., einer von TUI unabhängigen Einzweckgesellschaft, weitergeleitet hat. Antium Finance Ltd. hat Wandelanleihen der TUI Travel PLC vom April 2010 mit einem Nominalvolumen von 200,0 Mio. GBP erworben. Antium Finance Ltd. wird zeitgleich in dem Umfang Wandelschuldverschreibungen in TUI Travel PLC-Aktien wandeln, in dem andere Investoren ihre Wandelrechte ausüben. Die TUI AG hat mit Deutsche Bank einen Vertrag geschlossen, nach dem die von Antium Finance Ltd. rechtlich gehaltenen Stimmrechte der veräußerten TUI Travel PLC-Aktien zuzüglich der aus etwaigen Wandlungen entstehenden weiteren TUI Travel PLC-Aktien im Sinne der TUI AG ausgeübt werden. Bis Juli 2014 hat die TUI AG das Recht, über Deutsche Bank zum Preis von 450,0 Mio. GBP das Vermögen der Antium Finance Ltd., bestehend aus den TUI Travel-Aktien und Wandelschuldverschreibungen der TUI Travel PLC, zurückzuerwerben; bis dahin erhält die TUI AG die Dividendenberechtigung an diesen Aktien sowie die Kuponberechtigung auf die von Antium Finance Ltd. erworbenen Wandelschuldverschreibungen. Handelsbilanziell sind sowohl die verkauften Aktien als auch die Wandelanleihe der TUI AG zuzuordnen und damit von der TUI AG zu bilanzieren. Die TUI AG hat von dem Rückerwerbspreis (450,0 Mio. GBP) bis zum Bilanzstichtag einen Teilbetrag in Höhe von 300 Mio. GBP bereits angezahlt. Der Restbetrag (150,0 Mio. GBP; umgerechnet 174,7 Mio. €) ist von der TUI AG zu verzinsen (3-Monats-GBP-LIBOR + 4,75% p.a.). Im September 2010 wurde ein neues Schuldscheindarlehen im Volumen von 100,0 Mio. € mit einer Laufzeit bis zum 31. August 2014 aufgenommen. Die Verzinsung für das erste Jahr betrug fix 10,0%. Ab dem 2. Jahr setzt eine variable Verzinsung ein, die auf maximal 15,0% begrenzt ist. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen haben sich insbesondere durch bei der TUI AG angelegte Liquiditätszuflüsse von Tochtergesellschaften aufgrund ihrer Immobilienverkäufe erhöht. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen und gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, enthalten zum jeweiligen Bilanzstichtag in geringem Umfang Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen. Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als fünf Jahren bestehen in Höhe von 300,0 Mio. € (Vorjahr 300,9 Mio. €) und betreffen die Hybridanleihe. Für die ausgewiesenen Verbindlichkeiten sind wie im Vorjahr zum Bilanzstichtag keine Sicherheiten in Form von Pfandrechten oder ähnlichen Rechten gewährt. (13) RechnungsabgrenzungspostenRechnungsabgrenzungspostenscroll
Die passiven Rechnungsabgrenzungen betreffen mit 1,0 Mio. € verbundene Unternehmen (Vorjahr 2,2 Mio. €) und enthalten überwiegend abgegrenzte Mietzahlungen für Operating Lease-Verträge von TUI Travel-Fluggesellschaften für Flugzeuge. (14) HaftungsverhältnisseHaftungsverhältnissescroll
Die TUI AG hat für Tochterunternehmen und Dritte Bürgschaften und Garantien übernommen, die im Wesentlichen der Abwicklung laufender Geschäfte und der Kreditsicherung dienen. Durch Rückzahlungen von durch die TUI AG verbürgten Finanzschulden von verbundenen Unternehmen verminderte sich dieser Teilbetrag entsprechend. Demgegenüber stand im Wesentlichen eine Erhöhung der Haftungszusagen der TUI AG als Gesellschafter der TUI Cruises GmbH hinsichtlich von Kreditgebern ausgezahlter Schiffsfinanzierungen. Aus den von der TUI AG übernommenen Bürgschaften und Garantien werden Inanspruchnahmen nicht erwartet, da davon ausgegangen wird, dass die Unternehmen die zugrunde liegenden Verbindlichkeiten erfüllen werden. (15) Sonstige finanzielle VerpflichtungenSonstige finanzielle Verpflichtungenscroll
Ursache für den Rückgang von Verpflichtungen aus den Miet-, Pacht- und Leasingverträgen sind im Wesentlichen durch Zeitablauf sowie insbesondere durch Übertragungen von Verträgen auf die TUI Travel-Gruppe verminderte Verpflichtungen aus Mietvereinbarungen mit fremden Dritten für bei Fluggesellschaften der TUI Travel PLC-Gruppe eingesetzte Flugzeuge. Gegenläufig wirkten sich eingegangene Verpflichtungen für das Verwaltungsgebäude aus. In den übrigen finanziellen Verpflichtungen sind Bareinlageverpflichtungen gegenüber einer Beteiligungsgesellschaft sowie in verringertem Umfang noch bestehende Abnahmeverpflichtungen von IT-Dienstleistungen im TUI Konzern enthalten. (16) Derivative FinanzinstrumenteDerivative Finanzinstrumente zum 30.9.2011scroll
Die eingesetzten Treibstoffsicherungen betreffen den Bunkerbedarf von Kreuzfahrtschiffen. Vorsorgen für negative Marktwerte in den sonstigen Rückstellungenscroll
Bei den Treibstoffsicherungen standen den negativen Marktwerten von 2,2 Mio. € betrags- und fristengleiche Geschäfte mit positiven Marktwerten von 2,2 Mio. € gegenüber (Bewertungseinheiten). Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung(17) Umsatzerlöse nach geografischen RegionenUmsatzerlöse nach geografischen Regionenscroll
Die Umsatzerlöse resultieren im Geschäftsjahr 2010/11 fast ausschließlich aus der Weitervermietung von angemieteten Flugzeugen an konzerneigene Fluggesellschaften der TUI Travel PLC und verringerten sich durch Übertragungen von Verträgen auf die TUI Travel Gruppe. (18) Sonstige betriebliche ErträgeSonstige betriebliche Erträgescroll
Die übrigen sonstigen betrieblichen Erträge enthalten im Wesentlichen Kursgewinne, denen Kursverluste wirtschaftlich in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen gegenüberstehen. Darüber hinaus haben sich Zuschreibungen auf Finanzanlagen und Forderungen ausgewirkt, da die Gründe für die Wertberichtigungen nicht mehr bestehen. (19) MaterialaufwandMaterialaufwandscroll
Die Aufwendungen für bezogene Leistungen betreffen Aufwendungen aus Flugzeugmietverträgen mit Dritten. (20) PersonalaufwandPersonalaufwandscroll
Die Personalkosten gingen im laufenden Geschäftsjahr bei einem geringfügigen Anstieg der Beschäftigten gegenüber dem Vorjahreszeitraum um rund 12% zurück. Zuführungen zu den Pensions- und sonstigen längerfristigen Personalrückstellungen, soweit sie aus der Aufzinsung der Rückstellungen resultieren, sind in Höhe des Vorjahres angefallen und im Zinsergebnis erfasst (9,7 Mio. €). (21) AbschreibungenAbschreibungenscroll
(22) Sonstige betriebliche AufwendungenSonstige betriebliche Aufwendungenscroll
Der Posten umfasst insbesondere Aufwendungen für Kursverluste, denen unter den sonstigen betrieblichen Erträgen wirtschaftlich Kursgewinne gegenüberstehen, die Bildung sonstiger Rückstellungen sowie Kosten des Finanz- und Geldverkehrs, Gebühren, Honorare, Dienstleistungs- und sonstige Verwaltungsaufwendungen. (23) BeteiligungsergebnisBeteiligungsergebnisscroll
Die Erträge aus Beteiligungen enthalten im Geschäftsjahr und im Vorjahr im Wesentlichen Ausschüttungen der TUI Travel PLC und der Hotelgesellschaften, insbesondere RIUSA II S.A. In den Erträgen aus Gewinnabführungsverträgen sind Ergebnisübernahmen von Tochterunternehmen sowie darauf entfallende weiterberechnete Steuerumlagen enthalten. (24) Abschreibungen auf FinanzanlagenDer erfasste Aufwand entfällt im Wesentlichen auf kursbedingte Wertberichtigungen der von TUI Travel PLC begebenen Wandelanleihe. (25) ZinsergebnisZinsergebnisscroll
Das im Jahresvergleich deutlich verbesserte Zinsergebnis resultiert vor allem aus geringeren Zinsaufwendungen infolge der vorgenommenen Tilgungen von Finanzschulden gegenüber Banken und Anleihegläubigern. Die Zinserträge aus verbundenen Unternehmen sind im Zusammenhang mit Rückzahlungen zinstragender Forderungen von Konzerngesellschaften zurückgegangen. In den Zinsaufwendungen sind zudem Aufwendungen aus der Aufzinsung insbesondere von Pensions- und längerfristigen übrigen Rückstellungen in Höhe von 15,8 Mio. € (im Vorjahr 17,4 Mio. €) enthalten. Darin sind Zinserträge in Höhe von 2,2 Mio. € aus Rückdeckungsversicherungen verrechnet. (26) Außerordentliches ErgebnisHierunter waren im Vorjahr die erfolgswirksamen Umbewertungen aus der erstmaligen Anwendung des BilMoG zu erfassen. (27) SteuernSteuernscroll
Latente Steuern sind im Ertragsteueraufwand nicht enthalten. Aus Forderungen resultiert zunächst eine latente Steuerbelastung, die aber in voller Höhe mit latenten Steueransprüchen aus immateriellen Vermögensgegenständen verrechnet wird. Über den Saldierungsbereich hinausgehende aktive Steuerlatenzen werden in Übereinstimmung mit dem Aktivierungswahlrecht des § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB nicht angesetzt. Periodenfremde Aufwendungen und ErträgeErträge in Höhe von 1,5 Mio. € bzw. Aufwendungen von 2,5 Mio. € sind anderen Geschäftsjahren zuzuordnen; sie sind überwiegend in den sonstigen betrieblichen Erträgen und Aufwendungen ausgewiesen. Sonstige ErläuterungenMitarbeiterMitarbeiter im Durchschnitt des Geschäftsjahres (ohne Auszubildende)scroll
AktionärsstrukurTUI AG hat im Geschäftsjahr 2010/11 bzw. in den Vorjahren Meldungen gemäß § 21 Abs. 1 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) zu Veränderungen hinsichtlich der von Dritten gehaltenen Stimmrechtsanteile am Aktienkapital erhalten und gemäß § 26 Abs. 1 Satz 1 WpHG veröffentlicht und an das Unternehmensregister übermittelt. Im Folgenden werden Meldungen in verkürzter Form wiedergegeben, die zum 30. September 2011 noch Gültigkeit haben. Alexey Mordashov Alexey Mordashov, Russland, hat am 5. September 2011 mit den ihm zuzurechnenden Stimmrechtsanteilen an der TUI AG die 25%-Schwelle überschritten; zu diesem Datum sind ihm Stimmrechtsanteile in Höhe von 25,06% über die S-Group Travel Holding GmbH, Frankfurt, Deutschland, die Artcone Ltd., Limassol, Zypern, sowie die Sungrebe Investments Ltd., Tortola, British Virgin Islands, zuzurechnen. John Fredriksen John Fredriksen, Zypern, hat am 30. Juni 2008 die 15%-Schwelle mit den ihm zuzurechnenden Stimmrechtsanteilen an der TUI AG überschritten; ihm sind zu diesem Zeitpunkt 15,01% der Stimmrechtsanteile über die Monteray Enterprises Ltd., Limassol, Zypern, sowie über die Geveran Holdings S.A., Monrovia, Liberia, zuzurechnen. Riu Hotels S.A. Riu Hotels S.A., Palma de Mallorca, Spanien, hat am 29. März 2005 mit 5,1% der Stimmrechtsanteile an der TUI AG die 5%-Schwelle überschritten. Caisse de Dépôt et de Gestion Die Caisse de Dépôt et de Gestion, Rabat, Marokko, hat am 15. November 2010 die 5%-Schwelle mit den ihr zuzurechnenden Stimmrechtsanteilen an der TUI AG unterschritten; ihr sind zu diesem Datum Stimmrechtsanteile in Höhe von 4,9983% über die Teck Capital Management, Tanger, Marokko, und Fipar International, Tanger, Marokko, zuzurechnen. Confederación Espanola de Cajas de Ahorros (CECA) Die Confederación Espanola de Cajas de Ahorros (CECA), Madrid, Spanien, hat am 26. August 2011 mit 3,28% der Stimmrechtsanteile an der TUI AG die 3%-Schwelle überschritten. Caja de Ahorros del Mediterráneo Die Caja de Ahorros del Mediterráneo, Alicante, Spanien und die Inversiones Cotizadas del Mediterráneo, S.L., Alicante, Spanien haben am 16. bzw. 13. Mai 2011 die Schwellen von 5% und 3% der Stimmrechtsanteile an der TUI AG unterschritten und hielten zu diesem Zeitpunkt keine Aktien mehr. Baillie Gifford Overseas Limited Die Baillie Gifford Overseas Limited, Edinburgh, Vereinigtes Königreich, hat am 18. August 2011 mit 3,02% der Stimmrechtsanteile an der TUI AG die 3%-Schwelle überschritten. Sämtliche Stimmrechte sind ihr gemäß § 22 Absatz 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen. Baillie Gifford & Co Die Baillie Gifford & Co, Edinburgh, Vereinigtes Königreich, hat am 10. Januar 2011 die Schwelle von 3% überschritten und hielt zu diesem Zeitpunkt 3,01% der Stimmrechtsanteile an der TUI AG. 0,10% der Stimmrechte sind der Baillie Gifford & Co, Edinburgh, Vereinigtes Königreich, gemäß § 22 Absatz 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen. 2,91% der Stimmrechte sind der Baillie Gifford & Co, Edinburgh, Vereinigtes Königreich, gemäß § 22 Absatz 1 Satz 1 Nr. 6 i.V.m. Satz 2 WpHG zuzurechnen. Barclays plc Die Barclays plc, London, Vereinigtes Königreich, hat am 04. August 2011 die Schwellen von 5% und 3% unterschritten und hielt zu diesem Zeitpunkt 1,58% der Stimmrechtsanteile an der TUI AG. Diese 1,58% sind der Barclays plc gemäß § 22 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über die Barclays Bank plc und die Barclays Capital Securities Limited und der Barclays Bank plc gemäß § 22 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über die Barclays Capital Securities Limited zuzurechnen. BlackRock Inc. Die BlackRock Financial Management, Inc., New York, USA, und die BlackRock Holdco 2, Inc., Wilmington, USA, haben am 5. April 2011 die Schwelle von 3% unterschritten und hielten zu diesem Zeitpunkt 2,97% der Stimmrechtsanteile an der TUI AG. Sämtliche Stimmrechte sind ihr gemäß § 22 Absatz 1 Satz 1 Nr. 6 i. V. m. Satz 2 WpHG zuzurechnen. Die BlackRock, Inc., New York, USA, hat am 5. April 2011 die Schwelle von 3% unterschritten und hielt zu diesem Zeitpunkt 2,998% der Stimmrechtsanteile an der TUI AG. Sämtliche Stimmrechte sind ihr gemäß § 22 Absatz 1 Satz 1 Nr. 6 i. V. m. Satz 2 WpHG zuzurechnen. Weitere Detailinformationen sind auf der Internetseite des Unternehmens veröffentlicht (www.tui-group.com) VergütungsberichtDer Aufsichtsrat setzt auf Vorschlag des Präsidiums die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder fest; er beschließt und überprüft regelmäßig das Vergütungssystem für den Vorstand. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die sonst in deutschen Unternehmen gilt. Außerdem wird die Vergütung so bemessen, dass sie am Markt für hochqualifizierte Führungskräfte wettbewerbsfähig ist. Für Vorstandsmitglieder mit Dienstsitz in Deutschland wurde im Geschäftsjahr 2009/10 ein neues Vergütungssystem entwickelt, das auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet ist. Dieses Vergütungssystem findet Anwendung bei dem Abschluss neuer bzw. der Änderung bestehender Dienstverträge. Die Hauptversammlung der TUI AG hat dieses neue Vergütungssystem am 17. Februar 2010 gebilligt. Die Dienstverträge von Herrn Baier und von Herrn Dr. Engelen wurden zum 1. Januar 2010 auf das neue System umgestellt. Der Dienstvertrag von Herrn Dr. Frenzel wird nach Beendigung der bis März 2012 laufenden Dienstvertragsperiode angepasst. Bei Herrn Long mit Dienstsitz in England wird die Vergütung durch das Remuneration Committee der TUI Travel PLC festgelegt. Bezüge des Vorstands im Geschäftsjahr 2010/11Die für das Geschäftsjahr 2010/11 gewährte Vergütung der Vorstandsmitglieder der TUI AG setzt sich aus Festbezügen und variablen Bestandteilen zusammen. Daneben haben Vorstandsmitglieder Anspruch auf die Gestellung eines Dienstwagens mit Fahrer sowie auf Reisevergünstigungen. Die variablen Komponenten bestehen aus einer Jahreserfolgsvergütung sowie einer über einen Zeitraum von vier Jahren zu bemessenden Mehrjahreserfolgsvergütung (Langfristiges Anreizprogramm). Die Jahreserfolgsvergütung ist abhängig vom Grad der Erreichung des Erfolgszieles und der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds. Erfolgsziel ist seit dem 1. Oktober 2010 das berichtete Konzernergebnis vor Zinsen, Ertragsteuern und Abschreibungen auf Geschäfts- oder Firmenwerte (Berichtetes EBITA). Bei einem Zielerreichungsgrad unterhalb von 50% wird keine Jahreserfolgsvergütung gewährt. Bei einem Zielerreichungsgrad oberhalb von 50% wird der im Dienstvertrag des jeweiligen Vorstandsmitglieds festgelegte Zielbetrag mit dem Zielerreichungsgrad multipliziert, bis zu einer Obergrenze von 150%. Der so ermittelte Betrag (Jahreserfolgsvergütung) wird durch den Aufsichtsrat zur Berücksichtigung der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds mit einem Faktor zwischen 0,8 und 1,2 angepasst. Die Jahreserfolgsvergütung für das Geschäftsjahr 2010/11 wird zu 50% nach der Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft ausgezahlt. Die verbleibenden 50% der Jahreserfolgsvergütung werden zu gleichen Teilen auf die beiden nachfolgenden Jahre vorgetragen und in Abhängigkeit des Zielerreichungsgrads und der individuellen Leistung in diesen Jahren in der Höhe angepasst. Der aus dem Geschäftsjahr 2009/10 vorgetragene Betrag wurde angepasst und ausgezahlt. Dies ist in der nachstehenden Tabelle als Vergütung des Jahres 2010/11 ausgewiesen. Bei Herrn Dr. Frenzel ist die Höhe der Tantieme abhängig vom Bereinigten EBITA und persönlichen Bemessungsfaktoren. Die Tantieme wird vollständig nach der Feststellung des Jahresabschlusses ausgezahlt. Das langfristige Anreizprogramm besteht aus einem auf virtuellen Aktien beruhenden Programm mit einer Laufzeit von vier Jahren. Für Vorstandsmitglieder ist ein individueller Zielbetrag im Dienstvertrag festgelegt, der jährlich auf Basis des durchschnittlichen Aktienkurses der TUI AG der zwanzig Tage vor Beginn des Geschäftsjahres in virtuelle Aktien umgerechnet wird. Ein Anspruch entsteht für den Berechtigten nach Ablauf des vierjährigen Leistungszeitraums. Nach Ablauf von vier Jahren wird ein Zielerreichungsgrad ermittelt durch einen Vergleich der Entwicklung der Kennzahl Total Shareholder Return (TSR) der TUI AG mit der Entwicklung des Dow Jones STOXX 600 Travel & Leisure. Liegt der Zielerreichungsgrad unterhalb von 25% des Vergleichswerts, werden keine virtuellen Aktien vergütet. Oberhalb von 25% wird der Zielerreichungsgrad mit der Anzahl der gewährten virtuellen Aktien – jedoch nicht mehr als 175% – multipliziert. Die so ermittelte Anzahl der virtuellen Aktien wird mit dem durchschnittlichen Aktienkurs der TUI AG am Ende des vierjährigen Leistungszeitraums multipliziert und der sich ergebende Betrag wird in bar ausgezahlt. Der maximale Auszahlungsbetrag ist auf das Dreifache des individuellen Zielbetrags begrenzt. Herrn Dr. Frenzel wird ein Bonus gewährt, der auf Basis eines durchschnittlichen Aktienkurses in virtuelle Aktien der TUI AG umgerechnet wird. Grundlage der Berechnung der Gewährung von virtuellen Aktien ist das um Sondereinflüsse bereinigte Konzernergebnis vor Ertragsteuern und Abschreibungen auf Geschäfts- oder Firmenwerte (Bereinigtes EBTA). Die virtuellen Aktien können nach einer Sperrfrist unter Maßgabe verschiedener Regeln zur Vermeidung der Nutzung von Insiderwissen an das Unternehmen veräußert werden. Die Höhe der Barzahlung richtet sich nach dem durchschnittlichen Börsenkurs der TUI Aktie für einen Zeitraum von 20 Börsentagen nach dem Ausübungszeitpunkt. Absolute oder relative Rendite- bzw. Kursziele bestehen nicht. Eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) ist bei außerordentlichen, nicht vorhergesehenen Entwicklungen vereinbart. Für die Ansprüche aus dem langfristigen Anreizprogramm der TUI AG bestehen Rückstellungen in Höhe von 2.700 Tsd. € (Vorjahr 5.368 Tsd. €). Entwicklung der Stückzahl der virtuellen Aktien der TUI AGscroll
Individuelle Vergütung des Vorstandsscroll
Den Mitgliedern des Vorstands wurden im Geschäftsjahr 2010/11 wie im Vorjahr keine Vorschüsse- oder Kredite gewährt. Leistungen für den Fall der Beendigung der Vorstandstätigkeit1. RuhegehaltsansprücheRuhegehälter werden an frühere Vorstandsmitglieder gezahlt, die entweder die vorgesehene Altersgrenze erreicht haben oder dauerhaft arbeitsunfähig sind. Nach der erfolgten Anpassung der Dienstverträge zum 1. Januar 2010 haben die aktiven Mitglieder des Vorstands nach Ausscheiden aus dem Vorstand keinen Anspruch auf Übergangsbezüge. Mitglieder des Vorstands, deren Dienstverträge 2010 angepasst wurden, erhalten jährlich einen im Dienstvertrag vereinbarten Beitrag zur betrieblichen Altersversorgung. Der Versorgungsbeitrag beträgt 22,5% der Zielbarvergütung im Beitragsjahr. Die Ansprüche aus der bis 2009 geltenden Versorgungsregelung wurden durch einen einmaligen Startbeitrag zur betrieblichen Altersversorgung abgelöst. Die Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung werden mit einem in der Versorgungszusage festgelegten Prozentsatz verzinst; der Zinssatz beträgt zurzeit 5%. Als reguläre Altersgrenze ist die Vollendung des 60. Lebensjahres vorgesehen. Die Auszahlung erfolgt nach Wahl des Bezugsberechtigten als Einmal-, Raten- oder Rentenzahlung. Beiträge zur betrieblichen Altersversorgungscroll
Basis für die Berechnung des Ruhegehalts von Herrn Dr. Frenzel ist ein ruhegehaltsfähiges Gehalt, das sich an seiner erfolgsunabhängigen Vergütung orientiert. Der Ruhegehaltsanspruch von Herrn Dr. Frenzel beträgt 800.000 € pro Jahr. Witwen von Vorstandsmitgliedern erhalten unter bestimmten Bedingungen bis zu ihrem Lebensende oder ihrer Wiederverheiratung ein Witwengeld von 60% des Ruhegehalts. Kinder von Vorstandsmitgliedern erhalten bis maximal zur Vollendung des 27. Lebensjahres ein Waisengeld von 20% des Ruhegehalts für Halbwaisen und von 25% für Vollwaisen. 2. Change of Control-VereinbarungFür den Fall des durch eine Änderung der Mehrheitsverhältnisse bedingten Verlusts des Vorstandsamts oder der Wahrnehmung des für diesen Fall eingeräumten Rechts zur Niederlegung des Amts und Kündigung des Vorstandsdienstvertrags, haben die Vorstandsmitglieder einen Anspruch auf Abgeltung der finanziellen Ansprüche für die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags, maximal für einen Zeitraum von drei Jahren. Die erfolgsabhängige Vergütung und die Zuteilung virtueller Aktien für die Restlaufzeit des Dienstvertrags richten sich dabei nach dem Durchschnitt der für die letzten drei Geschäftsjahre gewährten Bezüge. Gleiches gilt für die bislang von Konzerngesellschaften erhaltene Vergütung für Aufsichtsratstätigkeiten. 3. AbfindungenIn den neuen Dienstverträgen von Herrn Baier und Herrn Dr. Engelen ist die Zahlung einer Abfindung bei vorzeitiger Beendigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft ohne wichtigen Grund auf den Wert von zwei Jahresvergütungen begrenzt. 4. PensionsverpflichtungenPensionsverpflichtungen für aktive Vorstandsmitglieder bestanden zum Bilanzstichtag in Höhe von 24.105,8 Tsd. € (Vorjahr 22.662,4 Tsd. €). Für ehemalige Mitglieder des Vorstands und ihre Hinterbliebenen betrugen die Pensionsverpflichtungen am Bilanzstichtag 45.350,8 Tsd. € (Vorjahr 45.798,6 Tsd. €). Die Rückstellungen wurden mit einem Zinssatz von 4,75% abgezinst. Die Finanzierung der Pensionsverpflichtungen für inländische Anspruchsberechtigte erfolgt über den Abschluss von verpfändeten Rückdeckungsversicherungen. Da die Rückdeckungsversicherung die Verpflichtungen aus den Pensionszusagen für ehemalige und aktive Vorstandsmitglieder vollumfänglich abdeckt, wurde die Versicherung als Vermögenswert von den Pensionsverpflichtungen abgesetzt. Für ehemalige Vorstandsmitglieder und deren Hinterbliebene beliefen sich die Gesamtbezüge im Geschäftsjahr 2010/11 auf 4.409,0 Tsd. € (Vorjahr 4.303,9 Tsd. €). Bezüge des AufsichtsratsDie Bezüge des Aufsichtsrats bestehen aus einer festen sowie variablen Komponenten. Sie bestimmen sich aus § 18 der Satzung der TUI AG, die der Öffentlichkeit im Internet dauerhaft zugänglich ist. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von 40.000 €. Für Teile eines Geschäftsjahres oder Rumpfgeschäftsjahre wird die Vergütung anteilig gezahlt. Der Aufsichtsrat erhält ferner eine am kurzfristigen Erfolg des Unternehmens orientierte Vergütung in Höhe von 100 € je 0,01 € des für das abgelaufene Geschäftsjahr ausgewiesenen Ergebnisses je Aktie (Gewinn pro Aktie). Außerdem erhält der Aufsichtsrat eine auf den langfristigen Erfolg des Unternehmens bezogene Vergütung. Die langfristige variable Vergütung besteht aus einem Basisbetrag von 20.000 € pro Jahr. Dieser Basisbetrag kommt nach Ablauf des dritten der Gewährung folgenden Geschäftsjahres zur Auszahlung und erhöht oder verringert sich in dem Ausmaß, wie sich der Gewinn pro Aktie des dritten der Gewährung folgenden Jahres gegenüber dem Geschäftsjahr, für das der Betrag gewährt wurde, verändert. Dabei zieht eine Veränderung des Gewinns pro Aktie um 0,01 € eine Erhöhung oder Verminderung des Basisbetrags um 100 € nach sich. Der zur Auszahlung kommende Betrag darf jedoch in keinem Fall 250% des Basisbetrags überschreiten. Der Vorsitzende erhält das Dreifache der Beträge, sein Stellvertreter sowie die weiteren Mitglieder des Präsidiums das Eineinhalbfache. Die Mitgliedschaft und der Vorsitz in Ausschüssen werden gesondert vergütet. Die Vergütung des Aufsichtsrats setzte sich wie folgt zusammen: Vergütung des Aufsichtsratsscroll
Außerdem wurden Reisekosten und Auslagen in Höhe von 148,9 Tsd. € (Vorjahr 108,5 Tsd. €) erstattet, die zu Bezügen des Aufsichtsrats von 1.464,9 Tsd. € (Vorjahr 1.719,5 Tsd. €) führten. Individuelle Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010/11scroll
Die Ansprüche der Mitglieder des Aufsichtsrats aus der langfristigen Vergütungsregelung sind durch eine Rückstellung abgedeckt. Abgesehen von den im Rahmen der Anstellungsverträge erbrachten Arbeitsleistungen der Arbeitnehmervertreter haben Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2010/11 keine persönlichen Leistungen, wie zum Beispiel Beratung oder Vermittlung für die TUI AG oder deren Tochtergesellschaften, erbracht und dementsprechend auch keine Vergütung erhalten. Aufstellung des Anteilsbesitzes der TUI AG gemäß § 285 Nr. 11 und Nr. 11a HGBKonsolidierte verbundene UnternehmenTouristik – TUI Travelscroll
Touristik – TUI Hotels & Resortsscroll
Touristik – Kreuzfahrtenscroll
Zentralbereichscroll
Nicht konsolidierte verbundene UnternehmenTouristik – TUI Travelscroll
Touristik – TUI Hotels & Resortsscroll
Touristik – Kreuzfahrtenscroll
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At Equity zu bewertende UnternehmenTouristik – TUI Travelscroll
Touristik – Hotels & Resortsscroll
Touristik – Kreuzfahrtenscroll
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Sonstige BeteiligungsgesellschaftenTouristik – TUI Travelscroll
Touristik – Hotels & Resortsscroll
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Bemerkungen
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EAV mit Muttergesellschaft Offenlegung der Komplementärstellung im TUI Konzern zum 30.9.2011 Angaben gem. § 285 Nr. 11a HGBscroll
CORPORATE GOVERNANCEBericht zur Corporate GovernanceDie Grundsätze verantwortungsbewusster und guter Unternehmensführung bestimmen das Handeln der Leitungs- und Kontrollgremien der TUI AG. Der Vorstand berichtet in diesem Kapitel – zugleich auch für den Aufsichtsrat – gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex bzw. § 289a Abs. 1 HGB über die Corporate Governance im Unternehmen. Entsprechenserklärung für das Geschäftsjahr 2010/11 gemäß § 161 AktGTUI setzt die Corporate Governance im Unternehmen entsprechend den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex konsequent um. Der Kodex liegt in der Fassung vom 26. Mai 2010 vor. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich im Geschäftsjahr 2010/11 mehrfach mit Themen der Corporate Governance beschäftigt und im November 2011 gemeinsam die Entsprechenserklärung 2011 gemäß § 161 AktG abgegeben. Die Erklärung wurde der Öffentlichkeit auf der Internetseite der TUI AG dauerhaft zugänglich gemacht. Wortlaut der Entsprechenserklärung„Vorstand und Aufsichtsrat erklären gemäß § 161 AktG: Den vom Bundesministerium der Justiz am 2. Juli 2010 im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gegebenen Empfehlungen der ‚Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex' in der Fassung vom 26. Mai 2010 wurde und wird vollständig mit einer Ausnahme (Empfehlung des Kodex in Ziffer 5.4.1. Abs. 3) entsprochen: Der abgeänderte Wahlvorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung am 9. Februar 2011 entsprach nicht vollständig seiner im Geschäftsbericht 2009/10 sowie in der Einladung zur Hauptversammlung vom 30. Dezember 2010 bekannt gemachten Zielsetzung für die künftige Zusammensetzung des Aufsichtsrats (Mitgliedschaft von Frauen im Aufsichtsrat). Die Abweichung von der Zielsetzung war im Interesse der Gesellschaft erforderlich, um ein konstruktiveres Verhältnis aller größeren Aktionärsgruppen zu ermöglichen, was gegenüber der Zielsetzung für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats vorrangig war. Die Erfüllung der Zielsetzung der angemessenen Beteiligung von Frauen im Aufsichtsrat verfolgt die Gesellschaft weiterhin.“ Die aktuelle sowie alle bisherigen Entsprechenserklärungen sind im Internet dauerhaft zugänglich unter: www.tui-group.com/de Arbeitsweise von Vorstand und AufsichtsratDie TUI AG ist eine Gesellschaft deutschen Rechts, auf dem auch der Deutsche Corporate Governance Kodex beruht. Ein Grundprinzip des deutschen Aktienrechts ist das duale Führungssystem, das dem Vorstand die Leitung und dem Aufsichtsrat die Kontrolle des Unternehmens zuweist. Vorstand und Aufsichtsrat der TUI AG arbeiten bei der Steuerung und Überwachung des Unternehmens eng und vertrauensvoll zusammen, wobei die Gremien sowohl hinsichtlich der Mitgliedschaft als auch in ihren Kompetenzen streng voneinander getrennt sind. Beide Organe sind verpflichtet, im Einklang mit den Prinzipien der sozialen Marktwirtschaft für den Bestand des Unternehmens und seine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen. Der Vorstand der TUI AG besteht aus vier Mitgliedern. Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft in eigener Verantwortung im Interesse des Unternehmens mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung. Die Zuständigkeitsbereiche des Vorstands sind in einer gesonderten Übersicht angegeben. Der Aufsichtsrat besteht seit Februar 2011 aus 16 Mitgliedern und berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Er wird in Strategie und Planung sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Für bedeutende Geschäftsvorgänge – wie beispielsweise die Festlegung der Jahresplanung, größere Akquisitionen und Desinvestitionen – beinhaltet die Geschäftsordnung für den Vorstand Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Gremiums nach außen wahr. Er hält außerdem den Vorsitz des Präsidiums und des Nominierungsausschusses inne. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat zeitnah und umfassend schriftlich sowie in den turnusmäßigen Sitzungen über die Planung, die Geschäftsentwicklung und die Lage des Konzerns einschließlich des Risikomanagements sowie über die Compliance. Bei wesentlichen Ereignissen wird gegebenenfalls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung einberufen. Für seine Arbeit hat sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung gegeben. Zur Vorbereitung der Sitzungen tagen die Vertreter der Aktionäre und der Arbeitnehmer getrennt. Die TUI AG hat für alle Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit einem angemessenen Selbstbehalt abgeschlossen. Der Selbstbehalt beträgt 10% des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung. Zusammensetzung und Verkleinerung des AufsichtsratsDie Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder endete mit dem Schluss der Hauptversammlung am 9. Februar 2011, zum gleichen Zeitpunkt hat die neue fünfjährige Amtszeit begonnen. Gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Februar 2010 verkleinerte sich der Aufsichtsrat mit Beginn der neuen Amtsperiode von 20 auf 16 Mitglieder. Gemäß § 8 der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der TUI AG und im Einklang mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ist der Aufsichtsrat so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Als Ziele für seine Zusammensetzung hat der Aufsichtsrat insbesondere umfassende Branchenkenntnisse, Internationalität, Vielfalt (Diversity) und eine angemessene Beteiligung von Frauen benannt. Konkrete Zielsetzungen für die künftige Zusammensetzung des Aufsichtsrats sind die Mitgliedschaft von vier Frauen und von vier Mitgliedern mit internationaler Erfahrung. Die aktuelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats entspricht nicht vollständig den konkreten Zielen, da keine vier weiblichen Mitglieder im Aufsichtsrat vertreten sind. Die Abweichung von der Zielsetzung war erforderlich, um auf der Grundlage einer geänderten Wahlvorschlagsliste der Anteilseignerseite ein konstruktiveres Verhältnis aller größeren Aktionärsgruppen zur Verwaltung als bisher zu ermöglichen. Dieses Ziel war im Interesse der Gesellschaft gegenüber der bisher geäußerten Zielsetzung für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats vorrangig. Gegenwärtig sind drei Frauen im Aufsichtsrat vertreten; acht Mitglieder des Aufsichtsrats verfügen über eine große internationale Erfahrung. Des Weiteren sind im Aufsichtsrat umfassende Branchenkenntnisse vorhanden. Aufgrund der unterschiedlichen Werdegänge der Mitglieder ist die Zusammensetzung des Aufsichtsrats auch durch eine hohe Vielfalt von relevanten Erfahrungen und Fähigkeiten geprägt. Entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wurden die acht Vertreter der Aktionäre bei der Wahl zum Aufsichtsrat in der Hauptversammlung am 9. Februar 2011 einzeln für fünf Jahre gewählt. Die acht Vertreter der Arbeitnehmer wurden am 13. Januar 2011 gewählt. Bei ihrer Wahl sollen die Aufsichtsratsmitglieder in der Regel nicht älter als 68 Jahre sein. Die Mitglieder sollen keine Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben. Ehemalige Vorstandsmitglieder der TUI AG sind nicht im Aufsichtsrat vertreten. Dem Gremium gehört eine ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder an, die in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur Gesellschaft oder zu deren Vorstand stehen. Die aktuelle Besetzung der Organe siehe www.tui-group.com/de/ unternehmen Ausschüsse des AufsichtsratsDer Aufsichtsrat hat aus dem Kreis seiner Mitglieder mit dem Präsidium, dem Prüfungsausschuss (Audit Committee) und dem Nominierungsausschuss drei Gremien gebildet, die seine Arbeit vorbereiten und ergänzen. Die Einrichtung weiterer Ausschüsse ist zurzeit nicht vorgesehen. Präsidium und Prüfungsausschuss bestehen aus jeweils sechs Mitgliedern und sind paritätisch mit Vertretern der Aktionäre und der Arbeitnehmer besetzt. Das Präsidium bereitet die Themen und Beschlüsse vor, die in den Sitzungen des Aufsichtsrats behandelt werden. Es bereitet darüber hinaus die Bestellung von Vorstandsmitgliedern einschließlich der Bedingungen der Anstellungsverträge und der Vergütung vor. Aufgabe des Prüfungsausschusses ist es, den Aufsichtsrat bei der Wahrnehmung seiner Überwachungsfunktion zu unterstützen. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses ist unabhängiger Finanzexperte und verfügt aus seiner beruflichen Praxis über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren. Der Nominierungsausschuss ist gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt. Seine Aufgabe ist es, dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorzuschlagen. Vorstand und Aufsichtsrat sind dem Unternehmensinteresse der TUI AG verpflichtet. Im abgelaufenen Geschäftsjahr traten keine Interessenkonflikte auf, die dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen waren. Kein Vorstandsmitglied hielt mehr als drei Aufsichtsratsmandate bei nicht zum Konzern gehörenden börsennotierten Aktiengesellschaften oder in Aufsichtsgremien von Gesellschaften mit vergleichbaren Anforderungen. Weitere Angaben zur Corporate GovernanceAktionäre und HauptversammlungDie Aktionäre der TUI AG üben ihre Mitbestimmungs- und Kontrollrechte auf der mindestens einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung aus. Diese beschließt über alle durch das Gesetz bestimmten Angelegenheiten mit verbindlicher Wirkung für alle Aktionäre und die Gesellschaft. Bei den Abstimmungen gewährt jede Aktie eine Stimme. Jeder Aktionär, der sich rechtzeitig anmeldet, ist zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt. Aktionäre, die nicht persönlich teilnehmen können, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, die von der TUI AG eingesetzten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Bevollmächtigten ihrer Wahl ausüben zu lassen. Den Aktionären ist es außerdem möglich, ihre Stimme im Vorfeld der Hauptversammlung per Internet abzugeben bzw. auch die Stimmrechtsvertreter der TUI AG per Internet zu beauftragen. Zudem konnten sich die Aktionäre im abgelaufenen Geschäftsjahr erstmals für den elektronischen Versand der Hauptversammlungsunterlagen registrieren lassen. Die Einladung zur Hauptversammlung sowie die für die Beschlussfassungen erforderlichen Berichte und Informationen werden den aktienrechtlichen Vorschriften entsprechend veröffentlicht und auf der Internetseite der TUI AG in deutscher und englischer Sprache zur Verfügung gestellt. Während der Hauptversammlung können die Vorträge des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstands zeitgleich im Internet verfolgt werden. Hauptversammlung am 15. Februar 2012 – Informationen unter: www.tui-group.com/de/ir/hauptversammlungen RisikomanagementDer verantwortungsbewusste Umgang mit geschäftlichen Risiken gehört zu den Grundsätzen guter Corporate Governance. Dem Vorstand der TUI AG und dem Management im TUI Konzern stehen umfassende konzernübergreifende und unternehmensspezifische Berichts- und Kontrollsysteme zur Verfügung, die die Erfassung, Bewertung und Steuerung dieser Risiken ermöglichen. Die Systeme werden kontinuierlich weiterentwickelt, den sich verändernden Rahmenbedingungen angepasst und von den Abschlussprüfern überprüft. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig über bestehende Risiken und deren Entwicklung. Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, einschließlich der Berichterstattung, der Wirksamkeit des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems, der Compliance sowie der Abschlussprüfung. Einzelheiten zum Risikomanagement im TUI Konzern sind im Risikobericht dargestellt. Hierin ist der gemäß Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) geforderte Bericht zum rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystem enthalten. TransparenzTUI setzt die Teilnehmer am Kapitalmarkt und die interessierte Öffentlichkeit unverzüglich, regelmäßig und zeitgleich über die wirtschaftliche Lage des Konzerns und neue Tatsachen in Kenntnis. Der Geschäftsbericht, der Halbjahresfinanzbericht sowie die Zwischenberichte zu den Quartalen werden im Rahmen der dafür vorgegebenen Fristen veröffentlicht. Über aktuelle Ereignisse und neue Entwicklungen informieren Pressemeldungen und gegebenenfalls Ad-hoc-Mitteilungen. Alle Informationen stehen zeitgleich in deutscher und englischer Sprache zur Verfügung und werden über geeignete elektronische Medien publiziert. Die Internetseite www.tui-group.com bietet darüber hinaus umfangreiche Informationen zum TUI Konzern und zur TUI Aktie. Die geplanten Termine der wesentlichen wiederkehrenden Ereignisse und Veröffentlichungen – wie Hauptversammlung, Geschäftsbericht und Zwischenberichte – sind in einem Finanzkalender zusammengestellt. Der Kalender wird mit ausreichendem zeitlichen Vorlauf veröffentlicht und auf der Internetseite der TUI AG dauerhaft zur Verfügung gestellt. Finanzkalender online: www.tui-group.com/de/ir Aktiengeschäfte der OrganmitgliederMeldepflichtige Erwerbs- und Veräußerungsgeschäfte von Aktien der TUI AG oder von sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten durch Organmitglieder (Directors' Dealings), das Geschäftsjahr 2010/11 betreffend, sind der Gesellschaft von keinem Vorstandsmitglied und einem Aufsichtsratsmitglied bekannt geworden. Der Gesamtbesitz aller von Vorstand und Aufsichtsrat direkt oder indirekt gehaltenen Aktien der TUI AG lag am Ende des Geschäftsjahres 2010/11 bei keinem Vorstandsmitglied und bei keinem Aufsichtsratsmitglied über der für die individuelle Berichterstattung festgelegten Grenze von 1% der ausgegebenen Aktien. Directors' Dealings online: www.tui-group.com/de/ir/corporate_governance/directors_dealings Rechnungslegung und AbschlussprüfungDie TUI AG stellt ihren Konzernabschluss sowie die Konzernzwischenabschlüsse nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) auf, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind. Der Jahresabschluss der TUI AG erfolgt gemäß deutschem Handelsrecht (HGB). Der Konzernabschluss wird vom Vorstand aufgestellt und vom Abschlussprüfer sowie vom Aufsichtsrat geprüft. Die Zwischenberichte sowie der Halbjahresfinanzbericht werden vor der Veröffentlichung vom Prüfungsausschuss mit dem Vorstand erörtert. Der Konzernabschluss und der Jahresabschluss der TUI AG wurden von dem durch die Hauptversammlung 2011 gewählten Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, geprüft. Die Prüfungen erfolgten nach deutschen Prüfungsvorschriften und unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgelegten Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung; ergänzend wurden die International Standards on Auditing beachtet. Die Prüfungen umfassten auch das Risikomanagement und die Einhaltung der Berichtspflichten zur Corporate Governance nach § 161 AktG. Mit dem Abschlussprüfer wurde zudem vertraglich vereinbart, dass er den Aufsichtsrat umgehend über auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe sowie über wesentliche Feststellungen und Vorkommnisse während der Prüfung unterrichtet. Hierzu gab es im Rahmen der Prüfungen für das Geschäftsjahr 2010/11 keinen Anlass. Die verkürzten Konzernzwischenabschlüsse sowie -lageberichte zum 31. Dezember 2010, 31. März 2011 sowie 30. Juni 2011 wurden einer prüferischen Durchsicht unterzogen. Compliance – Grundlagen unternehmerischen Handelns und WirtschaftensIm zurückliegenden Geschäftsjahr war Compliance ein wesentlicher Eckpfeiler der TUI Corporate Governance Aktivitäten. Nachhaltiges unternehmerisches Handeln und Wirtschaften ist für die TUI unverzichtbares Element der unternehmerischen Kultur. Das Compliance Management System der TUI stellt hier einen Beitrag dar, um dem Leitbild eines nachhaltigen wirtschaftlichen, ökologischen und sozialen Handelns und Wirtschaftens gerecht zu werden. Verhaltenskodex und Compliance RegelwerkDie Beachtung gesetzlicher Vorschriften ist für die TUI oberstes Gebot und Bestandteil der Unternehmenswerte. In Richtlinien und Anweisungen ist geregelt, wie die gesetzlichen Anforderungen umzusetzen und einzuhalten sind. Der veröffentlichte TUI Verhaltenskodex wurde für den gesamten Konzern entwickelt. Der Verhaltenskodex soll für alle, das heißt für den Vorstand, für die Geschäftsführungen, Führungskräfte sowie für die Mitarbeiter im Konzern gleichermaßen Leitbild sein. Der Verhaltenskodex setzt Mindeststandards. Er dient als Orientierungshilfe, ethische und rechtliche Herausforderungen bei der täglichen Arbeit zu bewältigen, und ist Wegweiser in Konfliktsituationen. Daneben wurden in einer Konzernrichtlinie Compliance die Ziele und Aufgaben des Compliance Management Systems der TUI festgelegt. Das vorhandene Compliance Regelwerk wurde im Berichtsjahr durch eine Konzernrichtlinie erweitert, die den Umgang mit Zuwendungen im geschäftlichen Verkehr verbindlich regelt. Dadurch hat die TUI AG für die Konzerngesellschaften und deren Bedürfnisse einheitliche Rahmenbedingungen geschaffen, die auch internationalen Gepflogenheiten entsprechen. Das im Verhaltenskodex enthaltene Bekenntnis gegen unlauteres Verhalten wird dadurch nochmals bekräftigt. Flankiert wurde der Ausbau des Compliance Regelwerks, indem bereits geltende Konzernrichtlinien gesichtet und auf Änderungsbedarf in Hinblick auf Compliance Aspekte geprüft wurden. Wo Optimierungsbedarf identifiziert wurde, wurden die Änderungen eingearbeitet und anschließend kommuniziert. Compliance online: www.tui-group.com/de/unternehmen/compliance Compliance OrganisationIm weltweit tätigen TUI Konzern mit über 70.000 Mitarbeitern aus unterschiedlichen Ländern und Kulturkreisen hat das Thema Compliance einen hohen Stellenwert. Im Berichtsjahr wurde die Compliance Organisation – auch in die Unternehmensbereiche hinein – weiter ausgebaut und strukturiert. In zahlreichen Gesellschaften wurden weitere Compliance Beauftragte benannt. Sie übernehmen, mit Unterstützung durch das zentrale Compliance Office, unter anderem folgende Aufgaben:
Compliance Management SystemDas Compliance Management System der TUI setzt sich aus einer Vielzahl unternehmensinterner Maßnahmen und Prozesse zusammen, um den immer komplexer werdenden Erwartungen und Anforderungen gerecht werden zu können sowie die möglichen Folgen von Regelüberschreitungen zu minimieren. Im Berichtsjahr lagen Schwerpunkte auf dem Ausbau der Compliance Strukturen mitsamt den dafür als Basis dienenden Compliance Regularien, der Etablierung weiterer Kommunikationsmaßnahmen sowie der Ausweitung der Compliance Berichterstattung. Als Folge umfangreicher Analysen des vorausgegangenen Geschäftsjahres wurden zentrale Compliance Themen herausgearbeitet. Hieraus lassen sich gemäß der Compliance Strategie präventive Maßnahmen ableiten, um den TUI Konzern und seine Mitarbeiter vor Gefährdungen zu bewahren. Compliance SchulungAuf Basis eines abgestuften Schulungskonzepts für Führungskräfte und Mitarbeiter wurden Präsenzschulungen sowie das elektronische Lernprogramm „Compliance und Verhaltenskodex bei TUI“ entwickelt. Im Berichtsjahr wurden wieder zahlreiche Trainings durchgeführt und die im Verhaltenskodex manifestierten Unternehmenswerte vermittelt. Darüber hinaus wurden die Schulungsinstrumente um die Broschüre „Compliance Kompass“ ergänzt, die es ermöglicht, das Thema Compliance auch denjenigen Mitarbeitern näherzubringen, die keinen Zugriff auf elektronische Lernprogramme haben. Insgesamt soll mit diesem präventiven Ansatz eine konzernweite Handlungssicherheit bei der täglichen Arbeit sowie bei Konfliktsituationen erreicht werden. HinweisgebersystemDa der TUI Verhaltenskodex die Grundlage des Handelns ist, werden mitgeteilte oder erkannte Verstöße gegen diesen Kodex im Interesse aller Stakeholder und des Unternehmens konsequent verfolgt. Vertraulichkeit und Diskretion stehen dabei an oberster Stelle. Neben der Meldung von Compliance Verstößen an Vorgesetzte, Compliance Officer oder an das Compliance Office können Mitarbeiter Hinweise auch anonym über die interne und weltweit operierende TUI SpeakUp Line anzeigen. Seit diesem Berichtsjahr kann die anonyme Meldung sowohl telefonisch als auch webbasiert erfolgen. Eingehende Hinweise werden von einem eigens dafür eingerichteten Bewertungsausschuss analysiert und erforderliche Maßnahmen eingeleitet. Verstößen wird im Interesse aller Mitarbeiter und des Unternehmens auf den Grund gegangen und ihre Ursachen werden beseitigt. Dazu gehört auch die konsequente Verfolgung von Fehlverhalten im Rahmen der jeweils geltenden nationalen Vorschriften in den international ausgerichteten Geschäftsfeldern. VERSICHERUNG DER GESETZLICHEN VERTRETERWir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.
Hannover, 6. Dezember 2011 Der Vorstand Frenzel Baier Engelen Long BESTÄTIGUNGSVERMERK DES ABSCHLUSSPRÜFERSWir haben den Jahresabschluss – bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang – unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der TUI AG, Berlin und Hannover, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst ist, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2010 bis 30. September 2011 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und zusammengefasstem Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den zusammengefassten Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung unter ergänzender Beachtung der International Standards on Auditing (ISA) vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den zusammengefassten Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und zusammengefasstem Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der zusammengefasste Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Hannover, 6. Dezember 2011 PricewaterhouseCoopers Prof. Dr. Norbert Winkeljohann, Wirtschaftsprüfer Sven Rosorius, Wirtschaftsprüfer AUFSICHTSRAT UND VORSTANDAufsichtsratscroll
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Alle Angaben zu den Mandaten beziehen sich
auf den 30.9.2011 bzw. auf den Zeitpunkt des Eintritts/ Ausscheidens
in den/aus dem Aufsichtsrat der TUI AG im Geschäftsjahr 2010/11. Vorstandscroll
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Alle Angaben zu den Mandaten beziehen sich
auf den 30.9.2011. BERICHT DES AUFSICHTSRATSim Geschäftsjahr 2010/11 nahm der Aufsichtsrat die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben und Pflichten wahr. Zu unseren Aufgaben gehörten insbesondere die Diskussion und Entscheidungsfindung zur strategischen Weiterentwicklung des Konzerns, zu verschiedenen Sachthemen und zustimmungspflichtigen Geschäftsvorfällen, die Arbeit in den Ausschüssen, die Überwachung der Einhaltung des Deutschen Corporate Governance Kodex, die Prüfung der Abschlüsse der TUI AG und des Konzerns sowie die Beratungen und Entscheidungen zu personellen Veränderungen in den Organen der Gesellschaft. Zusammenwirken von Aufsichtsrat und VorstandDer Aufsichtsrat überwachte und begleitete den Vorstand beratend bei der Leitung des Unternehmens und hat sich von der Recht- und Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung überzeugt. Durch den Vorstand wurden wir durch schriftliche und mündliche Berichte regelmäßig, zeitnah und umfassend unterrichtet. Die Berichte beinhalteten alle relevanten Informationen zur Strategieentwicklung, zur Planung, zur Geschäftsentwicklung und zur Lage des Konzerns, einschließlich der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den genehmigten Plänen wurden vorgetragen, begründet und diskutiert. Wir erörterten mit dem Vorstand die für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge – insbesondere die Weiterentwicklung des Konzerns. Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren, eingebunden. Die nach Gesetz oder Satzung erforderlichen Beschlüsse haben wir gefasst. Geschäftsvorgänge, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften oder von besonderer Bedeutung waren, wurden vor Beschlussfassung in den Ausschüssen des Aufsichtsrats mit dem Vorstand eingehend beraten. Über besondere Absichten und Vorhaben, die für das Unternehmen eilbedürftig waren, wurden wir durch den Vorstand auch zwischen den Sitzungen ausführlich informiert, und haben – sofern erforderlich – unser schriftliches Votum erteilt. Auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen ließ ich mich als Vorsitzender des Aufsichtsrats regelmäßig über die aktuelle Geschäftslage und wesentliche Geschäftsvorgänge im Unternehmen unterrichten. Aktuelle Besetzung des Aufsichtsrats: www.tui-group.com/de/ unternehmen Aufsichtsrat und AusschüsseFunktionen der AusschüsseDer Aufsichtsrat hat zur Unterstützung seiner Arbeit drei Gremien eingerichtet: das Präsidium, den Prüfungsausschuss und den Nominierungsausschuss. Die jeweiligen Gremienmitglieder sind in einer gesonderten Übersicht im Abschnitt Aufsichtsrat aufgeführt. Im Präsidium sowie im Nominierungsausschuss führt der Aufsichtsratsvorsitzende den Vorsitz. Das Präsidium bereitet die Beschlüsse und Themen vor, die im Aufsichtsrat zu behandeln sind. Der Prüfungsausschuss unterstützt den Aufsichtsrat bei der Wahrnehmung seiner Überwachungsfunktion. Er befasst sich insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung und Berichterstattung, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, der internen Revision und der Compliance. Die Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte werden vom Prüfungsausschuss vor der Veröffentlichung mit dem Vorstand und dem Abschlussprüfer erörtert. Der Nominierungsausschuss empfiehlt dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung bzw. zur Bestellung durch das Amtsgericht. Im Geschäftsjahr 2010/11 fanden fünf ordentliche, eine konstituierende sowie zwei außerordentliche Aufsichtsratssitzungen statt. Im schriftlichen Umlaufverfahren wurden vier Beschlüsse gefasst. Das Präsidium trat sechsmal zusammen; der Prüfungsausschuss hielt ebenfalls sechs Sitzungen ab. Der Nominierungsausschuss tagte dreimal. Vor planmäßigen Aufsichtsratssitzungen trafen sich die Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat und die der Arbeitnehmer jeweils fünfmal in getrennten Sitzungen. Kein Aufsichtsratsmitglied nahm an weniger als der Hälfte der Aufsichtsratssitzungen im Geschäftsjahr 2010/11 teil. Die Präsenz in den Sitzungen lag im Durchschnitt bei 95%. Arbeit des PräsidiumsDas Präsidium trat im Berichtszeitraum zu vier ordentlichen und zwei außerordentlichen Sitzungen zusammen. In seinen Beratungen ging es schwerpunktmäßig um die Vorbereitung der nachfolgenden Plenumssitzungen. Ferner beschäftigte sich das Präsidium regelmäßig mit Vorstands- und Aufsichtsratsangelegenheiten. Dazu gehörten Vertragsangelegenheiten, die im Zusammenhang mit der Verlängerung der Bestellung von Dr. Michael Frenzel als Vorsitzendem sowie von Peter Long als Mitglied des Vorstands der TUI AG standen. In einer außerordentlichen Sitzung informierte der Vorstand das Präsidium über die geplanten Veränderungen bei Hapag-Lloyd. Arbeit des PrüfungsausschussesIm Mittelpunkt der insgesamt sechs Prüfungsausschusssitzungen, an denen Vertreter des Abschlussprüfers, der Vorstandsvorsitzende sowie weitere Mitglieder des Vorstands teilnahmen, standen die Beratungen zum Jahresabschluss der TUI AG, zum Konzernabschluss, zum zusammengefassten Lagebericht, zu den Zwischenberichten sowie zu den geänderten Konzernabschlüssen 2009 und 2008 (einschließlich der Vorjahreszahlen 2007). Die Vertreter des Abschlussprüfers berichteten jeweils ausführlich über die Abschlussprüfungen bzw. die prüferische Durchsicht der Zwischenberichte sowie die Nachtragsprüfung der geänderten Konzernabschlüsse. In einer Sitzung berichtete das Management der TUI AG und der Abschlussprüfer dem Prüfungsausschuss, dass zuvor Fehler in der Rechnungslegung der TUI Travel Gruppe im Abschluss des Geschäftsjahres 2009/10 identifiziert worden waren. Die Behandlung der Fehler sowie die getroffenen bzw. weiteren zukünftigen Maßnahmen zur Sicherstellung der Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der Konzernrechnungslegung wurden intensiv diskutiert. Außerdem befasste sich der Prüfungsausschuss mit einem Investitionsvorhaben in Italien. Des Weiteren ließ sich das Gremium turnusmäßig über die Planungs- und Berichtssysteme unterrichten. Berichte über die Weiterentwicklung der Compliance-Aktivitäten im Konzern standen regelmäßig auf der Tagesordnung. Ferner befasste sich der Ausschuss mit dem Bericht der Konzern-Revision und der Prüfungsplanung für das Geschäftsjahr 2010/11. Das Gremium ließ sich darüber hinaus über die Risikosituation, das Risikomanagement sowie die Sicherungsgeschäfte gegen Veränderungen von Wechselkursen, Zinsen und Treibstoffpreisen unterrichten. Der Prüfungsausschuss hat außerdem dem Aufsichtsrat einen Vorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers 2011/12 vorgelegt. Arbeit des NominierungsausschussesIn den drei Sitzungen des Nominierungsausschusses wurden die Empfehlungen für die Wahlen in den Aufsichtsrat vorbereitet, die am 9. Februar 2011 in der Hauptversammlung durchgeführt wurden. Beratungen im AufsichtsratDie Entwicklung von Umsatz, Ergebnis und Beschäftigung im Konzern sowie die Finanzlage und die strukturelle Weiterentwicklung des Konzerns waren Gegenstand regelmäßiger Berichterstattung durch den Vorstand und der Beratungen des Aufsichtsrats. In den Sitzungen wurde regelmäßig über die Arbeit des Präsidiums, des Prüfungs- sowie des Nominierungsausschusses berichtet. In unserer Sitzung am 26. Oktober 2010 befassten wir uns unter anderem mit der Unternehmensplanung für das Geschäftsjahr 2010/11 sowie der Vorschaurechnung 2011/12 und 2012/13. In der Sitzung standen auch Corporate Governance-Themen auf der Tagesordnung. Dabei wurde die Entsprechenserklärung 2010 zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG verabschiedet. Im Mittelpunkt der Sitzung am 13. Dezember 2010 standen die Berichterstattung und die Beratungen über den Jahresabschluss zum 30. September 2010 sowie der Plan-/Ist-Vergleich 2009/10. Wir wurden im Detail über die vorgenommenen Korrekturen in den Konzernjahresabschlüssen zum 30. September 2009 und zum 31. Dezember 2008 (einschließlich Vorjahreswerte zum 31. Dezember 2007) informiert, die zuvor bereits im Prüfungsausschuss behandelt worden waren. Der Aufsichtsrat hat alle Konzernabschlüsse gebilligt. Des Weiteren befasste sich der Aufsichtsrat in der Dezember-Sitzung mit den sich aus den Korrekturen der Vorjahresabschlüsse ergebenden Auswirkungen auf die Bezüge von Vorstand und Aufsichtsrat der TUI AG. An den Beratungen über die aktuellen sowie die geänderten Jahresabschlüsse nahmen auch Vertreter des Abschlussprüfers teil und standen für die Beantwortung von Fragen zur Verfügung. Unter dem Tagesordnungspunkt Vorstandsangelegenheiten haben wir die Vorstandsbezüge und Ruhegelder auf ihre Angemessenheit überprüft. Für die Jahreserfolgsvergütung 2009/10 wurde in dieser Sitzung der Wert der Bezugsgröße festgestellt und die Bezugsgröße für 2010/11 bestimmt. Ein weiterer Tagesordnungspunkt dieser Sitzung war die Beschlussfassung über die Tagesordnung für die Hauptversammlung 2011. Hierzu fassten wir Beschlüsse, die unter anderem die Verwendung des Bilanzgewinns, die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, die Wahl von Vertretern der Anteilseigner in den Aufsichtsrat sowie Kapitalmaßnahmen betrafen. Die Sitzung am 8. Februar 2011 diente hauptsächlich der Vorbesprechung der ordentlichen Hauptversammlung des darauffolgenden Tages. Des Weiteren informierte uns der Vorstand im Rahmen seiner regelmäßigen Berichterstattung über das laufende Geschäftsjahr. Im Anschluss an die Hauptversammlung am 9. Februar 2011 fand die konstituierende Sitzung des Aufsichtsrats statt, in der die Wahlen zum Vorsitz und zu den Ausschüssen durchgeführt wurden. Am 3. März 2011 fand eine außerordentliche Sitzung des Aufsichtsrats statt, in der die Begebung einer Wandelanleihe der TUI AG sowie der Verkauf von 11,3% der Hapag-Lloyd-Anteile an das Hamburger Konsortium beschlossen wurden. Überdies befasste sich der Aufsichtsrat mit der Einbringung der Aktivitäten des Bereichs Adventure der TUI Travel in ein zu gründendes Joint Venture mit der australischen Intrepid-Gruppe. Am 11. Mai 2011 nahm nach den regulären Berichten über die Arbeit der Ausschüsse die Information des Vorstands über die Entwicklung im laufenden Geschäftsjahr großen Raum ein. Der Aufsichtsrat beschloss die Ausgabe von Belegschaftsaktien. Außerdem haben wir im Hinblick auf die neue Zusammensetzung beschlossen, im Jahr 2012 wieder eine Effizienzprüfung vorzunehmen. Am 27. Juni 2011 tagte der Aufsichtsrat im Rahmen einer außerordentlichen Sitzung. Themenschwerpunkte bildeten neben dem Zwischenbericht zum Prozess der strategischen Weiterentwicklung des Konzerns die Vertragsverlängerungen von Dr. Michael Frenzel und Peter Long. Am 6. und 7. September 2011 trat der Aufsichtsrat zu einer zweitägigen Sitzung zusammen. Im Plenum diskutierten wir mit dem Vorstand ausführlich grundlegende Gesichtspunkte der strategischen Weiterentwicklung des Touristikkonzerns. Der Vorstand berichtete in diesem Zusammenhang zu den Positionen und Initiativen der bestehenden Geschäfte in der Touristik und skizzierte mittel- und langfristige Zielbilder für den TUI Konzern. Neben den turnusmäßigen Berichten über die Ausschussarbeit des Aufsichtsrats informierte der Vorstand auch über das laufende Geschäftsjahr. Des Weiteren stand der Antrag zum Neubau eines Kreuzfahrtschiffs von TUI Cruises auf der Agenda, dem wir zugestimmt haben. Abschließend wurden wir über den Stand des Aufbaus der Compliance Organisation unterrichtet. Nach dem Abschlussstichtag des Geschäftsjahres traten wir am 26. Oktober 2011 zu einer Sitzung zusammen, um im Wesentlichen über die Planung 2011/12 sowie über die Vorschaurechnung 2012/13 und 2013/14 zu beraten. Des Weiteren wurde die Entsprechenserklärung 2011 beschlossen. Corporate GovernanceVorstand und Aufsichtsrat haben in der Sitzung am 26. Oktober 2011 unter anderem über die Aktualisierung der Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex beraten. Die aktualisierte gemeinsame Entsprechenserklärung ist im November 2011 der Öffentlichkeit auf der Internetseite der TUI AG dauerhaft zugänglich gemacht worden. Die TUI AG entspricht – abgesehen von dem am 31. Januar 2011 mitgeteilten Sachverhalt (geänderter Vorschlag für die am 9. Februar 2011 erfolgte Wahl des Aufsichtsrats) – demnach vollständig den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner zu diesem Zeitpunkt gültigen Fassung vom 26. Mai 2010. Auch den Anregungen des Kodex folgt die TUI AG vollumfänglich. Über Corporate Governance berichtet der Vorstand, zugleich auch für den Aufsichtsrat, gemäß Ziffer 3.10 des Kodex in einem gesonderten Kapitel. Aufgrund der Neukonstituierung des Aufsichtsrats im Februar 2011 wurde beschlossen, die nächste Effizienzprüfung des Aufsichtsrats im Jahr 2012 durchzuführen. Prüfung des Abschlusses der TUI AG und des KonzernsDie PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, wurde entsprechend dem Beschluss der Hauptversammlung vom 9. Februar 2011 als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010/11 bestellt sowie mit der prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts sowie der Quartalsfinanzberichte des Geschäftsjahres 2010/11 betraut. Gegenstand der Prüfungen waren der vom Vorstand vorgelegte und nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) aufgestellte Jahresabschluss der TUI AG zum 30. September 2011 sowie der gemeinsame Lagebericht der TUI AG und des TUI Konzerns und der Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2010/11, der nach den Vorschriften der International Financial Reporting Standards (IFRS) und ergänzend nach den gemäß § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt wurde. Dem Jahresabschluss der TUI AG und dem Konzernabschluss wurden uneingeschränkte Bestätigungsvermerke erteilt. Die verkürzten Konzernzwischenabschlüsse sowie die Konzernzwischenlageberichte zum 31. Dezember 2010, zum 31. März 2011 und zum 30. Juni 2011 wurden einer prüferischen Durchsicht unterzogen. Die Jahresabschlüsse, der Lagebericht und die Prüfungsberichte der Abschlussprüfer haben allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vorgelegen. Sie waren Gegenstand der Sitzungen des Prüfungsausschusses am 9. Dezember 2011 und des Aufsichtsrats am 13. Dezember 2011, an denen auch Vertreter des Abschlussprüfers teilnahmen und bei denen sie für Fragen zur Verfügung standen. Nach eigener Prüfung der Jahresabschlüsse der TUI AG und des Konzerns, des gemeinsamen Lageberichts zum 30. September 2011 sowie der Ergebnisse der Abschlussprüfung billigt der Aufsichtsrat den Jahresabschluss der TUI AG, der damit festgestellt ist, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht. Besetzung des Vorstands, des Aufsichtsrats und seiner AusschüsseDie Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder endete mit dem Schluss der Hauptversammlung am 9. Februar 2011, danach hat die neue fünfjährige Amtszeit begonnen. Der Aufsichtsrat setzt sich in der neuen Amtsperiode aus je acht Mitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer zusammen. Folgende Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre wurden durch die Hauptversammlung am 9. Februar 2011 gewählt:
Folgende Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer wurden am 13. Januar 2011 gewählt:
In seiner konstituierenden Sitzung am 9. Februar 2011 wurden die Wahlen zum Vorsitz und zu den Ausschüssen durchgeführt. Prof. Dr. Klaus Mangold wurde zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt; stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats wurde Petra Gerstenkorn. Gleichzeitig hat der Aufsichtsrat die Mitglieder der Ausschüsse gewählt. Mitglieder des Präsidiums sind Prof. Dr. Klaus Mangold (Vorsitzender), Petra Gerstenkorn (stellvertretende Vorsitzende), Carmen Riu Güell, Vladimir Yakushev, Frank Jakobi und Hans-Dieter Rüster. Prof. Dr. Klaus Mangold (Vorsitzender), Carmen Riu Güell und Vladimir Yakushev bilden den Nominierungsausschuss. Zu Mitgliedern des Prüfungsausschusses wurden Prof. Dr. Edgar Ernst (Vorsitzender), Arnd Dunse, Ingo Kronsfoth, Prof. Dr. Klaus Mangold, Christian Strenger und Ortwin Strubelt gewählt. Der Aufsichtsrat dankt dem ausgeschiedenen Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie den weiteren ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitgliedern für die gute Zusammenarbeit und ihren Einsatz für das Unternehmen. Der Aufsichtsrat der TUI AG hat in seiner Sitzung am 27. Juni 2011 beschlossen, den zum März 2012 auslaufenden Vertrag von Dr. Michael Frenzel, Vorstandsvorsitzender der TUI AG, um zwei Jahre bis März 2014 zu verlängern. Des Weiteren hat der Aufsichtsrat den bis August 2011 laufenden TUI AG Dienstvertrag von Peter Long bis August 2014 verlängert. Peter Long leitet seit 2007 den Vorstandsbereich Touristik der TUI AG und nimmt die Funktion des Chief Executive Officer der TUI Travel PLC wahr.
Hannover, 13. Dezember 2011 Der Aufsichtsrat Prof. Dr. Klaus Mangold, Vorsitzender FÜNFJAHRESÜBERSICHTBilanzscroll
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2010/2011vom 1.10.2010 bis 30.9.2011Der Jahresüberschuss beträgt 185.956.738,19 €. Nach Einstellung eines Betrags in Höhe von 92.440.492,12 € in die anderen Gewinnrücklagen und unter Berücksichtigung des Gewinnvortrages von 13.625.345,46 € ergibt sich ein Bilanzgewinn von 107.141.591,53 €. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den ausgewiesenen Bilanzgewinn auf neue Rechnung vorzutragen. |
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