 Turbon AGHattingenJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats, Jahresabschluss und Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018Zusammengefasster Lagebericht des Konzerns und der Turbon AG für das Geschäftsjahr 2018Allgemeine Angaben Entwicklung von Gesamtwirtschaft und Branche Geschäftsverlauf und Vergleich mit prognostiziertem Verlauf Risiken- und Chancenbericht Internes Kontroll- und Risikomanagementsystem bezogen auf den (Konzern-)Rechnungslegungsprozess (Bericht gem. §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB) Nichtfinanzielle Konzernerklärung der Turbon AG Weitere Berichtselemente Erklärung zur Unternehmensführung/Corporate Governance Versicherung der Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs Zusammengefasster Lagebericht des Konzerns und der Turbon AG für das Geschäftsjahr 2018Allgemeine Angaben Rechtliche Unternehmensstruktur Die Turbon AG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht. Unternehmenssitz ist Hattingen. In der rechtlichen Unternehmensstruktur gab es im Geschäftsjahr 2018 keine Veränderungen. In den Konzernabschluss wurden neben der Turbon AG 26 weitere Gesellschaften einbezogen. Nähere Angaben zum Konsolidierungskreis finden sich im Anhang zum Konzernabschluss. Konzernstruktur und Geschäftstätigkeit Die Turbon Gruppe befindet sich in einer 2017 begonnenen Phase der Neuausrichtung und zwar weg von einer Struktur eng miteinander verbundener Unternehmen, die sich nahezu ausschließlich mit der Entwicklung, der Herstellung und dem Vertrieb von schriftbildendem Druckerzubehör beschäftigten, hin zu einer Struktur mit der Turbon AG als Holding deren Führung Investmententscheidungen (vorrangig bezüglich Investitionen in Unternehmen) aufgrund der Abwägung von Chancen und Risiken treffen soll. Im Jahr 2018 und auch im begonnenen Jahr 2019 lag der Fokus unserer Arbeit innerhalb der Turbon AG allerdings noch stark auf der Initiierung, Durchsetzung und Begleitung des zur Wiederherstellung eines nachhaltig erfolgreichen Geschäftsmodelles notwendigen Restrukturierungs- und Entschuldungsprozesses, insbesondere im Bereich Laser Cartridges. Zwar ist es im genannten Zeitraum auch gelungen mit den Investitionen im Segment Turbon Electric und in Dubai (Segment Turbon Printing) erste Erfolge bei der Neuausrichtung zu erzielen, die Restrukturierungsmaßnahmen standen allerdings in 2018 durchgängig im Mittelpunkt unserer Arbeiten. Ab der zweiten Jahreshälfte 2019 soll der Fokus dann auf dem Wiederaufbau liegen. Geplant ist, dass bis dahin auch noch die verbleibenden aus dem Laser Cartridge Geschäft stammenden aber auch auf der Holding lastenden Bankschulden getilgt werden und gleichzeitig das Geschäft mit Laser Cartridges die Verlustzone verlassen wird. Die Geschäftstätigkeit der Beteiligungen der Turbon AG verteilt sich zurzeit im Wesentlichen auf zwei Segmente. Im Segment Turbon Printing liegt nach wie vor ein wesentlicher Schwerpunkt in der Entwicklung, der Produktion und dem Vertrieb von schriftbildendem Druckzubehör. Der größte Teil des Umsatzes in diesem Bereich entfällt dabei auf Toner Cartridges für den Einsatz in Laser-Druckern (Laser Cartridges), daneben werden aber auch Ink Jet Cartrid-ges für den Einsatz in Tintenstrahl-Druckern angeboten. Des Weiteren werden Dienstleistungen rund um den Computerdrucker erbracht, wobei hier ein Schwerpunkt im Bereich der sogenannten Managed Print Services (MPS) liegt. Schließlich werden bedruckte und unbedruckte Papierrollen für Kassensysteme und Bankautomaten, Bank-Schecks und Durch-schlagsformulare hergestellt und vertrieben. Kunden für diese Produkte sind insbesondere Banken, Handelsketten und Dienstleistungsunternehmen (z.B. Hotels) im arabischen Raum. Neben dem Segment Turbon Printing wächst das Segment Turbon Electric heran, in welchem wir alle Aktivitäten zusammenfassen, die die Entwicklung und Herstellung von elektrischen und elektronischen Baugruppen sowie Geräten betreffen. Zurzeit sind wir hier an zwei Unternehmen die schwerpunktmäßig im Bereich der Kabelkonfektionierung tätig sind und an zwei Unternehmen, die sich schwerpunktmäßig mit der Entwicklung und Herstellung von Hard- und Software im Bereich elektronischer Baugruppen und Geräte beschäftigen, beteiligt. Während die Turbon Gruppe im Segment Turbon Printing in Europa, Asien und im mittleren Osten tätig ist, konzentriert sich das Geschäft im Segment Turbon Electric zurzeit vor allem auf Europa mit Schwerpunkt in den deutschsprachigen Ländern. Ergänzend hinzu kommt das Segment Holding und Sonstige, das alle Aktivitäten der Holding sowie die Aktivitäten (z.B. Vermietung), die nicht den Segmenten Turbon Printing und Turbon Electric zugeordnet werden können, zusammenfasst. Während die Konzernstruktur und die Geschäftstätigkeit der Unternehmensgruppe wie schon oben beschrieben bis zum Jahr 2017 auf einer von der Holding unterstützten, engen Zusammenarbeit der verschiedenen Gruppenunternehmen bei der Erfüllung der notwendigen diversen Aufgaben zur Herstellung und dem Vertrieb der Toner Cartridges basierte, werden in der zukünftigen Struktur sogenannte Cash Generating Units (CGUs) als einzelne Unternehmen oder im kleineren Verbund nebeneinander und, soweit möglich und sinnvoll, unabhängig voneinander agieren. Ausschließlich da wo wirtschaftlich sinnvoll werden Ressourcen und Standorte (z.B. Produktionsstandort Rumänien) auch weiterhin CGU- und teilweise auch segment-übergreifend genutzt. Die Turbon AG fungiert dabei als Holding des Turbon Konzerns. Ihre wesentlichen Aufgaben umfassen vor allem die Auswahl der Beteiligungen (CGUs) sowie deren Steuerung und Koordination auf Basis eines detaillierten und zeitnah verfügbaren Reportings/Controllings. Charakteristika der zukünftigen Holdingstruktur sind: Trennung der Führungsfunktionen von Turbon AG und der operativen Tochterunternehmen, quasi der Gegenentwurf zur Führungsstruktur der Vergangenheit. Möglichst immer Beteiligung der Geschäftsführung der operativen Unternehmen am geführten Unternehmen. Möglichst keine Finanzierung des operativen Geschäftes der Beteiligungen durch die Holding. Steuerung der Beteiligungen anhand von vereinbarten Budgets und sonstigen Zielvorgaben unter zeitnaher Kontrolle der Zielerreichung. Beratende Begleitung der Beteiligungen bei der Finanzierung und im operativen Geschäft. Die Gesellschaft hat von der Möglichkeit gemäß § 315 Abs. 5 i.V.m. § 298 Abs. 2 HGB Gebrauch gemacht und einen zusammengefassten Lagebericht für den Turbon Konzern und die Turbon AG erstellt. Da der Geschäftsverlauf, die Lage der Gesellschaft sowie die Risiken der zukünftigen Entwicklung der Turbon AG und des Turbon Konzerns weitgehend übereinstimmen, beziehen sich die folgenden Ausführungen, soweit nicht anders benannt, auf den Turbon Konzern. Steuerungssystem Als Steuerungsgröße und finanzieller Leistungsindikator für den Turbon Konzern dient das Ergebnis vor Steuern (EBT). Nebenbedingung ist der Umsatz als Voraussetzung zur Ergebniserzielung. Die maßgebliche Steuerungsgröße für die Turbon AG ist das EBT. Entwicklung von Gesamtwirtschaft und BrancheWirtschaftliches Umfeld 2018 Rahmenbedingungen Unsere regionalen Absatzmärkte lagen in Europa sowie Asien (inklusive des arabischen Raums) und Afrika. Nachdem das US Geschäft in 2018 aufgegeben wurde, verbleiben als einzige Kunden in den USA die veräußerten vormaligen US-amerikanischen Gruppenunternehmen, die aus Rumänien mit Laser Cartridges beliefert werden. Das durch den Internationalen Währungsfond (IWF) ermittelte Wachstum des Bruttoinlandsprodukts für 2018 war in den Ländern der Euro-Zone und Großbritannien durchweg rückläufig und lag bei 1,8 % bzw. 1,4 %. In 2017 lag das Wirtschaftswachstum noch bei 2,4 % bzw. 1,8 %. Im Mittleren Os-ten/Nordafrika lag das Wirtschaftswachstum mit 2,4 % leicht über Vorjahr (2,2 %), aber deutlich unter den Erwartungen zu Jahresbeginn (3,6 %). In Asien wurde ein Wirtschaftswachstum von 0,9 % (Japan) bis 6,5 % („Emerging and Developing Asia") ermittelt. Prognostiziert waren 2,2% bzw. 1,5 %. In den USA lag das Wirtschaftswachstum bei 2,9 % und damit über dem Vorjahr (2,2 %) und den Erwartungen im Januar 2017 (2,7 %). 1 2 Im Markt für schriftbildendes Druckerzubehör war der Absatz von wiederaufbereiteten Toner Cartridges für den Einsatz in Laser Druckern auch in 2018 weiter rückläufig. Folge hiervon sind Überkapazitäten in unserer Branche mit entsprechenden Auswirkungen. Positiv festzustellen ist, dass Laser Drucker weiterhin die führende Druckertechnologie im erfolgsentscheidenden Bürobereich sind. Der für die Turbon Gruppe zweite bedeutende Markt, elektrische und elektronische Baugruppen, weist deutliche Wachstumsraten auf. Es ist festzustellen, dass die Outsourcing-Bestrebungen von den Kunden zu den Elektronikdienstleistern insbesondere aufgrund der erforderlichen Spezialisierung weiter anhalten. Dies wird noch einmal durch den Megatrend Digitalisierung verstärkt. Nahezu alle Branchen haben die Bedeutung dieses Themas erkannt, stehen aber noch am Anfang der Umsetzung und der Auswirkungen dieses Prozesses auf die verschiedenen Branchen. Wir beobachten zum Beispiel, dass Produkte, die in der Vergangenheit rein mechanisch betrieben wurden, nun mit Sensoren oder einem elektronischen Bedienfeld ausgestattet werden. Für diese Entwicklung gibt es zahlreiche weitere Beispiele. Hierdurch wird der Bedarf an elektrischen und elektronischen Lösungen in den kommenden Jahren weiter zunehmen und zu einem überproportionalen Marktwachstum führen. Darüber hinaus erlaubt es das von der Turbon Electric angebotene Dienstleistungs- und Produktportfolio den wachsenden Bedarf an Systemlösungen / Baugruppen aus einer Hand abzudecken. Dies ist für Kunden zunehmend von Bedeutung, die mit wachsender Komplexität durch die Digitalisierung der Produkte eine Paketlösung wünschen. Das Marktumfeld wird es uns weiter ermöglichen, über die Kombination aus organischem Wachstum und der Übernahme von bzw. der Beteiligung an kleineren Marktteilnehmern deutlich überdurchschnittlich (im Vergleich zum Markt) zu wachsen. Hierbei kommt uns auch zugute, dass der Markt insgesamt noch stark fragmentiert ist und eine hohe Anzahl kleinerer und mittelgroßer Unternehmen, mit einem Umsatz von weniger als 10 Mio. € verzeichnet. 1 International Monetary Fund: World Economic Outlook Update, January 2018: Brighter Prospects, Optimistic Markets, Challenges Ahead, S. 8 (https://www.imf.org/en/Publications/WE0/1s-sues/2018/01/11/world-economic-outlook-update-january-2018). 2 International Monetary Fund: World Economic Outlook Update, January 2019: A Weakening Global Expansion, S. 8 (https://www.imtorg/en/Publications/WEO/Issues/2019/01/11/weo-update-january-2019) Marktentwicklung Insgesamt gehen wir weiterhin davon aus, dass die Märkte im Segment Turbon Printing sich rückläufig entwickeln, während die Märkte im Segment Turbon Electric weiter wachsen werden. Der übergeordnete Grund hierfür ist für beide Segmente derselbe, die zunehmende Digitalisierung. Diese führt im Segment Turbon Printing über die weiter fortschreitende Veränderung im erfolgsentscheidenden Bürobereich bei der Kommunikation und der Aufbewahrung von Dokumenten (Cloud statt Ordner) zu einem Bedarfsrückgang für schriftbildendes Druckerzubehör. Im Segment Turbon Electric führt die Digitalisierung, durch den zunehmenden Anspruch an die Leistungsfähigkeit und das Leistungsspektrum von Maschinen, Fahrzeugen und sonstigen technischen Geräten aller Art (Stichworte: Internet der Dinge, Industrie 4.0), über die zur Erfüllung dieser Anforderungen notwendige Elektrifizierung zu einem anhaltend zunehmenden Bedarf an elektrischen und elektronischen Baugruppen. Geschäftsverlauf und Vergleich mit prognostiziertem VerlaufBeim Studium und der Beurteilung der folgenden Zahlen und weiteren Informationen ist zu beachten, dass die dem Bericht zugrunde liegenden Konzern Gewinn- und Verlustrechnungen für die Jahre 2018 und 2017 gemäß IFRS 5 aufgestellt worden sind. Durch Veräußerung aller US Unternehmen zum 31.08.2018 hatte die Turbon AG diesen Geschäftsbereich (USA) aufgegeben. Folglich war bei der Aufstellung der Konzern Gewinn- und Verlustrechnung IFRS 5 anzuwenden. Das Ziel hierbei ist dem Adressaten der Informationen ein besseres Bild hinsichtlich der zukünftigen Geschäftstätigkeit des Konzerns zu liefern, da sich die Ergebnisrechnung des Berichtsjahres der Geschäftsaufgabe bereits auf die zukünftige Gruppenstruktur bezieht. Um einen sinnvollen Vergleich zum Vorjahr zu ermöglichen, werden auch die Vorjahreszahlen (im vorliegenden Fall 2017) angepasst. Im Verlauf der Analyse nennen wir, dort wo sinnvoll, als ergänzende Informationen auch die Werte, die sich bei Nichtanwendung des IFRS 5 errechnen. Entwicklung in den Regionen Der konsolidierte Umsatz betrug im Geschäftsjahr 2018 bei Anwendung von IFRS 5 und damit bei Herausrechnung des durch Veräußerung zum 31.08.2018 aufgegebenen Geschäftes in den USA 65,2 Millionen Euro nach 72,8 Millionen Euro im Vorjahr. Bei Nichtanwendung von IFRS 5 hätte der Konzernumsatz in 2018 74,2 Millionen Euro betragen (2017: 89,2 Millionen Euro). Die Prognose zu Jahresbeginn (ohne Anwendung des IFRS 5, also inklusive der Umsätze der inzwischen veräußerten US Unternehmen) ging noch von einem Umsatz in Höhe von 82,0 bis 93,0 Millionen Euro aus3 und wurde im Verlauf des Jahres bis auf 75,0 Millionen Euro korrigiert.4 In Europa betrug der Umsatz in 2018 44,5 Millionen Euro (Vorjahr 61,1 Millionen Euro), wobei die neuen Beteiligungen im Segment Electric (SE-TEC und CPL) ab den jeweiligen Erwerbszeitpunkten im ersten Quartal 2018 erstmals in den Konsolidierungskreis der Turbon Gruppe einbezogen wurden. Das Geschäft in den USA wurde durch Veräußerung zum 31.08.2018 wie berichtet aufgegeben. Entsprechend der Regel des IFRS 5 ist es daher für das Gesamtjahr 2018 nicht mehr in den Zahlen der Gewinn- und Verlustrechnung enthalten. Die ehemaligen Gruppenunternehmen in den USA sind aber weiterhin Kunden der Turbon Rumänien (TRO) für Laser Cartridges. Der Umsatz der TRO mit den US-Unternehmen in 2018 betrug 5,0 Millionen Euro. Hinzu kamen 0,8 Millionen Euro Umsatz insbesondere der Turbon AG mit den ehemaligen Töchtern u.a. für Lizenzen und Serviceleistungen. In 2017 betrug der Umsatz mit den US-Unternehmen insgesamt 6,9 Millionen Euro. Für 2019 planen wir mit einem Umsatz in die USA von über 6,0 Millionen Euro. Der US Umsatz in 2017 ohne Anwendung der IFRS 5, also der durch die seinerzeitigen US Töchter in 2017 erzielte Umsatz, betrug 23,3 Millionen Euro. In Asien und Afrika stieg der Umsatz im Geschäftsjahr 2018 auf 14,9 Millionen Euro (Vorjahr 4,7 Millionen Euro). Grund für diesen Anstieg ist die Einbeziehung der IPS/Dubai in den Konzernabschluss für das gesamte Jahr 2018. In der Konzernumsatzberechnung des Jahres 2017 war die IPS entsprechend des Erwerbszeitpunktes Dezember nur für einen Zeitraum von knapp zwei Wochen enthalten. 3 Geschäftsbericht der Turbon AG 2017, S. 8, http://www.turbon.de/media/38974/tur-bon gb2017 deutsche boerse neu.pdf. 4 Adhoc-Mitteilung nach Art. 17 MAR der Turbon AG vom 15.8.2018: Anpassung Prognose 2018, http://www.turbon-group.com/media/39694/adhoc 2018-08-15.pdf; sowie Konzernzwischenabschluss der Turbon AG zum 30. Juni 2018 vom 28.9.2018, S. 9, http://www.turbon-group.com/me-dia/39777/zb q2-2018.pdf. Ertragslage Der konsolidierte Umsatz im Geschäftsjahr 2018 betrug 65,2 Millionen Euro nach 72,8 Millionen Euro im Vorjahr. Die Bruttomarge im Geschäftsjahr 2018 lag mit 18,4 % deutlich unter dem Vorjahreswert von 23,2 %. Neben den geringeren Umsätzen sind für die deutliche Verringerung insbesondere Einmalaufwendungen (Personalabbau sowie Vorrats- und Forderungsabschreibungen) im Zuge der Restrukturierungsarbeiten verantwortlich. Der Gesamtbetrag dieser Einmalaufwendungen war in den Herstellkosten des Umsatzes mit 1,1 Millionen Euro enthalten und reduzierte die Bruttomarge um 1,7 Prozentpunkte. Die Vertriebskosten lagen bei 8,7 Millionen Euro (Vorjahr 9,5 Millionen Euro) und die Verwaltungskosten bei 6,3 Millionen Euro (Vorjahr 6,3 Millionen Euro). Für 2019 erwarten wir Reduktionen bei beiden Aufwandspositionen. Aufgrund von Kündigungsfristen, Abfindungszahlungen und anderen Einmalaufwendungen ergeben sich zwischen den Zeitpunkten der Umsetzung der Restrukturierungsmaßnahmen und den tatsächlichen Auswirkungen im Zahlenwerk nennenswerte zeitliche Verschiebungen. Die in den Vertriebs- und Verwaltungskosten enthaltenen Einmalaufwendungen betrugen 0,4 Millionen Euro. Die saldierten sonstigen betrieblichen Erträge und Aufwendungen betrugen in 2018 minus 3,0 Millionen Euro und in 2017 plus 2,6 Millionen Euro. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich im Wesentlichen aus Einmalaufwendungen in Höhe von 2,0 Millionen Euro sowie aus diversen Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte, Produktionsequipment sowie auf eine Minderheitsbeteiligung (zusammengefasst als sogenannte Special Situations) in Höhe von 2,3 Millionen Euro zusammen. Im Vorjahr waren in der Position sonstige betriebliche Erträge Einmalerträge aus der Fair Value Bewertung des im Dezember 2017 durch die IPS erworbenen Geschäftsbetriebes der Interactive Printer Solutions-Sparte von NCR Corporation in Höhe von 3,8 Millionen Euro enthalten. Das Finanzergebnis betrug minus 0,9 Millionen Euro (Vorjahr minus 0,8 Millionen Euro). Die Zinsaufwendungen entfielen auf Darlehen (0,6 Millionen Euro), auf Zinsaufwendungen für das Gebäude Hattingen (0,2 Millionen Euro) sowie auf im Rahmen der Rückstellungsbildung für Pensionszusagen zu kalkulierende Zinsaufwendungen (0,1 Millionen Euro). Die folgenden Ergebniszahlen EBIT und Ergebnis vor Steuern sind stark von den Ergebnissen des aufgegebenen Geschäftsbereiches (in den USA) bzw. deren Herausrechnung beeinflusst, das heißt, die in den Jahren 2017 und 2018 erwirtschafteten Verluste in den USA werden bei der Ermittlung des EBIT und des Ergebnisses vor Steuern nicht berücksichtigt. In 2018 betrug das Ergebnis des aufgegebenen Geschäftsbereiches USA minus 1,6 Millionen und für 2017 errechnet sich ein Wert von minus 5,0 Millionen Euro. Hierdurch ergibt sich die „kuriose" Situation, dass sich beide Ergebniszahlen des Jahres 2017 durch die Anwendung von IFRS 5 deutlich ins Positive drehen, nachdem sie ohne dessen Anwendung noch deutlich negativ ausfielen. Das EBIT (Ergebnis vor Zinsen und Steuern) betrug minus 6,1 Millionen Euro (Vorjahr plus 3,7 Millionen Euro). Das Ergebnis vor Steuern lag bei minus 7,0 Millionen Euro (Vorjahr plus 2,9 Millionen Euro). Die Prognose zu Jahresbeginn ging noch von einem insgesamt positiven Vorsteuerergebnis aus5 und wurde im Laufe des Jahres aufgrund von Sondereinflüssen (Restrukturierungsauf-wendungen und umfangreiche Sonderabschreibungen) bis auf minus 7,5 Millionen Euro korrigiert.6 Die Prognosezahlen bezogen sich noch auf die Unternehmensstruktur inklusive des aufgegebenen Geschäftsbereiches USA. Im Geschäftsjahr 2018 errechnet sich auf Konzernebene ein Steuerertrag in Höhe von 1,0 Million Euro. Dieser ergibt sich aus dem Ertragssteueraufwand in den Einzelgesellschaften in Höhe von insgesamt 0,5 Millionen Euro, sonstigen Steuererstattungen in Höhe von 0,1 Millionen Euro und der Auflösung von passiven latenten Steuern, die im Wesentlichen im Zusammenhang mit abgeschriebenen oder veräußerten Vermögenswerten gebildet wurden, in Höhe von 1,4 Millionen Euro. Im Vorjahr errechnete sich ein Steueraufwand von 0,1 Millionen Euro. Unter Berücksichtigung des Steuerertrages und des oben erläuterten Ergebnisses des aufgegebenen Geschäftsbereiches USA ergibt sich in 2018 ein Konzernjahresfehlbetrag von minus 7,4 Millionen Euro (Vorjahr minus 3,7 Millionen Euro). 5 Geschäftsbericht der Turbon AG 2017, S. 8, http://www.turbon.de/media/38974/tur-bon gb2017 deutsche boerse neu.pdf. 6 Adhoc-Mitteilung nach Art. 17 MAR der Turbon AG vom 15.8.2018: Anpassung Prognose 2018, http://www.turbon-group.com/media/39694/adhoc 2018-08-15.pdf; sowie Konzernzwischenabschluss der Turbon AG zum 30. Juni 2018 vom 28.9.2018, S. 9, http://www.turbon-group.com/me-dia/39777/zb q2-2018.pdf. Geschäftsverlauf Segmente Alle nachfolgenden Zahlen sind unter Anwendung von IFRS 5 errechnet, das heißt unter Nichtberücksichtigung der Zahlen des aufgegebenen Geschäftsbereichs in den USA. Auf das Segment Turbon Printing entfielen in 2018 Umsätze in Höhe von 53,1 Millionen Euro (81,4 % des Gesamtumsatzes). In 2017 entfielen mit 69,0 Millionen Euro 94,8 % der Umsätze auf diesen Bereich. Der Anteil der in den vorgenannten Zahlen enthaltenen Laser Cartridge Umsätze betrug dabei in 2018 33,0 Millionen Euro und in 2017 58,6 Millionen Euro. Das EBIT im Segment Turbon Printing betrug in 2018 minus 4,3 Millionen Euro und das Ergebnis vor Steuern minus 4,9 Millionen Euro. Die Zahlen beinhalten Einmalaufwendungen aus dem Bereich Laser Cartridges (Abfindungen und weitere personalbezogene Aufwendungen, Abschreibungen auf Vorräte und andere Abschreibungen sowie Beratungsaufwendungen) in Höhe von insgesamt 2,6 Millionen Euro. In 2017 lag das EBIT im Segment Turbon Printing bei plus 3,8 Millionen Euro und das Ergebnis vor Steuern bei plus 3,5 Millionen Euro. In diesen Werten enthalten sind dabei die schon erläuterten Einmalerträge aus der Fair Value Bewertung des im Dezember 2017 durch die IPS erworbenen Geschäftsbetriebes der Interactive Printer Solutions-Sparte von NCR Corporation in Höhe von 3,8 Millionen Euro. Auf das Segment Turbon Electric entfielen in 2018 Umsätze in Höhe von 11,6 Millionen Euro (17,8 % des Gesamtumsatzes). In 2017 entfielen mit 3,0 Millionen Euro 4,1 % der Umsätze auf diesen Bereich. Das EBIT im Segment Turbon Electric betrug in 2018 1,0 Million Euro und das Ergebnis vor Steuern 0,9 Millionen Euro. In 2017 lag das EBIT im Segment Turbon Electric bei minus 0,1 Millionen Euro und das Ergebnis vor Steuern bei minus 0,1 Millionen Euro. Im Segment Holding und Sonstige wurden in 2018 Umsätze in Höhe von 0,6 Millionen Euro erzielt (0,9 % des Gesamtumsatzes). Diese Umsätze stammen aus der Vermietung der mit Wirkung zum 1.9.2018 veräußerten Immobilie in Meerbusch. In 2017 betrugen diese Umsätze 0,8 Millionen Euro (1,1 % des Gesamtumsatzes). Das EBIT im Segment Holding und Sonstige betrug in 2018 minus 2,8 Millionen Euro und das Ergebnis vor Steuern minus 3,1 Millionen Euro. Die Zahlen beinhalten zahlreiche Sondereinflüsse (aufgrund von sog. Special Situations: Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte, Finanzanlagen sowie Anlagevermögen) in Höhe von insgesamt 2,3 Millionen Euro. In 2017 war das EBIT im Segment Holding und Sonstige ausgeglichen und das Ergebnis vor Steuern lag bei minus 0,4 Millionen Euro. Das Segment Holding und Sonstige fasst alle Aktivitäten der Holding sowie die Aktivitäten (z.B. Vermietung), die nicht den Segmenten Turbon Printing und Turbon Electric zugeordnet werden können, zusammen. Insgesamt war die Ertragslage des Jahres 2018 des Konzerns nicht zufriedenstellend. Durch die wesentliche Verbesserung der Kostenstruktur im Segment Turbon Printing und eine Fortsetzung des profitablen Wachstums im Segment Turbon Electric sowie insbesondere auch die deutliche Reduktion der Finanzverschuldung wird ab 2019 eine deutliche Verbesserung der Ertragslage des Konzerns erwartet. Das Ergebnis je Aktie der fortgeführten Geschäftsbereiche in Höhe von minus 1,76 Euro (Vorjahr plus 0,39 Euro) ist aus dem Konzernergebnis, das den Aktionären der Turbon AG zuzurechnen ist (minus 5,8 Millionen Euro; Vorjahr plus 1,3 Millionen Euro) bezogen auf die Zahl der durchschnittlich ausgegebenen Aktien (3.294.903; Vorjahr 3.294.903) ermittelt. Wie im Vorjahr entspricht das unverwässerte Ergebnis je Aktie dem verwässerten Ergebnis je Aktie. Das der Berechnung zugrunde gelegte Konzernergebnis ermittelt sich aus dem auf die Aktionäre der Turbon AG entfallenden Konzernergebnis in Höhe von minus 7,4 Millionen Euro (Vorjahr minus 3,7 Millionen Euro), wobei der Verlust aus den aufgegebenen Geschäftsbereichen in Höhe von minus 1,6 Millionen Euro (Vorjahr minus 5,0 Millionen Euro) bei der Berechnung nicht berücksichtigt wird. Das Ergebnis je Aktie des aufgegebenen Geschäftsbereichs beträgt minus 0,49 Euro (Vorjahr minus 1,51 Euro). Das Ergebnis vor Steuern im Einzelabschluss der Turbon AG in 2018 vor Abschreibungen auf Beteiligungswerte betrug minus 1,6 Millionen Euro. In diesem Ergebnis enthalten sind Zinszahlungen an Tochterunternehmen der Turbon AG in Höhe von 0,4 Millionen Euro. Nach der Durchführung von Werthaltigkeits-Tests hinsichtlich der von der Turbon AG gehaltenen Beteiligungen ergab sich ein Abschreibungsbedarf in Höhe von 17,3 Millionen Euro. Das endgültige Ergebnis vor Steuern der Turbon AG nach Abschreibungen auf die Beteiligungswerte betrug minus 18,9 Millionen Euro und der Jahresfehlbetrag lag bei 18,7 Millionen Euro. Die Abschreibungen sind weder zahlungswirksam noch beeinflussen sie das Konzernergebnis. Vermögenslage Während sich die Umbauarbeiten im Jahr 2018 in der Ertragsrechnung mit hohen Verlusten auswirkten, führten Sie gleichzeitig zu einer zum 31.12.2018 deutlich verbesserten Bilanzstruktur. Die deutliche Reduzierung des gebundenen Kapitals resultierte in einer verringerten Verschuldung und führte so zu verbesserten Bilanzrelationen und einer höheren Eigenkapitalquote. Im Einzelnen: Die Bilanzsumme zum 31.12.2018 verringerte sich um über zwanzig Millionen Euro im Vergleich zum Vorjahresstichtag (71,9 Millionen Euro) und betrug noch 51,5 Millionen Euro. In dieser Summe noch enthalten sind insgesamt 2,1 Millionen Euro inzwischen veräußerte Vermögenswerte, davon mit 1,8 Millionen Euro eine Immobilie in Thailand. Das Anlagevermögen betrug am 31.12.2018 insgesamt noch 26,8 Millionen Euro nach 38,9 Millionen Euro zum Vorjahresstichtag. Die Werte verteilen sich wie folgt: Aufgrund der erläuterten Abwertungen und durch die Veräußerung der US Unternehmen verringerten sich die immateriellen Vermögenswerte von 12,5 Millionen Euro am 31.12.2017 auf 6,8 Millionen Euro am 31.12.2018. Bei den verbliebenen immateriellen Vermögenswerten handelt es sich im Wesentlichen um Kundenstämme und Markenrechte in Höhe von 2,5 Millionen Euro (alles Segment Turbon Printing) und 4,2 Millionen Euro an Firmenwerten, die sich mit 2,4 Millionen Euro auf das Segment Turbon Printing und 1,8 Millionen Euro auf das Segment Turbon Electric verteilen. Das in Sachanlagen investierte Vermögen betrug am 31.12.2018 noch 16,7 Millionen Euro (Vorjahr 19,5 Millionen Euro). In den 16,7 Millionen Euro sind mit einem Gesamtwert von 13,9 Millionen Euro die Immobilien in Hattingen, Oltenita (Rumänien), Dubai (VAE) und Bangkok (Thailand) enthalten. Der verbleibende Betrag von 2,8 Millionen Euro verteilt sich auf Produktionsmaschinen, technisches Equipment und Büroausstattung an den verschiedenen Standorten. Die Immobilie in Meerbusch wurde wie berichtet in 2018 veräußert. Bei den nach der Equity-Methode bilanzierten Finanzanlagen in Höhe von 0,9 Millionen Euro handelt es sich um die Beteiligung (49,8 %) an der BTW Beteiligungs GmbH in Feldkirchen/Österreich, die die ehemalige Embatex Immobilie hält und vermietet. Bei den Ausleihungen an verbundene Unternehmen handelt es sich sowohl bei den langfristigen (2,3 Millionen Euro) als auch bei den kurzfristigen (1,0 Millionen Euro) Vermögenswerten um ein Darlehen an die ehemaligen Tochterunternehmen der Turbon AG in den USA, welches vereinbarungsgemäß in monatlichen Raten in Höhe von 0,1 Millionen US-Dollar getilgt wird. Die aktiven latenten Steuern betrugen am 31.12.2018 0,8 Millionen Euro (Vorjahr 1,1 Millionen Euro) und stammen aus der Turbon AG und zwar als Steuerbuchungen im Zusammenhang mit der Passivierung der Pensionsverpflichtungen (Pensionsrückstellungen). Das Vorratsvermögen konnte trotz der Erstkonsolidierung der SE-TEC weiter deutlich reduziert werden und betrug am 31.12.2018 noch 11,7 Millionen Euro (Vorjahr 16,1 Millionen Euro). Auf den Bereich Laser Cartridges entfielen dabei am 31.12.2018 noch 5,3 Millionen Euro, auf die weiteren Bereiche im Segment Turbon Printing 2,7 Millionen Euro und auf das Segment Turbon Electric 3,7 Millionen Euro. Die Maßnahmen zur weiteren Reduktion im Bereich Laser Cartridges aber auch im Segment Turbon Electric dauern an bzw. sind eingeleitet. Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen reduzierten sich zum 31.12.2018 um fast 5,2 Millionen Euro auf 5,5 Millionen Euro (Vorjahr 10,8 Millionen Euro). Diese Reduktion hängt insbesondere mit der Veräußerung der US Unternehmen zusammen. Die Inanspruchnahme der Factoring-Finanzierung betrug am 31.12.2018 1,7 Millionen Euro (Vorjahr 3,1 Millionen Euro). Die sonstigen Vermögenswerte erhöhten sich zum 31.12.2018 auf 1,9 Millionen Euro (Vorjahr 1,4 Millionen Euro). Große Einzelpositionen sind hier 0,7 Millionen Euro Steuererstattungsansprüche und 0,8 Millionen Euro sogenannter aktiver Rechnungs-Abgrenzungsposten, hiervon alleine 0,6 Euro Millionen bei der IPS in Dubai insbesondere aufgrund von in Dubai üblichen Vorauszahlungen aller Art. Die flüssigen Mittel schließlich verringerten sich zum 31.12.2018 auf 1,7 Millionen Euro (Vorjahr 3,4 Millionen Euro) und verteilen sich mit 0,7 Millionen Euro auf Beteiligungen, die die Turbon AG zu 100% hält und 1,0 Million Euro auf Beteiligungen, die die Turbon AG mehrheitlich gemeinsam mit Minderheitsanteilseignern hält. Aufgrund der hohen Verluste im Jahre 2018 reduzierte sich das Eigenkapital zum 31.12.2018 auf 18,8 Millionen Euro (Vorjahr 24,0 Millionen Euro), wobei die Anteile anderer Gesellschafter 2,3 Millionen Euro betrugen (Vorjahr 1,4 Millionen Euro). Aufgrund der deutlichen Reduktion des gebundenen Kapitals und damit der Bilanzsumme und der Verschuldung erhöhte sich die Eigenkapitalquote am 31.12.2018 trotzdem auf 36,5 % (Vorjahr 33,4 %). Das auf die Aktionäre der Turbon AG entfallende Eigenkapital je Aktie betrug am 31.12.2018 4,99 Euro (Vorjahr 6,86 Euro). Die im Umlauf befindlichen Aktien der Turbon AG zum Bilanzstichtag 31.12.2018 beliefen sich wie zum Vorjahresstichtag auf 3.294.903 Stück. Die Bilanzsumme der Turbon AG verringerte sich insbesondere aufgrund der an anderer Stelle beschriebenen Abschreibungen auf Beteiligungsbuchwerte zum 31. Dezember 2018 auf EUR 43,6 Mio. (Vorjahr EUR 73,4 Mio.). Das Eigenkapital verringerte sich zum 31. Dezember 2018 auf EUR 5,7 Mio. (Vorjahr EUR 23,7 Mio.). Die Eigenkapitalquote entspricht 13,1 % (Vorjahr 32,3 %). Die Aktivseite ist geprägt durch die Anteile an verbundenen Unternehmen, denen hohe Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen gegenüber stehen. Die Verbindlichkeiten insgesamt verringerten sich zum 31.12.2018 auf 32,7 Millionen Euro nach 47,9 Millionen Euro zum 31.12.2017. Die Pensionsrückstellungen zum 31.12.2018 betrugen 4,5 Millionen Euro (Vorjahr 4,8 Millionen Euro). Pensionsverpflichtungen bestehen bei der Turbon AG (3,7 Millionen Euro), der Keytec (GB) Ltd, der Turbon Products GmbH (vormalige Embatex) sowie der Greentec Werbe- und Bürotechnik GmbH. Die passiven latenten Steuern betrugen zum 31.12.2018 1,9 Millionen Euro (Vorjahr 3,9 Millionen Euro) und resultieren zum überwiegenden Teil aus Steuerbuchungen auf Konzernebene im Zusammenhang mit den sich durch die Anwendung der IFRS Regeln errechnenden unterschiedlichen (lokale versus Konzernebene) Buchwerten aufgrund längerer Abschreibungszeiträume von Immobilien im Konzern. Die langfristigen übrigen Rückstellungen beliefen sich auf 0,3 Millionen Euro (Vorjahr 1,4 Millionen Euro). Der deutliche Rückgang resultiert aus der Veräußerung der US Unternehmen. Die Finanzverbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten lagen mit 7,6 Millionen Euro um 8,9 Millionen Euro unter dem Vorjahresniveau (Vorjahr 16,5 Millionen Euro). Diese Reduktion setzt sich zusammen aus Tilgungen in Höhe von 9,4 Millionen Euro sowie einer Erhöhung durch Erstkonsolidierung in Höhe von 0,5 Millionen Euro. Alle Bankverbindlichkeiten zum 31.12.2018 waren kurzfristig. Mittlerweile wurde das nach 22,5 Jahren Ende Juni 2019 auslaufende Darlehen für die Immobilie in Hattingen erneuert (10 Jahre Laufzeit). Dem Darlehensbetrag in Höhe von 4,0 Millionen Euro (Stand 30.06.2019) steht ein Buchwert der Immobilie in Höhe von 8,3 Millionen Euro (Stand 31.12.2018) gegenüber. Daneben bestanden zum 31.12.2018 kurzfristige und langfristige Verbindlichkeiten gegenüber nicht konsolidierten verbundenen Unternehmen und nahestehenden Personen in Höhe von insgesamt 6,0 Millionen Euro (Vorjahr 6,3 Millionen Euro). Hierin enthalten ist ein in US Dollar gewährtes Darlehen der HBT Holdings GmbH an die IPS in Dubai in Höhe von 2,5 Millionen Euro. Weitere Darlehensverbindlichkeiten gegenüber der HBT Holdings GmbH oder Herrn Brückmann-Turbon bestanden zum Stichtag bei der Berolina (0,6 Millionen Euro), der Turbon Thailand (0,5 Millionen Euro) und der Turbon AG (0,4 Millionen Euro). Daneben wurden auch Darlehen von Mitgesellschaftern in drei Tochtergesellschaften gewährt. Dabei handelt es sich um ein Darlehen an die IPS (ebenfalls in US Dollar) von Herrn Shankar Ganapathi, welches zum Stichtag 0,6 Millionen Euro betrug. Des Weiteren ein Darlehen an die KP Electrics von Herrn Franz Pfeiffer, welches zum Stichtag noch 0,4 Millionen Euro betrug und ein Darlehen an die SE-TEC von Herrn Olaf Segler in Höhe von 0,1 Millionen Euro. Weiterhin entfallen 0,75 Millionen Euro auf eine mit dem Verkäufer Herrn Olaf Segler abgeschlossenen Earn-Out-Vereinbarung im Zusammenhang mit dem Erwerb der Beteiligung an der SE-TEC. Die Earn-Out-Vereinbarung ist neben der Barkomponente und den Aktien der Turbon AG Bestandteil des Kaufpreises. Die sonstigen langfristigen Verbindlichkeiten zum 31.12.2018 betrugen 0,2 Millionen Euro (Vorjahr 0,0 Million Euro). Die kurzfristigen Steuerverbindlichkeiten am 31.12.2018 betrugen 0,1 Millionen Euro (Vorjahr 0,2 Millionen Euro). Die kurzfristigen Rückstellungen beliefen sich am Stichtag auf 2,7 Millionen Euro (Vorjahr 4,2 Millionen Euro). Diese setzen sich zusammen aus marktorientierten Rückstellungen in Höhe von 1,7 Millionen Euro, personalbezogenen Rückstellungen in Höhe von 0,5 Millionen Euro und sonstigen Rückstellungen in Höhe von 0,5 Millionen Euro. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen betrugen am 31.12.2018 6,8 Millionen Euro (Vorjahr 7,7 Millionen Euro). Die sonstigen Verbindlichkeiten betrugen am 31.12.2018 2,5 Millionen Euro (Vorjahr 3,0 Millionen Euro). Hierin enthalten sind Steuerverbindlichkeiten in Höhe von 1,1 Millionen Euro sowie Verbindlichkeiten gegenüber Mitarbeitern und im Zusammenhang mit der sozialen Sicherung in Höhe von 0,8 Millionen Euro. Die Verbindlichkeiten, die sich am 31.12.2018 direkt den zur Veräußerung vorgesehenen Vermögenswerten zuordnen lassen, betrugen 0,3 Millionen Euro. Finanzlage Der Cash-Flow aus laufender Geschäftstätigkeit lag im Geschäftsjahr 2018 bei plus 0,4 Millionen Euro (Vorjahr 5,0 Millionen Euro). Der Cash-Flow aus Investitionstätigkeit lag bei plus 7,0 Millionen Euro. Hierin enthalten waren die Zahlungsmittelzuflüsse aus dem Verkauf der Immobilie Meerbusch in Höhe von 5,4 Millionen Euro sowie dem Verkauf des USA Geschäfts in Höhe von 2,8 Millionen Euro sowie Zahlungsmittelabflüsse aus dem Erwerb der Beteiligung an der SE-TEC GmbH im März 2018 in Höhe von 0,8 Millionen Euro. Der Cash-Flow aus Finanzierungstätigkeit zeigte einen Mittelabfluss von 9,1 Millionen Euro. Hierin enthalten sind die Tilgungen von Bankdarlehen in Höhe von insgesamt 9,4 Millionen Euro. Weitere Ausführungen zur Kapitalflussrechnung finden sich im Anhang unter den sonstigen Angaben. Die Finanzierung der Turbon AG erfolgt durch Eigenkapital und Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sowie in geringem Umfang durch Bankdarlehen. Die Finanzlage im Konzern konnte in 2018 aufgrund der deutlichen Reduktion des gebundenen Kapitals und dem daraus resultierenden deutlichen Abbau der Finanzverschuldung wesentlich verbessert werden und ist inzwischen wieder zufriedenstellend. Die Zahlungsfähigkeit ist im Konzern und bei der Turbon AG jederzeit gegeben. Investitionen Die Investitionen in das Anlagevermögen betrugen in 2018 insgesamt 3,3 Millionen Euro (Vorjahr 6,8 Millionen Euro). Diese resultierten im Wesentlichen aus dem Erwerb der Beteiligung (50 % plus 1 Anteil) an der SE-TEC GmbH bzw. durch das im Zuge dieses Erwerbs in die Konzernbilanz übernommene Anlagevermögen im Wert von insgesamt 2,4 Millionen Euro. Der höhere Vorjahreswert resultierte im Wesentlichen aus der Übernahme des Geschäftsbetriebes der Interactive Printer Solutions-Sparte in Dubai und, in diesem Zusammenhang, des Erwerbs des Anlagevermögens von der NCR. Investitionen und Desinvestitionen bei der Turbon AG betreffen nahezu ausschließlich den Erwerb der oben genannten Beteiligung sowie Erwerbe aus konzerninternen Umstrukturierungen sowie den Verkauf des USA-Geschäfts. Gesamtaussage zur wirtschaftlichen Lage Im Segment Turbon Printing müssen wir in allen Produktbereichen weiterhin mit insgesamt rückläufigen Umsätzen kalkulieren, erwarten aber, nachdem die aufwendigen Restrukturierungen im Laser Cartridge Geschäft deutlich fortgeschritten sind, für 2019 auch für das Gesamtsegment wieder die Rückkehr in die Gewinnzone. Sowohl bei den Papierprodukten (IPS) als auch bei den Managed Print Services (Berolina) arbeiten wir nach wie vor profitabel und versuchen in den Unternehmen jetzt weitere Produkte zu etablieren um die Rückgänge bei den Hauptproduktgruppen zu kompensieren. Bei der IPS bedeutet das, insbesondere durch eine enge Zusammenarbeit mit der Turbon Thailand, den Laser Cartridge Verkauf im arabischen und auch asiatischen Raum zu forcieren. Bei der Berolina geht ein zusätzlicher Fokus auf den Vertrieb von Softwarelösungen im Bereich Dokumentenmanagement. Beide Unternehmen werden die von der HBT Holdings zur Finanzierung des laufenden Geschäftes gewährten Darlehen in 2019 weiter reduzieren. Der Bereich Herstellung und Vertrieb von wiederaufbereiteten Laser Cartridges (TPG, TRO) hat wie ausführlich berichtet zwei sehr schwierige Jahre hinter sich. Mittlerweile ist die Neuaufstellung organisatorisch abgeschlossen und im Zuge weiterer Kostensparmaßnahmen in der ersten Jahreshälfte 2019 sind wir zuversichtlich, ab der zweiten Jahreshälfte 2019 wieder profitabel arbeiten zu können. Zudem werden die auf dem Laser Cartridge Geschäft lastenden Bankverbindlichkeiten im dritten Quartal insgesamt getilgt sein. Auch das sollte die zukünftige Arbeit in diesem Bereich wesentlich erleichtern. Im Segment Turbon Electric erwarten wir weiteres organisches Wachstum und in der Folge auch steigende Ergebniszahlen. Die Verschuldung der Beteiligungen in diesem Bereich ist zwar gering aber das Management des sogenannten Working Capitals muss trotzdem verbessert werden und steht daher zurzeit neben dem Umsatzwachstum oben auf der Agenda. Sofern sich eine attraktive Möglichkeit ergibt, planen wir in 2019 zumindest eine weitere Beteiligung in diesem Segment einzugehen. Auch hierzu wird ein verbesserter Cash Flow benötigt. Durch die Restrukturierungsmaßnahmen und die damit verbundenen Kostenreduktionen und den Schuldenabbau stellt sich die wirtschaftliche Lage der Turbon AG und ihrer Beteiligungen sowie des Konzerns heute im Vergleich zum Vorjahr wesentlich verbessert dar. Nachtragsbericht Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluss des Berichtszeitraums eingetreten sind, und ihre erwarteten Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage, werden im Anhang dargestellt und erläutert. Prognosebericht Für unsere wichtigsten Absatzmärkte in Europa prognostiziert der Internationale Währungsfond ein weiter rückläufiges Wachstum auf niedrigem Niveau von nur noch 1,6 % für 2019. In der Region Mittlerer Osten / Nordafrika sieht der IWF das Wachstum für 2019 bei stabilen 2,4% und für Asien wird mit einer Wachstums-Spannbreite von 1,1 % (Japan) und 6,3 % („Emerging and Developing Asia") gerechnet. Für die USA wird ein Wachstum von 2,7 % erwartet.7 Wir planen für 2019 im Segment Turbon Printing insgesamt mit rückläufigen Umsätzen aber, aufgrund der zahlreichen Einmalaufwendungen in 2018, mit gegenüber dem Vorjahr deutlich verbesserten Ergebniszahlen. Insgesamt planen wir im Segment Turbon Printing für 2019 mit einem Umsatz in Höhe von 47,0 bis 50,0 Millionen Euro und streben dabei zumindest ein ausgeglichenes Ergebnis vor Steuern an. Im Segment Turbon Electric planen wir sowohl eine Steigerung der Umsätze als auch eine Ergebnissteigerung. In Zahlen ausgedrückt, planen wir für das Segment mit einem Umsatz von 13,0 bis 15,0 Millionen Euro und einem Ergebnis vor Steuern von 1,5 Millionen Euro. Bei der Turbon AG planen wir für 2019 aufgrund von Erträgen aus der Weiterbelastung von Management-Fees und Lizenzen in Höhe von 0,5 Millionen Euro und Dividendenzahlungen aus Tochterunternehmen mindestens mit einem ausgeglichenen Ergebnis vor Steuern. Im dritten Segment Holding und Sonstige sind neben allen Einnahmen (überwiegend aus der Gruppe) und den Aufwendungen der Holding (Turbon AG) alle Einnahmen und Aufwendungen aus der Vermietung der Immobilie in Hattingen zusammengefasst. Diese Immobilie wird zu ca. 50 % noch für den eigenen Bedarf genutzt (insbesondere Logistik- und Verwaltungstätigkeiten). Im laufenden Jahr 2019 haben wir mit der Vermietung von freien Flächen an Dritte begonnen und gehen davon aus, dass aus der Vermietung der Immobilie ab dem kommenden Jahr 2020 ein positiver Ergebnisbeitrag erzielt werden kann. Die Holding (Turbon AG) selbst wird nur über Dividendeneinnahmen von Gruppenunternehmen, die im Rahmen der Konsolidierung aber zu eliminieren sind, die Aufwendungen übertreffende Einnahmen erzielen können. Das bedeutet, dass auf Konzernebene aus der Holdingtätigkeit immer mit einem negativen Ergebnisbeitrag im Segment Holding und Sonstige kalkuliert werden muss. Schließlich werden wir in 2019 einen Einmalertrag aus dem im März des laufenden Jahres getätigten Immobilienverkauf in Thailand erzielen, der diesem Segment zuzuordnen ist. Der Einmalertrag beläuft sich auf 0,5 Millionen Euro und könnte sich noch erhöhen, sofern es gelingt auch weitere zukünftig nicht mehr genutzte Immobilien am Standort Thailand zu veräußern. Das Ergebnis vor Steuern dieses dritten Segmentes wird sich in 2019 daher, in Abhängigkeit der durch den Verkauf der Immobilien in Thailand erzielten Ergebnisse, zwischen minus 1,0 und 0 Millionen Euro bewegen. Im Konzern planen wir für 2019 daher auf Basis der vorgenannten Segmentzahlen vorsichtig mit einem Umsatz von 60,0 bis 65,0 Millionen Euro und einem Ergebnis vor Steuern zwischen 0,5 und 1,5 Millionen Euro. Des Weiteren erwarten wir, dass wir die verbleibenden Bankschulden, mit Ausnahme des langfristigen Darlehens für die Immobilie in Hattingen, zurückzahlen und die von verbundenen Unternehmen und nahestehenden Personen gewährten Darlehen nennenswert reduzieren werden. Auf dieser Basis sollte der Erwerb einer weiteren Mehrheitsbeteiligung im Segment Electric gut finanzierbar sein. Eine solche Akquisition würde sich dann ab dem Zeitpunkt der Erstkonsolidierung auf die Umsatz- und Ergebniszahlen auswirken. 7 International Monetary Fund: World Economic Outlook Update, January 2019: A Weakening Global Expansion, S. 8 (https://www.imtorg/en/Publications/WEO/Issues/2019/01/11/weo-update-january-2019). Personal Der Turbon Konzern beschäftigte im Jahr 2018 durchschnittlich 948 Mitarbeiter (Vorjahr 1.105 Mitarbeiter). Am 31.12.2018 lag die Zahl der Mitarbeiter bei 796 (Vorjahresstichtag 1.050). Hinzu kommen 20 indirekt über Dienstleistungsunternehmen beschäftigte Mitarbeiter (Vorjah-resstichtag 294). In der Turbon AG wurden sowohl im Durchschnitt als auch zum Jahresende 6 Mitarbeiter beschäftigt. Wir danken allen Beschäftigten der Turbon Gruppe für die gute Mitarbeit im abgelaufenen Jahr. Unser Dank gilt auch den Arbeitnehmervertretungen für die jederzeit kooperative Zusammenarbeit. Risiken- und Chancenbericht Die Unternehmen der Turbon Gruppe werden mit Chancen und Risiken konfrontiert, die sich auf die Vermögenswerte und Schulden der Gesellschaften, den Gewinn, den Cash-Flow, aber auch auf immaterielle Werte wie die Reputation auswirken können. Das Risikomanagement-System der Turbon Gruppe soll zum einen der Turbon AG ermöglichen, frühzeitig relevante Entwicklungen in ihren jeweiligen Beteiligungen zu erkennen und entsprechende Maßnahmen zu ergreifen und zum anderen der Unternehmensleitung der jeweiligen Beteiligung oder der entsprechenden CGU, die in ihrer Einheit potentiellen Chancen und Risiken systematisch zu erfassen und zu bewerten. Das Risikomanagement ist daher ein wichtiger Bestandteil des gesamten Managementinformationssystems und dient in dieser Funktion nicht nur der Risikovermeidung, sondern auch dem Aufzeigen von Chancen für die Unternehmensgruppe. Das Beteiligungscontrolling-System der Holding (Turbon AG) stellt den Ausgangspunkt und Kern des operativen Risikoüberwachungs-Systems dar. Wesentliche Bestandteile sind das monatliche Berichtswesen aus den Beteiligungsgesellschaften für Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung und das monatliche Profitcenter-Reporting, welches einen detaillierten Einblick in die wirtschaftlichen Vorgänge bei den Gesellschaften ermöglicht, sowie die umfassenden Quartals- und die von unseren Wirtschaftsprüfern geprüften Jahresberichte. Die monatlichen Berichte sollen zeitnah zur Verfügung stehen, sodass Risiken schnell identifiziert werden können und damit eine frühzeitige Reaktion auf potenzielle Fehlentwicklungen möglich ist. Hierzu gehört auch der Soll-Ist-Abgleich der gemeldeten Zahlen mit den Budgets und Zielvorgaben durch die Holding. Die Auswertung der Informationen wird unterstützt durch den regelmäßigen Austausch von Informationen durch den direkten Zugriff auf Ansprechpartner in den Beteiligungsgesellschaften, welche sich bei der Erkennung und Bewertung von Risiken aktiv engagieren. Weitere Bestandteile des internen Risikomanagements sind das wöchentliche Cash und For-derungen-Nerbindlichkeits-Reporting,- sowie das monatliche detaillierte Reporting der Vorräte. Im Rahmen eines „Legal Controlling" werden in den Beteiligungen abzuschließende und außergewöhnliche, das heißt, nicht im Tagesgeschäft anfallende Verträge und Vereinbarungen einer zusätzlichen zentralen Kontrolle unterzogen. Grundsätzlich sollen mit der neuen Holding Struktur über selbständige CGUs die Interdependenzen zwischen den einzelnen Unternehmen reduziert werden, so dass somit auch die Auswirkung schlagend gewordener Risiken auf die einzelnen CGUs begrenzt werden können. Hier insbesondere auch durch Finanzierung auf Unternehmensebene ohne Involvierung der Turbon AG. Dies wirkt sich auch auf die bisher etablierten Planungs-, Steuerungs- und Berichtsprozesse aus. Hierbei soll das Chancen- und Risiko-Management stärker dezentralisiert und in den jeweiligen Beteiligungen über einen Bottom-Up-Ansatz weiter ausgebaut werden. Aufgrund ihres internationalen Betätigungsfeldes sind die Turbon AG und deren Beteiligungen einer Vielzahl verschiedener Risiken ausgesetzt. Um die finanziellen Auswirkungen eines möglichen Schadens gering zu halten, werden — soweit verfügbar und wirtschaftlich sinnvoll —Versicherungen abgeschlossen. Umfang und Höhe dieser Versicherungen werden laufend überprüft und gegebenenfalls angepasst. Aus Sicht der Turbon AG können sich die im Folgenden beschriebenen Risiken in den jeweiligen Beteiligungen oder CGUs auswirken, müssen aber aufgrund der neuen Führungsstruktur nicht automatisch direkt auf die Turbon AG übergreifen. Indirekt haben diese Risiken natürlich über die Beteiligungserträge und -bewertungen auch immer eine Auswirkung auf die Turbon AG. Die für die Turbon Gruppe wesentlichen Risiken werden in den folgenden Abschnitten beschrieben, wobei deren Reihenfolge keine Wertung der Eintrittswahrscheinlichkeit oder des potenziellen Schadensausmaßes beinhaltet. Beschaffungsmarktrisiken und -chancen Die Produktionsleistungen können durch Lieferunterbrechungen oder Qualitätsmängel bei Rohmaterialien beeinträchtigt werden. Sollte es uns in solchen Fällen nicht gelingen, mit der Produktion auf einen anderen Standort auszuweichen oder die Nachfrage aus Vorräten zu bedienen, könnte es zu einem Umsatzrückgang kommen. Weiterhin gibt es in Teilen der für die Beteiligungen der Turbon AG relevanten Beschaffungsmärkte große Preisfluktuationen (z.B. weltweiter Papiermarkt) oder auch Knappheiten aufgrund Nachfrageüberhängen (z.B. Markt für elektronische Komponenten). Die Sicherung der Versorgung mit Rohmaterialien wird daher soweit möglich über enge Kooperationen mit Lieferanten und über den parallelen Bezug von verschiedenen Lieferanten gesichert. Gleichzeitig werden langfristige Lieferverpflichtungen mit gleichlaufenden Beschaffungsverträgen abgesichert. Absatzrisiken und -chancen Generell besteht das Risiko, dass sich Preisreduzierungen nicht durch ein entsprechendes Mengenwachstum kompensieren lassen. Ein generelles Absatzrisiko ist die Konzentration auf eine relativ kleine Anzahl von Großkunden. Die zurzeit im Segment Turbon Printing (Bereich Laser Cartridges) bestehenden Probleme resultieren aus einem solchen Risiko bzw. dem Verlust des Großkunden, der dieses Risiko verkörperte. Die deutlichen Veränderungen in der Unternehmensstruktur sind die Konsequenz hieraus. Insbesondere durch die getätigten Akquisitionen und die damit einhergehende Diversifizierung des Geschäfts der Turbon Gruppe wurde diese Abhängigkeit über die Hinzugewinnung zusätzlicher neuer Kunden inzwischen nennenswert verringert. Im Ergebnis gibt es innerhalb der Turbon Gruppe, mit Ausnahme der ehemaligen Gruppenunternehmen in den USA, heute Kunden der TRO für Laser Cartridges, keinen einzelnen Kunden oder eine zusammengehörende Kundengruppe mit einem Umsatzanteil von über 10 %. Auch bei der Betrachtung der einzelnen Beteiligungen bzw. CGUs ist festzustellen, dass kein Kunde mehr als 15 % des jeweiligen Umsatzes der Beteiligung auf sich konzentriert. Auch ein weiteres Risiko im Bereich des Absatzes, die Konzentration auf einen Produktbereich, wurde im Zuge der Diversifizierung der Turbon Gruppe deutlich verringert. Die Turbon Gruppe erzielte 2017 noch 80 % ihres nach IFRS 5 ermittelten Gesamtumsatzes mit Laser Cartridges mit entsprechenden Risiken im Falle von Nachfragerückgängen oder Kundenverlusten. Durch den erfolgten Umbau, und natürlich auch durch den Umsatzrückgang mit Laser Cartridges insgesamt, betrug der Umsatzanteil von Laser Cartridges im Jahr 2018 noch 46 %. Mit dem geplanten Umsatz-Wachstum im Segment Turbon Electric wird der Anteil der Laser Cartridge am Gesamtumsatz weiter sinken. Regional betrachtet sind die Beteiligungen der Turbon AG mit ihren Absatzmärkten in Europa, Naher Osten/Afrika und Asien weiter breit aufgestellt. Mit der Aufgabe des Geschäftsbereiches in den USA wird diese Region zukünftig einen deutlich geringeren Umsatzanteil aufweisen. Forderungsausfallrisiken Forderungsausfallrisiken managen wir durch Bonitätsanalysen unseres Kundenportfolios auf der Grundlage einer strikten Forderungsmanagement-Richtlinie. Diese beinhaltet, dass die Kundenforderungen — wo sinnvoll und möglich — über eine Warenkreditversicherung abgesichert sind beziehungsweise andere Sicherheiten (Bürgschaften, Vorauskasse) bereitgestellt werden müssen. Für alle im Rahmen von Factoringvereinbarungen verkauften Forderungen trägt der Factor das Ausfallrisiko zu 100 %. Allerdings müssen wir zunehmend feststellen, dass in bestimmten Absatzmärkten entsprechende Absicherungen nicht oder nur sehr begrenzt zur Verfügung stehen, oder dass in einzelnen Märkten aufgrund der Kundenstruktur und kurzfristiger Zahlungsziele Warenkreditversicherungen nicht immer wirtschaftlich sinnvoll erscheinen. Insbesondere im Segment Electric sind kürzere Zahlungsziele die Regel, wodurch die Forderungen gegenüber den einzelnen Kunden entsprechend niedriger sind und so das Ausfallrisiko der Höhe nach begrenzen. Generell wird eine sorgfältige Chancen-Risiko-Abwägung vorgenommen und, insbesondere in Abhängigkeit von der erzielbaren Gewinnmarge, festgelegt, bis zu welchem Betrag Kunden, auch ungesicherte Limite eingeräumt werden können. Liquiditäts- und Finanzierungsrisiken Eine ausreichende Versorgung mit Liquidität ist für die Turbon AG und deren Beteiligungen ein zentrales Ziel des Finanzmanagements sowie der formulierten Zielvorgaben. Im Zuge der weitgehenden Entschuldung der Turbon AG wird die zukünftige Finanzierung der Turbon Gruppe neu aufgestellt. Die Finanzierung des operativen Geschäfts der Beteiligungen unter Einbeziehung der Turbon AG durch Schuldbeitritte oder Garantien wird zukünftig stark reduziert. Stattdessen werden sich die einzelnen Beteiligungen und CGUs eigenständig, das heißt im Rahmen ihrer Schuldentragfähigkeit, finanzieren. Die Kreditaufnahme bei der Turbon AG beschränkt sich zukünftig auf die Finanzierung von eigenen Investitionen (z.B. Akquisitionen). Im Rahmen unseres Risiko-Mangements werden aktuelle Liquiditätsinformationen über den tatsächlichen Finanzstatus und über zu erwartende Zahlungsströme der einzelnen Beteiligungen zentral zur Verfügung gestellt und ausgewertet. Damit ist ein gruppenweiter Überblick über die Liquiditätssituation und -entwicklung stets auf aktuellem Stand. Teile der derzeitig bestehenden Finanzierung unterliegen sogenannten Covenants bezüglich Eigenkapital, Zinsdeckung und Verschuldungsgrad. In den Jahren 2017 und 2018 wurden diese Covenants nicht eingehalten. Wir stehen im engen Austausch mit den uns finanzierenden Banken und informieren diese regelmäßig im Detail über die geplanten und schon durchgeführten Restrukturierungsmaßnahmen sowie über unsere Maßnahmen zur Generierung liquider Mittel. Alle fälligen Kredite wurden in 2018 und im ersten Quartal 2019 pünktlich getilgt. Entsprechendes ist für die zum Zeitpunkt der Berichtserstellung noch zur Tilgung offenen 2,2 Millionen Euro mit der Commerzbank vereinbart. Die letzte Tilgungsrate ist hier Anfang August 2019 fällig. Die Finanzierung der Immobilie in Hattingen durch die Unicredit wurde inzwischen in ein 4,0 Millionen Euro (Stand 30. Juni 2019) Tilgungsdarlehen mit 10-jähriger Laufzeit überführt. Weitere Ausführungen zu Zinsänderungsrisiken und deren Absicherung finden sich im Anhang unter „Risiken aus Finanzierungsinstrumenten". Operative Risiken durch den Verlust von Sachanlagevermögen oder Betriebsunterbrechungen Brände, Naturkatastrophen oder andere Störungen in den Produktionsstätten der Turbon Gruppe könnten erhebliche Schäden und Verluste verursachen. Durch entsprechende bauliche Maßnahmen und strikte organisatorische Vorgaben wird dieses Risiko soweit wie möglich minimiert. Für den Fall eines tatsächlichen Schadens hat die Turbon Gruppe Versicherungen in angemessener Höhe abgeschlossen. Risiken aus Pensionsverpflichtungen Aktien-, Renten-, Immobilien- und sonstige Märkte unterliegen Wertveränderungen, durch die auch das Planvermögen des Pensionsfonds der Keytec UK beeinflusst werden kann. Zudem können sich Änderungen in den Renditeerwartungen sowie sich ändernde Rahmenbedingungen auf die Berechnung der Pensionsverpflichtungen auswirken und zu einer Erhöhung oder Verringerung dieser Verpflichtungen führen. Währungsrisiken und -chancen Da die Turbon Gruppe einen Teil ihres Geschäfts auf der Beschaffungs- wie der Absatzseite in Fremdwährungen tätigt, können Währungsschwankungen den Umsatz und das Ergebnis beeinflussen. Die wichtigste Fremdwährung im Konzern ist der US-Dollar (inklusive an den US-Dollar gebundene Währungen wie z.B. die Währung der Vereinigten Arabischen Emirate Dinar). Gemeinsam mit den Einzelgesellschaften werden die Rahmenbedingungen für externe Währungsabsicherung regelmäßig überprüft. Zurzeit gibt es im Konzern keine Absicherungsgeschäfte. In den Einzelgesellschaften wird soweit möglich versucht über entsprechende Steuerungsgrößen (z.B. Lieferantenwahl) ein möglichst umfangreiches „Natural Hedging" zu erreichen und somit die Währungsrisiken zu limitieren. Euro-Position in den Bilanzen von Beteiligungen in Nicht-Euro-Ländern können im Konzern ebenfalls zu Währungsgewinnen oder-verlusten führen. Auch hier wird versucht über Natural Hedging die Netto-Positionen möglichst klein zu halten, eine Absicherung von Euro Positionen über entsprechende Sicherungsgeschäfte erfolgt aber nicht. Circa 35 % der geplanten Umsätze in der Turbon Gruppe werden nicht in Euro sondern anderen Währungen erzielt. Daher wirkt sich ein Abschwächen des Euros erst einmal positiv auf die Umsatzentwicklung (in Euro) aus. Da aber auch immer Ausgaben in Fremdwährungen anfallen, schlägt sich die entsprechende Entwicklung nur bedingt auf die Ergebnisse durch. Beim Erstarken des Euros gilt das zuvor gesagte jeweils mit umgekehrten Vorzeichen. Insgesamt hielt die Turbon Gruppe am 31.12.2018 nennenswerte Vermögenswerte in US-Dollar, an den US-Dollar gebundenen Währungen und im Thailändischen Baht. Bei Abschwächen dieser Währungen vermindern sich diese Vermögenswerte in Euro. Bei den Verbindlichkeiten ist die Auswirkung gegenläufig. Weitere Ausführungen zu Währungsrisiken und deren Absicherung finden sich im Anhang unter „Risiken aus Finanzierungsinstrumenten". Rechtliche Risiken Rechtliche Risiken können für die Turbon Gruppe aus Gesetzen, Gesetzesänderungen und/oder der darauf aufbauenden Rechtsprechung sowie rechtlichen Auseinandersetzungen mit Dritten resultieren. Dazu gehören Risiken aus den Bereichen Patentrecht, Vertragsrecht, Arbeitsrecht, Produkthaftung, Steuerrecht, Umwelt- und Abfallrecht sowie allen anderen Rechtsgebieten. In diesen Bereichen arbeiten wir eng mit externen Beratern und gegebenenfalls behördlichen Stellen zusammen. In den letzten Jahren kam es im Segment Printing vermehrt zu Klagen von OEMs gegen Hersteller von kompatiblem Druckerzubehör, welche insbesondere vermeintliche Patent- oder Schutzrechtsverletzungen betrafen. Auch Unternehmen der Turbon Gruppe waren in Rechtsstreitigkeiten dieser Art involviert, wobei diese in der Vergangenheit immer durch Vergleichsvereinbarungen beigelegt wurden. Aktuell ist weiterhin ein laufendes Verfahren aus dem Jahre 2016 anhängig. Alle in diesem Zusammenhang zu erwartenden Aufwendungen wurden in Abstimmung mit unseren Rechtsberatern berechnet und in Abstimmung mit unseren Wirtschaftsprüfern in entsprechende bilanzielle Rückstellungen überführt. Weiterhin nehmen die Beteiligungsunternehmen sowie die Turbon AG in verschiedenen Angelegenheiten (Vertragsrecht, Arbeitsrecht) rechtliche Beratung in Anspruch. Steuerliche Risiken Die Turbon Gruppe ist steuerlichen Risiken derart ausgesetzt, dass steuerliche Außenprüfungen und Neuveranlagungen zu Nachzahlungen führen können. Die zunehmende Komplexität nationaler und internationaler Steuervorschriften führt zu erhöhten Anforderungen an die Organisation der grenzüberschreitenden Geschäftstätigkeit und ihrer Dokumentation im Hinblick auf steuerliche Auswirkungen. Wir sind in diesem Bereich auf die Hinzuziehung von externen Experten angewiesen. Standortrisiken Generell ist die Turbon Gruppe durch ihre internationale Ausrichtung verschiedenen, durch die jeweiligen Standorte bedingten Risiken ausgesetzt. Diese reichen von politischen Risiken bis zu dem Umstand, dass durch Marktveränderungen nötige Anpassungen aufgrund gesetzlicher oder vertraglicher Regelungen (Arbeitsrecht, Mietverträge) nicht schnell und/oder nur verbunden mit hohen Einmalaufwendungen durchgeführt werden können. Bilanzielle Bewertungsrisiken Bilanzielle Bewertungsrisiken können im Turbon Konzern, bei der Turbon AG und auch bei den Beteiligungsunternehmen insoweit bestehen, dass bestimmte Annahmen für die aktuelle Bewertung von Bilanzposten durch Vorgänge in der Zukunft nicht eintreffen. Die in den letzten zwei Geschäftsjahren erfolgten außerplanmäßigen Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte (Goodwill, Markenrechte und Kundenstämme) in Höhe von insgesamt 4,6 Millionen Euro zeigen, in welch signifikanter Höhe diese Risiken eintreten können. Gleiches gilt für die Beteiligungsbuchwerte auf Einzelebene der Turbon AG, die in den letzten zwei Geschäftsjahren im Umfang von insgesamt 30,3 Millionen EUR abgewertet werden mussten. Alle Anpassungen waren nötig, weil sich die in den Budgets getroffenen Annahmen zu Umsatz- und Ertragsentwicklung als deutlich zu optimistisch herausgestellt hatten. Die Erfahrung ist zum Anlass genommen worden, die von den Beteiligungen gelieferten Budgets in Zukunft noch kritischer zu hinterfragen. Auch dieses ist, neben zahlreichen anderen, ein wichtiger Grund für die deutliche Trennung der Führungsfunktionen der Holding und der operativen Bereiche, im Zuge der Neustrukturierung der Gruppe. Gesamtrisiko Zusammenfassend ist festzustellen, dass den gesetzlichen Vorschriften in vollem Umfang entsprochen wird. Die eingesetzten Instrumente zum Risikomanagement reichen aus, um bestandsgefährdende Risiken rechtzeitig zu erkennen. Zurzeit sind keine den Fortbestand des Unternehmens gefährdende Risiken erkennbar. Internes Kontroll- und Risikomanagementsystem bezogen auf den (Konzern-) Rechnungslegungsprozess (Bericht gem. §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB) In Ergänzung zu den oben bereits getroffenen Aussagen zum Risikomanagement der Turbon AG können die wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den (Konzern-) Rechnungslegungsprozess wie folgt beschrieben werden: Das rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem erstreckt sich auf die Abteilungen Rechnungswesen und Controlling, deren Verantwortungsbereiche innerhalb des Kontrollsystems eindeutig zugeordnet sind. Das Kontrollsystem erfasst alle erforderlichen Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen, um die Wirksamkeit, Wirtschaftlichkeit und Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung zu sichern und die maßgeblichen rechtlichen Vorschriften einzuhalten. Neben manuellen Prozesskontrollen in Form des „Vier-Augen-Prinzips" sind auch automatische IT-Prozesskontrollen ein wesentlicher Teil der integrierten Kontrollmaßnahmen. Der Vorstand ist für die Umsetzung und Einhaltung der gesetzlichen Regelungen verantwortlich. Er berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig über die finanzielle Gesamtlage der Turbon AG und des Konzerns. Der Aufsichtsrat überwacht die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems. Vereinbarungsgemäß berichtet der Abschlussprüfer unverzüglich dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse, die sich aus der Abschlussprüfung ergeben. Die Turbon AG gibt die Bilanzierungsrichtlinien zur Regelung von einheitlichen Bilanzierungsgrundsätzen vor. Zusätzlich geben die Konzernrichtlinien konkrete Anweisungen, wie der Konzernverrechnungsverkehr abgebildet, abgerechnet und entsprechende Salden abgestimmt werden. Die Abschlüsse der einbezogenen Gesellschaften werden mithilfe von IT-gestützten Arbeitsabläufen erfasst. Diese beinhalten u.a. ein Berechtigungskonzept und Prüfroutinen. Das Reporting an die Konzernzentrale erfolgt mit Hilfe einer datenbankgestützten Managementinformationssoftware. Die Einzelabschlüsse werden anschließend in ein zentrales Konsolidierungssystem eingelesen. Auf Konzernebene wird innerhalb der Abteilung Finanzen und Controlling die Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der vorgelegten Einzelabschlüsse überprüft. Nichtfinanzielle Konzernerklärung der Turbon AG Die vorliegende Nichtfinanzielle Konzernerklärung der Turbon AG berichtet über wesentliche nichtfinanzielle Themen für das Geschäftsjahr 2018. Die Konzernstruktur wird im Abschnitt „Konzernstruktur und Geschäftstätigkeit" beschrieben. Geschäftsmodell Die Turbon Gruppe befindet sich in einer 2017 begonnenen Phase der Neuausrichtung und zwar weg von einer Struktur eng miteinander verbundener Unternehmen, die sich nahezu ausschließlich mit der Entwicklung, der Herstellung und dem Vertrieb von schriftbildendem Druckerzubehör beschäftigten, hin zu einer Struktur mit der Turbon AG als Holding, deren Führung Investmententscheidungen (vorrangig bezüglich Investitionen in Unternehmen) aufgrund der Abwägung von Chancen und Risiken treffen soll. Die Geschäftstätigkeit der Beteiligungen der Turbon AG verteilt sich zurzeit im Wesentlichen auf zwei Segmente. Im Segment Turbon Printing liegt nach wie vor ein wesentlicher Schwerpunkt in der Entwicklung, der Produktion und dem Vertrieb von schriftbildendem Druckzubehör. Der größte Teil des Umsatzes in diesem Bereich entfällt dabei auf Toner Cartridges für den Einsatz in Laser-Druckern, daneben werden aber auch Ink Jet Cartridges für den Einsatz in Tintenstrahl-Druckern angeboten. Des Weiteren werden Dienstleistungen rund um den Computerdrucker erbracht, wobei hier ein Schwerpunkt im Bereich der sogenannten Managed Print Services (MPS) liegt. Schließlich werden bedruckte und unbedruckte Papierrollen für Kassensysteme und Bankautomaten, Bank-Schecks und Durchschlagsformulare hergestellt und vertrieben. Kunden für diese Produkte sind insbesondere Banken, Handelsketten und Dienstleistungsunternehmen (z.B. Hotels) im arabischen Raum. Neben dem Segment Turbon Printing wächst das Segment Turbon Electric heran, in welchem wir alle Aktivitäten zusammenfassen, die die Entwicklung und Herstellung von elektrischen und elektronischen Baugruppen sowie Geräten betreffen. Zurzeit sind wir hier an zwei Unternehmen die im Bereich der Kabelkonfektionierung tätig sind und an zwei Unternehmen, die sich schwerpunktmäßig mit der Entwicklung und Herstellung von Hard- und Software im Bereich elektronischer Baugruppen und Geräte beschäftigen, beteiligt. Während die Turbon Gruppe im Segment Turbon Printing in Europa, Asien und im mittleren Osten tätig ist, konzentriert sich das Geschäft im Segment Turbon Electric zurzeit vor allem auf Europa mit Schwerpunkt in den deutschsprachigen Ländern. Ergänzend hinzu kommt das Segment Holding und Sonstige, das alle Aktivitäten der Holding sowie die Aktivitäten (z.B. Vermietung), die nicht den Segmenten Turbon Printing und Turbon Electric zugeordnet werden können, zusammenfasst. Während die Konzernstruktur und die Geschäftstätigkeit der Unternehmensgruppe bis zum Jahr 2017 auf einer von der Holding unterstützten engen Zusammenarbeit der verschiedenen Gruppenunternehmen bei der Erfüllung der notwendigen diversen Aufgaben zur Herstellung und dem Vertrieb der Toner Cartridges basierte, werden in der zukünftigen Struktur sogenannte Cash Generating Units (CGUs) als einzelne Unternehmen oder im kleineren Verbund nebeneinander und, soweit möglich und sinnvoll, unabhängig voneinander agieren. Ausschließlich da wo wirtschaftlich sinnvoll werden Ressourcen und Standorte (z.B. Produktionsstandort Rumänien) auch weiterhin CGU- und teilweise auch segment-übergreifend genutzt. Die Turbon AG fungiert dabei als Holding des Turbon Konzerns. Ihre wesentlichen Aufgaben umfassen vor allem die Auswahl der Beteiligungen (CGUs) sowie deren Steuerung und Koordination auf Basis eines detaillierten und zeitnah verfügbaren Reportings/Controllings. Die Beteiligungsgesellschaften der Turbon AG nehmen ihre Verantwortung zu den einzelnen Aspekten des Themenkomplexes Nachhaltigkeit über Zieldefinition, Maßnahmenentwicklung und Bewertung eigenständig wahr. Die Turbon AG unterstützt die Beteiligungen hierbei in beratender Funktion. Bei der Turbon AG selbst beschränkt sich der Ressourcenverbrauch im Wesentlichen auf die zur Durchführung der Verwaltungstätigkeit benötigte Nutzung von Energie, Büromaterialien und Geschäftsausstattung. Die nachfolgend erläuterten einzelnen Aspekte der Nachhaltigkeit betreffen daher vorranging die Beteiligungsgesellschaften der Turbon AG. Umweltbelange Die Beteiligungsgesellschaften der Turbon AG berücksichtigen die Umweltbelange im Produktions- und Distributionsbereich und in allen übrigen Prozessen mindestens im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben. Ressourcen/ Wasser/ Energie Die Verwendung der eigenen Ressourcen im nicht anlagenintensiven Produktionsprozess wird von unseren Gesellschaften im Detail kontrolliert. Es findet nahezu keine (Ressourcen)-zerstörende Produktion statt und die Unternehmen sind kontinuierlich bestrebt, den Einsatz von Wasser und Energie im Produktions- und Distributionsprozess zu optimieren. An unserem Produktionsstandort für elektronische Baugruppen und Geräte in Magdeburg beziehen wir einen Großteil der eingesetzten Energie aus Solarstrom. Produktionsprozess Bei der Wiederaufbereitung von Toner Cartridges für den Einsatz in Laser-Druckern werden die zunächst eingesammelten gebrauchten Leerkartuschen repariert und wieder einsatzfähig gemacht. Aus Kosten- und Umweltgründen ist dabei ein vorrangiges Ziel die Wiederverwendung von Teilen der gebrauchten Cartridge. Auf diese Weise wird die Zahl der nicht wieder aufbereiteten Cartridge-Teile gering gehalten. Nicht wiederverwertbare Teile werden nicht entsorgt, sondern nach Materialien getrennt gesammelt und entsprechend unserem „Zero Waste"- Grundsatz über den Verkauf an Rohmaterialhändler einer stofflichen Wiederverwertung im Wirtschaftskreislauf zugeführt. So wird die Verschwendung wertvoller Rohstoffe vermieden. Die Herstellung, der Vertrieb sowie Entsorgung und Recycling von Elektro-/Elektronikartikeln und Lampen ist durch internationale und landesspezifische Gesetze und Auflagen streng geregelt. Die allgemeine WEEE-Richtlinie (Waste of Electrical and Electronic Equipment) und die EU-Richtlinie für Elektro- und Elektronik-Altgeräte (2012/19/EU) schaffen dabei einen international gültigen Rahmen. Die konkrete Umsetzung wird auf Landesebene individuell geregelt. Die Umsetzung dieser Richtlinien wird durch die einzelnen betroffenen Gesellschaften vor Ort sichergestellt. Am Standort Dubai produzieren wir bedruckte und unbedruckte Papierrollen für Kassensysteme und Bankautomaten, Bank-Schecks und Durchschlagsformulare. Hierbei beziehen wir das für die Produktion erforderliche Papier soweit möglich von FSC- zertifizierten Papiermühlen. Das FSC-Logo signalisiert dem Verbraucher, dass es sich um Papier aus Holz handelt, das aus verantwortungsvoller Waldwirtschaft stammt. Vergeben wird das FSC-Logo von der gemeinnützigen Organisation Forest Stewardship Council. Papier, das als Verschnitt in der Produktion anfällt, wird dem Recycling-Prozess zugeführt. Schwerpunkt im Segment Turbon Electric ist die Entwicklung und Herstellung elektronischer Baugruppen und Geräte in Deutschland sowie die Kabelkonfektionierung für industrielle Kunden in Tschechien und in Rumänien. Weiterhin entwickeln wir im Bereich Elektronik für unsere Kunden individuell spezialisierte Soft- und Hardware. Die Elektronikfertigung unserer Beteiligung in Magdeburg erfolgt auf der Grundlage der RoHS (Restriction of Hazardous Substances) - Richtlinien. RoHS ist eine EU- Richtlinie, die der Beschränkung der Verwendung bestimmter gefährlicher Stoffe in Elektro- und Elektronikgeräten dient und die Verwendung bzw. das Inverkehrbringen von Gefahrstoffen in Elektrogeräten und elektronischen Bauelementen regelt. Weiterhin schließen wir mit unseren Kunden Vereinbarungen über die Vermeidung von Konfliktmaterialien ab. Konfliktmaterialien können zum Beispiel Tantal, Zinn, Wolfram oder auch Gold sein, wenn diese aus einer Region stammen, in welcher die Erlöse aus dem Verkauf dieser Stoffe zur Finanzierung bewaffneter Konflikte verwendet werden könnten. Durch den überwiegenden Einsatz lösungsmittelfreier Flussmittel, die in den Lötprozessen in unserer Elektronikfertigung eingesetzt werden, tragen wir dazu bei, Umweltbelastungen möglichst gering zu halten. Transport und Verpackung Bezüglich des Transports ist festzustellen, dass Veränderungen auf der Nachfragerseite dazu führen, dass die zu versendenden Einheiten an unsere Kunden im Durchschnitt kleiner werden. Wurden in der Vergangenheit die Waren noch stärker als Pallettenware verteilt, sind dies nun zunehmend kleinere Einheiten, wie z.B. Pakete. Grund hierfür ist unter anderem, dass Händler verstärkt keine oder wesentlich kleinere eigene Läger unterhalten. Die Übernahme solcher logistischen Serviceleistungen wirkt sich für die Umwelt eher positiv aus, da insgesamt, über beide Ebenen betrachtet, ein Versandweg entfällt. Eine Verstärkung dieses Trends wird auch für die kommenden Jahre erwartet. Dies führt unmittelbar dazu, dass der hierfür erforderliche Verpackungsaufwand auf unserer Distributionsebene zunimmt, dann auf der nächsten aber entfallen kann. Bei den Verpackungen ist festzuhalten, dass sämtliche Turbon-Verpackungen dem ISTA-Verpackungsstandard entsprechen. Die Kartonagen werden unter Verwendung von Recycling-Material hergestellt und sämtliche Füllmaterialien - Pappe oder Kunststoffbeutel — sind recyclingfähig und somit umweltfreundlich. Durch eine kontinuierliche Überprüfung unserer Distributionsstrukturen gewährleisten wir eine optimierte Nutzung der verwendeten Ressourcen. So haben wir nicht nur innerhalb des traditionellen Bereichs Transport, Lagerhaltung und Verteilung, da wo es Sinn macht, zentralisiert, sondern haben dies auch bereichsübergreifend optimiert. Im Ergebnis konnten wir durch eine Reorganisation der Distribution die Standorte mit Distributionsaktivitäten und somit den damit verbundenen Transportaufwand reduzieren. Die beschriebenen Vorgehensweisen bei der Produktion, Transportleistungen und Verpackungsarbeiten entsprechen dem was unter Berücksichtigung der erzielbaren Marktpreise kostenmäßig möglich ist. Benchmark sind dabei die gesetzlich vorgeschriebenen Anforderungen, die da möglichst übertroffen werden sollen. Den Aufbau eines Kennzahlensystems planen wir zurzeit nicht. Im Segment Turbon Electric setzen wir, wo möglich, sowohl in der Kabelkonfektion als auch in der Leiterplattenbestückung wiederverwendbare Transportbehälter ein. Im Bereich der Leiterplattenbestückung erarbeiten wir hierfür mit den Kunden individuelle Verpackungskonzepte mit der Zielsetzung einen möglichst hohen Anteil von Mehrwegverpackungen einzusetzen. Arbeitnehmerbelange / Geschlechtergleichstellung Turbon setzt sich für Vielfalt, Chancengleichheit und Gleichbehandlung ein. Die kulturelle Vielfalt ist angesichts der internationalen Aufstellung der Turbon Gruppe ein Erfolgsfaktor. Das Verständnis und die Wertschätzung für andere Kulturen, sowie die Integration von Mitarbeitern aus anderen Ländern sind wesentliche Voraussetzungen für ein, wie die Turbon Gruppe, international ausgerichtetes Unternehmen. Die Chancengleichheit von Frauen und Männern ist bei Turbon selbstverständlich. Die Besetzung von Führungspositionen orientiert sich ausschließlich an den Anforderungen der entsprechenden Funktion. Wir fühlen uns für das Wohlergehen unserer Mitarbeiter verantwortlich und fördern und fordern gleichzeitig auch verantwortungsvolles Handeln unserer Mitarbeiter gegenüber der Gesellschaft und den Geschäftspartnern. Sozialbelange Mit Recycling4smile kooperieren wir mit der gemeinnützigen Organisation „Rote Nasen", welche sich für kranke Menschen engagiert. Es ist ein internationales Recyclingprogramm, bei dem wir für jede recycelbare Kartusche / Tintenpatrone einen Betrag im Namen des Sammlers an die „Roten Nasen" vergüten. Achtung der Menschenrechte Die Turbon Gruppe verpflichtet sich zur Einhaltung der internationalen Menschenrechte. Tur-bon lehnt Kinder- und Zwangsarbeit strikt ab. Diskriminierung aufgrund von Geschlecht, Rasse, Hautfarbe, Religion, Alter, Herkunft, Behinderung oder sexueller Orientierung wird in jeder Form abgelehnt. An allen unseren Standorten ist uns die Einhaltung der gesetzlichen Vorgaben selbstverständlich und die Schaffungen von Bedingungen die über die sozialen Standards hinausgehen ein besonderes Anliegen. Wir unterstützen unsere Mitarbeiter neben den gesetzlich vorgeschriebenen Löhnen daher auch durch freiwillige soziale Leistungen. Bekämpfung von Korruption und Bestechung Als globales Unternehmen ist die Turbon Gruppe weltweit tätig. Turbon verurteilt Korruption jeglicher Art einschließlich Bestechung sowie jede andere Form von Wirtschaftskriminalität. Turbon verfolgt das Ziel, Korruption und Bestechung im Konzern zu verhindern (Null- Toleranz-Ansatz). Im Berichtsjahr wurden weder Korruptions-Verdachtsfälle noch bestätigte Korruptionsvorfälle identifiziert. Wesentliche Risiken Zur Früherkennung von Risiken beobachtet Turbon die Entwicklung der Märkte, der Lieferanten und der Kunden. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat über Einschätzung der sich ergebenden Chancen und Risiken und deren mögliche finanzielle Auswirkungen. Darüber hinaus informiert der Vorstand den Aufsichtsrat regelmäßig über die aktuelle Risikosituation, relevante Compliance-Themen, den Stand wesentlicher Rechtsstreitigkeiten und sonstige Angelegenheiten von grundsätzlicher Bedeutung. Bezüglich der wirtschaftlichen Aspekte nehmen wir auch ausführlich im Risiken- und Chancenbericht Stellung. Zertifikate Die Beteiligungen der Turbon Gruppe überprüfen ihre Strukturen, Abläufe und Prozesse in den jeweiligen Unternehmen regelmäßig durch Dritte. Die Produktionsstandorte sind auf die Einhaltung der Produktionsstandards ausgerichtet. Die Einhaltung der Qualitätsstandards ist entsprechend zertifiziert. Hier ist es für uns wichtig, dass wir einerseits übergreifenden Standards entsprechen, andererseits branchen- und produktspezifischen Anforderungen gerecht werden. Die Produktionsstätten in Thailand und Rumänien sind nach ISO 9001:2015 (bescheinigt die Einrichtung eines Qualitätsmanagementsystems, in dem alle Herstellungs- und Prüfprozesse formalisiert werden und somit eine gleichbleibende Qualität gewährleistet wird) und ISO 14001:2015 (beinhaltet die Zuständigkeiten und Abläufe des betrieblichen Umweltschutzes und dient der Sicherung einer nachhaltigen Umweltverträglichkeit der betrieblichen Prozesse und Produkte, sowie einem verantwortungsbewussten Umgang der Mitarbeiter mit vorhandenen Ressourcen) zertifiziert. Die Produktionsstandorte für Kabelkonfektion in Znaim (Tsche-chien) und Fertigung elektronischer Baugruppen in Magdeburg sind ebenso wie der Produktionsstandort in Dubai nach ISO 9001:2015 zertifiziert. Daneben haben wir eine Reihe von weiteren Zertifizierungen mit eher regionalem oder branchenspezifischem (zur Einhaltung von Industriestandards) Charakter. Dies gewährleistet eine gleichbleibende Qualität der Produkte. Neben den Unternehmenszertifizierungen verfügen wir noch über zahlreiche Produktzertifizierungen, wie z.B. Blauer Engel oder Nordic Swan (dieses Umweltzeichen ist nur solchen Herstellern vorbehalten, die nachweisen können, dass ihre Produktionsmethoden den strengen, von der Zertifizierungsstelle geforderten Umweltauflagen entsprechen). Weitere BerichtselementeAbhängigkeitsbericht Der Vorstand hat einen Abhängigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2018 über alle Beziehungen der Gesellschaft zur Aktionärsgruppe HBT Holdings GmbH / Holger Brückmann-Turbon erstellt. Die Aktionärsgruppe Holger Brückmann-Turbon / HBT Holdings GmbH, Hattingen/Deutsch-land, hält seit dem 14.03.2018 eine Beteiligung von 67,93 % an den Stimmrechten der Tur-bon AG. Der Vorstand erklärt am Schluss des Berichts, dass die Gesellschaft bei jedem Rechtsgeschäft mit der Aktionärsgruppe Holger Brückmann-Turbon / HBT Holdings GmbH nach den Umständen, die ihm in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem das Rechtsgeschäft vorgenommen wurde, eine angemessene Gegenleistung erhalten hat und dabei nicht benachteiligt wurde. Es sind keine Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse des herrschenden oder eines mit ihm verbundenen Unternehmens getroffen oder unterlassen worden. Übernahmerechtliche Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB Am 31.12.2018 war das gezeichnete Kapital der Turbon AG in Höhe von 10.333 Tsd. Euro aufgeteilt in 3.294.903 auf den Inhaber lautende nennwertlose, stimmberechtigte Stückaktien. Es bestehen keine unterschiedlichen Aktiengattungen. Die Aktionärsgruppe Holger Brückmann-Turbon / HBT Holdings GmbH, Hattingen/Deutschland, hält seit dem 14.3.2018 eine Beteiligung von 67,93 % (vorher 70,97 %) an den Stimmrechten der Turbon AG. Sonderrechte von Aktionären, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht. Die Regelungen zur Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern der Turbon AG ergeben sich aus den §§ 84 ff. AktG. Die Satzung enthält diesbezüglich keine weiteren Regelungen. Die Zahl der Mitglieder des Vorstands bestimmt gemäß § 7 der Satzung der Aufsichtsrat. Dieser kann auch stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen sowie ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden oder Sprecher des Vorstands ernennen. Satzungsänderungen sind in den §§ 133, 179 AktG geregelt. Die Befugnis zu Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, wurde gemäß § 179 Abs. 1 Satz 2 AktG an den Aufsichtsrat delegiert. Der Vorstand ist gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 16. Juni 2016 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 15. Juni 2021 das Grundkapital durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 2.583.302,23 Euro (25% des Grundkapitals) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital/2016). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Zeitpunkt der Gewinnberechtigung für die neuen Aktien sowie die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital/2016 und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals durch Ausübung des Genehmigten Kapitals/2016 und nach Ablauf der Ermächtigungsfristen zu ändern. Es gibt keine Vereinbarungen der Turbon AG, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebotes stehen. Entschädigungsvereinbarungen oder ähnliches mit Arbeitnehmern bzw. Mitgliedern des Vorstands für den Fall eines Übernahmeangebotes existieren nicht. Erklärung zur Unternehmensführung/Corporate GovernanceDie Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f und § 315d HGB ist Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts. Die auf der Internetseite von Turbon (http://turbon-group.com/de/investor-relations/corporate-governance.aspx) in der Rubrik Investor Relations / Corporate Governance veröffentlichte Erklärung enthält die Entsprechenserklärung, Angaben zu Unternehmensführungspraktiken sowie die Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie Angaben zur Festlegung von Zielgrößen gemäß §§ 76 Abs. 4, 111 Abs. 5 AktG. Vergütungsbericht Die Vergütung des Vorstands setzt sich aus fixen und variablen Bestandteilen zusammen. Herr Brückmann-Turbon, der seit dem 1. Oktober 2017 dem Vorstand vorsteht, erhält keine Vorstandsvergütung der Turbon AG. Neben seiner Vorstandstätigkeit führt Herr Brückmann-Turbon seine beratende Tätigkeit beim thailändischen Tochterunternehmen weiter fort und erhält hierfür eine monatliche Vergütung von zurzeit 1.100 Euro, hierbei handelt es sich (umgerechnet in die lokale Währung) um den Mindestbetrag zur Erlangung eines Arbeitsvisums. Daneben kann Herr Brückmann-Turbon das ihm vom thailändischen Unternehmen zur Verfügung gestellte Fahrzeug auch für private Fahrten nutzen. Weitere Vergütungen erhält Herr Brückmann-Turbon nicht. Die folgenden Ausführungen treffen demnach nur auf die anderen Vorstandsmitglieder zu. Als fixe Vergütung erhalten die Vorstandsmitglieder eine feste Grundvergütung pro Jahr. Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder im Wesentlichen Zuschüsse zur Sozialversicherung, einen Kfz-Kostenzuschuss bzw. einen Firmenwagen mit privater Nutzungsmöglichkeit sowie Beiträge zur Unfallversicherung im üblichen Rahmen. Als variable Vergütung erhalten die Vorstandsmitglieder wie in den Vorjahren die Möglichkeit, einen Jahresbonus, der sich an Ergebnis und Cash-Flow im Konzern orientiert, zu verdienen. Die Gewährung eines Jahresbonus setzt zunächst voraus, dass ein für das Geschäftsjahr festgelegter Ergebnisbetrag überschritten wird. Ein über dem festgelegten Ergebnisbetrag erzieltes Jahresergebnis wird in einem nächsten Schritt um die Veränderung von Vorräten und Forderungen aus Lieferungen und Leistungen fortgeschrieben, um so das zweite Kriterium, den Cash-Flow, zu ermitteln. Der Jahresbonus wird berechnet, indem das erzielte Jahresergebnis mit einem definierten Prozentsatz multipliziert wird. Dieser Prozentsatz vermindert sich in Staffeln, sofern der Cash-Flow niedriger als das erzielte Jahresergebnis ist. Der Jahresbonus der Mitglieder des Vorstands entfällt komplett, wenn kein Mindest-Ergebnisbetrag oder kein positiver Cash-Flow erreicht wird. Aufgrund der in 2018 erzielten Ergebniszahlen ist für 2018 keine variable Vergütung an die Vorstandsmitglieder zu zahlen. Ein zweites Bonusprogramm für nachhaltiges Wirtschaften soll erst ab 2020, nach dem Abschluss der Neuausrichtung der Unternehmensgruppe, wieder vereinbart werden. Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund überschreitet die Höhe einer eventuellen Abfindung weder zwei Jahresvergütungen noch die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages. Es gibt keine Entschädigungsvereinbarungen mit den Mitgliedern des Vorstands für den Fall eines Übernahmeangebots. Der ausführliche Vergütungsbericht für Vorstand und Aufsichtsrat sowie die auf die einzelnen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder entfallenden Beträge sind im Anhang unter „Gesamtbezüge des Vorstands und des Aufsichtsrats" angegeben. Der Turbon AG sind keine meldepflichtigen Erwerbs- und Veräußerungsgeschäfte von Aktien der Turbon AG oder von sich darauf beziehenden Finanzierungsinstrumenten durch Organmitglieder (Directors Dealings) bekannt. Der Gesamtbesitz der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats an Aktien der Turbon AG oder sich darauf beziehender Finanzinstrumente lag am 31.12.2018 bei 69,39 % der ausgegebenen Aktien. Anteile der HBT Holdings GmbH (67,93 %) sind Herrn Holger Brückmann-Turbon nach § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Vorausschauende Aussagen Dieser Bericht enthält bestimmte, in die Zukunft gerichtete Aussagen, die auf den gegenwärtigen Annahmen und Prognosen der Unternehmensleitung beruhen. Verschiedene bekannte wie auch unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage, die Entwicklung oder die Performance der Gesellschaft und des Konzerns wesentlich von der hier gegebenen Einschätzung abweichen. Der Vorstand hat den gemeinsamen Lagebericht Anfang April und den Anhang im Laufe des April aufgestellt. Der Aufsichtsrat hat Ende April einen Entwurf des Konzern- und des Jahresabschlusses der Turbon AG erhalten und geprüft. Der Aufsichtsrat hat zwei Positionen aus dem Beteiligungsergebnis im Jahresabschluss der Turbon AG nicht akzeptiert (Buchung einer Dividende der thailändischen Tochtergesellschaft und Bewertung der rumänischen Tochtergesellschaft) und den Vorstand Anfang Mai gebeten, diese Positionen zu überprüfen und gegebenenfalls zu ändern. Der Vorstand hat die Einwendungen des Aufsichtsrates geprüft und beide Positionen am 6. Mai 2019 im Jahresabschluss angepasst. Auswirkungen auf den Konzernabschluss ergaben sich nicht. Aus diesem Grund tragen der Konzernabschluss und der Jahresabschluss das Datum 6. Mai 2019. Versicherung der Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs Nach bestem Wissen versichern wir, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt und im zusammengefassten Lagebericht des Konzerns und der Turbon AG der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft sowie des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns im verbleibenden Geschäftsjahr beschrieben sind.
Hattingen, 6. Mai 2019
Der Vorstand Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018Zusammensetzung des Aufsichtsrates Die Zusammensetzung des Aufsichtsrates blieb gegenüber dem Vorjahr unverändert. Der Aufsichtsrat hat - wie in der Vergangenheit - einen Personalausschuss gebildet, der aus zwei Mitgliedern besteht. Der Aufsichtsrat trat im Geschäftsjahr 2018 insgesamt zu sechs Sitzungen zusammen. An diesen Sitzungen nahmen jeweils alle Mitglieder des Aufsichtsrats teil mit Ausnahme der Sitzung vom 27. April 2018, an der ein Mitglied des Aufsichtsrates entschuldigt nicht teilgenommen hat. Der Personalausschuss kam im Berichtszeitraum zu einer Sitzung zusammen. Der Aufsichtsrat hat die Führung der Geschäfte durch den Vorstand im Rahmen der ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung zugewiesenen Pflichten laufend überwacht und den Vorstand beraten. Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat regelmäßig schriftlich und mündlich über den Gang der Geschäfte, die strategische Weiterentwicklung sowie die jeweils aktuelle Lage des Konzerns und insbesondere die Maßnahmen zur Restrukturierung sowie ihren Fortgang. Auf der Grundlage der Berichterstattung des Vorstands hat der Aufsichtsrat die Geschäftsentwicklung sowie die für das Unternehmen wichtigen Entscheidungen und Vorgänge ausführlich erörtert. Abweichungen des tatsächlichen von dem geplanten Geschäftsverlauf wurden dem Aufsichtsrat im Einzelnen erläutert und im Aufsichtsrat eingehend behandelt. Wesentliche Themen im Aufsichtsrat Im Geschäftsjahr 2018 prägten zunächst die Befassung mit der rückläufigen Entwicklung des Geschäfts im Bereich des traditionellen Transaktionsgeschäfts mit wiederaufbereiteten Laser Toner Cartridges und die Begleitung der erforderlichen Restrukturierungsmaßnahmen in diesem Bereich die Tätigkeit des Aufsichtsrates. Damit einher ging die Rückführung der Bankverbindlichkeiten. In der Budgetsitzung vom 9. Februar 2018 hat der Aufsichtsrat zunächst die Geschäftsentwicklung im abgelaufenen Jahr 2017 sowie die Aussichten für das Geschäftsjahr 2018 und insbesondere die Entwicklung und Aussicht im traditionellen Geschäft mit Laser Cartridges in den USA diskutiert. In der Bilanzsitzung vom 27. April 2018 hat sich der Aufsichtsrat zunächst über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung des Jahresabschlusses der Turbon AG sowie des Konzernabschlusses der Turbon-Gruppe von dem bestellten Abschlussprüfer, BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, berichten lassen. Der Aufsichtsrat hat einzelne Aspekte, wie z.B. die im Vergleich zu Vorjahren deutlich geringere Liquidität per Jahresende mit dem Abschlussprüfer und dem Vorstand diskutiert und sodann mit dem Vorstand diskutiert, dass es keinen Dividendenvorschlag geben soll. In der Bilanzsitzung hat der Aufsichtsrat die grundlegende Umgestaltung des europäischen Teils des traditionellen Transaktionsgeschäfts mit wiederaufbereiteten Laser Toner Cartridges eingehend erörtert und anschließend genehmigt. In diesem Zusammenhang wurde die Umstrukturierung der thailändischen Gesellschaft mit der Konsequenz einer deutlichen Reduktion der Produktionskapazität vorgestellt, diskutiert und entschieden. Schließlich hat sich der Aufsichtsrat in dieser Sitzung auch mit der Akquisition der Mehrheit an der SE-TEC GmbH beschäftigt und die Akquisition genehmigt. Im Vordergrund der Sitzung vom 18. Mai 2018 standen der Quartalsabschluss per 31. März 2018, die Begleitung der Umstrukturierung des europäischen Teils des traditionellen Transaktionsgeschäfts mit wiederaufbereiteten Laser Toner Cartridges sowie die Begleitung der weiteren Umstrukturierung des US-amerikanischen Teils des traditionellen Transaktionsgeschäfts mit wiederaufbereiteten Laser Toner Cartridges durch Zusammenführung der Aktivitäten der International Laser Group mit den Aktivitäten von Turbon USA. In der Sitzung vom 17. August 2018 hat sich der Aufsichtsrat eingehend mit dem Stand der Umstrukturierung des europäischen Teils des traditionellen Transaktionsgeschäfts mit wiederaufbereiteten Laser Toner Cartridges befasst und insbesondere die Veräußerung des US-amerikanischen Geschäfts an die HBT Holdings GmbH, die aus Sicht der Gesellschaft den Endpunkt einer langwierigen und schwierigen, im Ergebnis aber erfolglosen Restrukturierung markierte. Die Sitzung vom 23. November 2018 diente insbesondere dazu, die vom Vorstand vorgestellte Planung für 2019 eingehend zu diskutieren und zu prüfen. Damit stand auch im Zusammenhang eine Diskussion über den Stand der verschiedenen Restrukturierungsaktivitäten. Corporate Governance Die Erklärung des Vorstandes und des Aufsichtsrats zu den Empfehlungen der Regierungskommission „Deutscher Corporate Governance Kodex" nach § 161 AktG wurde im November 2018 abgegeben und auf der Internet-Seite der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht. Die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB und der Bericht nach Ziffer 3.10 des Corporate Governance Kodex wurden im April 2018 abgegeben und sind auf der Internet-Seite der Gesellschaft zugänglich gemacht. Jahresabschlüsse von AG und Konzern, Abschlussprüfung Die von der Hauptversammlung 2018 zum Abschlussprüfer gewählte BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat den Jahresabschluss der Gesellschaft, den mit dem Lagebericht zusammengefassten Konzernlagebericht und den Konzernabschluss unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW) festgelegten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Zum bestehenden Risikofrüherkennungssystem stellte der Abschlussprüfer fest, dass der Vorstand die nach e 91 Abs. 2 AktG geforderten Maßnahmen, insbesondere zur Einrichtung eines Überwachungssystems, getroffen hat und die eingesetzten Instrumente zum Risikomanagement ausreichen, bestandsgefährdende Risiken rechtzeitig zu erkennen. Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss, der mit dem Lagebericht zusammengefasste Konzernlagebericht und der Konzernabschluss lagen allen Mitgliedern des Aufsichtsrates rechtzeitig vor. Die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers lagen allen Mitgliedern des Aufsichtsrats erst Ende Juni 2019 vor. Begründet wurde die späte Vorlage der Prüfungsberichte durch den Abschlussprüfer im Wesentlichen mit vermeintlichen Verzögerungen der Informationsbereitstellung durch das Unternehmen. Der Aufsichtsrat hat diese Behauptungen eingehend geprüft und ist zu dem Ergebnis gekommen, dass die Prüfung von Seiten des Unternehmens nicht schlechter, sondern in Teilen sogar besser vorbereitet und durchgeführt worden ist, als in Vorjahren. Trotz intensiven Austauschs mit dem verantwortlichen Abschlussprüfer und seinen Kollegen ist dem Aufsichtsrat bis heute nicht bekannt, aus welchem Grund die Abschlussprüfung in diesem Jahr so anders und schlechter verlaufen ist, als in Vorjahren. Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat mehrfach einen erheblichen Mehraufwand geltend gemacht, der trotz mehrfacher mündlicher und schriftlicher Nachfragen und Aufforderungen bis heute nicht nachvollziehbar belegt ist. Es wurde ein Mehraufwand von mehr als EUR 120.000 behauptet; das ursprünglich geschätzte Honorar betrug EUR 73.000. Die Vornahme weiterer Prüfungshandlungen wurde vom Ausgleich von Anzahlungsanforderungen und Rechnungen abhängig gemacht. Der Aufsichtsrat hat erwogen, bei Gericht einen Antrag auf Abberufung der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und Bestellung eines anderen Abschlussprüfers zu stellen. Der Ausgang eines solchen Verfahrens war nicht verlässlich vorhersehbar und hätte noch weitergehende Verzögerungen bedeutet. Ein neuer Abschlussprüfer hätte die Prüfung von vorn beginnen müssen. Der Aufsichtsrat hat die Rechnungslegungsunterlagen eingehend geprüft und seine Prüfung anhand der vom Vorstand vorgelegten Unterlagen im April begonnen. Nach Prüfung des vom Vorstand vorgelegten Konzern- und Jahresabschlusses hat der Aufsichtsrat Anfang Mai Einwendungen gegen einzelne Posten des Beteiligungsergebnisses im Jahresabschluss erhoben, das zu diesem Zeitpunkt bereits vom Abschlussprüfer geprüft und nicht beanstandet worden war. Der Vorstand hat die Einwendungen umgehend geprüft und der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft unter dem 6. Mai 2019 einen um diese Posten geänderte Unterlagen vorgelegt. Der Abschlussprüfer hat diese Änderungen geprüft und bestätigt. Die Prüfung durch den Aufsichtsrat hat sich auch auf die Vollständigkeit und den Inhalt der nach § 289 Abs. 4 bzw. § 315 Abs. 4 HGB vorgeschriebenen Angaben erstreckt. In seiner Bilanzsitzung am 24. Juli 2019 hat der Aufsichtsrat im Beisein des Abschlussprüfers, der über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfungen berichtete, die Abschlussunterlagen ausführlich besprochen. Der Abschlussprüfer beantwortete die Fragen, die sich auch auf den Rechnungslegungsprozess, das Interne Kontrollsystem und das Risikomanagementsystem bezogen. Der Aufsichtsrat hat sich nach seiner eigenen Prüfung dem Ergebnis des Abschlussprüfers angeschlossen und keine weiteren Einwendungen erhoben. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt, womit der Jahresabschluss festgestellt ist. Der Vorstand hat für das Geschäftsjahr 2018 einen Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgestellt. Dieser Bericht wurde vom Abschlussprüfer geprüft und mit der uneingeschränkten Bestätigung versehen, dass die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind und bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war. Der Aufsichtsrat hat den Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen geprüft. Er hat sich weiterhin vom Abschlussprüfer über dessen Ergebnis der Prüfung berichten lassen. Der Aufsichtsrat stimmt dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu. Nach eigener Prüfung hat der Aufsichtsrat ebenfalls keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für die im abgelaufenen Geschäftsjahr geleistete Arbeit.
Hattingen, 24. Juli 2019
Für den Aufsichtsrat Holger Stabenau, Vorsitzender Bilanz der Turbon AG, Hattingen zum 31. Dezember 2018Aktiva scroll
Gewinn- und Verlustrechnung der Turbon AG, Hattingen für die Zeit vom 01. Januar 2018 bis 31. Dezember 2018scroll
(1) Entwicklung des Anlagevermögens der Turbon AG, Hattingen für die Zeit vom 01. Januar 2018 bis 31. Dezember 2018scroll
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Anhang der Turbon AGAllgemeine Angaben Die Turbon AG fungiert als konzernleitende Holding und ist unter HRB 15780 beim Amtsgericht Essen im Handelsregister eingetragen. Ihre wesentlichen Aufgaben umfassen neben der strategischen und planenden Tätigkeit vor allem die Steuerung und Koordination der am Markt tätigen Unternehmen der Turbon Gruppe. Die Turbon AG erstellt als Muttergesellschaft einen Konzernabschluss nach § 315e HGB, der im Bundesanzeiger veröffentlicht wird. Der Abschluss (Jahresabschluss und Lagebericht) der Turbon AG, Hattingen, wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetz aufgestellt. scroll
Gesellschaftsrechtliche Veränderungen Turbon Beteiligungs GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 20818, wurde als übertragender Rechtsträger auf die Turbon AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 15780, als übernehmender Rechtsträger verschmolzen. Demgemäß übertrug die Turbon Beteiligungs GmbH ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme (§ 2 Nr. 1 UmwG) auf die Turbon AG. Die Verschmelzung erfolgte im Innenverhältnis mit Wirkung zum Beginn des 1. Januar 2018 (Verschmelzungsstichtag). Der Verschmelzung liegt die Jahresbilanz der Turbon Beteiligungs GmbH zum 31. Dezember 2017 zugrunde. Die Turbon Beteiligungs GmbH und die Turbon AG haben am 28. Juni 2018 den Entwurf eines Verschmelzungsvertrages aufgestellt und haben diesen Vertrag am 6. Juli 2018 in notariell beurkundeter Form abgeschlossen. Die Eintragung im Handelsregister erfolgte am 24. August 2018. Da das Stammkapital der Turbon Beteiligungs GmbH als übertragender Rechtsträger vollständig von der Turbon AG als übernehmender Rechtsträger gehalten wird, ist ein Beschluss der Hauptversammlung der Turbon AG über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag gemäß § 62 Abs. 1 UmwG nicht erforderlich. Der Vorstand der Turbon AG weist darauf hin, dass § 62 Abs. 2 UmwG Aktionären des übernehmenden Rechtsträgers, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, das Recht einräumt, die Einberufung einer Hauptversammlung zu verlangen, in der über die Zustimmung der Verschmelzung beschlossen wird. Auswirkungen der Verschmelzung auf Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung Durch die Verschmelzung der Turbon Beteiligungs GmbH auf die Turbon AG zum 01. Januar 2018 ist die Vergleichbarkeit des Jahresabschlusses zu den Vorjahreszahlen teilweise nur eingeschränkt möglich. Nachfolgend werden daher die Auswirkungen auf die Posten der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung dargestellt. Dabei sind die Vorjahreszahlen zum 31. Dezember 2017 (Bilanz) bzw. für 2017 (Gewinn- und Verlustrechnung) so angepasst worden, als wäre die Verschmelzung bereits in 2017 erfolgt. Die Übernahme der Vermögensgegenstände und Schulden erfolgte zu Buchwerten. Bilanz der Turbon AG, HattingenAktiva scroll
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Gewinn- und Verlustrechnung der Turbon AG, Hattingenscroll
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Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden Der Jahresabschluss der Turbon AG für das Geschäftsjahr 2018 ist wie im Vorjahr nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes aufgestellt. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert. Alle Beträge werden in Tausend Euro angegeben, soweit nicht besonders darauf hingewiesen wird. Rundungen können in Einzelfällen dazu führen, dass sich Werte in diesem Bericht nicht exakt zur angegebenen Summe aufaddieren. In der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung zusammengefasste Posten sind im Anhang - soweit erforderlich - weiter aufgegliedert. Sämtliche Zusatzangaben zu einzelnen Posten in der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung werden nicht dort, sondern im Anhang aufgeführt. Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten bewertet und mit Nutzungsbeginn planmäßig über eine Nutzungsdauer von 4 bis 15 Jahren linear abgeschrieben. Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten bewertet und entsprechend ihrer voraussichtlichen Nutzungsdauer pro rata temporis planmäßig linear abgeschrieben. Die geringwertigen Wirtschaftsgüter von mehr als 150,00 Euro bis einschließlich 410,00 Euro werden im Jahr der Anschaffung komplett abgeschrieben. Anschaffungen bis zu 150,00 Euro werden sofort aufwandsmäßig verrechnet. Die planmäßige Abschreibung beträgt bei Betriebs- und Geschäftsausstattung 3 bis 14 Jahre. Außerplanmäßige Abschreibungen auf entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen werden vorgenommen, wenn eine durch planmäßige Abschreibungen nicht gedeckte Wertminderung eingetreten ist und diese voraussichtlich von Dauer sein wird. Die Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten bewertet und werden bei voraussichtlich dauernder Wertminderung gemäß § 253 Absatz 3 HGB auf den niedrigeren beizulegenden Wert abgeschrieben. Sofern in Folgejahren die Gründe für die Wertminderung entfallen sind, erfolgen Zuschreibungen gemäß dem Wertaufholungsgebot gemäß § 253 Absatz 5 HGB. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zu Nennwerten aktiviert. Erkennbare Ausfallrisiken werden durch angemessene Wertberichtigungen berücksichtigt. Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten werden mit dem Euro-Referenzkurs der Europäischen Zentralbank zum Abschlussstichtag bewertet. Gewinne werden nur berücksichtigt soweit sie Forderungen und Verbindlichkeiten mit einer Laufzeit bis zu einem Jahr betreffen. Wir nehmen von dem Wahlrecht Gebrauch und weisen Forderungen und Verbindlichkeiten saldiert aus. Flüssige Mittel umfassen Guthaben bei Kreditinstituten und werden zum Nennbetrag bilanziert. Bankguthaben in Fremdwährung werden zum Euro-Referenzkurs der Europäischen Zentralbank am Bilanzstichtag in Euro umgerechnet. Die Pensionsverpflichtungen sind gemäß versicherungsmathematischem Gutachten mit dem anhand des Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected-Unit-Credit-Method) ermittelten Erfüllungsbetrag angesetzt. Für die Berechnung wird die Richttafel von Klaus Heubeck (2018 G) (Vorjahr 2005 G) angewandt. Zukünftig erwartete Gehalts- und Rentensteigerungen werden bei der Ermittlung des Barwertes der erdienten Anwartschaft berücksichtigt. Für die Abzinsung wird pauschal eine durchschnittliche Restlaufzeit von 15 Jahren unterstellt und dafür der von der Deutschen Bundesbank auf den Bilanzstichtag ermittelte durchschnittliche Marktzinssatz der vergangenen 10 Jahre von 3,21% angesetzt (Vorjahr 3,68%). Neben den Annahmen zur Lebenserwartung wurden Einkommens- und Rentenentwicklungen mit 1% bewertet. Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewisse Verpflichtungen. Die Bewertung erfolgt jeweils in Höhe des Erfüllungsbetrages, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlich ist, um zukünftige Zahlungsverpflichtungen abzudecken. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden berücksichtigt, sofern ausreichend objektive Hinweise für deren Eintritt vorliegen. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre, der von der Deutschen Bundesbank veröffentlicht wird, abgezinst. Verbindlichkeiten werden zu ihrem Erfüllungsbetrag bewertet. Den sonstigen finanziellen Verpflichtungen liegen die jeweiligen Erfüllungsbeträge zugrunde. Latente Steuern werden für zeitliche Unterschiede zwischen handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten ermittelt. Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgt auf Basis des Ertrag-steuersatzes des steuerlichen Organkreises der Turbon AG von aktuell 33,85%. Der Ertrag-steuersatz umfasst Körperschaftsteuer einschließlich Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer. Eine sich insgesamt ergebende Steuerbelastung wird in der Bilanz als passive latente Steuer angesetzt. Im Falle einer Steuerentlastung wird vom entsprechenden Aktivie-rungswahlrecht kein Gebrauch gemacht. Eine sich ergebende Steuerbelastung oder -entlastung wird in der Bilanz verrechnet angesetzt. Ergebnisse aus der Änderungen des Abzinsungssatzes langfristiger Rückstellungen werden im Finanzergebnis erfasst. Erläuterungen zur Bilanz (1) Anlagevermögen Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist im Anlagespiegel dargestellt. Ebenfalls beigefügt ist die Aufstellung des Anteilsbesitzes am Ende dieses Anhangs. (2) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Die Forderungen sind innerhalb eines Jahres fällig. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren wie im Vorjahr im Wesentlichen aus dem Cash-Management des Konzernverbundes. In den sonstigen Vermögensgegenständen sind Forderungen aus Steuererstattungsansprüchen enthalten. (3) Eigenkapital Das Grundkapital der Turbon AG beträgt 10.333 Tsd. Euro (im Vorjahr 10.333 Tsd. Euro) und ist in 3.294.903 (im Vorjahr 3.294.903) auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Wert von 3,14 Euro eingeteilt. Durch die Hauptversammlung vom 16. Juni 2016 wurde der Beschluss über ein genehmigtes Kapital in Höhe von 25% des Grundkapitals gefasst. Der Nennbetrag des genehmigten Kapitals beträgt somit 2.583 Tsd. Euro. Die Kapitalrücklage hat sich in 2018 durch Einbringung von Aktien der Turbon AG durch die HBT Holdings GmbH im Zusammenhang mit dem Erwerb der Turbon Electric Technologies GmbH um 715 Tsd. Euro erhöht. Die Gesamtsumme stammt jedoch fast ausschließlich aus dem Agio der in 1991 durchgeführten Kapitalerhöhung. Die Gewinnrücklagen und der Bilanzverlust setzen sich wie folgt zusammen: scroll
In dem Bilanzverlust ist ein Verlustvortrag in Höhe von -1.746 Tsd. Euro (im Vorjahr Gewinnvortrag 11.127 Tsd. Euro) enthalten. (4) Rückstellungen Die Pensionsrückstellungen umfassen Verpflichtungen aus bereits laufenden Pensionen und Anwartschaften für zukünftig zu zahlende Pensionen und betragen 3.063 Tsd. Euro (Vorjahr 2.800 Tsd. Euro). Aus der Abzinsung der Rückstellung für Pensionen mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen 10 Jahre ergibt sich im Vergleich zur Abzinsung mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre ein Unterschiedsbetrag gem. § 253 Absatz 6 HBG in Höhe von 431 Tsd. Euro. Dieser Unterschiedsbetrag ist für die Ausschüttung gesperrt. Im Vorjahr betrug dieser Unterschiedsbetrag 385 Tsd. Euro. Die Steuerrückstellungen in Höhe von 175 Tsd. Euro (Vorjahr 148 Tsd. Euro) enthalten Rückstellungen für Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer. Die sonstigen Rückstellungen bestehen im Wesentlichen aus einer Rückstellung für ein noch nicht beendetes Gerichtsverfahren in Höhe von 340 Tsd. Euro, Rückstellungen für Jahresabschlussprüfung in Höhe von 93 Tsd. Euro (Vorjahr 93 Tsd. Euro) und Rückstellungen für Vergütungen der Organe in Höhe von Tsd. 46 Tsd. Euro (Vorjahr 46 Tsd. Euro). (5) Verbindlichkeiten scroll
Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten betragen zum Stichtag 211 Tsd. Euro. Im Vorjahr betrugen die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 5.868 Tsd. Euro mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr. Der Großteil dieser Verbindlichkeiten wurden im Laufe des Jahres 2018 planmäßig zurückgeführt. Damit wurden auch die damit verbundenen fristäquivalenten Zinssicherungsgeschäfte beendet. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sowie die sonstigen Verbindlichkeiten und die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen hatten auch im Vorjahr jeweils eine Restlaufzeit bis zu 1 Jahr. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren, wie im Vorjahr, aus dem Cash-Management des Konzernverbundes, Verrechnungen innerhalb des Konzerns, Weiterbelastungen an verbundene Unternehmen und einem kurzfristigen Darlehen von der HBT Holdings GmbH in Höhe von 350 Tsd. Euro (Vorjahr 1.850 Tsd. Euro). Ein mit der HBT Holdings GmbH in diesem Zusammenhang vereinbarter Darlehensrahmen beträgt 700 Tsd. Euro. (6) Latente Steuern Die latenten Steuern resultieren im Wesentlichen aus einem passiven latenten Steuerposten, der durch die Auflösung eines Sonderpostens mit Rücklageanteil gebildet wurde. Aktive latente Steuern von 354 Tsd. Euro (Vj. 303 Tsd. Euro) werden als Abzug von den passiven latenten Steuern abgesetzt und resultieren aus Bewertungsunterschieden von Pensionen und Unterschieden bei der Bewertung von Forderungen und Verbindlichkeiten in Fremdwährungen. Die passiven latenten Steuern betragen 355 Tsd. Euro (Vorjahr 445 Tsd. Euro). Nach Saldierung des passivischen und aktivischen Betrages verbleibt ein passivischer Ausweis von 1 Tsd. Euro (Vorjahr 141 Tsd. Euro). Die Minderung in Höhe von TEUR 140 wird als latenter Steuerertrag ausgewiesen. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung (7) Umsatzerlöse Die Umsatzerlöse von 1.196 Tsd. Euro (Vorjahr 2.043 Tsd. Euro) beinhalten ausschließlich Weiterbelastungen an verbundene und nahestehende Unternehmen. Umsatzerlöse nach Regionen scroll
Umsatzerlöse nach Tätigkeitsbereichen scroll
(8) Sonstige betriebliche Erträge Die sonstigen betrieblichen Erträge von 627 Tsd. Euro (Vorjahr 828 Tsd. Euro) enthalten im Wesentlichen Währungsgewinne. Die Währungsgewinne betragen 357 Tsd. Euro (Vorjahr 433 Tsd. Euro), der hohe Betrag resultiert aus der monatlichen Bewertung von Forderungen und Verbindlichkeiten in Fremdwährungen. Die Erträge aus zu Stichtagskursen bewerteten Forderungen und Verbindlichkeiten betragen 48 Tsd. Euro (Vorjahr 1 Tsd. Euro). Auf die Auflösung von Rückstellungen entfallen periodenfremde Erträge in Höhe von 266 Tsd. Euro (Vorjahr 280 Tsd. Euro). In den sonstigen betrieblichen Erträgen des Vorjahres sind Erträge von außergewöhnlicher Bedeutung in Höhe von 112 Tsd. Euro enthalten, welche Erträge aus der Liquidation der Keymax Nordic Holding A/S darstellen. (9) Personalaufwand scroll
Sowohl im Jahresdurchschnitt als auch am Bilanzstichtag waren 7 Angestellte (im Vorjahr 6 Angestellte) beschäftigt. (10) Abschreibungen Die planmäßigen Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände betreffen im Wesentlichen Abschreibungen auf Lizenzen. Es wurden außerordentliche Abschreibungen in Höhe von 171 Tsd. Euro auf das Ankaufsrecht an der Immobilie im Meerbusch. Im Vorjahr wurden außerplanmäßige Abschreibungen auf ein Markenrecht in Höhe von 133 Tsd. Euro sowie auf einen Kundenstamm in Höhe von 290 Tsd. Euro vorgenommen. (11) Sonstige betriebliche Aufwendungen Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten im Wesentlichen allgemeine Verwaltungskosten sowie Rechts- und Beratungskosten, Währungsverluste und Versicherungsaufwendungen. Die Währungsverluste betragen 235 Tsd. Euro (Vorjahr 593 Tsd. Euro), der hohe Betrag resultiert im Wesentlichen aus der monatlichen Bewertung von Forderungen und Verbindlichkeiten in Fremdwährungen. Die Aufwendungen aus zum Stichtag bewerteten Forderungen und Verbindlichkeiten betragen 4 Tsd. Euro (Vorjahr 13 Tsd. Euro). (12) Beteiligungsergebnis scroll
Vor dem Hintergrund der Ergebnisverfehlungen im ersten Quartal 2018 und der daraufhin revidierten zukünftigen Ergebniserwartungen wurde im Laufe des Jahres 2018 eine Neubewertung der betroffenen Beteiligungen vorgenommen. Dadurch ergaben sich Abschreibungen auf die Beteiligungswerte in Höhe von 17,3 Mio. Euro. Die Anteile an der Turbon International Inc. sowie der Embatex GmbH wurden in 2018 veräußert. Die Abschreibungen auf Finanzanlagen in Höhe von TEUR 17.295 betreffen Aufwendungen von außergewöhnlicher Größenordnung und Bedeutung. (13) Zinsergebnis scroll
(14) Steuern vom Einkommen und vom Ertrag In den Steuern vom Einkommen und vom Ertrag ist ein latenter Steuerertrag von 140 Tsd. Euro (Vorjahr 220 Tsd. Euro) enthalten. Sonstige Angaben Haftungsverhältnisse Es wurde die gesamtschuldnerische Haftung der Turbon AG und Turbon Europe GmbH für eine Kreditlinie in Höhe von 0,5 Mio. Euro vereinbart. Diese Kreditlinie von 0,5 Mio. Euro wurde zum Stichtag 31.12.2018 in Höhe von 211 Tsd. Euro in Anspruch genommen. Die gesamtschuldnerische Haftung der Turbon AG und der Turbon Europe GmbH für sämtliche Darlehensverbindlichkeiten der Turbon Europe GmbH beläuft sich auf 2,5 Mio. Euro (Vorjahr 4,6 Mio. Euro). Garantieerklärungen wurden im Rahmen der Pensionsverpflichtungen für ehemalige Mitarbeiter der Tochtergesellschaft Keytec (GB) in Höhe von 1,7 Mio. Euro und für Leasingverpflichtungen für das verbundene Unternehmen TAM Solutions Inc. in Höhe von 2,6 Mio. Euro (Vorjahr 3,4 Mio. Euro) abgegeben. Die zugrunde liegenden Verpflichtungen können nach unseren Erkenntnissen in allen Fällen erfüllt werden, mit einer Inanspruchnahme ist nicht zu rechnen. Gesamtbezüge des Aufsichtsrats und des Vorstands Die Gesamtbezüge des Vorstands in Höhe von 235 Tausend Euro (Vorjahr 234 Tausend Euro) teilen sich für das Berichtsjahr wie folgt auf die einzelnen Vorstandsmitglieder auf: scroll
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Die einjährige variable Vergütung ist grundsätzlich für den Vorstand unbegrenzt. Unter Anwendung der Kriterien der Bonusvereinbarungen wird für das Geschäftsjahr 2018 kein Bonus an die Vorstandsmitglieder gezahlt. Im Jahr 2018 sind die Vergütungen wie folgt zugeflossen: scroll
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Die Pensionsrückstellungen für aktive und ehemalige Vorstände betrugen 3.013 Tausend Euro (Vorjahr 2.753 Tausend Euro). Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 18 der Satzung geregelt. Die Mitglieder erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen, zu denen auch die Mehrwertsteuer gehört, eine jährliche Vergütung von 6.136 Euro. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache dieser Vergütung. Die Gesellschaft schließt für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine angemessene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sogenannte Directors and Officers-Versicherung) ab. Die insoweit anfallenden Versicherungsbeträge übernimmt die Gesellschaft. Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats in Höhe von 45 Tausend Euro (Vorjahr 45 Tausend Euro) teilen sich für das Berichtsjahr wie folgt auf: scroll
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1 Herr Stabenau ist Partner der Sozietät Hoffmann Liebs Fritsch & Partner. Diese stellte im abgelaufenen Geschäftsjahr 139 Tsd. Euro für Beratungsleistungen für die Turbon AG in Rechnung, davon entfallen ca. 96 Tsd Euro auf die von Herrn Stabenau für die Sozietät geleistete Tätigkeiten. Erklärung zum Corporate Governance Kodex
Die nach § 161 des Aktiengesetzes vorgeschriebene Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex ist abgegeben und den Aktionären auf der Internetseite der Turbon AG zugänglich gemacht worden. Link: http://mw.turbon.de/media/39786/entsprechenserklaerung 2018.pdf. Meldungen nach dem Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) Angabe gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG i. V. m. § 33 Abs. 1 WpHG Im Geschäftsjahr 2018 wurden der Gesellschaft folgende Stimmrechtsmitteilungen übermittelt. Herr Olaf Segler, Deutschland hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 19.3.2018 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Turbon AG, Hattingen, Deutschland am 19.3.2018 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 3,03 % (das entspricht 100.000 Stimmrechten) betragen hat. Stimmrechtsmitteilungen aus den Vorjahren, mit denen der Gesellschaft Über- oder Unterschreitungen der Meldeschwellen mitgeteilt wurden, lauten wie folgt: Die HBT Holdings GmbH, Hattingen, Deutschland hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 11.06.2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Turbon AG, Hattingen, Deutschland am 11.06.2014 die Schwelle von 50 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 73,88 % (das entspricht 2.434.380 Stimmrechten) betragen hat. Herr Holger Brückmann-Turbon, Deutschland hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 11.06.2014 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Turbon AG, Hattingen, Deutschland am 11.06.2014 die Schwelle von 50 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 74,76 % (das entspricht 2.463.380 Stimmrechten) betragen hat. 67,93 % der Stimmrechte (das entspricht 2.238.380 Stimmrechten) sind Herrn Brückmann-Turbon gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen. 67,05 % der zugerechneten Stimmrechte werden über die HBT Holdings GmbH als kontrolliertem Unternehmen gehalten. Die Turbon AG ist ein Mutterunternehmen und stellt den Konzernabschluss für den kleinsten Konsolidierungskreis auf. Die HBT Holdings GmbH, Hattingen, stellt den Konzernabschluss für den größten Konsolidierungskreis auf, der elektronisch im Bundesanzeiger offengelegt wird. Honorar des Abschlussprüfers Das Honorar des Abschlussprüfers wird in unserem Konzernabschluss veröffentlicht. Ergebnisverwendung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzverlust der Turbon AG des Geschäftsjahres 2018 in Höhe von 20,4 Millionen Euro auf neue Rechnung vorzutragen. Nachtragsbericht Mit Annahme des Angebotes am 1. März 2019 verkaufte die Turbon Cabling Technologies GmbH, Hattingen, 51% der Anteile an der CPL Connector Productions GmbH, Nordheim. Der Kaufpreis betrug 1 Euro. Mitglieder des Aufsichtsrats und des VorstandsAufsichtsrat Sofern Mitglieder des Aufsichtsrats neben Kontrollfunktionen in der Turbon AG Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen bekleiden, sind diese nachstehend erwähnt (Stand 31.12.2018): Holger Stabenau Rechtsanwalt Hoffmann Liebs Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB, Düsseldorf — Vorsitzender — Thomas Hertrich Geschäftsführer, NCR GmbH, Augsburg — Stellvertretender Vorsitzender — Paul-Dieter Häpp Vertriebsleiter, Bank Deutsches Kraftfahrzeuggewerbe GmbH, Hamburg Heinz Vogel Dipl.-Kaufmann, Turbon Electric Technologies GmbH, Möser Girolamo Cacciatore Betriebsratsvorsitzender, Remscheid — Arbeitnehmervertreter — Dietmar Kirsch Technischer Angestellter, Langenfeld — Arbeitnehmervertreter — Vorstand Holger Brückmann-Turbon, Köln — Vorstandsvorsitzender — Michael Pages, Moers Christian Wernhart, Steindorf am Ossiacher See/Österreich, Feldkirchen/Österreich (bis 31.12.2018) Simon John McCouaig, DorridgeNereinigtes Königreich
Hattingen, 6. Mai 2019
Der Vorstand Holger Brückmann-Turbon Michael Pages Simon McCouaig Anteilsbesitz Turbon AG zum 31. Dezember 2018scroll
BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERSAn die Turbon AG, Hattingen VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES BERICHTS ÜBER DIE LAGE DER GESELLSCHAFT UND DES KONZERNS Prüfungsurteile Wir haben den Jahresabschluss der Turbon AG, Hattingen, — bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2018 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden — geprüft. Darüber hinaus haben wir den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns der Turbon AG, Hattingen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 geprüft. Die unter „Sonstige Informationen" genannten Bestandteile des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse • entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 und • vermittelt der beigefügte Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns erstreckt sich nicht auf den Inhalt der unter „Sonstige Informationen" genannten Bestandteile des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns. Gemäß S 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns geführt hat. GRUNDLAGE FÜR DIE PRÜFUNGSURTEILE Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns in Übereinstimmung mit S 317 HGB und der EU-Abschlussprüfer-verordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden „EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns zu dienen. BESONDERS WICHTIGE PRÜFUNGSSACHVERHALTE IN DER PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzes und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab. Wir haben folgenden Sachverhalt als besonders wichtigen Prüfungssachverhalt identifiziert: WERTHALTIGKEIT DER ANTEILE AN VERBUNDENEN UNTERNEHMEN Sachverhalt Im Jahresabschluss der Turbon AG werden Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von EUR 35,2 Mio. ausgewiesen, die 80,8 % der Bilanzsumme ausmachen. Diese werden mit den Anschaffungskosten nach S 253 Abs. 1 Satz 1 HGB bzw. einem am Abschlussstichtag niedrigeren beizulegenden Wert nach S 253 Abs. 3 HGB angesetzt. Die beizulegenden Werte werden mittels eines Bewertungsmodells nach dem Ertragswertverfahren ermittelt. Im Rahmen dieses Verfahrens schätzt der Vorstand die Ertragsaussichten der betreffenden Tochtergesellschaften jährlich neu ein. Liegt der beizulegende Wert unter dem Buchwert, wird bei einer voraussichtlich dauernden Wertminderung eine außerplanmäßige Abschreibung vorgenommen. Das Ergebnis der Bewertung ist maßgeblich von der Schätzung der zukünftigen finanziellen Überschüsse, des zu verwendenden Diskontierungszinssatzes sowie der nach Ende des Detail-planungszeitraums unterstellten Wachstumsrate durch den Vorstand geprägt und daher - auch vor dem Hintergrund der in 2018 nicht erreichten Umsatz- und Ergebnisziele - mit wesentlichen Unsicherheiten behaftet. Aufgrund der Bedeutung der Anteile an verbundenen Unternehmen für den Jahresabschluss der Turbon AG und den mit der Ermittlung der beizulegenden Werte verbundenen Schätzungen liegt ein besonders wichtiger Prüfungssachverhalt vor. Die Angaben der Turbon AG zu den Anteilen an verbundenen Unternehmen sind im Anhang im Abschnitt Finanzanlagen sowie im Anlagespiegel und in der Übersicht zum Anteilsbesitz enthalten. Prüferische Reaktion und Erkenntnisse Bei unserer Prüfung der Ermittlung der beizulegenden Werte für die Anteile an verbundenen Unternehmen haben wir zunächst das methodische Vorgehen zur Bewertung nachvollzogen und die Angemessenheit des verwendeten Bewertungsverfahrens beurteilt. Wir haben ein Verständnis über die Planungssystematik und den Planungsprozess erlangt, Plan-Ist-Abweichungen in der Vergangenheit einschließlich des Jahres 2018 analysiert und die daraus gewonnenen Erkenntnisse über die Planungstreue der gesetzlichen Vertreter bei der Plausibilisie-rung der Planung berücksichtigt. Die Angemessenheit der geschätzten zukünftigen finanziellen Überschüsse, die zur Berechnung der Werte der Anteile an verbundenen Unternehmen verwendet wurden, haben wir unter anderem durch den Abgleich dieser Daten mit den von den Geschäftsführungen der jeweiligen Unternehmen erstellten Unternehmensplanungen sowie durch die Abstimmung mit den Markterwartungen in der Druckerzubehörbranche und im Bereich der elektronischen Zulieferindustrie unter Berücksichtigung der unternehmensspezifischen Situation beurteilt. Dabei haben wir insbesondere die Annahmen zur zukünftigen Umsatz- und Kostenentwicklung einschließlich der konzerninternen Verrechnungen und zu den nach Ende des Detailplanungszeitraums unterstellten Wachstumsraten kritisch hinterfragt. Darüber hinaus haben wir die zur Bestimmung des verwendeten Diskontierungszinssatzes herangezogenen Parameter geprüft und die Berechnung durch unsere Bewertungsspezialisten unter Hinzuziehung der am Markt beobachtbaren Parameter einer Peer Group (vergleichbare Unternehmen) nachvollzogen. SONSTIGE INFORMATIONEN Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen: • die in Abschnitt „Nichtfinanzielle Konzernerklärung der Turbon AG" des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns enthaltene nichtfinanzielle Erklärung, • die auf die in Abschnitt „Erklärung zur Unternehmensführung/Corporate Governance" des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns Erklärung verwiesene Erklärung zur Unternehmensführung. Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab. Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen • wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder • anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen. VERANTWORTUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER UND DES AUFSICHTSRATS FÜR DEN JAHRESABSCHLUSS UND DEN BERICHT ÜBER DIE LAGE DER GESELLSCHAFT UND DES KONZERNS Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz-und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen — beabsichtigten oder unbeabsichtigten — falschen Darstellungen ist. Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen. Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns erbringen zu können. Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns. VERANTWORTUNG DES ABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES BERICHTS ÜBER DIE LAGE DER GESELLSCHAFT UND DES KONZERNS Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen — beabsichtigten oder unbeabsichtigten — falschen Darstellungen ist, und ob der Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns beinhaltet. Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit S 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen. Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus • identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher — beabsichtigter oder unbeabsichtigter — falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außer-kraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können. • gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben. • beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben. • ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann. • beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. • beurteilen wir den Einklang des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft. • führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen. Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen. Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen. Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus. SONSTIGE GESETZLICHE UND ANDERE RECHTLICHE ANFORDERUNGEN ÜBRIGE ANGABEN GEMÄSS ARTIKEL 10 EU-APRVO Wir wurden von der Hauptversammlung am 23. August 2018 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 7. Dezember 2018 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 1991 als Abschlussprüfer der Turbon AG tätig. Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Aufsichtsrat nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen. VERANTWORTLICHER WIRTSCHAFTSPRÜFER Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Herr Dieter Barhold.
Essen, 8. Juli 2019 BDO AG gez. Fritz, Wirtschaftsprüfer gez. Barhold, Wirtschaftsprüfer Angaben zur Feststellung: Der Jahresabschluss wurde am 24.07.2019 festgestellt. |
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