United Internet AG
Montabaur
ISIN DE0005089031
Einladung zur Hauptversammlung 2010
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zur
ordentlichen
Hauptversammlung
der Gesellschaft ein. Sie findet statt am
Mittwoch, den 2. Juni 2010, um 11.00 Uhr
in der Alten Oper, Opernplatz
1, 60313 Frankfurt am Main.
Tagesordnung
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft
und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben
nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs und der Erklärung
zur Unternehmensführung gemäß § 289 a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats,
des Corporate Governance- und des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr
2009
Die genannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen
der Gesellschaft, 56410 Montabaur, Elgendorfer Straße 57 und im Internet
unter www.united-internet.de im Bereich Investor Relations eingesehen
werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage zugesandt. Ferner werden
die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein.
Zu diesem Tagesordnungspunkt ist keine Beschlussfassung vorgesehen,
da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt
hat.
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2.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr
2009 ausgewiesenen Bilanzgewinn der United Internet AG in Höhe von
EUR 91.833.916,77 wie folgt zu verwenden:
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Ein Teilbetrag von EUR 90.000.000,00 wird als Dividende an
die Aktionäre ausgeschüttet. Im Zeitpunkt dieses Beschlussvorschlags
sind 225.000.000 Aktien für das Geschäftsjahr 2009 dividendenberechtigt
(unter Berücksichtigung der von der United Internet AG gehaltenen
15.000.000 eigenen Aktien). Daraus resultiert eine Gesamtdividende
von EUR 0,40 pro Aktie, die sich zusammensetzt aus einer regulären
Dividende von EUR 0,20 pro Aktie für das Geschäftsjahr 2009 und einer
Sonderdividende von EUR 0,20 als Ausgleich für die im letzten Jahr
wegen hoher Abschreibung auf Beteiligungen ausgefallenen Dividendenzahlung.
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Der Restbetrag von EUR 1.833.916,77 wird auf neue Rechnung
vorgetragen.
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Bis zum Tag der Hauptversammlung kann sich die Anzahl der für das Geschäftsjahr 2009 dividendenberechtigten Aktien erhöhen
oder vermindern, z.B. dadurch, dass die Gesellschaft Aktien aus dem Bestand eigener Aktien veräußert oder weiter eigene Aktien
zurückkauft. In diesem Fall werden der Vorstand und der Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen angepassten Beschlussvorschlag
unterbreiten, der unverändert eine Ausschüttung einer Gesamtdividende von EUR 0,40 pro dividendenberchtigter Aktie vorsieht.
Die Anpassung geschieht dabei wie folgt: Sollte sich die Anzahl der dividendenberchtigten Aktien und damit die Dividendensumme
erhöhen, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Vermindert sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Aktien und damit der Ausschüttungsbetrag, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.
Die Dividende wird am 4. Juni 2010 gezahlt.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor,
die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2009
für diesen Zeitraum zu entlasten.
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4.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen
vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft im Geschäftsjahr
2009 für diesen Zeitraum zu entlasten.
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5.
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Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz
in Eschborn/Frankfurt am Main, Anschrift: Mergenthalerallee 3-5, 65760
Eschborn/Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2010 zu bestellen.
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6.
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Beschlussfassung über die Wahl des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat der United Internet AG setzt sich nach §§ 95, 96
AktG i.V.m. § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern
zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Amtszeit
aller drei Mitglieder des Aufsichtsrats endet nach § 102 AktG mit
der Beendigung der diesjährigen Hauptversammlung. Gemäß § 8 Abs. 1
der Satzung der Gesellschaft steht Herrn Ralph Dommermuth ein Benennungsrecht
für eines der Mitglieder des Aufsichtsrats zu.
Herr Dommermuth hat der Gesellschaft mitgeteilt, dass er bei der
nun anstehenden Neubesetzung des Aufsichtsrats sein Entsendungsrecht
nicht ausüben möchte. Deshalb hat die Hauptversammlung drei Mitglieder
des Aufsichtsrats zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt zur Wahl vor:
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(1)
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Herrn Kurt Dobitsch, selbständiger Unternehmer, Markt Schwaben
Herr Dobitsch ist Mitglied in den gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
folgender Unternehmen:
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United Internet AG, Montabaur (Vorsitzender)
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1 & 1 Internet AG, Montabaur (Mitglied)
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Bechtle AG, Gaildorf (Mitglied)
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docuware AG, München (Mitglied)
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Nemetschek AG, München (Vorsitzender)
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Darüber hinaus hat Herr Dobitsch die folgenden Mandate in vergleichbaren
Kontrollgremien in in- und ausländischen Unternehmen inne:
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Hybris AG, Zürich, Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrats)
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Graphisoft S.E., Budapest, Ungarn (Mitglied des Board of Directors)
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(2)
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Herrn Michael Scheeren, Bankkaufmann, Wallmerod
Herr
Scheeren ist Mitglied in den gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
folgender Unternehmen:
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United Internet AG, Montabaur (Mitglied)
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1 & 1 Internet AG, Montabaur (Vorsitzender)
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AdLINK Internet Media AG, Montabaur (Vorsitzender)
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United Internet Media AG, Montabaur (Mitglied)
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Darüber hinaus hat Herr Scheeren die folgenden Mandate in vergleichbaren
Kontrollgremien in in- und ausländischen Unternehmen inne:
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Goldbach Media AG, Küsnacht-Zürich, Schweiz (Mitglied des
Verwaltungsrats)
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(3)
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Herrn Kai-Uwe Ricke, Unternehmer, Zürich, Schweiz
Herr Ricke ist Mitglied in den gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
folgender Unternehmen:
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United Internet AG, Montabaur (Mitglied)
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1 & 1 Internet AG, Montabaur (Mitglied)
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Darüber hinaus hat Herr Ricke die folgenden Mandate in vergleichbaren
Kontrollgremien in in- und ausländischen Unternehmen inne:
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Nordia Innovation AB, Stockholm, Schweden (Mitglied des Verwaltungsrats)
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euNetworks Group Ltd., Singapore, Singapore (Mitglied des
Verwaltungsrats)
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Saudi Oger Telekom Limited, Dubai, VAE (Mitglied des Verwaltungsrats)
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Assicurazioni Generali S.p.A., Trieste, Italien (Mitglied
des Verwaltungsrats)
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Kabel Baden-Württemberg GmbH & Co. KG, Heidelberg (Mitglied
des Beirats)
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Exigen Capital Europa AG, Zürich, Schweiz (Mitglied des Beirats)
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Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Herren Ricke, Scheeren und Dobitsch
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, in den Aufsichtsrat
zu wählen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Von den Kandidaten für den Aufsichtsrat qualifiziert sich unter
anderem Herr Scheeren aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit als Finanzvorstand
als unabhängiger Finanzexperte i.S.d. § 100 Abs. 5 AktG.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl
durchzuführen.
Als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz wird Herr Kurt Dobitsch
vorgeschlagen. Herr Dobitsch hat sich bereit erklärt, für dieses Amt
zu kandidieren.
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7.
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Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat im Jahr 2003 einen
Beschluss über die Vergütung des Aufsichtsrats gefasst, der von der
Hauptversammlung zum einen im Jahr 2005 im Zuge der Umstellung der
Rechnungslegung von US-GAAP auf IFRS sowie zum anderen im Jahre 2006
im Zuge der vorgenommenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
angepasst wurde.
Die bisherige Vergütung des Aufsichtsrats bestand aus einer festen
jährlichen Vergütung sowie einer an das Ergebnis je Aktie (‘
EPS
‘) geknüpften variablen Vergütung. Der Deutsche Corporate Governance
Kodex in der Fassung vom 18. Juni 2009 regt an, dass die Vergütung
des Aufsichtsrats auch auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene
Bestandteile enthält. Bislang sah das Vergütungsmodell für die Aufsichtsräte
zwar auch eine erfolgsorientierte Komponente vor, die sich jedoch
auf das betreffende Geschäftsjahr bezog. Nunmehr soll die Vergütung
so aufgeteilt werden, dass neben der festen Vergütung und einer auf
jährlicher Basis zu ermittelnde Erfolgskomponente auch eine langfristig
zu ermittelnde Erfolgskomponente gezahlt werden soll. Die neue Vergütungsregelung
gilt für das Geschäftsjahr 2010 und die folgenden Geschäftsjahre,
wobei die langfristig orientierte Vergütungskomponente erst für das
Geschäftsjahr 2013 und nachfolgende Geschäftsjahre gezahlt werden
soll.
Der Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
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‘a) Aufhebung des Vergütungsbeschlusses von 2003
Der
Beschluss der Hauptversammlung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
vom 16. Mai 2003, geändert am 18. Mai 2005 und am 13. Juni 2006, wird
mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2010 aufgehoben.
b) Vergütungsbeschluss ab 2010
Ab dem Geschäftsjahr 2010 gilt für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
folgende neue Regelung:
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i)
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Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste jährliche
Vergütung in Höhe von EUR 10.000 für das abgelaufene Geschäftsjahr.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten Betrag.
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ii)
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Zusätzlich erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats EUR 1.000
für jeden Cent, um den das Ergebnis je Aktie (‘
EPS
‘) im Konzernabschluss
in dem abgelaufenen Geschäftsjahr den Betrag von EUR 0,60 überschreitet.
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iii)
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Für das Geschäftsjahr 2013 und für die folgende Geschäftsjahre
erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats ferner jeweils eine variable
Vergütung in Höhe von EUR 500 für jeden angefangenen Prozentpunkt,
um den das EPS sich in dem abgelaufenen Geschäftsjahr gegenüber dem
EPS in dem drei Jahre zuvor abgelaufenen Geschäftsjahr erhöht hat,
jedoch maximal EUR 10.000 pro Geschäftsjahr. Maßgeblich ist das normalisierte
EPS, wie es im Konzernjahresabschluss der Gesellschaft für die betreffenden
Geschäftsjahre ausgewiesen wurde.
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iv)
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Ist ein Mitglied des Aufsichtsrats nur für einen Teil des
betreffenden Geschäftsjahres im Amt, so erhält er die feste Vergütung
gemäß vorstehend lit. i) und die variable Vergütung gemäß vorstehend
lit. ii) zeitanteilig. Eine variable Vergütung gemäß vorstehend lit.
iii) erhält das Aufsichtsratsmitglied nur dann, wenn er im abgelaufenen
Geschäftsjahr und in den beiden vorangegangenen Geschäftsjahren ununterbrochen
Mitglied des Aufsichtsrats war.
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c)
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Änderung von § 13 (1) der Satzung
§ 13 (1) Satz 2
der Satzung wird ersatzlos gestrichen.’
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8.
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Satzungsänderungen im Hinblick auf das ARUG
Im Herbst 2009 ist das Recht der Hauptversammlung durch das ‘Gesetz
zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)’ wesentlich reformiert
worden. Die Satzung der United Internet AG soll daher an die neue
Gesetzeslage angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
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a)
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Der bisherige § 15 (4) Satz 3 der Satzung wird vollständig
aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
‘Der Versammlungsleiter
ist ermächtigt vorzusehen, die vollständige oder teilweise Bild- und
Tonübertragung der Versammlung in einer näher von ihm zu bestimmenden
Weise zuzulassen.’
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b)
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Der bisherige § 16 (2) der Satzung wird vollständig aufgehoben
und wie folgt neu gefasst
‘(2) Die Anmeldung zur Teilnahme
an der Hauptversammlung hat in Textform (§ 126 b BGB) oder auf eine
andere von der Gesellschaft näher zu bestimmende Weise bei der Gesellschaft
oder bei einer der sonst in der Einberufung bezeichneten Stellen zu
erfolgen und muss spätestens am letzten Tag der gesetzlichen Anmeldefrist
zugegangen sein, sofern nicht der Vorstand einen späteren Anmeldeschlusstag
bestimmt. Der Anmeldeschlusstag und die weiteren Einzelheiten werden
zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.’
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c)
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In § 16 der Satzung wird ein zusätzlicher Absatz 3 eingefügt,
der den folgenden Wortlaut hat:
‘(3) Die Übermittlung
von Mitteilungen an Kreditinstitute nach § 128 Absatz 1 des Aktiengesetztes
erfolgt ausschließlich in elektronischer Form.’
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d)
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In § 17 (2) wird ein zusätzlicher Satz 2 eingefügt, der
den folgenden Wortlaut hat:
‘Bevollmächtigt der Aktionär
mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere Personen
zurückweisen.’
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e)
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Der bisherige § 17 (4) wird vollständig aufgehoben und
wie folgt neu gefasst:
‘(4) Außerhalb des Anwendungsbereichs
des § 135 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf
und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der
Textform (§ 126b BGB). Die Einzelheiten, insbesondere zu Formen und
Fristen für die Erteilung und den Widerruf der Vollmachten sowie deren
Nachweis und ggf. Formerleichterungen einzeln oder jede dieser Erklärungen
werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.’
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f)
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§ 18 Abs. 2 der Satzung wird um einen neuen Satz 5 mit
folgendem Wortlaut ergänzt:
‘Soweit dies für eine ordnungsgemäße
Durchführung der Hauptversammlung in einem angemessenen Zeitrahmen
erforderlich ist, kann der Versammlungsleiter insbesondere auch den
Schluss der Debatte anordnen.’
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9.
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Beschlussfassung über Erwerb und Veräußerung eigener Aktien
sowie zum Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts
Die von der Hauptversammlung am 26. Mai 2009 beschlossene Ermächtigung
des Vorstands, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien zu erwerben,
zu veräußern oder einzuziehen, läuft zum 25. November 2010 aus. Um
die Flexibilität der Gesellschaft im Hinblick auf die Vorteile des
Erwerbs und der Veräußerung von eigenen Aktien zu erhalten, soll der
Gesellschaft eine Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für den
Zeitraum von 18 Monaten erteilt werden.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse
zu fassen:
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a)
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Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt,
eigene Aktien (‘
United Internet Aktien
‘) im Umfang von bis
zu zehn vom Hundert des Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung
kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder
mehrere Zwecke von der Gesellschaft ausgeübt werden; sie kann aber
auch von abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden
Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten ausgeübt
werden. Auf die erworbenen United Internet Aktien dürfen zusammen
mit anderen eigenen United Internet Aktien, die sich im Besitz der
Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen
sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als zehn vom Hundert des Grundkapitals
entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels mit
eigenen Aktien genutzt werden.
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b)
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Der Erwerb der United Internet Aktien kann auf alle gesetzliche
zulässigen Weisen erfolgen, insbesondere durch Rückkauf über die Börse
und/oder mittels einer öffentlichen Kaufofferte.
Bei einem
Erwerb über die Börse darf der Gegenwert für den Erwerb der United
Internet Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) zehn vom Hundert des Börsenkurses
nicht unterschreiten und den Börsenkurs nicht um mehr als zehn vom
Hundert überschreiten.
Beim Erwerb von United Internet Aktien über eine öffentliche Kaufofferte
kann die Gesellschaft (i) ein formelles Angebot veröffentlichen oder
(ii) zur Abgabe von Angeboten öffentlich auffordern, und dabei (iii)
jeweils als Gegenleistung Barzahlung oder die Übertragung liquider
Aktien vorsehen.
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(i)
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Wird ein formelles Angebot der Gesellschaft veröffentlicht,
so legt die Gesellschaft einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne
je United Internet Aktie fest. Im Falle der Festlegung einer Kaufpreisspanne
wird der endgültige Preis aus den vorliegenden Annahmeerklärungen
ermittelt. Das Angebot kann eine Annahmefrist, Bedingungen sowie die
Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne während der Annahmefrist
anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung eines formellen Angebots
während der Annahmefrist erhebliche Kursbewegungen ergeben.
Der Kaufpreis bzw. die Kaufpreisspanne je United Internet Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) darf den durchschnittlichen Schlusskurs einer
United Internet Aktie im XETRA-Handel (oder eines an die Stelle des
XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems)
an den letzten fünf Handelstagen vor dem Stichtag um nicht mehr als
fünfundzwanzig vom Hundert überschreiten und um nicht mehr als fünfundzwanzig
vom Hundert unterschreiten. Stichtag ist dabei der Tag der endgültigen
Entscheidung des Vorstands über das formelle Angebot. Im Falle einer
Angebotsanpassung tritt an seine Stelle der Tag der endgültigen Entscheidung
des Vorstands über die Anpassung.
Sofern die Anzahl der angedienten United Internet Aktien die von
der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Aktienanzahl übersteigt,
kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden,
als der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten United Internet
Aktien erfolgt. Ebenso kann eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer
Stückzahlen bis zu 150 Stück angedienter United Internet Aktien je
Aktionär vorgesehen werden.
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(ii)
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Fordert die Gesellschaft zur Abgabe von Angeboten, United
Internet Aktien zu verkaufen, öffentlich auf, so kann sie bei der
Aufforderung eine Kaufpreisspanne festlegen, innerhalb derer Angebote
abgegeben werden können. Die Aufforderung kann eine Angebotsfrist,
Bedingungen sowie die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne während
der Angebotsfrist anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung
der Aufforderung während der Angebotsfrist erhebliche Kursbewegungen
ergeben.
Bei der Annahme wird aus den vorliegenden Verkaufsangeboten
der endgültige Kaufpreis ermittelt. Der Kaufpreis je United Internet
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den durchschnittlichen Schlusskurs
einer United Internet Aktie im XETRA-Handel (oder eines an die Stelle
des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems)
an den letzten fünf Handelstagen vor dem Stichtag um nicht mehr als
fünfundzwanzig vom Hundert überschreiten und um nicht mehr als fünfundzwanzig
vom Hundert unterschreiten. Stichtag ist dabei der Tag, an dem die
Angebote von der United Internet AG angenommen werden.
Sofern die Anzahl der zum Kauf angebotenen United Internet Aktien
die von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Aktienanzahl
übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen
werden, als die Annahme nach dem Verhältnis der angebotenen United
Internet Aktien erfolgt. Ebenso kann eine bevorrechtigte Annahme geringerer
Stückzahlen bis zu 150 Stück angedienter United Internet Aktien je
Aktionär vorgesehen werden.
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(iii)
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Die Gegenleistung für den Erwerb der United Internet Aktien
im Rahmen von Kaufofferten kann in einer Barzahlung bestehen oder
durch Übertragung von Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten
Unternehmens (‘
Tauschaktien
‘) geleistet werden.
Das
formelle Angebot oder die formelle Aufforderung zur Abgabe eines Angebotes
auf Tausch gegen Tauschaktien kann ein bestimmtes Tauschverhältnis
festlegen oder vorsehen, dass das Tauschverhältnis im Wege eines Auktionsverfahrens
bestimmt wird. Bei jedem dieser Verfahren für den Tausch dürfen der
Tauschpreis bzw. die maßgeblichen Grenzwerte der Tauschpreisspanne
in Form einer oder mehrerer Tauschaktien und rechnerischer Bruchteile,
einschließlich etwaiger Bar- oder Spitzenbeträge (ohne Erwerbsnebenkosten),
die unter vorstehend (i) und (ii) genannten Kaufpreisspannen wertmäßig
nicht über- oder unterschreiten. Bei der Berechnung anzusetzen ist
als Wert für jede Tauschaktie jeweils das arithmetische Mittel der
Schlusskurse im XETRA-Handel (oder eines an die Stelle des XETRA-Systems
getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) an den letzten
fünf Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Tauschangebots
bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots bzw. vor der
endgültigen Festlegung des Umtauschverhältnisses bzw. des Stichtages.
Wird die Tauschaktie nicht im XETRA-Handel gehandelt, so sind die
Schlusskurse an der Börse maßgeblich, an der im Durchschnitt des letzten
abgelaufenen Kalenderjahres der höchste Handelsumsatz mit den Tauschaktien
erzielt wurde.
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(iv)
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Der Ausschluss bzw. die Beschränkung des Andienungsrechts
der Aktionäre bedarf eines Beschlusses des Vorstands und der Zustimmung
des Aufsichtsrats.
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c)
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die so erworbenen United Internet Aktien und bereits früher erworbene
United Internet Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden,
insbesondere eine Veräußerung der eigenen United Internet Aktien in
anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre
vorzunehmen, wenn die eigenen United Internet Aktien gegen eine Barleistung,
die den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, oder
gegen eine Sachleistung, deren Wert bei einer Gesamtbeurteilung nicht
unangemessen niedrig ist, veräußert werden (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten).
Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Veräußerungsregelung
gilt der XETRA-Eröffnungskurs (oder eines an die Stelle des XETRA-Systems
getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) für die Aktie
der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Veräußerung
der United Internet Aktien. Die vorstehende Ermächtigung zur Veräußerung
gegen eine Barleistung verringert sich um den Anteil am Grundkapital,
der auf Aktien entfällt, für die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
das Bezugsrecht in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wurde.
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d)
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Ferner wird der Vorstand ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung
erworbenen und die früher erworbenen eigenen United Internet Aktien
mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Gewährung von Aktien an Mitglieder
des Vorstands und an sonstige Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an
Mitglieder der Geschäftsführungen und Mitarbeiter von mit der Gesellschaft
im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen zu verwenden,
zu deren Bezug diese Personen aufgrund von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen
berechtigt sind. Soweit eigene United Internet Aktien an Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, obliegt die
Entscheidung hierüber dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.
Der
Vorstand wird zudem ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen
und die früher erworbenen eigenen United Internet Aktien mit Zustimmung
des Aufsichtsrats zur Erfüllung von Wandel- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungspflichten aus durch die Gesellschaft oder von abhängigen
oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen ausgegebenen
Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen zu verwenden.
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung
erworbenen und die früher erworbenen eigenen United Internet Aktien
mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss
einzuziehen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 5 der Satzung entsprechend
der jeweiligen Inanspruchnahme der Ermächtigung zur Einziehung anzupassen.
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e)
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Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene United Internet Aktien
wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen verwendet werden.
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f)
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Die vorstehenden Ermächtigungen werden am 26. November 2010
wirksam und gelten bis zum 25. Mai 2012. Die in der Hauptversammlung
am 26. Mai 2009 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und Veräußerung
eigener Aktien endet am 25. November 2010.
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt
9 über die Ermächtigungen zum Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts
gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand hat den nachfolgenden Bericht zu Tagesordnungspunkt
9 über die Ermächtigung der Gesellschaft, bei einem Rückkauf von United
Internet Aktien mittels Kaufofferten das Andienungsrecht der Aktionäre
auszuschließen, und die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats eine Veräußerung der von der Gesellschaft erworbenen
eigenen United Internet Aktien auch in anderer Weise als über die
Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre unter Ausschluss des
Bezugsrechts vorzunehmen, erstattet. Der Bericht kann im Internet
unter www.united-internet.de im Bereich Investor Relations eingesehen
werden und wird auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos
übersandt. Der Bericht wird auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme
ausliegen. Er hat folgenden Inhalt:
Zu Punkt 9 der Tagesordnung
Dieser Tagesordnungspunkt enthält den Vorschlag, im Anschluss
an die bestehenden Ermächtigungen vom 26. Mai 2009 die Gesellschaft
zu ermächtigen, bis zum 25. Mai 2012 eigene United Internet Aktien
im Umfang von bis zu zehn vom Hundert des Grundkapitals zu erwerben.
Die gesetzliche Höchstfrist von 5 Jahren wird dabei nicht ausgenutzt.
Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft in die
Lage versetzt, von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vorgesehenen Möglichkeit
des Erwerbs und der Veräußerung eigener Aktien Gebrauch zu machen,
um die damit verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre zu realisieren.
a) Kaufofferten und Ausschluss des Andienungsrechts
Dieser Tagesordnungspunkt 9 enthält u.a. den Vorschlag, den Vorstand
der Gesellschaft zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Aktien der Gesellschaft auch unter Einsatz von Kaufofferten durchzuführen
und dazu das Andienungsrecht der Aktionäre auszuschließen. Damit soll
die Gesellschaft den Erwerb eigener Aktien optimal strukturieren können.
Für die Gesellschaft kann es vorteilhaft sein, den Rückerwerb
eigener Aktien nicht über die Börse, sondern durch eine Kaufofferte
an alle Aktionäre durchzuführen. Das ist beispielsweise dann der Fall,
wenn wegen des Volumens des geplanten Rückerwerbs die Kaufofferte
schneller durchzuführen wäre als ein Rückerwerb über die Börse oder
als Gegenleistung für den Rückerwerb keine Barzahlung, sondern die
Übertragung von anderen liquiden Aktien vorgesehen werden soll.
Da der Rückerwerb eigener Aktien durch Einsatz von Kaufofferten
die generelle Höchstgrenze von zehn vom Hundert des Grundkapitals
in jedem Fall einhalten muss, und darüber hinaus ein Rückerwerb im
Hinblick auf die Finanzierungspläne der Gesellschaft vom Volumen her
durch die Gesellschaft beschränkbar sein muss, ist es denkbar, dass
die Gesellschaft im Rahmen einer Kaufofferte mehr Aktien der Gesellschaft
angedient bekommt, als dies im Rahmen der Ermächtigung zum Rückerwerb
eigener Aktien zulässig wäre bzw. als dies die Gesellschaft volumenmäßig
vorgesehen hat. Um in einer solchen Situation das Gleichbehandlungsrecht
der Aktionäre zu wahren, soll in der Regel vorgesehen werden, dass
jeder andienende Aktionär beim Rückkauf im proportionalen Verhältnis
der von ihm angedienten Aktien zur Gesamtmenge der angedienten Aktien
berücksichtigt wird. Die Kaufofferte ließe sich daher nicht durchführen,
wenn nicht das generelle Andienungsrecht der Aktionäre ganz bzw. teilweise
ausgeschlossen werden kann. Eine bevorzugte Berücksichtigung kleinerer
Andienungen bis zu 150 Aktien kann vorgesehen werden, um den Verwaltungsaufwand
bei der Abwicklung einer solchen Kaufofferte zu begrenzen. Nur durch
den Ausschluss des Andienungsrechtes wird die Gesellschaft in die
Lage versetzt, den Rückerwerb eigener Aktien durch Einsatz einer Kaufofferte
durchzuführen. Daher hält der Vorstand die Einschränkungen des Andienungsrechtes
der Aktionäre bzw. seinen Ausschluss nach sorgfältiger Abwägung der
Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft aufgrund
der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Kaufofferten ergeben können,
für gerechtfertigt.
b) Veräußerungen und Ausschluss des Bezugsrechts
Die unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene Ermächtigung des
Vorstands sieht ferner vor, dass dieser mit Zustimmung des Aufsichtsrats
eine Veräußerung der eigenen United Internet Aktien auch in anderer
Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre
vornehmen kann, wenn die eigenen United Internet Aktien gegen eine
Barleistung, die den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet,
oder gegen eine Sachleistung, deren Wert bei einer Gesamtbeurteilung
nicht unangemessen niedrig ist, veräußert werden (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten).
Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Veräußerungsregelung
gilt der XETRA-Eröffnungskurs (oder eines an die Stelle des XETRA-Systems
getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) für die Aktie
der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Veräußerung
der United Internet Aktien. Die Ermächtigung zur Veräußerung gegen
eine Barleistung verringert sich um den Anteil am Grundkapital, der
auf Aktien entfällt, für die während der Laufzeit der Ermächtigung
das Bezugsrecht in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird.
Zudem ist vorgesehen, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die eigenen United Internet Aktien zur Gewährung von Aktien an Mitglieder
des Vorstands und an sonstige Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an
Mitglieder der Geschäftsführungen und Mitarbeiter von mit der Gesellschaft
im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen verwenden kann,
zu deren Bezug diese Personen aufgrund von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen
berechtigt sind. Soweit eigene United Internet Aktien an Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, obliegt die
Entscheidung dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.
Weiter ist vorgesehen, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ermächtigt wird, die eigenen United Internet Aktien zur Erfüllung
von Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus durch
die Gesellschaft oder ihre nachgeordneten Konzerngesellschaften ausgegebenen
Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen zu verwenden.
Diese Ermächtigungen sehen jeweils vor, dass das Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Damit macht die Gesellschaft
von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zugelassenen Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss
Gebrauch.
Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss dient dem Interesse
der Gesellschaft, eigene United Internet Aktien beispielsweise an
institutionelle Anleger zu verkaufen. Außerdem können hierdurch neue
Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Die gesetzlich
vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die
Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung
bietende Möglichkeiten schnell, flexibel und kostengünstig zu nutzen.
Es bedarf nicht der zeit- und kostenaufwändigen Abwicklung eines Bezugsrechts.
Ferner ermöglicht der Ausschluss des Bezugsrechts es der Gesellschaft,
im Rahmen ihrer beabsichtigten Akquisitionspolitik bei dem Erwerb
von Unternehmen, aber auch beim Erwerb sonstiger Sachleistungen wie
etwa Lizenzen, flexibel und kostengünstig zu agieren.
Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung
der eigenen Aktien dient jedoch auch dem Ziel, den im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen
berechtigten Personen eigene Aktien der Gesellschaft gewähren zu können
bzw. eigene United Internet Aktien sonst zur Bedienung von Wandel-
oder Optionsanleihen einzusetzen, ohne zu diesem Zweck das bedingte
Kapital nutzen zu müssen. Sofern der Vorstand von dieser Ermächtigung
Gebrauch macht, werden die United Internet Aktien zu dem im jeweiligen
Mitarbeiterbeteiligungsprogramm bzw. in den Anleihebedingungen vorgesehenen
Ausgabebetrag an die berechtigten Personen ausgegeben.
Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden
dadurch gewahrt, dass die Ermächtigung zum Erwerb und damit mittelbar
auch die Ermächtigung zur Veräußerung auf insgesamt höchstens zehn
vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt ist. Durch
das Erfordernis einer Gegenleistung, die bei Barleistungen den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet, und deren Wert bei Sachleistungen
nicht unangemessen niedrig ist, wird sichergestellt, dass die Aktionäre
vermögensmäßig allenfalls unwesentlich verwässert werden. Dem steht
der Vorteil für die Gesellschaft und die Aktionäre gegenüber, durch
die Erweiterung des Aktionärskreises das Interesse an der Aktie zu
steigern, bzw. bestimmte Sachleistungen liquiditätsschonend erwerben
zu können. Bei Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen und Wandel- oder
Optionsanleihen wird eine Abwicklung zudem kostengünstiger gestaltet.
c) Berichte
Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigungen an die
Hauptversammlung berichten.
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10.
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Beschlussfassung über die Streichung von bedingtem Kapital
Die von der Hauptversammlung am 16. Mai 2003 und am 18.
Mai 2005 beschlossenen bedingten Kapitalerhöhungen zur Bedienung von
Umtauschrechten an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen (Mitarbeiterbeteiligungsprogramme
2003 und 2005) werden aufgrund des Wegfalls der Wandlungsmöglichkeiten
durch Zeitablauf nicht mehr durchgeführt. Der Vorstand und der Aufsichtsrat
schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
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a)
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Die noch verbleibenden bedingten Kapitalerhöhungen in Höhe
von 4.711.892,00 Euro, die die Hauptversammlung am 16. Mai 2003 beschlossen
hat, und in Höhe von 3.000.000,00 Euro, die die Hauptversammlung am
18. Mai 2005 beschlossen hat, werden mit Wirkung für die Zukunft aufgehoben.
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b)
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Der bisherige § 5 (7) der Satzung wird vollständig aufgehoben.
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c)
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Der bisherige § 5 (8) der Satzung wird vollständig aufgehoben.
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d)
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Der bisherige § 5 (9) der Satzung wird vollständig aufgehoben.
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e)
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Der bisherige § 5 (10) der Satzung wird mit unverändertem
Wortlaut zum neuen § 5 (5) der Satzung.
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11.
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Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- und/oder Wandelanleihen, die Schaffung von bedingtem Kapital
und entsprechende Satzungsänderungen (Bedingtes Kapital 2010)
Zur Nutzung aller gesetzlichen Möglichkeiten zur Herstellung einer
optimalen Finanzierungsstruktur der Gesellschaft wird eine neue Ermächtigung
zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie
ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2010) vorgeschlagen,
weil die bisherige Ermächtigung und das dazugehörige Bedingte Kapital
bis zum 17. Mai 2010 befristet sind und durch Zeitablauf daher nach
der Hauptversammlung nicht mehr nutzbar sein werden. Damit der Gesellschaft
auch in Zukunft diese Möglichkeiten offen stehen, schlagen der Aufsichtsrat
und der Vorstand vor, zu beschließen:
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a)
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Aufhebung des bedingten Kapitals 2005
Die Hauptversammlung
hat am 18. Mai 2005 eine bedingte Kapitalerhöhung um bis zu EUR 92.000.000,00
zur Gewährung an die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandelschuldverschreibungen
beschlossen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom gleichen
Tag vom 18. Mai 2005 bis zum 17. Mai 2010 von der Gesellschaft begeben
werden. Die Gesellschaft hat von der Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- und Wandelschuldverschreibungen bislang keinen Gebrauch gemacht
und beabsichtigt das auch bis zum 17. Mai 2010 derzeit nicht. Die
bedingte Kapitalerhöhung von bis zu EUR 92.000.000,00 wird daher wegen
Zeitablaufs nicht mehr durchgeführt und ist gegenstandslos. Sie soll
daher aufgehoben werden:
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Die am 18. Mai 2005 beschlossene bedingte Kapitalerhöhung
um bis zu EUR 92.000.000,00, eingeteilt in bis zu 92.000.000 Stammaktien
ohne Nennwert, zur Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger
von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung
der Hauptversammlung am 18. Mai 2005 bis zum 17. Mai 2010 von der
Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen begeben
werden, wird vollständig aufgehoben.
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b)
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Ermächtigung
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aa)
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Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl
Aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden der Aufhebung
des bedingten Kapitals 2005 gemäß vorstehend lit. a durch Eintragung
im Handelsregister der Gesellschaft wird der Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Juni 2015 einmal oder
mehrmals Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag
von bis zu EUR 800 Mio. mit einer Laufzeit von bis zu zwanzig Jahren
(im Folgenden gemeinsam ‘
Schuldverschreibungen
‘) zu begeben
oder für solche von nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft
begebene Schuldverschreibungen im Namen der Gesellschaft eine Garantie
zu übernehmen und den Inhabern oder Gläubigern von Schuldverschreibungen
Options- oder Wandlungsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft, auf
die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR
80.000.000,00 entfällt, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options-
bzw. Wandelanleihebedingen (im Folgenden ‘
Anleihebedingungen
‘) zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch
– unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können
auch durch nachgeordnete Konzernunternehmen begeben werden.
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung
einer Sachleistung erfolgen, sofern der Wert der Sachleistung dem
Ausgabepreis entspricht und dieser den gemäß lit. bb) Ziffer (1) dieses
Beschlusses zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen nicht
wesentlich unterschreitet.
Die einzelnen Emissionen können in jeweils gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen
eingeteilt werden.
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bb)
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Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären
steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen
zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem Bankenkonsortium
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen
auszuschließen,
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(1)
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sofern sie gegen Bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis
den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.
Dies gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen sofern die zur Bedienung
der dabei begründeten Options- und/oder Wandlungsrechte auszugebenden
Aktien insgesamt nicht zehn vom Hundert des Grundkapitals überschreiten.
Auf diesen Betrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen,
der auf Aktien entfällt, die unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert wurden; ferner sind auf diesen Betrag der anteilige
Betrag am Grundkapital der Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von
Wandlungs- und/oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben
werden können, sofern die zugrunde liegende Schuldverschreibung während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
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(2)
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für Spitzenbeträge, die sich aufgrund eines Bezugsverhältnisses
ergeben;
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(3)
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soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder
Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte bzw. nach
Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde; oder
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(4)
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soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben
werden sollen und der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft
liegt.
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cc)
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Wandlungsrecht, Wandlungspflicht
Im Falle der
Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht,
ihre Wandelschuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen
in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital
der bei der Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der
Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis
ergibt sich aus der Division des Nominalbetrags einer Wandelschuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft.
Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem
Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Wandelschuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft
ergeben. Es kann auf ein Umtauschverhältnis mit voller Zahl abgerundet
werden. Ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt
werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt
oder in Geld ausgeglichen werden.
Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende
der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt) begründen. In diesem
Fall ist die Gesellschaft berechtigt, eine etwaige Differenz zwischen
dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen und einem in den Anleihebedingungen
näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Begebung
der Anleihe – wie unter ee) beschrieben – multipliziert mit dem Umtauschverhältnis
ganz oder teilweise in bar auszugleichen.
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dd)
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Optionsrecht
Im Fall der Ausgabe von Optionsanleihen
werden jeder Optionsschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der Optionsbedingungen
Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital
der je Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag
der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen.
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ee)
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Options- oder Wandlungspreis, Verwässerungsschutz
Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis muss mindestens
80 % des Mittelwertes der XETRA-Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
betragen, und zwar während der fünf Börsentage vor dem Tag der Beschlussfassung
durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen oder
während der Tage, an denen Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse
gehandelt werden, mit Ausnahme der letzten beiden Börsentage des Bezugsrechtshandels.
Der Options- bzw. Wandlungspreis wird unbeschadet des § 9 Abs. 1
AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung
der Anleihebedingungen dann ermäßigt, wenn die Gesellschaft während
der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts
für ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen
begibt bzw. Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern
schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte kein Bezugsrecht in
dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs-
und Optionsrechts zustehen würde. Die Anleihebedingungen können auch
für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des
Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte führen können, eine wertwahrende
Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorsehen.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je
Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der
Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen.
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ff)
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Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Der Vorstand
wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die weiteren
Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen
und deren Anleihebedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit
den Organen des die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmens
festzulegen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung,
Vereinbarung eines Nachrangs gegenüber sonstigen Verbindlichkeiten,
Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis (z. B. ein in Abhängigkeit der Entwicklung
des Aktienkurses während der Laufzeit variables Umtauschverhältnis
oder ein Umtauschverhältnis, dem ein unter dem Nennbetrag liegender
Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung zugrunde liegt), Festlegung
einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen,
Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Options- bzw. Wandlungspreis
und den Options- bzw. Wandlungszeitraum.
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c)
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Bedingte Kapitalerhöhung
Aufschiebend bedingt
auf das Wirksamwerden der Aufhebung des bedingten Kapitals gemäß vorstehend
lit. a durch Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft wird das
Grundkapital um bis zu EUR 80.000.000,00 eingeteilt in bis zu 80.000.000
Stammaktien ohne Nennwert, bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung
dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options-
oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der vorstehenden Ermächtigung
von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen
begeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt ist und die Options-
oder Wandlungsrechte nicht aus dem Bestand eigener Aktien oder aus
genehmigten Kapital bedient werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt
zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden
Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur
insoweit durchzuführen, wie von Options- oder Wandlungsrechten aus
den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungspflichten
aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und die Options-
oder Wandlungsrechte nicht aus dem Bestand eigener Aktien oder aus
genehmigten Kapital bedient werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2010).
|
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d)
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Satzungsänderungen
Aufschiebend bedingt auf
das Wirksamwerden der bedingten Kapitalerhöhung gemäß vorstehend lit.
c (Bedingtes Kapital 2010) durch Eintragung im Handelsregister der
Gesellschaft wird § 5 (6) der Satzung vollständig aufgehoben und wie
folgt neu gefasst:
|
‘(6)
|
Das Grundkapital ist um bis zu 80.000.000,00 eingeteilt in
bis zu 80.000.000 Stammaktien ohne Nennwert, bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2010). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von
Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandelschuldverschreibungen,
die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 2. Juni 2010 bis
zum 1. Juni 2015 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen
begeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt ist und die Options-
oder Wandlungsrechte nicht aus dem Bestand eigener Aktien oder aus
genehmigten Kapital bedient werden. Sie wird nur insoweit durchgeführt,
als von Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen
Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen
erfüllt werden und die Options- oder Wandlungsrechte nicht aus dem
Bestand eigener Aktien oder aus genehmigten Kapital bedient werden.
Die Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch
Ausübung des Options- bzw. Umtauschrechtes entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.’
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu dem Bezugsrechtsausschluss
gemäß Tagesordnungspunkt 11
Da die bisherige Ermächtigung zum 17. Mai 2010 ausgelaufen ist,
schlagen wir der Hauptversammlung eine neue Ermächtigung und ein neues
bedingtes Kapital zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen
vor, um der Gesellschaft die gesetzlich eingeräumten Möglichkeiten
weiter offen zu halten. Der Ermächtigungsrahmen für die Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen beträgt EUR 800 Mio. und das zur Sicherung
der Options- und/oder Wandlungsrechte vorzusehende bedingte Kapital
EUR 80.000.000,00 (Bedingtes Kapital 2010).
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage
für die Entwicklung des Unternehmens. Ein Instrument der Finanzierung
sind dabei Options- oder Wandelschuldverschreibungen, durch die dem
Unternehmen zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zufließt. Die erzielten
Wandlungs- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft zugute. Um der
Gesellschaft die nötige Flexibilität bei der Kapitalbeschaffung u.a.
für Investitionen zu geben, schlagen wir diese Ermächtigung vor.
Es sollen Schuldverschreibungen über insgesamt bis zu EUR 800 Mio.
begeben werden können. Zu deren Bedienung sollen Aktien mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 80.000.000,00
zur Verfügung stehen, sofern die Wandel- oder Optionsrechte nicht
aus dem Bestand eigener Aktien oder aus dem genehmigten Kapital bedient
werden.
Unsere Aktionäre sollen auf die Schuldverschreibungen grundsätzlich
ein Bezugsrecht haben. Damit erhalten sie die Möglichkeit, ihr Kapital
bei der Gesellschaft anzulegen und gleichzeitig ihre Beteiligungsquote
zu erhalten. Der Vorstand soll allerdings in entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, dieses Bezugsrecht mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabepreis
der Wandelanleihen ihren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.
Dieser Bezugsrechtsausschluss ist notwendig, wenn eine Schuldverschreibung
schnell platziert werden soll, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen.
Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen
nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden, wodurch der
Wert eines Bezugsrechts praktisch gegen Null geht. Diese Möglichkeit
ist auf Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien mit einem Anteil
von höchstens zehn vom Hundert des Grundkapitals beschränkt. Darauf
anzurechnen sind Aktien, die unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert wurden. Ferner sind anzurechnen Aktien, die zur Bedienung
von Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben
werden können, sofern die zugrunde liegenden Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Diese Anrechnung
geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung
ihrer Beteiligung.
Außerdem soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, um Spitzenbeträge
zu verwerten oder ein Bezugsrecht von Inhabern vorhergehender Schuldverschreibungen
zu erfüllen. Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen ist
sinnvoll und üblich, weil die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei
Spitzenbeträgen in keinem vernünftigen Verhältnis zum Gewinn für die
Aktionäre stehen. Es ist auch marktüblich, Anleihegläubigern ein Bezugsrecht
auf Folgeanleihen zu geben, damit Wandel- oder Optionsanleihen besser
platzierbar sind. Zu beiden Zwecken muss das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen werden.
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können,
um Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen zu begeben. Dies soll
nur geschehen, wenn der Wert der Sachleistung im Vergleich zum Ausgabepreis
der Schuldverschreibung nicht unangemessen niedrig ist und den nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden errechneten Marktwert der
Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ausgabe
gegen Sachleistung soll uns insbesondere die Möglichkeit geben, auch
Schuldverschreibungen im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran oder dem Erwerb von Wirtschaftsgütern
bei solchen Vorhaben einzusetzen. Die Gesellschaft will weiterhin
die Möglichkeit haben, durch solche Akquisitionen ihre Wettbewerbsfähigkeit
zu stärken und ihre Ertragskraft zu steigern. Die Gegenleistungen
dabei können oder sollen oft nicht in Geld erbracht werden. Häufig
besteht auch der Verkäufer darauf, eine Gegenleistung in anderer Form
zu erhalten. Dabei kann eine attraktive Alternative darin liegen,
anstelle oder neben Gewährung von Aktien oder von Barleistungen Schuldverschreibungen
mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht anzubieten. Diese Möglichkeit
schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Wettbewerbschancen
der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall
sorgfältig prüfen, ob der Erwerb und die Hingabe von Schuldverschreibungen
gegen Sachleistung im Interesse der Gesellschaft liegt. Er wird das
Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn dies der Fall
ist.
Das Wandlungs- oder Optionsrecht aus solchen Schuldverschreibungen,
die gegen Sachleistung ausgegeben wurden, kann nicht aus dem bedingten
Kapital bedient werden. Hierzu bedarf es des Rückgriffs auf eigene
Aktien oder einer Sachkapitalerhöhung. Dafür steht derzeit noch das
Genehmigte Kapital 2005 zur Verfügung.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sowie zur Stellung von Anträgen sind diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich spätestens bis zum Ablauf des
26. Mai 2010, 24.00 Uhr
, bei der Gesellschaft, unter der Anschrift
United Internet AG,
c/o Computershare HV-Services AG,
Prannerstr.
8, 80333 München,
Fax-Nr. 089 309037-4675,
hv2010@united-internet.de
angemeldet haben und am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister
als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind. Entscheidend für
die Rechtzeitigkeit der Anmeldung ist deren Zugang.
Freie Verfügbarkeit der Aktien
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht
blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter
Anmeldung weiterhin frei verfügen. Maßgeblich für das Stimmrecht ist
der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung.
Ferner die rechtzeitige und formgültige Anmeldung.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich
das Grundkapital der Gesellschaft auf EUR 240.000.00,00 und die Anzahl
von Stückaktien auf 240.000.000 mit ebenso vielen Stimmrechten. Am
Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung hält die United Internet
AG 15.000.000 eigene Aktien.
Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen
wollen, können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte unter entsprechender
Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, ein Kreditinstitut
oder eine Aktionärsvereinigung ausüben lassen.
Ferner können die Aktionäre ihr Stimmrecht weisungsgebunden durch
den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. In jedem Fall der
Bevollmächtigung bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den
Aktionär oder den Bevollmächtigten. Bevollmächtigt der Aktionär mehr
als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen.
Vollmachten können in Textform (§ 126 b BGB) durch Erklärung gegenüber
den zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt
werden. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und
die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem zu Bevollmächtigenden
erklärten Bevollmächtigung stehen die für die Anmeldung genannte Adresse,
Faxnummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung. Für den Widerruf einer
Vollmacht gelten die vorherigen Sätze entsprechend. Das persönliche
Erscheinen des Aktionärs in der Hauptversammlung gilt für sich genommen
nicht als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht. Vielmehr hat der
Aktionär dann auf der Hauptversammlung einen entsprechenden Widerruf
auf den von der Gesellschaft vorbereiteten Widerrufsformularen zu
erklären.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen
und anderen ihnen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Personen
und Institutionen ebenso wie für den Widerruf und den Nachweis einer
solchen Bevollmächtigung gelten Besonderheiten. Die Aktionäre werden
gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden
rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der
Vollmacht abzustimmen.
Mit der Eintrittskarte wird den Aktionären ein Vollmachtsformular
übergeben, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann. Das
Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen
zugesandt und ist außerdem im Internet unter der Adresse www.united-internet.de
im Bereich ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ abrufbar. Die Aktionäre
werden gebeten, eine Vollmacht vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft
zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.
Die United Internet AG bietet ihren Aktionären weiter die Möglichkeit,
ihr Stimmrecht durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft weisungsgebunden
ausüben zu lassen. Hierfür gelten die folgenden Besonderheiten: Erhalten
die Stimmrechtsvertreter mehrere Vollmachten und Weisungen, wird die
als zuletzt erteilte formgültige Vollmacht mit den entsprechenden
Weisungen als verbindlich erachtet. Bei nicht formgültig erteilten
Vollmachten werden die Stimmrechtsvertreter die Stimmen in der Hauptversammlung
nicht vertreten. Soweit Weisungen nicht korrekt ausgefüllt oder nicht
eindeutig erteilt werden, werden in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren
die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich der Stimme enthalten
bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Die Stimmrechtsvertreter
sind weisungsgebunden und dürfen das Stimmrecht bei im Vorfeld der
Hauptversammlung nicht bekannten Abstimmungen (z. B. bei Verfahrensanträgen)
nicht ausüben. In Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren werden die
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich in diesen Fällen der
Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes
gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag. Die Beauftragung der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung sowie
zur Antrag- und Fragenstellung ist ausgeschlossen.
Vollmachten und Weisungen, die den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
erteilt worden sind, können unter einer der für die Anmeldung genannten
Adressen noch
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(i)
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schriftlich bis zum 1. Juni 2010 oder
|
|
(ii)
|
sonst wie in Textform, insbesondere durch Ausfüllen der während
der Generaldebatte ausliegenden Widerrufsformulare, bis zum 2. Juni
2010, 12.00 Uhr (MEZ)
|
geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist jeweils der Zugang
bei der United Internet AG.
Die zur Teilnahme berechtigten Personen erhalten eine Eintrittskarte,
die unbedingt mitzubringen ist. Die Stimmkarten werden vor der Hauptversammlung
am Versammlungsort ausgehändigt. Informationen zur Hauptversammlung
erhalten Sie auch im Internet unter www.united-internet.de im Bereich
Investor Relations.
Rechte der Aktionäre
(Angaben nach § 122 Abs. 2,
§ 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG)
Erweiterung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteil zusammen den zwanzigsten Teil der Grundkapitals
(entspricht EUR 12.000.000,00) oder den anteiligen Betrag von EUR
500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft
zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung,
also bis spätestens zum 2. Mai 2010, 24.00 Uhr (MEZ), zugehen. Nach
§ 122 Abs. 2, 1 i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG haben die betreffenden
Aktionäre nachzuweisen, dass Sie mindestens seit dem 1. März 2010
Inhaber der Aktien sind. Entsprechende Verlangen sind an folgende
Adresse zu richten:
Vorstand der United Internet AG
Elgendorfer Straße 57
56410
Montabaur
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, sofern sie
nicht schon mit der Einberufung bekanntgemacht wurden, unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt
gemacht. Sie werden zudem den Aktionären mitgeteilt und unter www.united-internet.de
im Bereich ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ veröffentlicht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Die Aktionäre können ferner der Gesellschaft Gegenanträge gegen
Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der
Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen
mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und
sonstige Anfragen sind ausschließlich zu richten an:
United Internet AG
Investor Relations
Elgendorfer Straße
57
56410 Montabaur
Fax-Nr. 02602 96-1013
investor-relations@united-internet.de.
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des
Namens des Aktionärs, Begründung sowie einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung im Bereich ‘Investor Relations’ unter www.united-internet.de
im Internet veröffentlichen. Dabei werden die Gegenanträge und Wahlvorschläge
berücksichtigt, die bis 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens
bis 18. Mai 2010, 24.00 Uhr (MEZ), der Gesellschaft unter der obigen
Adresse zugehen. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn
sie den Anforderungen der § 124 Abs. 3 Satz 3, § 125 Abs. 1 Satz 5
AktG genügen.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung ist jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter
auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht
besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf
die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der United Internet
AG zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Sie betrifft auch die Lage
des United Internet-Konzerns und der in den United Internet-Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen. Darüber hinaus ist der Versammlungsleiter
zu verschiedenen Leitungs- und Ordnungsmaßnahmen in der Hauptversammlung
berechtigt. Hierzu gehört auch die Beschränkung des Rede- und Fragerechts.
Wegen weitergehender Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
verweisen wir auf das entsprechende Dokument, das im Bereich ‘Investor
Relations’ unter www.united-internet.de im Internet für die Aktionäre
bereitgehalten wird.
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können im Internet
unter www.united-internet.de im Bereich ‘Investor Relation’ eingesehen
und auch heruntergeladen werden. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich
zugänglich zu machenden Unterlagen können auch während der Hauptversammlung
eingesehen werden.
Übertragung der Hauptversammlung
Nach § 15 Abs. 4 der Satzung der United Internet AG kann die Hauptversammlung
auszugsweise oder vollständig in Bild und Ton übertragen werden, sofern
der Vorstand die Übertragung zulässt. Dies kann auch in einer Form
geschehen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat.
Montabaur, im April 2010
United Internet AG
Der Vorstand
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