United Internet AG
Montabaur
ISIN DE0005089031
Einladung zur Hauptversammlung 2011
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zur
ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft ein. Sie findet statt am Donnerstag,
26. Mai 2011 um 11.00 Uhr
in der Alten Oper, Opernplatz 1, 60313 Frankfurt am Main.
Tagesordnung
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für
die Gesellschaft und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des
Handelsgesetzbuchs und der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, des Corporate
Governance- und des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2010
Zu diesem Tagesordnungspunkt ist keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits
gebilligt hat.
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2.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2010 ausgewiesenen Bilanzgewinn der United Internet AG in
Höhe von EUR 418.578.113,32 unter Berücksichtigung der im Zeitpunkt der Einberufung von der United Internet AG gehaltenen
12.917.670 eigenen Aktien wie folgt zu verwenden:
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Ein Teilbetrag von EUR 42.416.466,00 wird als Dividende an die Aktionäre ausgeschüttet. Zum Zeitpunkt der Einberufung sind
212.082.330 Aktien für das Geschäftsjahr 2010 dividendenberechtigt (unter Berücksichtigung der von der United Internet AG
gehaltenen 12.917.670 eigenen Aktien). Daraus resultiert eine Gesamtdividende von EUR 0,20 pro Aktie.
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Der Restbetrag von EUR 376.161.647,32 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
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Bis zum Tag der Hauptversammlung kann sich die Anzahl der für das Geschäftsjahr 2010 dividendenberechtigten Aktien erhöhen
oder vermindern, z.B. dadurch, dass die Gesellschaft Aktien aus dem Bestand eigener Aktien veräußert oder eigene Aktien zurückkauft.
In diesem Fall werden der Vorstand und der Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen angepassten Beschlussvorschlag unterbreiten,
der unverändert eine Ausschüttung einer Gesamtdividende von EUR 0,20 pro dividendenberechtigter Aktie vorsieht. Die Anpassung
geschieht dabei wie folgt: Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöhen,
vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Vermindert sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Aktien und damit der Ausschüttungsbetrag, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.
Die Dividende wird am 27. Mai 2011 gezahlt.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2010 für diesen
Zeitraum zu entlasten.
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4.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2010 für
diesen Zeitraum zu entlasten.
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5.
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Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart, Zweigniederlassung
Eschborn/Frankfurt am Main
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zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 zu bestellen; sowie
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zum Prüfer für die prüferische Durchsicht der Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte zu bestellen, sofern die Gesellschaft
beschließt, diese Berichte einer prüferischen Durchsicht unterziehen zu lassen.
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6.
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Beschlussfassung über Erwerb und Veräußerung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts
Die von der Hauptversammlung am 2. Juni 2010 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene
Aktien zu erwerben, zu veräußern oder einzuziehen, läuft zum 25. Mai 2012 aus; sie ist zu einem Teil bereits ausgenutzt. Um
die Flexibilität der Gesellschaft im Hinblick auf die Vorteile des Erwerbs und der Veräußerung eigener Aktien zu erhalten,
soll der Gesellschaft eine neue Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für den Zeitraum von 18 Monaten erteilt werden.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
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a)
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Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, eigene Aktien (‘United Internet Aktien’) im Umfang von bis
zu zehn vom Hundert des Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals,
für einen oder mehrere Zwecke von der Gesellschaft ausgeübt werden; sie kann aber auch von abhängigen oder im Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten ausgeübt werden. Auf die erworbenen United
Internet Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen United Internet Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder
ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als zehn vom Hundert des Grundkapitals entfallen.
Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien genutzt werden.
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b)
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Der Erwerb der United Internet Aktien kann auf alle gesetzlich zulässigen Weisen erfolgen, insbesondere durch Rückkauf über
die Börse und/oder mittels einer öffentlichen Kaufofferte.
Bei einem Erwerb über eine öffentliche Kaufofferte gelten die nachfolgenden detaillierten Bestimmungen. Bei allen übrigen
Erwerben, insbesondere beim Erwerb über die Börse, darf der Gegenwert für den Erwerb der United Internet Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten)
zehn vom Hundert des Börsenkurses nicht unterschreiten und den Börsenkurs nicht um mehr als zehn vom Hundert überschreiten.
Beim Erwerb von United Internet Aktien über eine öffentliche Kaufofferte kann die Gesellschaft (i) ein formelles Angebot veröffentlichen
oder (ii) zur Abgabe von Angeboten öffentlich auffordern, und dabei (iii) jeweils als Gegenleistung Barzahlung oder die Übertragung
liquider Aktien vorsehen.
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(i)
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Wird ein formelles Angebot der Gesellschaft veröffentlicht, so legt die Gesellschaft einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne
je United Internet Aktie fest. Im Falle der Festlegung einer Kaufpreisspanne wird der endgültige Preis aus den vorliegenden
Annahmeerklärungen ermittelt. Das Angebot kann eine Annahmefrist, Bedingungen sowie die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne
während der Annahmefrist anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung eines formellen Angebots während der Annahmefrist
erhebliche Kursbewegungen ergeben.
Der Kaufpreis bzw. die Kaufpreisspanne je United Internet Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den durchschnittlichen Schlusskurs
einer United Internet Aktie im XETRA-Handel (oder eines an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystems) an den letzten fünf Handelstagen vor dem Stichtag um nicht mehr als zehn vom Hundert überschreiten und um
nicht mehr als zehn vom Hundert unterschreiten. Stichtag ist dabei der Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über
das formelle Angebot. Im Falle einer Angebotsanpassung tritt an seine Stelle der Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands
über die Anpassung.
Sofern die Anzahl der angedienten United Internet Aktien die von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Aktienanzahl
übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als der Erwerb nach dem Verhältnis der
angedienten United Internet Aktien erfolgt. Ebenso kann eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 150
Stück angedienter United Internet Aktien je Aktionär zur Vereinfachung der Abwicklung und/oder zur Vermeidung von rechnerischen
Bruchteilen vorgesehen werden; auch insoweit kann das Andienungsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden.
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(ii)
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Fordert die Gesellschaft zur Abgabe von Angeboten, United Internet Aktien zu verkaufen, öffentlich auf, so kann sie bei der
Aufforderung eine Kaufpreisspanne festlegen, innerhalb derer Angebote abgegeben werden können. Die Aufforderung kann eine
Angebotsfrist, Bedingungen sowie die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist anzupassen, wenn
sich nach der Veröffentlichung der Aufforderung während der Angebotsfrist erhebliche Kursbewegungen ergeben.
Bei der Annahme wird aus den vorliegenden Verkaufsangeboten der endgültige Kaufpreis ermittelt. Der Kaufpreis je United Internet
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den durchschnittlichen Schlusskurs einer United Internet Aktie im XETRA-Handel (oder
eines an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) an den letzten fünf Handelstagen
vor dem Stichtag um nicht mehr als zehn vom Hundert überschreiten und um nicht mehr als zehn vom Hundert unterschreiten. Stichtag
ist dabei der Tag, an dem die Angebote von der United Internet AG angenommen werden.
Sofern die Anzahl der zum Kauf angebotenen United Internet Aktien die von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene
Aktienanzahl übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als die Annahme nach dem Verhältnis
der angebotenen United Internet Aktien erfolgt. Ebenso kann eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis
zu 150 Stück angedienter United Internet Aktien je Aktionär zur Vereinfachung der Abwicklung und/oder zur Vermeidung von rechnerischen
Bruchteilen vorgesehen werden; auch insoweit kann das Andienungsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden.
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(iii)
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Die Gegenleistung für den Erwerb der United Internet Aktien im Rahmen von Kaufofferten kann in einer Barzahlung bestehen oder
durch Übertragung von Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens (‘Tauschaktien’) geleistet werden.
Das formelle Angebot oder die formelle Aufforderung zur Abgabe eines Angebotes auf Tausch gegen Tauschaktien kann ein bestimmtes
Tauschverhältnis festlegen oder vorsehen, dass das Tauschverhältnis im Wege eines Auktionsverfahrens bestimmt wird. Bei jedem
dieser Verfahren für den Tausch dürfen der Tauschpreis bzw. die maßgeblichen Grenzwerte der Tauschpreisspanne in Form einer
oder mehrerer Tauschaktien und rechnerischer Bruchteile, einschließlich etwaiger Bar- oder Spitzenbeträge (ohne Erwerbsnebenkosten),
die unter vorstehend (i) und (ii) genannten Kaufpreisspannen wertmäßig nicht über- oder unterschreiten. Bei der Berechnung
anzusetzen ist als Wert für jede Tauschaktie jeweils das arithmetische Mittel der Schlusskurse im XETRA-Handel (oder eines
an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) an den letzten fünf Handelstagen vor
dem Tag der Veröffentlichung des Tauschangebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots bzw. vor der endgültigen
Festlegung des Umtauschverhältnisses bzw. des Stichtages. Wird die Tauschaktie nicht im XETRA-Handel gehandelt, so sind die
Schlusskurse an der Börse maßgeblich, an der im Durchschnitt des letzten abgelaufenen Kalenderjahres der höchste Handelsumsatz
mit den Tauschaktien erzielt wurde.
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(iv)
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Der Ausschluss bzw. die Beschränkung des Andienungsrechts der Aktionäre bedarf eines Beschlusses des Vorstands und der Zustimmung
des Aufsichtsrats.
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c)
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die so erworbenen United Internet Aktien und bereits früher
erworbene United Internet Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere eine Veräußerung der eigenen
United Internet Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die eigenen
United Internet Aktien gegen eine Barleistung, die den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt
der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, oder gegen eine Sachleistung, deren Wert bei einer Gesamtbeurteilung nicht
unangemessen niedrig ist, veräußert werden (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten). Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden
Veräußerungsregelung gilt der XETRA-Eröffnungskurs (oder eines an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystems) für die Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Veräußerung der United Internet
Aktien. Die vorstehende Ermächtigung zur Veräußerung gegen eine Barleistung verringert sich um den Anteil am Grundkapital,
der auf Aktien entfällt, für die während der Laufzeit dieser Ermächtigung das Bezugsrecht in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wurde.
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d)
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Ferner wird der Vorstand ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen und die früher erworbenen eigenen United
Internet Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Gewährung von Aktien an Mitglieder des Vorstands und an sonstige Mitarbeiter
der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Mitarbeiter von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff.
AktG verbundenen Unternehmen zu verwenden, zu deren Bezug diese Personen aufgrund von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen berechtigt
sind. Soweit eigene United Internet Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, obliegt
die Entscheidung hierüber dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.
Der Vorstand wird zudem ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen und die früher erworbenen eigenen United Internet
Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Erfüllung von Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus durch die
Gesellschaft oder von abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen ausgegebenen Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen zu verwenden.
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen und die früher erworbenen eigenen United
Internet Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme der Ermächtigung zur Einziehung
anzupassen.
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e)
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Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene United Internet Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen verwendet werden.
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f)
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Die vorstehenden Ermächtigungen werden am 27. Mai 2011 wirksam und gelten bis zum 26. November 2012. Die in der Hauptversammlung
am 2. Juni 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und Veräußerung eigener Aktien wird zum Ablauf des 26. Mai 2011 mit Wirkung
für die Zukunft aufgehoben.
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 über die Ermächtigungen zum Ausschluss des Andienungs-
und Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand hat den nachfolgenden Bericht zu Tagesordnungspunkt 6 über die Ermächtigung der Gesellschaft, bei einem Rückkauf
von United Internet Aktien mittels Kaufofferten das Andienungsrecht der Aktionäre auszuschließen, und die Ermächtigung des
Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der von der Gesellschaft erworbenen eigenen United Internet Aktien
auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre unter Ausschluss des Bezugsrechts vorzunehmen,
erstattet. Der Bericht kann im Internet unter www.united-internet.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung eingesehen
werden und wird auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird auch in der Hauptversammlung
zur Einsichtnahme ausliegen. Er hat folgenden Inhalt:
Zu Punkt 6 der Tagesordnung
Dieser Tagesordnungspunkt enthält den Vorschlag, unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigungen vom 2. Juni 2010 die Gesellschaft
zu ermächtigen, bis zum 26. November 2012 eigene United Internet Aktien im Umfang von bis zu zehn vom Hundert des Grundkapitals
zu erwerben. Die gesetzliche Höchstfrist von 5 Jahren wird dabei nicht ausgenutzt. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird
die Gesellschaft in die Lage versetzt, von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vorgesehenen Möglichkeit des Erwerbs und der Veräußerung
eigener Aktien Gebrauch zu machen, um die damit verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu
realisieren.
a) Kaufofferten und Ausschluss des Andienungsrechts
Dieser Tagesordnungspunkt 6 enthält u.a. den Vorschlag, den Vorstand der Gesellschaft zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Aktien der Gesellschaft auch im Rahmen von Kaufofferten zu erwerben und dazu das Andienungsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Damit soll die Gesellschaft den Erwerb eigener Aktien optimal strukturieren können.
Für die Gesellschaft kann es vorteilhaft sein, den Rückerwerb eigener Aktien nicht über die Börse, sondern durch eine Kaufofferte
an alle Aktionäre durchzuführen. Das ist beispielsweise dann der Fall, wenn wegen des Volumens des geplanten Rückerwerbs die
Kaufofferte schneller durchzuführen wäre als ein Rückerwerb über die Börse oder als Gegenleistung für den Rückerwerb keine
Barzahlung, sondern die Übertragung von anderen liquiden Aktien vorgesehen werden soll.
Da der Rückerwerb eigener Aktien durch Einsatz von Kaufofferten die generelle Höchstgrenze von zehn vom Hundert des Grundkapitals
in jedem Fall einhalten muss, und darüber hinaus ein Rückerwerb im Hinblick auf die Finanzierungspläne der Gesellschaft vom
Volumen her durch die Gesellschaft beschränkbar sein muss, ist es denkbar, dass die Gesellschaft im Rahmen einer Kaufofferte
mehr Aktien der Gesellschaft angedient bekommt, als dies im Rahmen der Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien zulässig
wäre bzw. als dies die Gesellschaft volumenmäßig vorgesehen hat. Um in einer solchen Situation das Gleichbehandlungsrecht
der Aktionäre zu wahren, soll in der Regel vorgesehen werden, dass jeder andienende Aktionär beim Rückkauf im proportionalen
Verhältnis der von ihm angedienten Aktien zur Gesamtmenge der angedienten Aktien berücksichtigt wird. Die Kaufofferte ließe
sich daher nicht durchführen, wenn nicht das generelle Andienungsrecht der Aktionäre ganz bzw. teilweise ausgeschlossen werden
kann.
Eine bevorzugte Berücksichtigung kleinerer Andienungen bis zu 150 Aktien kann vorgesehen werden, um den Verwaltungsaufwand
bei der Abwicklung einer solchen Kaufofferte zu begrenzen oder rechnerische Bruchteile auszuschließen.
Nur durch den Ausschluss des Andienungsrechts wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, den Rückerwerb eigener Aktien durch
Einsatz einer Kaufofferte durchzuführen. Daher hält der Vorstand die Einschränkungen des Andienungsrechts der Aktionäre bzw.
seinen Ausschluss nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft aufgrund der
Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Kaufofferten ergeben können, für grundsätzlich gerechtfertigt. Bei der Strukturierung
einer möglichen Kaufofferte wird der Vorstand anhand der vorstehenden Leitlinien sehr genau prüfen und sorgfältig abwägen,
ob und in welchem Umfang der Ausschluss der Andienungsrechte zu erfolgen hat.
b) Veräußerungen und Ausschluss des Bezugsrechts
Die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands sieht ferner vor, dass der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats eine Veräußerung der eigenen United Internet Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch
ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die eigenen United Internet Aktien gegen eine Barleistung, die den Börsenpreis
von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, oder gegen
eine Sachleistung, deren Wert bei einer Gesamtbeurteilung nicht unangemessen niedrig ist, veräußert werden (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten).
Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Veräußerungsregelung gilt der XETRA-Eröffnungskurs (oder eines an die
Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) für die Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter
Wertpapierbörse am Tag der Veräußerung der United Internet Aktien. Die Ermächtigung zur Veräußerung gegen eine Barleistung
verringert sich um den Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, für die während der Laufzeit der Ermächtigung das
Bezugsrecht in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird.
Zudem ist vorgesehen, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die eigenen United Internet Aktien zur Gewährung
von Aktien an Mitglieder des Vorstands und an sonstige Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen
und Mitarbeiter von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen verwenden kann, zu deren Bezug
diese Personen aufgrund von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen berechtigt sind. Soweit eigene United Internet Aktien an Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, obliegt die Entscheidung dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.
Weiter ist vorgesehen, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt wird, die eigenen United Internet Aktien
zur Erfüllung von Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus durch die Gesellschaft oder ihre nachgeordneten
Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen zu verwenden.
Diese Ermächtigungen sehen jeweils vor, dass das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Damit macht die Gesellschaft
von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zugelassenen Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch.
Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss dient dem Interesse der Gesellschaft, eigene United Internet Aktien beispielsweise
an institutionelle Anleger zu verkaufen. Außerdem können hierdurch neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden.
Die gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der
jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell, flexibel und kostengünstig zu nutzen. Es bedarf nicht der zeit-
und kostenaufwändigen Abwicklung eines Bezugsrechts. Ferner ermöglicht der Ausschluss des Bezugsrechts es der Gesellschaft,
im Rahmen ihrer beabsichtigten Akquisitionspolitik bei dem Erwerb von Unternehmen, aber auch beim Erwerb sonstiger Sachleistungen
wie etwa Lizenzen, flexibel und kostengünstig zu agieren.
Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung der eigenen Aktien dient jedoch auch dem Ziel, den im Rahmen
von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen berechtigten Personen eigene Aktien der Gesellschaft gewähren zu können bzw. eigene
United Internet Aktien sonst zur Bedienung von Wandel- oder Optionsanleihen einzusetzen, ohne zu diesem Zweck das bedingte
Kapital nutzen zu müssen. Sofern der Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch macht, werden die United Internet Aktien zu
dem im jeweiligen Mitarbeiterbeteiligungsprogramm bzw. in den Anleihebedingungen vorgesehenen Ausgabebetrag an die berechtigten
Personen ausgegeben.
Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Ermächtigung zum Erwerb und damit
mittelbar auch die Ermächtigung zur Veräußerung auf insgesamt höchstens zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft
beschränkt ist. Durch das Erfordernis einer Gegenleistung, die bei Barleistungen den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet,
und deren Wert bei Sachleistungen nicht unangemessen niedrig ist, wird sichergestellt, dass die Aktionäre vermögensmäßig allenfalls
unwesentlich verwässert werden. Dem steht der Vorteil für die Gesellschaft und die Aktionäre gegenüber, durch die Erweiterung
des Aktionärskreises das Interesse an der Aktie zu steigern bzw. bestimmte Sachleistungen liquiditätsschonend erwerben zu
können. Bei Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen und Wandel- oder Optionsanleihen wird eine Abwicklung zudem kostengünstiger
gestaltet.
c) Berichte
Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigungen an die Hauptversammlung berichten.
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7.
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Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien nach § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts
In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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a)
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In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG darf der Erwerb von Aktien der United Internet AG (‘United Internet Aktien’) gemäß der unter Tagesordnungspunkt 6 zu
beschließenden Ermächtigung außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten durchgeführt
werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
den Rückerwerb unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten durchzuführen und dazu
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(i)
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Optionen zu veräußern, die die Gesellschaft zum Erwerb von United Internet Aktien bei Ausübung der Optionen verpflichten (‘Put-Optionen’),
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(ii)
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Optionen zu erwerben, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, United Internet Aktien bei Ausübung der Optionen zu erwerben
(‘Call-Optionen’) und
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(iii)
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United Internet Aktien unter Einsatz einer Kombination aus Put- und Call-Optionen zu erwerben.
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b)
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Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten sind auf Aktien im Umfang von fünf vom Hundert des Grundkapitals
beschränkt.
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c)
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Die Laufzeit der Optionen muss so gewählt werden, dass der Erwerb der United Internet Aktien in Ausübung der Optionen nicht
nach dem 26. November 2012 erfolgt.
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d)
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Durch die Optionsbedingungen muss sichergestellt sein, dass die Optionen nur mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung
des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenkurses der United
Internet Aktien im XETRA-Handel (oder eines an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems)
erworben wurden. Der in den Optionen vereinbarte, bei Ausübung der Optionen zu zahlende Kaufpreis je United Internet Aktie
(‘Ausübungspreis’) darf den XETRA-Eröffnungskurs (oder eines an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystems) für eine United Internet Aktie am Tag des Abschlusses des betreffenden Optionsgeschäftes um nicht mehr als
zehn vom Hundert überschreiten und zehn vom Hundert dieses Kurses nicht unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber
unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie).
Der von der Gesellschaft für Optionen gezahlte Erwerbspreis darf nicht über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis
für Optionen darf nicht unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktpreis der
jeweiligen Option liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.
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e)
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Werden eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein
Recht der Aktionäre, solche Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Optionsgeschäften besteht auch insoweit nicht, als
beim Abschluss von Optionsgeschäften ein bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss von Optionsgeschäften bezogen auf geringe
Stückzahlen an Aktien vorgesehen wird.
Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer United Internet Aktien nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den
Optionsgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
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f)
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Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben werden, gelten die zu Tagesordnungspunkt
6 lit. c bis e festgesetzten Regelungen und Bezugsrechtsausschlüsse entsprechend.
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g)
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Die Ermächtigung gemäß diesem Tagesordnungspunkt 7 steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Hauptversammlung die
Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 6 zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien beschließt.
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 über die Ausschließung des Andienungsrechts in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand hat den nachfolgenden Bericht zu Tagesordnungspunkt 7 über die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats eigene Aktien auch durch den Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben, erstattet. Der Bericht kann im Internet
unter www.united-internet.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung eingesehen werden und wird auf Verlangen jedem
Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
Er hat folgenden Inhalt:
Zu Punkt 7 der Tagesordnung
Dieser Tagesordnungspunkt enthält den Vorschlag, in Ergänzung zu der unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG den Vorstand der Gesellschaft zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Aktien der Gesellschaft gemäß der unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Ermächtigung außer auf den dort beschriebenen
Wegen auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten durchzuführen. Durch diese zusätzlichen Handlungsalternativen werden die
Möglichkeiten der Gesellschaft ergänzt, um den Erwerb eigener Aktien optimal strukturieren zu können.
Für die Gesellschaft kann es vorteilhaft sein, Put-Optionen zu veräußern, Call-Optionen zu erwerben oder Aktien der Gesellschaft
unter Einsatz einer Kombination aus Put- und Call-Optionen zu erwerben, anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben.
Der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten soll, wie schon die Begrenzung auf fünf vom Hundert des
Grundkapitals verdeutlicht, lediglich das Instrumentarium des Aktienrückkaufs ergänzen. Die Laufzeit der Optionen muss so
gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der Optionen nicht nach dem 26. November 2012 erfolgt. Dadurch wird
sichergestellt, dass die Gesellschaft nach Auslaufen der bis zum 26. November 2012 gültigen Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten keine eigenen Aktien erwirbt.
Bei der Veräußerung von Put-Optionen gewährt die Gesellschaft dem Erwerber der Put-Optionen das Recht, Aktien der Gesellschaft
zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung erhält
die Gesellschaft eine Optionsprämie, die unter Berücksichtigung unter anderem des Ausübungspreises, der Laufzeit der Optionen
und der Volatilität der Aktie der Gesellschaft dem Wert des Veräußerungsrechts entspricht. Wird die Put-Option ausgeübt, vermindert
die Optionsprämie, die der Erwerber der Put-Option gezahlt hat, den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt
erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber nur dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs
der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktie zu dem höheren
Ausübungspreis verkaufen kann. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil,
dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag
abfließt. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt,
kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.
Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte
Anzahl an Aktien der Gesellschaft zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter,
zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der
Gesellschaft über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen
kann. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Option der festgelegte Erwerbspreis
für die Aktien gezahlt werden muss.
Der von der Gesellschaft zu zahlende Erwerbspreis für die Aktie der Gesellschaft ist der in der jeweiligen Option vereinbarte
Ausübungspreis. Der Ausübungspreis kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft am Tag des
Abschlusses des Optionsgeschäftes, er darf jedoch den Eröffnungskurs im XETRA-Handel für die Aktie der Gesellschaft (oder
eines an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) um nicht mehr als zehn vom Hundert
überschreiten und nicht weniger als zehn vom Hundert des Eröffnungskurses betragen (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber
unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie). Der von der Gesellschaft für Optionen gezahlte Erwerbspreis
darf nicht über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Optionen darf nicht unter dem nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter
anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Durch die beschriebene Festlegung von Optionsprämie und Ausübungspreis
sowie durch die Verpflichtung, Optionen nur mit Aktien zu bedienen, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über
die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder
eines an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgsystems) erworben wurden, wird ausgeschlossen,
dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten wirtschaftlich benachteiligt werden. Da
die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. zahlt, erleiden die an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre
keinen wertmäßigen Nachteil. Das entspricht der Stellung der Aktionäre beim Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle
Aktionäre tatsächlich Aktien an der Gesellschaft verkaufen können. Sowohl die Vorgaben für die Ausgestaltung der Optionen
als auch die Vorgaben für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz
der Gleichbehandlung der Aktionäre umfassend Rechnung getragen wird. Insofern ist es, auch unter dem § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
zugrunde liegenden Rechtsgedanken, gerechtfertigt, dass den Aktionären kein Recht zustehen soll, solche Optionsgeschäfte mit
der Gesellschaft abzuschließen. Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Optionsgeschäften besteht auch insoweit nicht, als
beim Abschluss von Optionsgeschäften ein bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss von Optionsgeschäften bezogen auf geringe
Stückzahlen an Aktien vorgesehen wird. Durch den Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts wird die Gesellschaft – anders
als beim Angebot zum Erwerb von Optionen an alle Aktionäre bzw. beim Angebot zum Erwerb von Optionen von allen Aktionären
– in die Lage versetzt, Optionsgeschäfte kurzfristig und in Übereinstimmung mit den jeweiligen Marktverhältnissen abzuschließen.
Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Put-Optionen, Call-Optionen oder einer Kombination aus Put- und Call-Optionen
soll Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus den Optionen ihnen gegenüber
zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Anderenfalls wäre der Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Rückerwerbs
eigener Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile könnten nicht erreicht werden. Der Vorstand
hält die Nichtgewährung bzw. Einschränkung des Andienungsrechts nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und
des Interesses der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Put-Optionen, Call-Optionen oder einer
Kombination aus Put- und Call-Optionen für die Gesellschaft ergeben, für gerechtfertigt.
Der Vorstand wird die nachfolgende Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.
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8.
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Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2011 mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses unter
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2006 und entsprechende Satzungsänderungen
Das Genehmigte Kapital 2006 der United Internet AG (§ 5 (4) der Satzung der Gesellschaft) läuft zum 12. Juni 2011 aus. Daher
soll ein neues Genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 112.500.000,00 geschaffen werden (Genehmigtes Kapital 2011). Das Genehmigte
Kapital 2006 soll mit Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2011 aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
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a)
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Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25. Mai 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder gegen Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 112.500.000,00
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011).
Wird das Kapital erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar,
gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen:
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*
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für Spitzenbeträge;
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*
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sofern die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet und die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden,
der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft der selben Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der § 203 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG unterschreitet;
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*
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soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen
Schuldverschreibung mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;
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*
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sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien gegen Sacheinlagen erfolgt.
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Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages entscheidet
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
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b)
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§ 5 (4) der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
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‘(4)
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Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25. Mai 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 112.500.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2011).
Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar, gemäß § 186 Abs.
5 AktG, gewährt werden. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen:
|
*
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für Spitzenbeträge;
|
|
*
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sofern die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet und die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden,
der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft der selben Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der § 203 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG unterschreitet;
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*
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soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen
Schuldverschreibung mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;
|
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*
|
sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien gegen Sacheinlagen erfolgt.
|
Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages entscheidet
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
‘
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c)
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Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 5 (4) der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2011
oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
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d)
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Das von der Hauptversammlung am 13. Juni 2006 zu Tagesordnungspunkt 9 beschlossene, in Höhe eines Betrages von EUR 124.550.402,00
noch bestehende Genehmigte Kapital 2006 gemäß § 5 (4) der Satzung wird mit Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2011
aufgehoben.
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e)
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Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2006 so zur Eintragung in das Handelsregister
anzumelden, dass die Aufhebung nur eingetragen wird, wenn gleichzeitig das unter diesem Tagesordnungspunkt 8 zu beschließende
neue Genehmigte Kapital 2011 eingetragen wird. Der Vorstand wird ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2011 unabhängig von den
übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
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Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand hat den nachfolgenden Bericht zu Tagesordnungspunkt 8 über die Ermächtigung des Vorstands mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2011 in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
erstattet. Der Bericht kann im Internet unter www.united-internet.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung eingesehen
werden und wird auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird auch in der Hauptversammlung
zur Einsichtnahme ausliegen. Er hat folgenden Inhalt:
Zu Punkt 8 der Tagesordnung
Das bestehende Genehmigte Kapital 2006 übersteigt nach den erfolgten Kapitalherabsetzungen die gesetzliche Höchstgrenze von
50 % und läuft kurz nach der diesjährigen Hauptversammlung aus. Es sah unter anderem eine Ausgabe gegen Bar- und Sacheinlagen
sowie den Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen, bei Sachkapitalerhöhungen, bei der Ausgabe neuer Aktien zu einem Kurs,
der nicht wesentlich unterhalb des Börsenpreises und auf zehn vom Hundert des Grundkapitals im Zeitpunkt der Ausgabe bezogen
war, sowie bei der Bedienung von Umtauschrechten für die Inhaber von Optionsscheinen, Options- und Wandelanleihen vor. Das
derzeit bestehende Genehmigte Kapital 2006 (§ 5 (4) der Satzung) soll daher aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital
2011 im Gesamtvolumen von EUR 112.500.000,00 ersetzt werden, das zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen
ausgenutzt werden kann; dabei soll wie bisher die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss vorgesehen werden. Das bestehende
Genehmigte Kapital 2006 soll nur und erst dann aufgehoben werden, wenn sichergestellt ist, dass das neue Genehmigte Kapital
2011 zur Verfügung steht.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2011 wollen wir unseren Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einräumen. Zur
vereinfachten Abwicklung einer Bezugsrechtsemission kann das Bezugsrecht auch – wie im Gesetz in § 186 Abs. 5 AktG vorgesehen
– mittelbar dadurch eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Wir möchten allerdings zur Beibehaltung unserer Finanzierungsflexibilität die Möglichkeit haben, das Bezugsrecht in bestimmten
Fällen ausschließen zu können.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen
Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung
des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden
entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Die Möglichkeit zum sog. vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dient dem Interesse der Gesellschaft
an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabekurses bei der Ausgabe der neuen Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in die Lage, sich aufgrund
der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine
bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die
zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen
sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Diese Möglichkeit zur Kapitalerhöhung
unter optimalen Bedingungen und ohne nennenswerten Bezugsrechtsabschlag ist für die Gesellschaft insbesondere deshalb von
Bedeutung, weil sie Marktchancen in ihren sich schnell ändernden sowie in neuen Märkten schnell und flexibel nutzen und einen
dadurch entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig decken können muss.
Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
bei Ausgabe in der Nähe des Börsenpreises gegen Bareinlage auf zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt
der Ausgabe der neuen Aktien beschränkt ist. Durch das Erfordernis eines Ausgabebetrages, der den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet, wird sichergestellt, dass die Aktionäre vermögensmäßig allenfalls unwesentlich verwässert werden. Dem steht
der Vorteil für die Gesellschaft und die Aktionäre gegenüber, durch die Erweiterung des Aktionärskreises das Interesse an
der Aktie zu steigern. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden sollen, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung
seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften
ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung
dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sog. Verwässerungsschutzklauseln der Options-
bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibung mit Options- oder Wandlungsrechten
bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie er ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts
bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in
einem solchen Fall erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2011 unter sorgfältiger
Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen dient dem Zweck, den Erwerb von Unternehmen,
von Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien
zu ermöglichen. Führt der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder der Erwerb sonstiger
Vermögensgegenstände im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen bei dem Verkäufer zu Steuerersparnissen oder ist der Verkäufer
aus sonstigen Gründen eher an dem Erwerb von Aktien an der Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert, verbessert
die Möglichkeit, Aktien als Gegenleistung anbieten zu können, die Verhandlungsposition der Gesellschaft. Im Einzelfall kann
es auch aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft geboten sein, dem Verkäufer neue Aktien als Gegenleistung
für eine Unternehmensbeteiligung anzubieten. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung kann die Gesellschaft bei sich bietenden
Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen
an Unternehmen oder aber sonstige Vermögensgegenstände gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung
ermöglicht dadurch im Einzelfall eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe neuer Aktien mit der damit verbundenen
Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft.
Die Verwaltung wird die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten
Kapital 2011 in jedem Fall nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung, d.h. der Wert des
zu erwerbenden Unternehmens, Unternehmensteils oder der zu erwerbenden Beteiligung oder des sonstigen Vermögensgegenstandes,
in einem angemessenen Verhältnis zueinander stehen. Dabei soll der Ausgabepreis der zu begebenden neuen Aktien grundsätzlich
am Börsenkurs ausgerichtet werden. Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird in
einem solchen Fall vermieden. Bei Abwägung aller dieser Umstände scheint der Bezugsrechtsausschluss grundsätzlich geeignet,
erforderlich, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten, um einen solchen vorteilhaften Erwerb durchführen zu können.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch macht. Er wird es nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats
im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Im Falle der konkreten Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand der Hauptversammlung darüber berichten.
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Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sowie zur Stellung von Anträgen sind diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des
19. Mai 2010, 24.00 Uhr (MESZ)
bei der Gesellschaft, unter der Anschrift
United Internet AG,
c/o Computershare HV-Services AG,
Prannerstr. 8, 80333 München,
Fax-Nr. 089 309037-4675,
hv2011@united-internet.de
angemeldet haben und am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind. Entscheidend
für die Rechtzeitigkeit der Anmeldung ist deren Zugang.
Aus abwicklungstechnischen Gründen können vom 24. Mai 2011 bis zum Tag der Hauptversammlung (jeweils einschließlich) keine
Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden.
Freie Verfügbarkeit der Aktien
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch
nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Maßgeblich für das Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand
am Tag der Hauptversammlung, ferner die rechtzeitige und formgültige Anmeldung.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf EUR 225.000.000,00 und
die Anzahl von Stückaktien auf 225.000.000 mit ebenso vielen Stimmrechten. Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung
hält die United Internet AG 12.917.670 eigene Aktien.
Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte unter
entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung ausüben
lassen.
Ferner können die Aktionäre ihr Stimmrecht weisungsgebunden durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. In jedem
Fall der Bevollmächtigung bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten. Bevollmächtigt
der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Vollmachten können in Textform (§ 126b BGB) durch Erklärung gegenüber den zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft
erteilt werden. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber
dem zu Bevollmächtigenden erklärten Bevollmächtigung stehen die für die Anmeldung genannte Adresse, Faxnummer und E-Mail-Adresse
zur Verfügung. Für den Widerruf einer Vollmacht gelten die vorherigen Sätze entsprechend. Das persönliche Erscheinen des Aktionärs
in der Hauptversammlung gilt für sich genommen nicht als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht. Vielmehr hat der Aktionär
dann auf der Hauptversammlung einen entsprechenden Widerruf auf den von der Gesellschaft vorbereiteten Widerrufsformularen
zu erklären.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen ihnen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten
Personen und Institutionen ebenso wie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten Besonderheiten.
Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise
geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Mit der Eintrittskarte wird den Aktionären ein Vollmachtsformular übergeben, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden
kann. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter
www.united-internet.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, eine Vollmacht
vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.
Die United Internet AG bietet ihren Aktionären weiter die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
weisungsgebunden ausüben zu lassen. Hierfür gelten die folgenden Besonderheiten: Erhalten die Stimmrechtsvertreter mehrere
Vollmachten und Weisungen, wird die als zuletzt erteilte formgültige Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich
erachtet. Bei nicht formgültig erteilten Vollmachten werden die Stimmrechtsvertreter die Stimmen in der Hauptversammlung nicht
vertreten. Soweit Weisungen nicht korrekt ausgefüllt oder nicht eindeutig erteilt werden, werden in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren
die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Die Stimmrechtsvertreter
sind weisungsgebunden und dürfen das Stimmrecht bei im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannten Abstimmungen (z. B. bei
Verfahrensanträgen) nicht ausüben. In Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren werden die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
sich in diesen Fällen der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung
über einen Gegenantrag. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung sowie zur Antrag-
und Fragenstellung ist ausgeschlossen.
Vollmachten und Weisungen, die den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft erteilt worden sind, können unter einer der für
die Anmeldung genannten Adressen noch
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(i)
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schriftlich bis zum 25. Mai 2011 oder
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(ii)
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sonst wie in Textform, insbesondere durch Ausfüllen der während der Generaldebatte ausliegenden Widerrufsformulare, bis zum
26. Mai 2011, 12.00 Uhr (MESZ)
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geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist jeweils der Zugang bei der United Internet AG.
Die zur Teilnahme berechtigten Personen erhalten eine Eintrittskarte, die unbedingt mitzubringen ist. Die Stimmkarten werden
vor der Hauptversammlung am Versammlungsort ausgehändigt. Informationen zur Hauptversammlung erhalten Sie auch im Internet
unter www.united-internet.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung.
Rechte der Aktionäre
(Angaben nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG)
Erweiterung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft
mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum
25. April 2011, 24.00 Uhr (MESZ)
, zugehen. Nach § 122 Abs. 2, 1 i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG haben die betreffenden Aktionäre nachzuweisen, dass sie mindestens
seit dem
26. Februar 2011
Inhaber der Aktien sind. Entsprechende Verlangen sind an folgende Adresse zu richten:
Vorstand der United Internet AG
Elgendorfer Straße 57
56410 Montabaur
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, sofern sie nicht schon mit der Einberufung bekanntgemacht wurden, unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden zudem den im Aktienregister eingetragenen
Aktionären mitgeteilt und im Internet unter www.united-internet.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung veröffentlicht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Jeder Aktionär kann ferner der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten
der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen
sein. Zugänglich zu machende Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen
sind ausschließlich zu richten an:
United Internet AG
Investor Relations
Elgendorfer Straße 57
56410 Montabaur
Fax-Nr. 02602 96-1013
investor-relations@united-internet.de.
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich
des Namens des Aktionärs, zugänglich zu machende Begründung sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Bereich Investor
Relations/Hauptversammlung unter www.united-internet.de im Internet veröffentlicht. Dabei werden die Gegenanträge und Wahlvorschläge
berücksichtigt, die bis 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis
11. Mai 2011, 24.00 Uhr (MESZ)
, der Gesellschaft unter der obigen Adresse zugehen. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Anforderungen
der § 124 Abs. 3 Satz 4, § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG genügen.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung ist jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der United Internet AG zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Sie betrifft auch die Lage des
United Internet-Konzerns und der in den United Internet-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Darüber hinaus ist der
Versammlungsleiter zu verschiedenen Leitungs- und Ordnungsmaßnahmen in der Hauptversammlung berechtigt. Hierzu gehört auch
die Beschränkung des Rede- und Fragerechts.
Wegen weitergehender Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre verweisen wir auf das entsprechende Dokument, das im Bereich
Investor Relations/Hauptversammlung im Internet unter www.united-internet.de für die Aktionäre bereit gehalten wird.
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der United Internet AG, Elgendorfer Straße
57, 56410 Montabaur, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind ab diesem Zeitpunkt auch im Internet unter www.united-internet.de
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich:
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die zu Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen;
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die Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 6, 7 und 8.
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Eine Abschrift dieser Unterlagen wird den Aktionären auf Anfrage unverzüglich und kostenlos zugesandt. Ferner werden die Unterlagen
in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen bzw. zugänglich sein.
Übertragung der Hauptversammlung
Nach § 15 Abs. 4 der Satzung der United Internet AG kann die Hauptversammlung auszugsweise oder vollständig in Bild und Ton
übertragen werden, sofern der Vorstand die Übertragung zulässt. Dies kann auch in einer Form geschehen, zu der die Öffentlichkeit
uneingeschränkt Zugang hat.
Montabaur, im April 2011
United Internet AG
Der Vorstand
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