United Internet AG

Montabaur

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2011 bis zum 31.12.2011

Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns

Einzelabschluss nach HGB des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011

Highlights 2011

Kundenwachstum nochmals deutlich beschleunigt

+910.000 Verträge (Vorjahr: +610.000) auf 10,67 Mio.

Dynamisches Mobile Internet Geschäft

+520.000 Verträge auf 790.000

Wachstum bei DSL-Komplettpaketen, Rückgang im Alt-Geschäft

+ 190.000 DSL-Komplett-Verträge vs. -260.000 bei Schmalband, T- und R-DSL

Stabiles Wachstum bei kostenpflichtigen Applikationen

+460.000 Verträge, davon +280.000 im Ausland, auf 6,59 Mio.

Dynamisches Wachstum bei werbefinanzierten Applikationen

+ 1,7 Mio. Free-Accounts auf 28,0 Mio.

Starkes Umsatzwachstum

+9,8 % auf über 2,09 Mrd. €

EBT legt trotzt hoher Investitionen in neue Geschäftsfelder deutlich zu

+ 16,1 % auf 250,6 Mio. €

1 Konzernstruktur und Geschäftstätigkeit

Konzernstruktur

Die United Internet AG ist die Konzernobergesellschaft der United Internet Gruppe. Als Konzern-Holding konzentriert sich die United Internet AG im Wesentlichen auf zentrale Funktionen wie Konzerncontrolling und Konzernrechnungslegung, Presse, Investor Relations, Beteiligungsmanagement, Risikomanagement und Interne Revision sowie das Personalmanagement.

Im operativen Geschäft ist die United Internet AG primär über die 1&1 Internet AG, inklusive deren wesentlicher Tochterunternehmen im In- und Ausland wie die 1&1 Telecom GmbH, 1&1 Mail & Media GmbH, United Internet Media AG, Fasthosts Internet Ltd., InterNetX GmbH und united-domains AG, sowie über die wesentlichen Tochterunternehmen der Sedo Holding AG, die Sedo GmbH und die affilinet GmbH sowie deren Auslandsgesellschaften, tätig.

Vereinfachte Darstellung der Konzernstruktur inkl. wesentlicher operativ tätiger Tochterunternehmen sowie wesentlicher Beteiligungen:

United Internet AG

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1&1 Internet AG (100%)
	1&1 USA (100%)	1&1 Mail & Media (100%)
	1&1 UK (100%)	1&1 Telecom (100 %)
	1&1 FR (100%)	Fasthosts (100%)
	1&1 ES (100%)	InterNetX (95,56%)
	1&1 PL (100%)	united-domains (85,00%)
		United Internet Media (100%)
Sedo Holding AG (78,80%)
	Response Republic (100%)	affilinet (100%)
	Sedo DE (100%)	affilinet UK (100%)
	Sedo USA (100%)	affilinet FR (100%)
		affilinet NL (100%)
		affilinet ES (100%)
Weitere Beteiligungen	Goldbach Group (14,96%)	fun communications (49,00%)
	Hi-media (10,65%)	virtual minds (48,65%)
	freenet AG (2,98%)	ProfitBricks (30,02%)
		EFF Nr. 1 (66,67%)
		EFF Nr. 2 (90,00%)
		EFF Nr. 3 (80,00%)

Neben den operativ tätigen und vollkonsolidierten Tochterunternehmen hält United Internet weitere direkte und indirekte Beteiligungen. Dabei handelt es sich im Wesentlichen um die Beteiligungen an der börsennotierten freenet AG (United Internet Anteil: 2,98 %) sowie den ebenfalls börsennotierten Online-Marketing-Unternehmen Goldbach Group AG, Schweiz (14,96 %) und Hi-media S.A., Frankreich (10,65 %), der fun communications GmbH (49 %), der virtual minds AG (48,65 %) und der ProfitBricks GmbH (30,02 %) sowie um eine Reihe weiterer Internet-Beteiligungen (insgesamt 45 Investments) über die gemeinsam mit den Samwer Brüdern betriebenen Fondsgesellschaften EFF Nr. 1 (66,67 %), EFF Nr. 2 (90 %) und EFF Nr. 3 (80 %).

Geschäftstätigkeit

Die operative Geschäftstätigkeit der United Internet AG gliedert sich in die beiden Segmente / Geschäftsbereiche "Access" und "Applications".

Im Segment "Access" sind die kostenpflichtigen Festnetz- und Mobile-Access-Produkte der Gesellschaft inklusive der damit verbundenen Anwendungen (wie Heimvernetzung, Online-Storage, Telefonie oder Entertainment) zusammengefasst. In diesem Bereich ist United Internet ausschließlich in Deutschland aktiv und zählt zu den führenden Anbietern. Die Gesellschaft agiert dabei netzunabhängig und kauft von verschiedenen Vorleistungsanbietern standardisierte Netzleistungen ein. Diese werden anschließend mit Endgeräten, selbstentwickelten Applikationen und Services aus der eigenen "Internet-Fabrik" veredelt, um sich so vom Wettbewerb zu differenzieren. Vermarktet werden die Access-Produkte über die starken Marken GMX, WEB.DE und 1&1, mit denen der Massenmarkt umfassend und zielgruppenspezifisch adressiert werden kann.

Das Segment "Applications" umfasst das Applikations-Geschäft von United Internet - werbefinanziert oder im kostenpflichtigen Abonnement. Zu diesen Applikationen gehören z. B. Homepages und E-Shops, Anwendungen für Personal Information Management (E-Mail, Aufgaben, Termine, Adressen), Groupwork, Online-Storage und Office-Applikationen, die in der eigenen "Internet-Fabrik" oder in Kooperation mit Partnerfirmen entwickelt und in den Rechenzentren der Gesellschaft betrieben werden. Die zielgruppenspezifische Vermarktung der Applikationen erfolgt über die unterschiedlich positionierten Marken GMX, WEB.DE, 1&1, united-domains, Fasthosts und InterNetX. Darüber hinaus bietet United Internet seinen Kunden über Sedo und affilinet erfolgsbasierte Werbe- und Vertriebs-Plattformen im Internet an.

2 Wirtschaftliches Umfeld

Abschwächung der Weltwirtschaft seit Sommer 2011

Nach einem starken Wachstum im Jahr 2010 (+5,2 %) sowie in der ersten Jahreshälfte 2011 hat die Weltwirtschaft in der zweiten Jahreshälfte einen deutlichen Dämpfer erhalten. So musste der Internationale Währungsfonds (IWF) seine Prognosen für 2011 unterjährig mehrfach nach unten korrigieren. Im Rahmen seines letzten Updates des World Economic Outlook im Januar 2012 hat der Fonds für 2011 letztendlich ein globales Wachstum von 3,8 % festgestellt - nachdem noch vor Jahresfrist 4,4 % erwartet wurden.

Die Ursachen für die Mitte 2011 einsetzende Wirtschaftsschwäche sehen die IWF-Ökonomen im katastrophalen Erdbeben in Japan, in der Euro-Krise, der Schwäche der amerikanischen Konjunktur sowie die dadurch bedingte Risikoscheue vieler Investoren.

Das weltweite Wachstum 2011 wurde primär von den Schwellen- und Entwicklungsländern getragen, die um 6,2 % (nach 7,3 % im Vorjahr) zulegen konnten. Deutlich schwächer fiel das Wachstum in den entwickelten Volkswirtschaften Europas, Nordamerikas und Japans aus, die nur ein Wachstum von 1,6 % (nach 3,2 % im Vorjahr) verzeichnen konnten.

Das Wachstum der Euro-Zone blieb mit 1,6 % um 0,3 Prozentpunkte hinter dem Vorjahreswert von 1,9 % zurück. Wachstumsmotor in Europa war dabei Deutschland, das nach IWF-Berechnungen - trotz der schwierigen zweiten Jahreshälfte - um 3,0 % (nach 3,6 % im Vorjahr) zulegen konnte. Anders als im Vorjahr, als der Außenhandel wie schon in vielen Jahren zuvor der wichtigste Wachstumsmotor der deutschen Wirtschaft war, übernahm diese Rolle im Jahr 2011 die Binnennachfrage: Im Inland wurde deutlich mehr konsumiert und investiert als ein Jahr zuvor. Insbesondere die - dank der gestiegenen Beschäftigtenzahlen - deutlich höheren privaten Konsumausgaben erwiesen sich als Stütze der wirtschaftlichen Entwicklung.

Insgesamt erwies sich die deutsche Wirtschaft damit deutlich robuster als die Wirtschaft vieler anderer Zielländer von United Internet: USA (+1,8 %), Kanada (+2,3 %), Großbritannien (+0,9 %), Frankreich (+1,6 %), Spanien (+0,7 %).

Auch ITK-Märkte wieder gewachsen

Der weltweite Markt für Informationstechnik, Telekommunikation und digitale Consumer Electronics (ITK) ist in 2011 um 3,5 % gewachsen. Der deutsche ITK-Markt konnte nach Angaben des Bundesverbandes Informationswirtschaft, Telekommunikation und neue Medien e.V. (BITKOM) - nach einem Wachstum um 3,9 % in 2010 - um 0,5 % auf 148,6 Mrd. € zulegen. Dabei entwickelten sich die 3 ITK-Märkte sehr unterschiedlich: Während der Markt der Informationstechnik um 3,1 % zulegen konnte, verloren die Märkte für Telekommunikation und Consumer Electronics (digitale Unterhaltungselektronik) 0,7 % bzw. 6,3 %.

Positive Entwicklung der Wachstumsmärkte von United Internet

Die aus Sicht des Geschäftsmodells von United Internet wichtigsten ITK-Märkte sind die Teilmärkte "Breitband-Anschlüsse im Festnetz" und "Mobile Internet" (im rein abonnement-finanzierten Segment Access) sowie "Cloud Computing" und "Online-Werbung" (im abonnement- bzw. werbefinanzierten Segment "Applications").

Breitbandanschlüsse im Festnetz

Die Nachfrage nach neuen festnetzbasierten Breitbandanschlüssen in Deutschland hat sich seit 2008 - auch infolge des starken Trends zur mobilen Internet-Nutzung - verlangsamt. Mit einem Plus von 1,1 Mio. neuen Anschlüssen in 2011 auf 27,5 Mio. hat sich die Anzahl der Neuschaltungen - nach 1,3 Mio. in 2010, 2,3 Mio. in 2009 und 3,1 Mio. in 2008 - weiter reduziert und blieb deutlich hinter den Rekordjahren zurück, wie der Verband der Anbieter von Telekommunikations- und Mehrwertdiensten (VATM) und Dialog Consult in ihrer gemeinsamen TK-Marktanalyse 2011 vom 27. Oktober 2011 errechnet haben.

Der Umsatz mit Breitband-Internetzugängen stieg laut Angaben des Branchenverbandes BITKOM um 1,8 % auf 13,6 Mrd. €.

Weitaus stärker als die Anzahl der insgesamt geschalteten Anschlüsse sowie der damit generierten Umsätze hat sich das verbrauchte Datenvolumen - als Indikator für die weiter steigende Nutzung - mit einem Anstieg um 22,9 % auf 4,3 Mrd. GB entwickelt.

Kennzahlen des Breitband Marktes (Festnetz) in Deutschland

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	2010	2011	Wachstum
Breitband-Anschlüsse (in Mio.)	26,4	27,5	4,2 %
Breitband-Umsätze (in Mrd. €)	13,4	13,6	1,5 %
Datenvolumen (in Mrd. GB)	3,5	4,3	22,9 %

Quelle: BITKOM / EITO, Dialog Consult / VATM

(Breitband-Anschlüsse und Datenvolumen 2011: Hochrechnungen von Dialog Consult / VATM)

Mobile Internet

Überaus dynamisch hat sich der deutsche Mobile Internet Markt im Jahr 2011 entwickelt. So stiegen die Umsätze mit mobilen Daten-Diensten nach BITKOM-Angaben in 2011 um 16 % auf 7,5 Mrd. €. Gleichzeitig nahm - als Zeichen für die zunehmende Nutzung mobiler Daten-Dienste - das Datenvolumen im deutschen Mobilfunkmarkt um über 65 % auf 108 Mio. Gigabyte zu. Ein wesentlicher Grund für dieses Wachstum ist der Boom bei Smartphones, deren Absatz in 2011 um über 31 % auf 11,8 Mio. zulegen konnte.

Einen zusätzlichen Schub für das mobile Internet bringt der Erfolg tragbarer Computer. Nach den Netbooks rollen aktuell die Tablet-PCs den Endgeräte-Markt auf. Mit voraussichtlich 2,1 Mio. Stück wurden in Deutschland in 2011 über 160 % mehr mobile Computer verkauft. Die meisten Tablet-PCs besitzen ab Werk ein UMTS-Modem, mit dem die Nutzer an nahezu jedem Ort in Deutschland ins Netz gehen können. Wegen ihrer im Vergleich zu den Smartphones größeren Bildschirme eignen sich Tablet-PCs noch besser zum mobilen Surfen, E-Mail lesen oder für datenintensive Anwendungen wie Videostreamings.

Kennzahlen des Mobile Internet Marktes in Deutschland

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	2010	2011	Wachstum
Smartphones (in Stück)	9,0	11,8	31 %
Mobile Internet Umsätze (in Mrd. €)	6,5	7,5	15 %
Datenvolumen (in Mio. GB)	65,4	108,0	65 %

Quelle: BITKOM

Online-Werbung

Der Online-Werbemarkt in Deutschland ist 2011 auf 5,7 Mrd. gewachsen. Dies geht aus der Erhebung der Brutto-Werbeinvestitionen durch den Online-Vermarkterkreis (OVK) im Bundesverband Digitale Wirtschaft (BVDW) e.V. hervor. Der Online-Anteil am Mediamix ist damit weiter angewachsen und beträgt mit 19,6 % rund ein Fünftel des Gesamtwerbemarkts. Damit bleibt die Online-Werbung weiterhin das zweitstärkste Werbemedium nach TV.

Für die aktuelle OVK-Erhebung wurden Bewertungsanpassungen der von Nielsen gelieferten Daten für das Performance-Segment des klassischen Online-Werbemarktes wirksam. Durch diese Anpassungen fielen die Nominalwerte des Bruttowerbevolumens und des Zuwachses in 2011 etwas niedriger aus als nach dem alten Bewertungsmodus zur letztjährigen OVK-Prognose. Direkte Vergleiche mit den Marktzahlen der vorangegangen Jahre (Brutto-Werbeinvestitionen 2010 nach altem Bewertungsmodus: 5,36 Mrd. €) sind laut OVK "daher nicht mehr möglich und nicht zulässig".

Cloud Computing

Ein zentrales Thema des Jahres 2011 war erneut Cloud Computing. Bei der jährlichen Trendumfrage des BITKOM landete Cloud Computing zum dritten Mal in Folge auf Platz eins. Diese Technologie ist kein kurzfristiger Trend, sondern bedeutet einen tief greifenden Wandel bei der Bereitstellung und Nutzung von IT-Leistungen. In 2011 wuchs der Umsatz mit Cloud-Anwendungen in Deutschland - laut Experton Group - allein im B-to-B-Bereich um fast 67 % auf 1,9 Mrd. €. Die Zahlen zeigen, welche Dynamik in diesem Markt steckt. Die Anwender von IT erhalten mit Cloud Computing bessere Leistungen für weniger Geld. Gerade kleine und mittelständische Unternehmen bekommen dadurch Zugang zu IT-Anwendungen, die sich bislang nur große Konzerne leisten konnten.

Wachstum Cloud Computing (Firmenkunden) in Deutschland

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	2010	2011	Wachstum
Umsatz (in Mrd. €)	1,14	1,90	67 %

Quelle: BITKOM / Experton Group

3 Geschäftsentwicklung im Konzern

Das Geschäftsjahr 2011 ist für United Internet erfolgreich verlaufen. Der Umsatz (+9,8 % auf 2.094,1 Mio. €) sowie die Zahl der Kundenverträge (+910.000 auf 10,67 Mio.) konnten auf neue Bestmarken gesteigert werden. Und auch die Ergebniskennzahlen lagen - trotz deutlich erhöhter Investitionen in Kundenwachstum, Aufbau von Neugeschäft und Internationalisierung - allesamt über den Zahlen des Vorjahres.

Basis der positiven Geschäftsentwicklung im Konzern ist die Geschäftsentwicklung in den operativen Segmenten "Access" und "Applications".

Entwicklung der Segmente

Segment "Access"

Im Geschäftsfeld "Access" sind die kostenpflichtigen Festnetz- und Mobile-Access-Produkte von United Internet inklusive der damit verbundenen Anwendungen (wie Heimvernetzung, Online-Storage, Telefonie oder Entertainment) zusammengefasst. In diesem Bereich ist United Internet ausschließlich in Deutschland aktiv und zählt zu den führenden Anbietern. Die Gesellschaft agiert dabei netzunabhängig und kauft von verschiedenen Vorleistungsanbietern standardisierte Netzleistungen ein. Diese werden anschließend mit Endgeräten, selbstentwickelten Applikationen und Services aus der eigenen "Internet-Fabrik" veredelt, um sich so vom Wettbewerb zu differenzieren. Vermarktet werden die Access-Produkte über die starken Marken GMX, WEB.DE und 1&1, mit denen der Massenmarkt umfassend und zielgruppenspezifisch adressiert werden kann.

Im Zuge der positiven Kundenentwicklung stieg der Umsatz im Geschäftsbereich "Access" im Geschäftsjahr 2011 deutlich um 11,2 % von 1.230,1 Mio. € auf 1.368,0 Mio. €. Der Umsatzanteil am Gesamt-Umsatz im Konzern betrug damit 65,3 %.

Die Ergebniskennzahlen EBITDA und EBIT lagen - trotz höherer Investitionen in das Kundenwachstum (+450.000 Verträge in 2011 im Vergleich zu +130.000 im Vorjahr) sowie der vollständig ergebniswirksamen Verbuchung der Smartphone-Subventionen aus dem stark wachsenden Mobile Internet Geschäft (+520.000 Verträge in 2011 im Vergleich zu +180.000 im Vorjahr) - mit 152,3 Mio. € (Vorjahr: 122,6 Mio. €) und 122,2 Mio. € (Vorjahr: 92,0 Mio. €) deutlich um 24,2 % bzw. 32,8 % über den Vorjahreswerten.

Alle Kundengewinnungskosten sind ebenso wie die Konvertierungskosten von Resale-DSL-Anschlüssen auf Komplettpakete (ULL) unverändert direkt als Aufwand verbucht worden. Die Zahl der Mitarbeiter in diesem Segment stieg um 0,8 % auf 1.794 (Vorjahr 1.780).

Entwicklung der Finanz-Kennzahlen im Segment "Access"

in Mio. €

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	2010	2011
Umsatz	1.230,1	1.368,0
EBITDA	122,6	152,3
EBIT	92,0	122,2

Quartalsentwicklung der Finanz-Kennzahlen im Segment "Access"

in Mio. €

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	Q1 2011	Q2 2011	Q3 2011	Q4 2011	Q4 2010
Umsatz	321,2	336,0	351,0	359,8	317,1
EBITDA	31,1	34,4	43,6	43,2	20,0
EBIT	23,8	27,2	36,2	35,0	9,2

Die Zahl der kostenpflichtigen Verträge im Segment "Access" stieg im Geschäftsjahr 2011 um 450.000 Verträge auf 4,08 Mio. zum 31. Dezember 2011. Mit diesem Vertragswachstum konnte - nach einem Minus von 100.000 Verträgen in 2009 (ohne die übernommenen freenet DSL-Verträge) sowie einem Plus von 130.000 Verträgen in 2010 - der erfolgreiche Turnaround in diesem Segment nicht nur bestätigt werden, sondern das Wachstum konnte noch einmal deutlich an Dynamik gewinnen.

Aus Sicht der einzelnen Produktlinien konnten im Mobile Internet Geschäft 520.000 neue Kundenverträge aktiviert werden und damit die Kundenzahl auf 790.000 gesteigert werden. Auch die wichtigen DSL-Komplettverträge konnten um 190.000 Kunden auf insgesamt 2,51 Mio. zulegen. Im Bereich der auslaufenden Geschäftsmodelle Schmalband, T-DSL und R-DSL hingegen war die Zahl der Kundenverträge auch in 2011 erwartungsgemäß weiter rückläufig (-260.000 Kundenverhältnisse).

Entwicklung der Kundenverträge im Segment "Access" im Geschäftsjahr 2011

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	31.12.2010	31.12.2011	+ / -
Access, gesamt	3,63 Mio.	4,08 Mio.	+ 450.000
Davon DSL-Komplettpakete (ULL)	2,32 Mio.	2,51 Mio.	+ 190.000
Davon Mobile Internet	0,27 Mio.	0,79 Mio.	+ 520.000
Davon Schmalband / T-DSL / R-DSL	1,04 Mio.	0,78 Mio.	- 260.000

Entwicklung der Kundenverträge im Segment "Access" im 4. Quartal 2011

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	30.09.2011	31.12.2011	+ / -
Access, gesamt	3,91 Mio.	4,08 Mio.	+ 170.000
Davon DSL-Komplettpakete (ULL)	2,45 Mio.	2,51 Mio.	+ 60.000
Davon Mobile Internet	0,61 Mio.	0,79 Mio.	+ 180.000
Davon Schmalband / T-DSL / R-DSL	0,85 Mio.	0,78 Mio.	- 70.000

Produkt-Highlights 2011

Im operativen Geschäft standen im Geschäftsjahr 2011 in erster Linie Leistungserweiterungen und die "Geld-zurück-Garantie" bei DSL-Produkten sowie neue Endgeräte und neue Auslands-Optionen bei Mobile Internet Produkten im Vordergrund:

―	Cloud Storage für das 1&1 DSL-Heimnetzwerk: Seit Januar 2011 stellt die United Internet Marke 1&1 allen DSL-Premium-Tarifen 100 GB Online-Speicher kostenfrei zur Verfügung. Die Archivierung kann von jedem Rechner im Heimnetzwerk aus erfolgen. Die Dateien werden sicher in einem der 1&1 Hochleistungs-Rechenzentren gespeichert. Auf diesen Personal Cloud Storage kann passwortgeschützt nicht nur von allen PCs im Heimnetzwerk, sondern auch von unterwegs via Internet zugegriffen werden - so einfach wie auf eine lokale Festplatte. Darüber hinaus lassen sich optional beispielsweise auch Urlaubsfotos mit Freunden und Bekannten passwortgeschützt teilen. Bei Bedarf kann der Speicher flexibel erweitert werden.
―	1&1 DSL mit Geld-zurück-Garantie: Seit Juli 2011 ergänzt 1&1 ihre DSL-Tarife um ein neues Qualitätsversprechen und führt für ihre DSL Surf- und Doppel-Flat-Tarife mit Mindestlaufzeit eine Geld-zurück-Garantie ein. Die Rückgabemöglichkeit gilt bis 30 Tage nach Anschaltung der DSL-Line. Wer tatsächlich unzufrieden sein sollte, braucht sich lediglich telefonisch bei 1&1 zu melden und seinen Router zurück zu senden. Der DSL-Vertrag wird daraufhin umgehend beendet und die bereits gezahlten Gebühren werden erstattet.
―	Auslands-Optionen bei 1&1 Mobile: Im Ausland mobil E-Mails schreiben oder mit dem Handy telefonieren - das war bislang häufig mit unübersichtlichen Kosten verbunden. Für mehr Transparenz bei den anfallenden Gebühren im Ausland hat 1&1 seit August 2011 ihre Mobile-Angebote um Auslands-Optionen erweitert. Die neue Option "1&1 Surf-Paket Ausland" ist sowohl für die "1&1 Notebook-Flat" als auch für die "1&1 All-Net-Flat" buchbar. Innerhalb der "1&1 All-Net-Flat" beinhaltet die Option 50 MB Daten-Volumen für 9,99 €. Bei den Notebook-Flat-Tarifen sind für 9,99 € sogar 100 MB inklusive. Damit auch das Telefonieren im Ausland übersichtlicher und kostengünstiger wird, bietet 1&1 Nutzern der "1&1 All-Net-Flat" optional auch eine "1&1 Reise-Option" an.

Ausblick 2012

Im Access-Geschäft sieht United Internet angesichts der auf Transparenz und Flexibilität basierenden Produktpolitik, der innovativen Produkte, des guten Preis-Leistungs-Verhältnisses sowie vielfältiger zubuchbarer Applikationen gute Chancen bei der Kundenbindung und der weiteren Erhöhung des durchschnittlichen Umsatzes je Vertrag. Das Vertragswachstum in diesem Segment wird insbesondere aus der für die Kundenbindung wichtigen Migration der Kunden auf DSL-Komplettpakete (ULL = Unbundled Local loop) sowie aus der Vermarktung der Mobile Internet Produkte erwartet.

Segment "Applications"

Das Geschäftsfeld "Applications" umfasst das Applikations-Geschäft von United Internet - werbefinanziert oder im kostenpflichtigen Abonnement. Zu diesen Applikationen gehören z. B. Homepages und E-Shops, Anwendungen für Personal Information Management (E-Mail, Aufgaben, Termine, Adressen), Groupwork, Online-Storage und Office-Applikationen, die in der eigenen "Internet-Fabrik" oder in Kooperation mit Partnerfirmen entwickelt und in den Rechenzentren der Gesellschaft betrieben werden. Die zielgruppenspezifische Vermarktung der Applikationen erfolgt über die unterschiedlich positionierten Marken GMX, WEB.DE, 1&1, united-domains, Fasthosts und InterNetX. Darüber hinaus bietet United Internet seinen Kunden über Sedo und affilinet erfolgsbasierte Werbe- und Vertriebs-Plattformen im Internet an.

Im Segment "Applications" wurde im Geschäftsjahr 2011 stark in Kundenwachstum und Internationalisierung investiert. Durch das stabile Kundenwachstum stieg der Umsatz im Geschäftsbereich "Applications" im Geschäftsjahr 2011 um 7,3 % von 676,5 Mio. € auf 725,8 Mio. €. Um Währungseffekte bereinigt lag das Wachstum bei 8,2 %. Das Segment steht damit für rund 34,7 % des Gesamtumsatzes im Konzern. Das Auslandsgeschäft wuchs um 9,9 % und steuerte insgesamt 219,2 Mio. € (Vorjahr: 199,5 Mio. €) zum Segment-Umsatz bei.

Die Ergebniskennzahlen in diesem Segment beinhalten die hohen Aufwendungen für die Entwicklung neuer Cloud-Produkte, die Kosten der internationalen Expansion sowie die deutlich erhöhten Marketingausgaben, insbesondere für die Einführungskampagne der 1&1 Do-It-Yourself-Homepage in 5 Auslandsmärkten. Dabei wurden insgesamt Anlaufkosten in Höhe von 61,1 Mio. € ergebniswirksam verbucht. Infolge dieser Belastungen lagen das Segment-EBITDA mit 183,4 Mio. € (Vorjahr: 232,7 Mio. €) und das Segment-EBIT mit 125,0 Mio. € (Vorjahr: 177,3 Mio. €) erwartungsgemäß um 21,2 % bzw. 29,5 % unter den Vorjahreswerten.

Auch in diesem Segment werden die Kundengewinnungskosten unverändert direkt als Aufwand verbucht. Die Zahl der Mitarbeiter in diesem Segment stieg um 17,4 % auf 3.771 (Vorjahr 3.211).

Entwicklung der Finanz-Kennzahlen im Segment "Applications"

in Mio. €

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	2010	2011
Umsatz	676,5	725,8
EBITDA	232,7	183,4
EBIT	177,3	125,0

Quartalsentwicklung der Finanz-Kennzahlen im Segment "Applications"

in Mio. €

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	Q1 2011	Q2 2011	Q3 2011	Q4 2011	Q4 2010
Umsatz	177,3	174,7	176,7	197,1	181,0
EBITDA	58,9	52,5	41,6	30,4	59,9
EBIT	46,0	39,1	27,6	12,3	44,8

Die Zahl der kostenpflichtigen Verträge im Segment "Applications" stieg weltweit um 460.000 auf 6,59 Mio. (davon +280.000 im Ausland auf 2,73 Mio.). Zu diesem Vertragswachstum trugen Business-Applikationen mit einem Plus von 370.000 Verträgen auf 4,67 Mio. und Consumer-Applikationen mit einem Plus von 90.000 Verträgen auf 1,92 Mio. bei. Die Zahl der werbefinanzierten Accounts stieg im Geschäftsjahr 2011 von 28,0 Mio. auf 30,8 Mio. - wobei seit September 2011 erstmalig auch die Free-Accounts der in 2010 übernommenen Marke Mail.com (rund 1,5 Mio.) in das Reporting einbezogen wurden.

Neben der erfolgreichen Kundengewinnung wurde mit dem Launch kostenpflichtiger Produkte in Polen sowie dem Start in Kanada und Argentinien auch die Internationalisierung in 2011 weiter vorangetrieben.

Entwicklung der Kundenverträge im Segment "Applications" im Geschäftsjahr 2011

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	31.12.2010	31.12.2011	+ / -
Kostenpflichtige Verträge, gesamt	6,13 Mio.	6,59 Mio.	+ 460.000
Davon "Inland"	3,68 Mio.	3,86 Mio.	+ 180.000
Davon "Ausland"	2,45 Mio.	2,73 Mio.	+ 280.000
Werbefinanzierte Accounts	28,0 Mio.	30,8 Mio.	+ 2.800.000

Entwicklung der Kundenverträge im Segment "Applications" im 4. Quartal 2011

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	30.09.2011	31.12.2011	+ / -
Kostenpflichtige Verträge, gesamt	6,46 Mio.	6,59 Mio.	+ 130.000
Davon "Inland"	3,83 Mio.	3,86 Mio.	+ 30.000
Davon "Ausland"	2,63 Mio.	2,73 Mio.	+ 100.000
Werbefinanzierte Accounts	30,4 Mio.	30,8 Mio.	+ 400.000

Produkt-Highlights 2011

Im operativen Geschäft standen im Geschäftsjahr 2011 in erster Linie der Ausbau der Vertriebsaktivitäten bei Business-Applikationen, der Launch neuer Consumer-Applikationen und Business-Server sowie der geo-redundante Betrieb der Applikationen im Vordergrund:

―	1&1 startet indirekten Vertrieb für Hosting- und Cloud-Produkte: Mit einem neuen Vermarktungs- und Betreuungsprogramm will die United Internet Marke 1&1 die Ansprache professioneller Vertriebspartner intensivieren. Damit setzt 1&1 auch für Hosting- und Cloud-Produkte auf eine Stärkung des indirekten Vertriebs. Das 1&1 Hosting-Partner-Konzept wendet sich an professionelle Internet-Dienstleister und soll durch attraktive Leistungen und eine individuelle Partnerbetreuung unter anderem den Verkauf von Homepages, Domains, E-Shops, Mail- und Serverlösungen unterstützen. Zu den 1&1 Partnern zählen IT-Unternehmen mit Fokus auf das SoHo-/SMB-Kundensegment, insbesondere Webagenturen, EDV-Dienstleister, kleinere Systemhäuser und Internet-Komplettanbieter. Diesen Geschäftspartnern stellt 1&1 ein breites Leistungsspektrum zur Verfügung, das neben attraktiven Provisionen auch umfassende Serviceleistungen bietet.
―	WEB.DE Postfach wird zum Online-Büro: Das neue WEB.DE Online Office ist eine kostenlose Office-Lösung mit Programmen zur Textverarbeitung, Tabellenkalkulation und Erstellung von Präsentationen. Damit haben WEB.DE Nutzer in ihrem Postfach alle gängigen Büro-Anwendungen zur Verfügung und können ohne zusätzliche Software-Installation Dokumente, Präsentationen und Tabellen öffnen, erstellen und bearbeiten. Unterstützt werden alle gängigen Office-Dateiformate wie doc, docx, ppt, xls. Die Dateien lassen sich -auch wenn sie mit anderen Büro-Anwendungen erstellt wurden -komfortabel und ohne vorherigen Download bearbeiten. Eine Rechtschreibprüfung ist in zahlreichen Sprachen verfügbar. Aus den WEB.DE Online Office Anwendungen ist der Zugriff wahlweise auf die lokalen Laufwerke des jeweiligen Computers oder auf die virtuelle Festplatte WEB.DE SmartDrive möglich. Wer seine Dokumente online auf dem WEB.DE SmartDrive abspeichert, kann sie von jedem internetfähigen PC aus sicher einsehen, speichern, bearbeiten und versenden.
―	Doppelter Schutz durch Geo-Redundanz: Kein Unternehmen kann es sich heute noch leisten, dass die eigene Homepage nicht erreichbar ist. Aus diesem Grund hat 1&1 als erster großer Provider weltweit den doppelten Schutz geo-redundanter Server-Technologie auch für Freiberufler, Selbstständige und mittelständische Betriebe erschlossen. Diese aufwändige standortübergreifende Redundanz, bisher fast ausschließlich von finanzstarken Anwendern wie Banken oder Versicherungen genutzt, sichert an 365 Tagen pro Jahr eine maximale Verfügbarkeit. Um diese standortübergreifende Redundanz zu gewährleisten, setzt 1&1 sogenannte Geo-Cluster-Systeme ein. Alle Daten und Prozesse werden dabei mit Cloud-Technik "live" gespiegelt und synchron in verschiedenen räumlich getrennten Rechenzentren betrieben. Sollten an einem der Standorte unerwartet Probleme auftreten, beispielsweise ein Strom- oder Serverausfall, werden die anstehenden Aufgaben automatisch von einem anderen Rechenzentrum übernommen.
―	Seit September 2011 liefert 1&1 serienmäßig dedizierte Server mit 32 Prozessor-Kernen aus. Mit dem leistungsstärksten Hostingpaket, das bisher jemals im Massen-Markt angeboten wurde, steht damit selbst Anwendern mit höchsten Ansprüchen an Rechenpower und Zuverlässigkeit eine passende Lösung zur Verfügung. Die geo-redundant ausgelegten 1&1-Rechenzentren bilden mit einer Netz-Anbindung von 275 GBit/s dabei die optimale Umgebung für diese jüngste Produktinnovation. Neues Flaggschiff ist der 1&1 Server XXL 32 Core, der mit 64 Gigabyte ECC-RAM sowie einem professionellen Raid-6-System (2,4 Terabyte nutzbarer Speicherplatz) ausgestattet ist. Herzstück des Highend-Rechners sind zwei schnelle AMD-Opteron-6272-Prozessoren mit jeweils 2,1 Gigahertz Taktfrequenz, die sich je nach Auslastung ihrer insgesamt 32 Prozessor-Kerne auf bis zu 3,0 Gigahertz "hochtakten" lassen.

Ausblick 2012

Mit den starken und spezialisierten Marken, dem ständig wachsenden Portfolio an Cloud-Applikationen sowie den bestehenden Geschäftsbeziehungen zu Millionen kleiner Firmen, Freiberuflern und Privatanwendern sieht sich United Internet gut aufgestellt, um die sich ergebenden Chancen im Cloud-Computing-Markt zu nutzen. In 2012 sollen insbesondere die Chancen bei der Erschließung neuer Auslandsmärkte mit Business-Applikationen (insbesondere mit dem internationalen Rollout der Do-It-Yourself Homepage) genutzt werden sowie - bei Consumer-Applikationen - der Einstieg in die rechtssichere E-Mail-Kommunikation mit De-Mail in Angriff genommen werden.

Beteiligungen im Konzern

Neben ihren (vollkonsolidierten) operativen Kernmarken im Access- und Applications-Segment hält United Internet eine Reihe weiterer Beteiligungen.

Beteiligungen an börsennotierten Unternehmen

Zum 31. Dezember 2011 hielt United Internet 2,98 % (Vorjahr 4,98 %) der Aktien der freenet AG, Büdelsdorf. freenet hat - nach vorläufigen Zahlen - im Geschäftsjahr 2011 ein deutlich positives Konzernergebnis in Höhe von 144,0 Mio. € (Vorjahr: 112,5 Mio. €) erzielt. Die Marktkapitalisierung der Gesellschaft belief sich auf rund 1,28 Mrd. € zum 31. Dezember 2011.

Seit dem Jahr 2007 hält United Internet eine Beteiligung an der Goldbach Group AG, Küsnacht-Zürich / Schweiz. Zum 31. Dezember 2011 betrug der Stimmrechtsanteil 14,96 % (Vorjahr 14,99 %). Die Goldbach Group hat das Geschäftsjahr 2011 mit einem positiven Konzernergebnis in Höhe von 15,4 Mio. € (Vorjahr 10,0 Mio. €) abgeschlossen. Die Marktkapitalisierung von Goldbach Media betrug rund 100 Mio. € zum 31. Dezember 2011.

Im Zuge der Einbringung des Display-Marketing-Geschäfts "AdLINK Media" in Hi-media S.A. hält United Internet seit Mitte 2009 10,65 % der Aktien der Hi-media, Paris / Frankreich. Hi-Media erwartet - laut einer Pressemeldung vom 25. Januar 2012 - für das Geschäftsjahr 2011 ein positives Konzernergebnis in Höhe von 10-11 Mio. € (Vorjahr: -58,6 Mio. €). Die Marktkapitalisierung der Gesellschaft betrug rund 98,2 Mio. € zum 31. Dezember 2011.

Beteiligungsfonds mit den Samwer Brüdern

Gemeinsam mit den Samwer Brüdern hat United Internet seit Mitte 2007 in Fonds mit unterschiedlichen Investitionsschwerpunkten investiert. An der European Founders Fund GmbH & Co. Beteiligungs KG Nr. 1 (EFF Nr. 1), einem Fonds für Frühphasenfinanzierungen, ist United Internet seit Mitte 2007 beteiligt. In einem weiteren gemeinsamen Fonds, der Ende 2007 aufgelegten European Founders Fund GmbH & Co. Beteiligungs KG Nr. 2 (EFF Nr. 2), wird seit 2008 in "Later-Stage-Investments" investiert. Mit Vertrag vom 5. März 2008 hat sich United Internet auch an der European Founders Fund GmbH & Co. Beteiligungs KG Nr. 3 (EFF Nr. 3) beteiligt. Über letztgenannten Fonds werden insbesondere prozentual kleine Investments in "Later-Stage-Firmen" gezeichnet.

Im Geschäftsjahr 2011 hat United Internet 2,3 Mio. € über den EFF Nr. 1 sowie 0,4 Mio. € über den vollkonsolidierten Fonds EFF Nr. 3 in Portfolio-Unternehmen investiert. Über den EFF Nr. 2 wurden keine Investments getätigt.

Aus dem Verkauf von Anteilen an Portfolio-Unternehmen flossen 2011 insgesamt 18,9 Mio. € zurück.

Im Rahmen der 3 Fonds wurden zum 31. Dezember 2011 insgesamt 45 Beteiligungen an Internet-Unternehmen gehalten.

Weitere wesentliche Beteiligungen zum 31. Dezember 2011

Bereits seit mehreren Jahren hält United Internet wesentliche Anteile an der fun communications GmbH (49,00 %) sowie der virtual minds AG (48,65 %). Beide Gesellschaften haben im abgelaufenen Geschäftsjahr ein positives Ergebnis erzielt.

Anfang November 2010 hat sich United Internet an der ProfitBricks GmbH, einem StartUp im Bereich Cloud Hosting, mit 30,02 % beteiligt. Die Gesellschaft befindet sich derzeit noch in der Phase des Geschäftsaufbaus und der Produktentwicklung.

Verkauf der Versatel-Beteiligungen in 2011

Verkauf der Versatel-Beteiligung an KKR

Die VictorianFibre Holding GmbH, eine Holdinggesellschaft von Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. (KKR), hat am 19. Mai 2011 bekannt gegeben, allen Versatel-Aktionären ein öffentliches Übernahmeangebot zu unterbreiten. United Internet hat sich zuvor - wie auch die beiden anderen Großaktionäre Apax und Cyrte - verpflichtet, die von ihr gehaltenen Versatel-Aktien (11.492.000 Stück) zu einem Preis von 5,50 € je Aktie an die VictorianFibre Holding zu verkaufen. Der Kaufpreis in Höhe von insgesamt 63,2 Mio. € setzt sich zusammen aus einer Barkomponente in Höhe von 3,4 Mio. € sowie einem zinslosen Verkäufer-Darlehen (Vendor Loan) in Höhe von 59,8 Mio. €, das bis zum Ablauf von 17 Monaten ab dem Vollzug der Transaktion gestundet ist.

Erhalt von Call-Optionen

Darüber hinaus hat United Internet eine Call-Option erhalten, nach Ablauf von 17 Monaten ab dem Vollzug der Transaktion, 25,1 % der Anteile an der von KKR für die Versatel-Übernahme gegründeten Ober-Gesellschaft zu gleichen Konditionen wie KKR zu erwerben. Außerdem hat United Internet eine zweite, für die Dauer von 17 Monaten nach dem Vollzug der Transaktion laufende und in bestimmten Ausübungsfenstern ausübbare, Call-Option auf 100 % der Anteile an der von KKR für die Übernahme gegründeten Erwerber-Gesellschaft erhalten.

Ertrag in Höhe von 18,7 Mio. €

Aus dem Verkauf der Versatel-Anteile, der Bilanzierung der Call-Optionen sowie dem im 2. Quartal letztmals einbezogenen negativen at-equity-Ergebnis von Versatel wurde im Saldo ein Ertrag von 18,7 Mio. € im EBT verbucht.

4 Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage im Konzern

Ertragslage im Konzern

Der in der United Internet AG konsolidierte Umsatz stieg im Geschäftsjahr 2011 um 9,8 % (währungsbereinigt: 10,1 %) von 1.907,1 Mio. € im Vorjahr auf 2.094,1 Mio. €. Dabei verbesserte sich der Umsatz im Segment "Access" von 1.230,1 Mio. € im Vorjahr um 11,2 % auf 1.368,0 Mio. € und der Umsatz im Segment "Applications" um 7,3 % von 676,5 Mio. € auf 725,8 Mio. €.

Im Geschäftsjahr 2011 hat United Internet stark in Aufbau, Entwicklung und Vermarktung der neuen Geschäftsfelder, die Internationalisierung sowie in das Kundenwachstum investiert. Dabei konnte das jährliche Vertragswachstum - nach +440.000 Verträgen in 2009 sowie +610.000 in 2010 - nochmals deutlich auf insgesamt +910.000 in 2011 gesteigert werden.

Die Bruttomarge im Konzern sank von 35,7 % im Vorjahr auf 34,3 %. Ursächlich hierfür waren in erster Linie der im Access-Geschäft höhere Vorleistungseinkauf infolge des starken Kundenwachstums (+450.000 Verträge im Berichtszeitraum), die vollständig ergebniswirksame Verbuchung der Smartphone-Subventionen aus dem stark wachsenden Mobile Internet Geschäft (+520.000 Verträge im Berichtszeitraum im Vergleich zu + 180.000 im Vorjahr) sowie der dadurch insgesamt veränderte Produktmix.

Im Zuge der forcierten Neukundengewinnung stiegen die Vertriebskosten von 306,2 Mio. € (16,1 % vom Umsatz) im Vorjahr auf 356,8 Mio. € (17,0 % vom Umsatz) im Berichtszeitraum. Die Verwaltungskosten haben sich mit 102,8 Mio. € (4,9 % vom Umsatz) im Vergleich zu 94,7 Mio. € im Vorjahr (5,0 % vom Umsatz) unterproportional erhöht.

Trotz der hohen Investitionen in neue Geschäftsfelder, Internationalisierung und Kundenwachstum lagen das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) mit 364,8 Mio. € (Vorjahr: 357,7 Mio. €) sowie das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) mit 276,0 Mio. € (271,5 Mio. €) um 2,0 % bzw. 1,7 % über den Vorjahreswerten.

Das Ergebnis vor Steuern (EBT) stieg um 16,1 % von 215,8 Mio. € auf 250,6 Mio. €. Ursächlich für diesen überproportionalen Anstieg waren geringere Abschreibungen auf Beteiligungen in Höhe von 6,3 Mio. € (Hi-media) im Vergleich zu 13,8 Mio. € im Vorjahr (Hi-media und freenet), das wesentlich bessere at-equity-Ergebnis infolge des Verkaufs der Versatel-Anteile (-6,6 Mio. € im Vergleich zu -31,8 Mio. € im Vorjahr) sowie -gegenläufig - das schlechtere Finanzergebnis (-12,5 Mio. € im Vergleich zu -10,1 Mio. € im Vorjahr), insbesondere durch einen voraussichtlichen Zinsaufwand (7,3 Mio. €) aus der vorläufigen Prüfungsfeststellung der steuerlichen Betriebsprüfung für die Jahre 2006-2008.

Das Konzernergebnis aus fortgeführten Geschäftsbereichen verbesserte sich von 127,7 Mio. € auf 162,3 Mio. € und das Konzernergebnis inklusive der eingestellten Geschäftsbereiche von 129,5 Mio. € auf 162,3 Mio. €. Das Ergebnis pro Aktie (EPS) stieg um 36,2 % von 0,58 € im Vorjahr auf 0,79 € im Geschäftsjahr 2011.

In den Ergebniskennzahlen enthalten ist ein positiver Saldo aus dem im 2. Quartal 2011 erfolgten Verkauf der Versatel-Anteile, der Bewertung der in diesem Zusammenhang erhaltenen Call-Optionen sowie dem at-equity-Ergebnis von Versatel. Dieser Effekt wirkte sich jeweils im Saldo mit 23,0 Mio. € auf das EBITDA und EBIT, mit 18,7 Mio. € auf das EBT, mit 15,5 Mio. € auf das Konzernergebnis und mit 0,07 € auf das EPS aus.

Entwicklung der Finanz-Kennzahlen im Konzern

in Mio. €

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	2010	2011
Umsatz	1.907,1	2.094,1
EBITDA	357,7	364,8
EBIT	271,5	276,0
EBT	215,8	250,6

Quartalsentwicklung der Finanz-Kennzahlen im Konzern

in Mio. €

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	Q1 2011	Q2 2011	Q3 2011	Q4 2011	Q4 2010
Umsatz	498,6	510,8	527,7	557,0	498,1
EBITDA	90,5	110,4	85,0	78,9	86,9
EBIT	70,3	89,7	63,6	52,4	60,9
EBT	64,8	79,4	66,0	40,4	34,2

Cash-Flow, Investitionen und Finanzierungen

Trotz des deutlich stärkeren Kundenwachstums aus der Vermarktung der Mobile-Internet-Produkte und der Do-It-Yourself-Homepage sowie der vollständig ergebniswirksamen Verbuchung der damit verbundenen Kosten reduzierte sich der Cash Flow aus der betrieblichen Tätigkeit nur moderat von 238,1 Mio. € auf 229,2 Mio. €.

Die Nettoeinnahmen der betrieblichen Tätigkeit reduzierten sich von 290,4 Mio. € im Vorjahr auf 194,8 Mio. € im Berichtszeitraum. Hauptgründe für die Veränderung sind die angepassten Steueranzahlungen im Jahr 2011 und die damit einhergehende Reduzierung der Steuerrückstellungen um 30 Mio. € sowie die Aussetzung des Lastschrifteinzugs im Access-Geschäft (rund 32 Mio. €) im Zeitraum vom 22. bis 31. Dezember 2011. Die aufgrund von erforderlichen Umstellungen in den technischen Systemen der 1&1 Internet AG ausgesetzten Lastschrifteinzüge wurden im Januar 2012 durchgeführt.

Der Cash Flow aus dem Investitionsbereich weist im Berichtszeitraum Nettoeinzahlungen in Höhe von 2,0 Mio. € aus. Diese resultieren im Wesentlichen aus Ausgaben in Höhe von 54,4 Mio. € für Investitionen in immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen sowie - gegenläufig - aus Einnahmen aus Beteiligungsverkäufen der EFF-Fonds (18,9 Mio. €), dem Verkauf von freenet-Anteilen (24,8 Mio. €) und der Rückzahlung des Vendor Loans durch Hi-media (12,2 Mio. €). Im Vorjahr betrugen die Nettoauszahlungen im Investitionsbereich 71,2 Mio. €. Dabei standen auf der Ausgabenseite insbesondere Investitionen in immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen in Höhe von 72,4 Mio. € sowie in den Erwerb von Mail.com in Höhe von 21,4 Mio. € im Vordergrund, während die Einnahmeseite insbesondere von einem Mittelrückfluss aus Beteiligungsverkäufen der EFF-Fonds in Höhe von 30,9 Mio. € geprägt war.

Die Nettoausgaben im Finanzierungsbereich veränderten sich von 240,5 Mio. € im Vorjahr auf 228,0 Mio. € im Berichtszeitraum. Bestimmend im Cash Flow aus dem Finanzierungsbereich waren im Berichtszeitraum der Mittelabfluss für den Erwerb eigener Aktien in Höhe von 340,3 Mio. € (Vorjahr: 118,2 Mio. €) und für die Dividendenzahlung in Höhe von 42,0 Mio. € (Vorjahr: 88,0 Mio. €) sowie - gegenläufig - der Mittelzufluss aus der Aufnahme von Krediten in Höhe von netto 155,2 Mio. € (Aufnahme: 443,2 Mio. €; Rückzahlung: 288,0 Mio. €). Im Vorjahr wurden Kredite in Höhe von netto 30,8 Mio. € zurückgezahlt (Aufnahme: 20,0 Mio. €; Rückzahlung: 50,8 Mio. €).

Vermögen und Eigenkapital

Die Bilanzsumme im Konzern sank von 1.271,3 Mio. € zum 31. Dezember 2010 auf 1.187,0 Mio. € zum 31. Dezember 2011.

Die Anteile an assoziierten Unternehmen wurden insbesondere durch den Verkauf der Versatel-Anteile von 84,1 Mio. € auf 33,6 Mio. € reduziert.

Der Rückgang bei den langfristigen sonstigen finanziellen Vermögenswerten von 145,3 Mio. € auf 102,6 Mio. € resultiert im Wesentlichen aus dem Teilabgang der freenet-Anteile, den Beteiligungsverkäufen des EFF Fonds Nr. 3, der erfolgsneutralen Fortschreibung der Buchwerte der Beteiligung an der Goldbach Group sowie den Wertminderungen der Buchwerte der Beteiligung an Hi-media.

Die Firmenwerte blieben mit 401,3 Mio. € nahezu unverändert (402,9 Mio. € zum 31. Dezember 2010) und resultieren ausschließlich aus dem substanzstarken Segment "Applications".

Der Bestand an liquiden Mitteln lag zum Bilanzstichtag mit 64,9 Mio. € unter dem Vorjahreswert von 96,1 Mio. €.

Der Anstieg der kurzfristigen sonstigen finanziellen Vermögenswerte von 24,7 Mio. € auf 83,3 Mio. € resultiert aus der Bewertung der - im Zusammenhang mit dem Verkauf der Versatel-Anteile an KKR - erhaltenen Optionen sowie dem Vendor Loan (Verkäuferdarlehen).

Nähere Angaben zu den im Konzern verwendeten Finanzinstrumenten finden sich im Konzernanhang unter Punkt 41.

Die Netto-Bankverbindlichkeiten stiegen insbesondere durch den deutlich erhöhten Mitteleinsatz für die Rückkäufe eigener Aktien (340,3 Mio. €) von 273,3 Mio. € auf 459,7 Mio. €.

Der Bestand an eigenen Aktien der United Internet AG belief sich zum 31. Dezember 2011 - und damit nach dem Einzug von insgesamt 25.000.000 Aktien aus dem eigenen Bestand im Geschäftsjahr 2011 sowie dem weiteren unterjährigen Erwerb eigener Aktien - auf 21.225.158 Stück (nach 20.563.522 zum 31. Dezember 2010).

Die Eigenkapitalquote im Konzern betrug 13,0 % zum 31. Dezember 2011 (Vorjahr: 30,1 %). Der Rückgang der Eigenkapitalquote resultiert zu einem wesentlichen Anteil aus dem Rückkauf eigener Aktien im Geschäftsjahr 2011. In 2011 hat United Internet 25 Mio. Aktien eingezogen. Im Zuge dessen wurde ein Betrag von 303,3 Mio. € aus den eigenen Anteilen ausgebucht und mindert die Positionen Grundkapital, Kapitalrücklage sowie kumuliertes Konzernergebnis. Die zum Bilanzstichtag gehaltenen eigenen Aktien (270,8 Mio. €) wurden vom Eigenkapital abgezogen.

Weitere Angaben zu Zielsetzung und Methoden des Finanzrisikomanagements im Konzern finden sich auch im Konzernanhang unter Punkt 43.

5 Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage im Einzelabschluss der Gesellschaft

Ertragslage der United Internet AG

Der Umsatz der United Internet AG betrug im Berichtsjahr 2,7 Mio. € (Vorjahr: 2,9 Mio. €) und umfasst überwiegend die für Konzerngesellschaften erbrachten Dienstleistungen sowie an diese weiterberechnete Mieten.

Die sonstigen betrieblichen Erträge beliefen sich auf 18,6 Mio. € (Vorjahr: 0,5 Mio. €) und resultierten im Wesentlichen aus der Marktwertänderung in Zusammenhang mit einem Zinssicherungsgeschäft (1,7 Mio. €), dem Verkauf der Anteile an der Versatel AG (3,7 Mio. €), dem Teilverkauf von Anteilen an der freenet AG (4,6 Mio. €) sowie aus Zuschreibungen (6,6 Mio. €) auf die zum Bilanzstichtag gehaltenen Anteile an der freenet AG aufgrund der Aktienkurssteigerung im Jahr 2011.

In der Gewinn- und Verlustrechnung des Vorjahres waren Abschreibungen auf Finanzanlagen in Höhe von 45,7 Mio. € (im Wesentlichen aus Abschreibungen auf die Buchwerte der Beteiligungen an der freenet AG und der Versatel AG) enthalten.

Die Erträge aus den Gewinnabführungsverträgen mit der 1&1 Internet AG sowie der United Internet Beteiligungen GmbH betrugen 253,7 Mio. € im Berichtszeitraum. Im Vorjahr beliefen sich diese Erträge auf 951,3 Mio. €. Ursächlich für das deutlich höhere Vorjahresergebnis war die Aufdeckung von stillen Reserven auf Ebene der 1&1 Internet AG, wodurch in 2010 ein zusätzlicher Ertrag in Höhe von 701,7 Mio. € verbucht wurde.

Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit im Einzelabschluss belief sich auf 256,0 Mio. € - nach 889,8 Mio. € im Vorjahr. Der Jahresüberschuss wird im Einzelabschluss mit 179,2 Mio. € - nach 779,5 Mio. im Vorjahr - ausgewiesen. Der Vorstand der United Internet AG hat nach Maßgabe von § 58 Abs. 2 Satz 1 AktG einen Teilbetrag (75 Mio. €) des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen eingestellt.

Vermögens- und Finanzlage der United Internet AG

Die Bilanz der Einzelgesellschaft ist im Wesentlichen geprägt durch die Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von 1.105,0 Mio. € (Vorjahr: 405,0 Mio. €) sowie Beteiligungen in Höhe von 36,7 Mio. € (Vorjahr: 106,7 Mio. €).

Die Zugänge bei den Anteilen an verbundenen Unternehmen belaufen sich auf 700 Mio. € und resultieren aus einer freiwilligen Zuzahlung in die Kapitalrücklage der 1&1 Internet AG.

Die Abgänge bei den Beteiligungen resultieren aus dem Verkauf von freenet-Anteilen (-20,2 Mio. €), dem Verkauf der Versatel-Anteile (-56,3 Mio. €) sowie - gegenläufig - den Zuschreibungen auf die zum Jahresende gehaltenen freenet-Anteile (6,6 Mio. €).

Die Verbindlichkeiten der United Internet AG gegenüber Kreditinstituten haben sich nach der Dividendenzahlung und den erhöhten Aktienrückkäufe um 131,8 Mio. € auf 502,0 Mio. € (Vorjahr: 370,2 Mio. €) erhöht. Die Bankverbindlichkeiten resultieren im Wesentlichen aus einem Konsortialkredit, der am Bilanzstichtag mit 430 Mio. € (Vorjahr: 220 Mio. €) in Anspruch genommen war, sowie einem in 2008 aufgenommenen Schuldscheindarlehen von 72 Mio. € (Vorjahr: 150 Mio. €). Die Eigenkapitalquote sank von 67,8 % im Vorjahr auf 57,5 % zum 31. Dezember 2011.

Dividende

Die Hauptversammlung der United Internet AG hat am 26. Mai 2011 dem gemeinsamen Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat über die Zahlung einer Dividende in Höhe von 0,20 € je Aktie zugestimmt. Die Dividendenzahlung in einer Gesamthöhe von 42,0 Mio. € erfolgte am 27. Mai 2011.

Für das Geschäftsjahr 2011 schlägt der Vorstand dem Aufsichtsrat eine Dividende in Höhe von ebenfalls 0,20 € je Aktie vor. Über diesen Dividendenvorschlag beraten Vorstand und Aufsichtsrat in der Aufsichtsratssitzung am 28. März 2012 (und somit nach Redaktionsschluss dieses Lageberichts). Über den gemeinsamen Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat entscheidet die Hauptversammlung am 31. Mai 2012.

6 Nachtragsbericht

Die überwiegend positiven Rahmenbedingungen in den für United Internet relevanten Zielmärkten bleiben nach Einschätzung führender Marktanalysten auch in 2012 weiterhin bestehen.

Es fanden keine Ereignisse nach Schluss des Berichtsjahres statt, die die Unternehmenssituation von United Internet wesentlich verändert bzw. Auswirkungen auf Rechnungslegung und Berichterstattung haben.

7 Vergütungsbericht

Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands

Für die Festlegung der Vorstandsvergütung ist der Aufsichtsrat zuständig. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der United Internet AG ist leistungsorientiert und besteht aus einem festen und einem variablen Bestandteil.

Die feste Vergütung wird monatlich als Gehalt ausgezahlt. Die Höhe der variablen Vergütung ist von der Erreichung bestimmter und zu Beginn des Geschäftsjahres fixierter finanzieller Ziele abhängig, die sich im Wesentlichen an Umsatz- und Ergebnis-Kennzahlen orientieren. Für die Zielerreichung gilt in der Regel eine Bandbreite von 90 % bis 120 %. Werden die Ziele zu weniger als 90 % erreicht, entfällt die Zahlung des variablen Vergütungsbestandteils ganz. Werden die Ziele zu mehr als 120 % erfüllt, endet die Zahlung des variablen Vergütungsbestandteils bei 120 %. Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele ist nicht vorgesehen. Eine Mindestzahlung des variablen Vergütungsbestandteils wird nicht garantiert. Als Vergütungsbestandteil mit langfristiger Anreizwirkung existiert bei einem Vorstandsmitglied ein auf virtuellen Aktienoptionen basierendes Beteiligungsprogramm (SAR). Die Ausübungshürde des Programms liegt bei 120 % des Ausübungspreises. Die Zahlung des Wertzuwachses ist auf 100 % des ermittelten Börsenpreises begrenzt.

Versorgungszusagen der Gesellschaft gegenüber den Vorständen bestehen nicht. Die Höhe der Vergütungsbestandteile wird regelmäßig überprüft.

Grundzüge des Vergütungssystems des Aufsichtsrats

Die drei Mitglieder des Aufsichtsrats der United Internet AG bilden gleichzeitig auch den Aufsichtsrat der wichtigsten United Internet Tochtergesellschaft, der 1&1 Internet AG. Seit dem Geschäftsjahr 2010 erhalten die Aufsichtsräte im Rahmen ihrer Tätigkeit für beide Unternehmen jeweils auch eine getrennte Vergütung. Die Vergütung besteht jeweils aus einem festen und einem am wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens ausgerichteten variablen Teil.

Seitens United Internet beträgt die feste Vergütung für ein einfaches Mitglied des Aufsichtsrats 10.000 € pro volles Geschäftsjahr. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte des auf ein einfaches Mitglied entfallenden Betrages. Die erfolgsabhängige, variable Vergütung für jedes Mitglied des Aufsichtsrats einschließlich des Aufsichtsratsvorsitzenden beträgt pro volles Geschäftsjahr 1.000 € für jeden Cent, um den der nach IFRS ermittelte Konzerngewinn pro Aktie (EPS) der United Internet AG den Betrag von 0,60 € überschreitet. Als langfristiger variabler Vergütungsbestandteil ist ab dem Geschäftsjahr 2013 für jedes Mitglied des Aufsichtsrats einschließlich des Aufsichtsratsvorsitzenden pro volles Geschäftsjahr eine zusätzliche Zahlung in Höhe von 500 € pro angefangenen Prozentpunkt vorgesehen, um den sich das EPS der United Internet AG im abgelaufenen Geschäftsjahr gegenüber dem EPS des 3 Jahre zuvor abgelaufenen Geschäftsjahres erhöht hat. Die langfristige variable Vergütung ist dabei auf max. 10.000 € je Mitglied begrenzt. Aktienoptionsprogramme für die Mitglieder des Aufsichtsrats existieren nicht.

Im Rahmen der Tätigkeit für die 1&1 Internet AG beträgt die feste Vergütung für ein einfaches Mitglied des Aufsichtsrats 20.000 € pro volles Geschäftsjahr. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält 30.000 €. Die erfolgsabhängige, variable Vergütung für jedes Mitglied des Aufsichtsrats einschließlich des Aufsichtsratsvorsitzenden orientiert sich an Ergebnis-Kennzahlen der 1&1 Internet AG. Die variable Vergütung beträgt dabei mindestens 30.000 € und maximal 70.000 € je Mitglied.

Weitere Angaben zu Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung finden sich auch im Konzernanhang unter Punkt 42.

8 Personalbericht

Der sich schnell entwickelnde Internet-Markt stellt hohe Anforderungen an die Mitarbeiter und damit gleichzeitig auch an die Personalpolitik von United Internet. Dieser Herausforderung stellt sich die Gesellschaft insbesondere durch eine aktive Nachwuchsförderung, eine gezielte Entwicklung von Führungskräften sowie durch eine Vielzahl an Personalentwicklungsaktivitäten.

Diversity

Ohne die individuellen Stärken der Mitarbeiter/innen wäre United Internet nicht das, was es heute ist: Ein international erfolgreiches, innovatives Unternehmen auf Wachstumskurs. Die konstruktive Nutzung des Diversity-Managements, der Umgang mit der sozialen Vielfalt aller Mitarbeiter, nimmt für United Internet eine herausragende Bedeutung ein.

United Internet steht für eine wertschätzende Unternehmenskultur, bei der die individuelle Verschiedenheit hinsichtlich Kultur, Nationalität, Geschlecht, Altersgruppe und Religion gewünscht wird, also alles, was die einzelnen Mitarbeiter/innen innerhalb des Unternehmens einzigartig und unverwechselbar macht.

Eine Belegschaft, die sich aus verschiedensten Persönlichkeiten zusammensetzt, bietet optimale Rahmenbedingungen für Kreativität und Produktivität. Das daraus resultierende Ideen- und Innovationspotenzial stärkt die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft und steigert die Chancen in Zukunftsmärkten. Diesem Gedanken folgend, soll für jeden Mitarbeiter die Einsatzmöglichkeit gefunden werden, in der er seine individuellen Potenziale und Talente bestmöglich ausschöpfen kann. Neben der Produktivität wird mit Diversity auch die Mitarbeiterzufriedenheit im Allgemeinen gefördert. Dies sind wichtige Entscheidungskriterien für viele Bewerber/innen bei der Auswahl ihres Arbeitgebers. Aber auch die Kunden von United Internet mit ihren vielfältigen Bedürfnissen schätzen einen Geschäftspartner, der ihrer eigenen Diversity gerecht wird.

Die Förderung von Vielfältigkeit kann jedoch keiner Einheitslösung folgen. Mitarbeiter und Bewerber werden aufgrund objektiver Faktoren wie Qualifikation, Eignung und Kompetenz eingestellt, beschäftigt und gefördert. In Unternehmensbereichen, in denen Frauen strukturell unterrepräsentiert sind, strebt United Internet bei gleicher Qualifikation, Kompetenz und sonstiger Eignung grundsätzlich eine höhere Berücksichtigung von Frauen an, entscheidet aber stets von Fall zu Fall.

Gezielte Förderung und Weiterentwicklung

Um allen Mitarbeitern an allen Standorten und in allen Bereichen dieselben Chancen zu geben, wurden für die Mitarbeiter-Entwicklung einheitliche Programme und Entwicklungsmaßnahmen definiert. Dabei können sich die Mitarbeiter innerhalb einer Funktion durch sukzessive Verantwortungsübernahme und Kompetenzerweiterung weiterentwickeln. Hat der Mitarbeiter das für seine Funktion jeweils höchste Kompetenzprofil, den so genannten "Senior-Status", erreicht, werden zwei alternative Laufbahnmodelle angeboten: Zum einen die "Führungslaufbahn" und zum anderen die "Expertenlaufbahn". Während die Mitarbeiter in der "Führungslaufbahn" schrittweise Personalverantwortung übernehmen, verfügen die Experten über hohes Fachwissen und sind wichtige Leistungs- und Know-how-Träger in ihrem speziellen Fachgebiet - haben aber keine disziplinarische Personalverantwortung. Sowohl die Führungs- als auch die Expertenlaufbahn ist "durchlässig", d. h. auch hier ist eine horizontale Entwicklung möglich und ein Experte kann sich zur Führungskraft entwickeln und umgekehrt. Neben der Entwicklung innerhalb einer Stufe und dem nächsten, vertikalen Schritt gibt es somit konzernweit auch horizontale Entwicklungsmöglichkeiten, um in eine neue Rolle hineinzuwachsen - im eigenen Bereich oder auch bereichsübergreifend. Alle Modelle werden sowohl mit programmatischen, als auch mit individuellen Personalentwicklungsmaßnahmen begleitet.

Darüber hinaus stellt United Internet allen Mitarbeitern umfangreiche Weiterbildungsmöglichkeiten zur Verfügung. Neben Seminaren und Trainings für allgemeine, häufig im Soft-Skill-Bereich liegende Themen, werden Mitarbeiter auch fachlich gezielt durch bereichsspezifische Qualifikationen oder berufsspezifische Zertifizierungen gefördert. Für besonders leistungsstarke Mitarbeiter und Potenzialträger aus allen Bereichen des Unternehmens werden weitere Förderprogramme angeboten. Darin werden diese Mitarbeiter strukturiert durch individuelle Entwicklungs- und Trainingspläne begleitet, um sie für ihre künftigen persönlichen Herausforderungen und die des Unternehmens vorzubereiten. Mittels Nachwuchsförderprogrammen, wie 1&1 Graduate oder Master+, fördert United Internet frühzeitig junge Talente, die gerade ihr Studium abgeschlossen haben. Als Hauptziel wird dabei die nachhaltige Rekrutierung und Ausbildung von zukünftigen Führungs- und Fachkräften aus den eigenen Reihen angestrebt.

Ausbildung mit hohem Stellenwert

Auch der Bereich Ausbildung hat innerhalb der United Internet Gruppe einen hohen Stellenwert. United Internet bildet Nachwuchskräfte selbst aus und ermöglicht jungen Menschen einen erfolgreichen Start ins Berufsleben. Zurzeit werden in den kaufmännischen und technischen Berufen Fachinformatiker (Anwendungsentwicklung / Systemintegration), IT-Systemkaufleute, Kaufleute für Dialogmarketing, Bürokaufleute sowie Mediengestalter ausgebildet. Alle Teilnehmer durchlaufen während ihrer etwa dreijährigen Ausbildung ein breites Spektrum an unterschiedlichen Fachabteilungen im Unternehmen und nehmen an Veranstaltungen und Workshops teil. Als besonders erfolgreich erweisen sich die Lehrwerkstätten an den Standorten in Karlsruhe und Montabaur. Hier verbringen vor allem die Auszubildenden in den technischen Berufen einen Teil ihrer Ausbildungszeit, um sich die für ihren späteren Einsatz nötigen fachlichen Grundlagen zu erarbeiten. Darüber hinaus bietet United Internet in Zusammenarbeit mit der Dualen Hochschule Baden-Württemberg (DHBW) an den Hochschulstandorten Karlsruhe und Mannheim Studiengänge in den Bereichen Wirtschaftsinformatik und BWL / Dienstleistungsmarketing an.

Zum Jahresende 2011 befanden sich konzernweit über 160 junge Menschen in Ausbildung. Über 85 % der Ausgebildeten wird derzeit nach bestandener Prüfung in einem der Konzernunternehmen beschäftigt.

Mitarbeiterentwicklung 2011

Die Zahl der Mitarbeiter hat sich im Zusammenhang mit der Geschäftsausweitung auch im Jahr 2011 erhöht. Zum 31. Dezember 2011 waren bei United Internet insgesamt 5.593 Mitarbeiter beschäftigt. Damit stieg die Mitarbeiterzahl im Vergleich zum Vorjahr (5.018 Mitarbeiter) um rund 11,5 %. Dabei arbeiteten 1.794 Mitarbeiter im Segment Access, 3.771 im Segment Applications und 28 Mitarbeiter im Bereich Zentrale. In den ausländischen Gesellschaften stieg die Anzahl der Beschäftigten von 999 im Vorjahr auf 1.218. Der Personalaufwand stieg von 202,9 Mio. € im Vorjahr um 13,4 % auf 230,1 Mio. €.

Entwicklung der Mitarbeiter

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	31.12.2010	31.12.2011	Veränderung zum Vorjahr
Segment Access	1.780	1.794	+ 0,8 %
Segment Applications	3.211	3.771	+ 17,4 %
Zentrale	27	28	+ 3,7 %
Konzern insgesamt	5.018	5.593	+ 11,5 %

9 Forschung und Entwicklung im Konzern

Die United Internet Marken stehen für Internet Access Lösungen sowie für innovative, webbasierte Produkte und Applikationen, die zumeist im eigenen Haus entwickelt werden. Die Fähigkeit, innovative Produkte und Dienste zu entwickeln, zu kombinieren, anzupassen und in große Märkte einzuführen, bildet die Basis für den Erfolg der United Internet Marken.

Dank eigener Entwicklungsteams kann United Internet dabei schnell und flexibel auf neue Ideen und Trends reagieren und etablierte Produkte weiterentwickeln und wechselnden Bedürfnissen anpassen - ein wichtiges Erfolgsmerkmal im überaus dynamischen Internet-Markt. Durch die Kompetenz bei Produkt-Entwicklung, -Weiterentwicklung und Rollout ist die Gesellschaft in vielen Bereichen unabhängig von Entwicklungen und Zulieferungen Dritter und kann damit wichtige Wettbewerbs- und Geschwindigkeitsvorteile nutzen.

Die Entwicklungszentren in Karlsruhe und Bukarest mit insgesamt über 1.500 Entwicklern, Produktmanagern und technischen Administratoren arbeiten überwiegend mit dem Open-Source-Code Linux und im Rahmen fest definierter und modellierter Entwicklungsumgebungen. Ergänzend werden Programmierleistungen Dritter in Anspruch genommen, um bestimmte Projekte rasch und effizient umzusetzen. So können die Basis-Anwendungen der Produkte innerhalb kürzester Zeit weiterentwickelt und zeitnah neuen Kundenbedürfnissen angepasst werden. Darüber hinaus bezieht United Internet auch Lösungen von Partnern, die anschließend modifiziert und in die eigenen Systeme integriert werden. Mittels der eigenentwickelten sowie der integrierten Anwendungen verfügt United Internet über eine Art Baukastensystem, dessen Module sich zu ganz verschiedenen, leistungsfähigen und integrierten Anwendungen kombinieren und mit einer produkt- und länderspezifischen Benutzeroberfläche versehen lassen - ein großer Vorteil bei der Ansprache unterschiedlicher Zielgruppen sowie dem internationalen Produkt-Rollout.

Aufgrund der stetig wachsenden Kundenzahl werden auch die Anforderungen an Zuverlässigkeit, Benutzerfreundlichkeit und Verfügbarkeit der Angebote immer höher. Neben der Weiterentwicklung der Produkte und ständigen Optimierungen im Backend-Bereich (z. B. bei den kundenseitig zu Verfügung stehenden Administrations- und Konfigurations-Tools) gilt es dabei auch, vorhandene Prozesse ständig zu verbessern, um die Zuverlässigkeit und Kundenzufriedenheit weiter zu erhöhen. So arbeitet United Internet auch permanent an der Verbesserung der Schnittstellen zu den verschiedenen Vorleistungsanbietern.

Schwerpunkte 2011

Start des 1&1 Webdesk

Mit dem 1&1 Webdesk, dem Arbeitsplatz im Internet, wurde für alle 1&1 Kunden ein Produkt entwickelt, mit dem Anwendungen wie E-Mails, Office-Anwendungen, Online-Datenspeicher (1&1 SmartDrive), Verwaltungs- und Administrations-Tools (1&1 Control-Center) und vieles mehr unter einer Oberfläche gebündelt und über einen zentralen Zugriff erreicht und genutzt werden können. Die Anwendungen können dabei online, zu jeder Zeit und von jedem Ort genutzt bzw. bearbeitet werden. Neben dem zentralen Zugriff auf alle wichtigen 1&1 Anwendungen bietet der 1&1 Webdesk auch die Möglichkeit, Drittanwendungen zu integrieren und den Anwendungsbereich sukzessive zu erweitern.

Weiterentwicklung der 1&1 Do-It-Yourself-Homepage

Im Juli 2010 ist die United Internet Tochter 1&1 mit der Do-It-Yourself-Homepage in Deutschland gestartet. Auch 2011 wurde das Produkt kontinuierlich weiterentwickelt und mit weiteren Features, wie z.B. der Anzeige auf mobilen Endgeräten, der Implementierung von Social-Media-Funktionalitäten oder der Vielfalt der verfügbaren Branchen-Vorlagen und -Layouts aufgewertet. Um Branchen-Texte und -Bilder flexibel verwalten zu können und die Erstellung zu vereinfachen, wurde ein eigenes Content-Management-System (CMS) für deren Bearbeitung und Administration entwickelt. Darüber hinaus wurden die Systeme auf den internationalen Rollout vorbereitet. Neben der Anpassung auf weitere Sprachen wurde die Leistungsfähigkeit angepasst, um den Leistungsanforderungen einer noch größeren Kundenzahl zu genügen. Durch die Bereitstellung von entsprechenden Schnittstellen wird zukünftig auch die schnelle und einfache Einbindung von Drittsoftware in die 1&1-Do-It-Yourself-Homepage ermöglicht.

Umstellung auf UTF-8

Im Rahmen der weiteren Internationalisierung wurden die internen Geschäftssysteme und Datenbanken von einem ISO-Zeichencode auf die im Internet am weitesten verbreitete Zeichen-Kodierung UTF-8 umgestellt. Die Umstellung der Systeme war nötig, um Sonderzeichen in anderen Sprachen entsprechend darstellen zu können und so die technischen Voraussetzungen für eine weitere internationale Expansion zu erfüllen. Um eine möglichst reibungslose Migration sicherzustellen, wurden im Vorfeld in den eigenen Testumgebungen rund 200 Leistungsmerkmale (z.B. Rechnungsschreibung, Adressänderung, Bankdatenänderung etc.) in mehr als 8.000 Testfällen überprüft.

Migration Mail.com

Nach der Ende 2010 erfolgten Übernahme der amerikanischen Marke Mail.com, die neben dem Portal auch die internationalen E-Mail-Kunden umfasste, erfolgte im 1. Halbjahr 2011 die Migration vom bisherigen Dienst auf die GMX-Mailsysteme. Im Zuge dessen wurde ein multi-nationales Portal in fünf Sprachen entwickelt und gestartet. Für die Märkte USA, Europa und Indien wird das Portal durch Content-Magazine, die durch die Einbindung lokaler Partner viele Themenbereiche abdecken, ergänzt. Um die Migration der E-Mail Kunden durchführen zu können, wurde eine Mail.com-Edition des internationalen GMX-E-Mail-Clients entwickelt, der zusätzlich auch eine Bezahl-Variante auf Basis eines Abonnement-Modells ermöglicht und über die eigenen Billing-Systeme abgewickelt werden kann.

Entwicklung der standardisierten Betriebssystem-Plattform "UNITIX"

Der ständig wachsende Bedarf an schnell zur Verfügung stehenden zusätzlichen Rechnerkapazitäten, proaktivem Management der Systeme und gestiegenen Sicherheitsanforderungen hat die F&E-Abteilungen der United Internet AG veranlasst, die Betriebssystem-Plattform "UNITIX" zu entwickeln. Mit dieser Plattform ist es möglich, die im Unternehmen betriebenen Insellösungen durch eine zentrale und einheitliche Betriebssystem-Plattform abzulösen und damit die Effizienz von IT-Betrieb und -Entwicklung weiter zu steigern. UNITIX besteht im Kern aus dem etablierten Debian GNU LINUX und wird durch zusätzliche Komponenten (Usermanagement, Deployment, Lifecycle-Management, Konfigurations-/Release-Management) erweitert. Neue Software wird direkt über Schnittstellen mit den UNITIX-Komponenten verbunden und kommuniziert sofort mit den Management-Tools. Die Vereinheitlichung der Plattformen führt u. a. zu kürzeren Installationszeiten sowie schnelleren Reaktionszeiten bei Maßnahmen zur Steigerung der Performance.

10 Risikobericht

Risikomanagementsystem

Die Risikopolitik der United Internet AG orientiert sich an dem Ziel, den Wert des Unternehmens zu erhalten und nachhaltig zu steigern, indem Chancen wahrgenommen und Risiken frühzeitig erkannt und gesteuert werden. Das Risikomanagement der United Internet AG regelt den verantwortungsvollen Umgang mit Unsicherheiten, die mit unternehmerischem Handeln verbunden sind. Dies geschieht mittels eines konzernweiten Risikomanagements und der systematischen Auseinandersetzung mit potenziellen Risiken und der Förderung des risikoorientierten Denkens und Handelns in der Organisation.

Konzeption, Organisation und Aufgabe des Risikomanagements werden von Vorstand und Aufsichtsrat der United Internet AG vorgegeben und im Rahmen eines konzernweit verfügbaren und gültigen Risikohandbuchs dokumentiert. Diese Vorgaben werden laufend an die sich ändernden gesetzlichen Rahmenbedingungen angepasst und kontinuierlich weiterentwickelt. Der Abschlussprüfer prüft im Rahmen des gesetzlichen Prüfungsauftrags für die Jahresabschlussprüfung, ob das Risikofrüherkennungssystem geeignet ist, unternehmensgefährdende Risiken und Entwicklungen frühzeitig zu erkennen. Zudem unterliegen die Funktionsfähigkeit und Effizienz der Risikomanagement-Prozesse sowie die Einhaltung der im Risikohandbuch definierten Regelungen der Prüfung durch die Interne Revision der Gesellschaft.

Durch das frühzeitige Erkennen von Risiken und deren regelmäßiger Aktualisierung im Rahmen des Risikomanagements kann die United Internet AG rechtzeitig Maßnahmen ergreifen, um die Unternehmensziele zu erreichen. Dies betrifft insbesondere die Erkennung von Entwicklungen, die den Fortbestand der United Internet AG sowie ihrer Tochtergesellschaften gefährden könnten. Damit wird das Risikomanagement-System den Anforderungen des KonTraG (Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmen) gerecht.

Das Risikomanagement umfasst die Maßnahmen, die es United Internet erlauben, mögliche Risiken frühzeitig zu erkennen, zu bewerten, zu steuern und zu überwachen. Zur Unterstützung des zentralen Risikomanagements sind zusätzlich dezentrale Risikomanager mit einer monatlichen Berichtsfrequenz im Bereich Technik und Entwicklung installiert. Für den konzernweiten Austausch und den Abgleich von Risikoinformationen wurde zwischen den dezentralen Risikomanagern und dem zentralen Risikomanagement ein regelmäßiges Risk-Manager-Meeting installiert.

Der Risikostatus wird viermal im Jahr in Berichtsform an Vorstand und Aufsichtsrat kommuniziert. Bei unvermittelt eintretenden wesentlichen Risiken oder bei einer erheblichen Risikoveränderung wird eine Ad-hoc-Berichtspflicht ausgelöst. Das Risiko wird dann unverzüglich an den Vorstand gemeldet und von diesem gegebenenfalls auch an den Aufsichtsrat berichtet. Damit können wesentliche Risiken schnellstmöglich adressiert werden. Die Wirksamkeit des Risikomanagementsystems wird durch die Interne Revision und den Aufsichtsrat, gemäß den Vorschriften des § 107 Abs. 3 AktG überprüft.

Risiken der künftigen Geschäftsentwicklung

Aus der Gesamtheit der für den Konzern identifizierten Risiken erläutern die folgenden Abschnitte die wesentlichen Risikofelder und Einzelrisiken.

Externe Risiken

Bedrohungspotenziale im Internet

Die United Internet AG realisiert ihren Unternehmenserfolg im Wesentlichen im Umfeld des Internet. Zur Leistungserbringung werden im Rahmen der Geschäftsprozesse Informations- und Telekommunikationstechnologien (Rechenzentren, Übertragungssysteme, Vermittlungsknoten u. a.) eingesetzt, die stark mit dem Internet vernetzt sind und deren Verfügbarkeit durch Bedrohungen aus dem Internet gefährdet werden können. So könnten beispielsweise DDos-Attacken (DDos = Distributed Denial of Service) zu einer Überlastung der technischen Systeme bzw. zu Serverausfällen führen. Um solchen Risiken zunehmend schneller begegnen zu können, wird das bestehende Überwachungs- und Alarmierungssystem inklusive der nötigen Prozesse und Dokumentationen kontinuierlich optimiert.

Es besteht auch das Risiko eines Hackerangriffs mit dem Ziel, Kundendaten auszuspionieren, zu löschen oder Leistungen missbräuchlich in Anspruch zu nehmen. United Internet begegnet diesem Risiko mit dem Einsatz von Virenscannern, Firewalling-Konzepten, eigens initiierten Tests und diversen technischen Kontrollmechanismen.

In den vergangenen Jahren ist eine stetige Zunahme an Spam-E-Mails im Internet zu verzeichnen. Hier besteht das Risiko, dass Spammer die E-Mail-Systeme der Gesellschaft missbrauchen und diese dann von anderen E-Mail-Providern blockiert werden. Um diesem Risiko zu begegnen wurden verschiedene Vorkehrungen getroffen, um den Spam-Verkehr möglichst gering zu halten. Durch die aktive Teilnahme an länderübergreifenden Arbeitsgruppen wirkt United Internet darüber hinaus unter anderem auch bei der Definition von Mail-Security-Standards mit.

Marktregulierung

Im Segment "Access" haben die Entscheidungen der Bundesnetzagentur und des Bundeskartellamts Einfluss auf die Gestaltung der Breitband-Internetzugangstarife. Preiserhöhungen der Leitungsbetreiber, von denen United Internet Vorleistungen für die eigenen Kunden bezieht, könnten sich negativ auf die Profitabilität der Tarife auswirken. Gleichermaßen besteht die Möglichkeit, dass eine fehlende Regulierung das Marktumfeld für United Internet verschlechtert. United Internet versucht dem steigenden Regulierungsrisiko durch eine Zusammenarbeit mit mehreren Vorleistungs-Partnern und einer aktiven Verbandsarbeit, etwa im Verband der Anbieter von Telekommunikations- und Mehrwertdiensten (VATM), zu begegnen.

Markt / Wettbewerb

Die Wettbewerbsintensität ist sowohl im Access- als auch im Applications-Segment hoch und könnte, beispielsweise durch den Markteintritt von neuen großen Wettbewerbern weiter zunehmen. In der Folge könnten das Wachstum und / oder die erzielbaren Margen negativ beeinflusst werden.

Mit den in 2010 gestarteten neuen Mobile Internet Produkten hat United Internet das Produkt-Portfolio um ein weiteres Zugangs-Produkt erweitert und ist in einen neuen, zusätzlichen Wachstumsmarkt mit großen Wettbewerbern eingestiegen. Mit dieser unternehmerischen Entscheidung sind neue Risiken verbunden, die beispielsweise aus der Tarifierung der Produkte oder einer missbräuchlichen Nutzung (Fraud) resultieren. United Internet versucht, diese Risiken mit einer detaillierten Planung auf Basis interner Erfahrungswerte und externer Marktstudien zu minimieren und die Anti-Fraud-Maßnahmen ständig zu erweitern.

Abhängigkeit von Kunden / Geschäftspartnern

Die Werbeausgaben von Werbetreibenden stehen in hoher Abhängigkeit von der konjunkturellen Entwicklung. Zudem werden Werbe-Etats oft nur noch für einzelne Kampagnen vergeben. Im Segment "Applications" werden wesentliche Umsatzanteile mit teilweise wenigen großen Geschäftspartnern aus der Werbebranche erzielt. Sollten diese Geschäftspartner ihre Geschäftsbeziehung zu United Internet einschränken oder beenden, könnte es zu einer deutlichen Verschlechterung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage in diesem Segment kommen.

Betriebliche Risiken

Produktentwicklung

Ein wesentlicher Erfolgsfaktor für United Internet ist es, neue Produkte und Services zu entwickeln, um die Anzahl der Kundenverträge zu steigern und die Kundenbindung zu stärken. Dabei besteht das Risiko, dass Neuentwicklungen zu spät auf den Markt kommen oder seitens der Zielgruppe nicht angenommen werden. Diese Risiken versucht United Internet durch eine intensive Markt- und Wettbewerbsbeobachtung sowie eine ständig auf das Feedback der Kunden reagierende Produktentwicklung zu minimieren. Gemeinsam mit den Samwer Brüdern ist United Internet auch an 3 Beteiligungs-Fonds (mit 45 Investments in Internet- und Technologieunternehmen) beteiligt und verfolgt damit auch das Ziel, vom Knowhow sowie den Innovationen und Technologien dieser Unternehmen zu profitieren.

Einsatz von Hard- und Software

Die Produkte von United Internet sowie die dazu benötigten Geschäftsprozesse basieren auf einer komplexen technischen Infrastruktur und einer Vielzahl erfolgskritischer Softwaresysteme (Server, Kundenverwaltungsdatenbanken, Statistiksysteme etc.). Die ständige Anpassung an sich verändernde Kundenbedürfnisse führt zu einer zunehmenden Komplexität dieser technischen Infrastruktur, an der regelmäßig Änderungen vorgenommen werden müssen. In der Folge, aber auch durch größere Umstellungen wie bspw. Migrationen von Datenbeständen, kann es zu vielfältigen Störungen oder Ausfällen kommen. Sollten unsere Geschäftssysteme oder deren Datenbanken betroffen sein, könnten wir bspw. unsere täglichen Bankeinzüge nicht mehr oder nur verzögert durchführen. Diesen Risiken begegnet die Gesellschaft durch gezielte Architekturanpassungen, Qualitätssicherheits-Maßnahmen und eine georedundante Auslegung der Kernfunktionalitäten.

Für den Betrieb der Hard- und Software besteht auch das Risiko gezielter Angriffe von innen und außen, z. B. durch Hacker oder durch Manipulation seitens zugriffsberechtigter Mitarbeiter, die Ausfälle oder Verschlechterungen der Services nach sich ziehen könnten. Um diesem Risiko zu begegnen, werden verschiedene soft- und hardwarebasierte Sicherheitsvorkehrungen eingesetzt, die Infrastruktur und Verfügbarkeit schützen. Durch die Teilung von Aufgaben werden risikobehaftete Handlungen oder Geschäftsvorfälle nicht von einem Mitarbeiter allein, sondern nach dem "Vier-Augen-Prinzip" ausgeführt. Manuelle und technische Zugriffsbeschränkungen stellen darüber hinaus sicher, dass Mitarbeiter nur in ihren Verantwortungsbereichen tätig sind. Als zusätzliche Sicherheitsmaßnahme gegen Datenverlust werden die vorhandenen Datenbestände einer regelmäßigen Datensicherung unterzogen und in räumlich getrennten, d. h. geo-redundanten, Rechenzentren gespeichert.

Rechtliche Risiken

Geschützte Rechte / Lizenzen

Wie andere Internet- und Softwareanbieter auch ist die United Internet AG mit einer wachsenden Anzahl von behaupteten Patentverletzungen konfrontiert. Der Ursprung dieser Streitfälle liegt dabei überwiegend in den USA. Zudem besteht das Risiko, dass United Internet geschützte Rechte oder Lizenzen ohne Erlaubnis oder nicht entsprechend den Nutzungsbedingungen einsetzt. United Internet begegnet diesem Risiko durch den Ausbau des Lizenzmanagements und verteidigt die eigene Interessen und Ansprüche entschieden in jedem Verfahren.

Datenschutz

Die United Internet AG speichert die Daten von mehreren Millionen Kunden auf ihren Servern. Der Umgang mit diesen Daten unterliegt verschiedenen gesetzlichen Vorgaben. Die Gesellschaft ist sich dieser hohen Verantwortung bewusst und räumt dem Datenschutz einen hohen Stellenwert und besondere Beachtung ein. Durch den Einsatz neuester Technologien und ständige Überprüfung der datenschutzrechtlichen und sonstigen gesetzlichen Vorgaben wird versucht, einen hohen Sicherheitsstandard zu gewährleisten.

Weiterhin besteht das Risiko, dass es durch neue Datenschutzbestimmungen auf EU- und Bundesebene zu Einschränkungen in der Auswertung von so genannten Browser-Cookies kommt. Browser-Cookies ermöglichen das clientseitige Speichern von Information, die bei weiteren Aufrufen an den Server übertragen werden. Die Auswertung bzw. Informationsgewinnung über solche Browser-Cookies ist ein wesentlicher Bestandteil der Online-Werbung. Eine Nutzungseinschränkung könnte zur Folge haben, dass eigens entwickelte technische Lösungen nur noch bedingt eingesetzt werden könnten und würde das Geschäft in Teilen des Segments "Applications" stark behindern.

Zusätzliche Angaben zu Risiken, Finanzinstrumenten und Finanzrisikomanagement der Einzelgesellschaft United Internet AG

Die im Wesentlichen bei der Einzelgesellschaft im Zuge der Finanzierung ihrer Geschäftstätigkeit entstandenen finanziellen Verbindlichkeiten umfassen Bank- und Schuldscheindarlehen, Kontokorrentkredite sowie sonstige finanzielle Verbindlichkeiten.

Die United Internet AG verfügt über verschiedene finanzielle Vermögenswerte, die unmittelbar aus ihrer Geschäftstätigkeit resultieren. Diese umfassen im Wesentlichen Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen sowie Forderungen gegen verbundene Unternehmen. Die Gesellschaft verfügte zum Bilanzstichtag im Wesentlichen über originäre Finanzinstrumente sowie derivative Finanzinstrumente aus Zinssicherungsvereinbarungen.

Ziel des finanziellen Risikomanagements ist es, Risiken durch die laufenden operativen und finanzorientierten Aktivitäten zu begrenzen. Dabei unterliegt die Gesellschaft hinsichtlich ihrer Vermögenswerte, Verbindlichkeiten und geplanten Transaktionen insbesondere Liquiditätsrisiken sowie Marktrisiken, die im Folgenden dargestellt werden.

Liquiditätsrisiko

Das Liquiditätsrisiko von United Internet besteht grundsätzlich darin, dass die Gesellschaft möglicherweise ihren finanziellen Verpflichtungen -beispielsweise der Tilgung von Finanzschulden - nicht nachkommen kann. Ziel der Gesellschaft ist die kontinuierliche Deckung des Finanzmittelbedarfs und die Sicherstellung der Flexibilität durch die Nutzung von Kontokorrentkrediten und Darlehen.

Im Cash-Management werden konzernweit der Bedarf und Überschuss an Zahlungsmitteln zentral ermittelt. Durch das konzerninterne Saldieren (Netting) von Bedarf und Überschuss wird die Anzahl externer Bankgeschäfte auf ein Mindestmaß reduziert. Das Netting erfolgt durch Cash-Pooling-Verfahren. Die Gesellschaft hat zur Steuerung ihrer Bankkonten und der internen Verrechnungskonten sowie zur Durchführung automatisierter Zahlungsvorgänge standardisierte Prozesse und Systeme etabliert.

Neben der operativen Liquidität unterhält United Internet auch weitere Liquiditätsreserven, die kurzfristig verfügbar sind. Bestandteile dieser Liquiditätsreserven sind zugesagte syndizierte Kreditlinien mit unterschiedlichen Laufzeiten.

Bei der Gesellschaft besteht derzeit keine wesentliche Liquiditätsrisiko-Konzentration.

Risiken aus Financial Covenants

Die bestehenden Kreditlinien der United Internet AG sind an so genannte Financial Covenants (Kreditauflagen) gebunden. Eine Verletzung dieser Auflagen könnte dazu führen, dass der Kreditgeber die Finanzierungen kündigen und die jeweiligen Valutierungen sofort fällig stellen kann. Die in den Kreditverträgen von United Internet enthaltenen Covenants umfassen die Einhaltung einer bestimmten Nettofinanzschulden-zu-EBITDA-Relation sowie die Einhaltung einer bestimmten EBITDA-zu-Zinsen-Relation. Mit diesen Relationen wird die relative Belastung der Gesellschaft durch die Finanzverbindlichkeiten bzw. durch die Zinszahlungen berechnet. Angesichts der derzeit weit besseren Relationen von United Internet wird die Eintrittswahrscheinlichkeit als gering eingeschätzt. Die Einhaltung der Kreditauflagen wird vom Vorstand der Gesellschaft fortlaufend überwacht.

Marktrisiko

Die Aktivitäten der United Internet AG sind insbesondere finanziellen Risiken aus der Änderung von Zinssätzen, von Wechselkursen sowie von Börsenkursen ausgesetzt.

Zinsrisiko

Die Gesellschaft ist Zinsrisiken ausgesetzt, da zum Bilanzstichtag Finanzmittel im Wesentlichen zu variablen Zinssätzen mit unterschiedlichen Laufzeiten aufgenommen waren. Die Gesellschaft prüft auf der Grundlage der Liquiditätsplanung ständig die verschiedenen Anlagemöglichkeiten der liquiden Mittel und die Konditionen der Finanzschulden. Ein entstehender Finanzierungsbedarf wird mittels geeigneter Instrumente zur Liquiditätssteuerung gedeckt, und Liquiditätsüberschüsse werden bestmöglich im Geldmarkt angelegt. Aufgrund der Entwicklung auf den weltweiten Finanzmärkten blieb das Zinsrisiko weitgehend unverändert.

Marktzinsänderungen könnten sich auf das Zinsergebnis auswirken und gehen in die Berechnung der ergebnisbezogenen Sensitivitäten ein. Zur Darstellung von Marktrisiken verwendet United Internet eine Sensitivitätsanalyse, die Auswirkungen hypothetischer Änderungen von relevanten Risikovariablen auf das Ergebnis vor Steuern zeigt. Die periodischen Auswirkungen werden bestimmt, indem die hypothetischen Änderungen der Risikovariablen auf den Bestand der Finanzinstrumente zum Bilanzstichtag bezogen werden.

Zur Absicherung der Zinsrisiken wurden in den letzten Jahren Zinssicherungsvereinbarungen über insgesamt 380 Mio. € abgeschlossen.

Währungsrisiko

Das Währungsrisiko von United Internet resultiert im Wesentlichen aus der operativen Geschäftstätigkeit (wenn Umsatzerlöse und / oder Aufwendungen auf eine von der funktionalen Währung des Konzerns abweichende Währung lauten) und den Nettoinvestitionen in ausländischen Tochterunternehmen. Im Berichtszeitraum lagen keine die Cash-Flows wesentlich beeinflussende Währungsrisiken vor.

Börsenkursrisiko (Bewertungsrisiko)

Ein Börsenkursrisiko resultiert im Wesentlichen aus Beteiligungen an börsennotierten Gesellschaften. Diese Beteiligungen werden zu Anschaffungskosten bewertet. Sofern der (anteilige) Börsenwert einer Beteiligung dauerhaft unter dessen Anschaffungskosten liegt, erfasst die Gesellschaft die Wertminderung des Finanzinstruments im Periodenergebnis.

Kapitalsteuerung

Die Gesellschaft unterliegt über die aktienrechtlichen Bestimmungen hinaus keinen weitergehenden satzungsmäßigen oder vertraglichen Verpflichtungen zum Kapitalerhalt. Die im Rahmen der Unternehmenssteuerung von der Gesellschaft herangezogenen Finanzkennzahlen (Umsatz, Bruttoertrag, EBITDA, EBIT und EBT) sind überwiegend erfolgsorientiert. Ziele, Methoden und Prozesse des Kapitalmanagements sind den erfolgsorientierten Finanzkennzahlen untergeordnet.

Zur Aufrechterhaltung oder Anpassung der Kapitalstruktur kann die Gesellschaft Anpassungen der Dividendenzahlungen an die Anteilseigner oder eine Kapitalrückzahlung an die Anteilseigner vornehmen, neue Anteile ausgeben oder eigene Anteile erwerben. Zum 31. Dezember 2011 bzw. 31. Dezember 2010 wurden keine Änderungen der Ziele, Richtlinien und Verfahren vorgenommen.

Steuerliche Risiken aus Kundenakquisitionskosten

Im Rahmen einer Betriebsprüfung für die Veranlagungszeiträume 2002 bis 2005 kam es zu Prüfungsfeststellungen hinsichtlich der ertragsteuerlichen Behandlung so genannter Kundenakquisitionskosten. Diese Kosten wurden aufgrund ihres Vertriebskosten-Charakters im Rechnungswesen bei Anfall sofort aufwandswirksam erfasst. Nach Auffassung der Finanzbehörden sind bestimmte Teile dieser Kosten aktivisch über die anfängliche Mindestvertragslaufzeit abzugrenzen. Auch für die derzeit laufende Betriebsprüfung für die Veranlagungszeiträume 2006 bis 2008 rechnet United Internet mit entsprechenden Prüfungsfeststellungen.

In 2010 wurde die Klage eines Mobilfunk-Providers gegen diese Auffassung vom I. Senat des Bundesfinanzhofs (BFH) abgewiesen. Nicht geklärt wurde dabei die Frage, ob das Urteil rückwirkend auf die Vorjahre anzuwenden ist. Zur Klärung dieser Frage hat der I. Senat den Großen Senat des BFH angerufen.

Das Urteil des I. Senats wird von United Internet seit dem Geschäftsjahr 2010 steuerrechtlich berücksichtigt. Wenngleich die höchstrichterliche Entscheidung des Großen Senats über die Behandlung der Vorjahre noch aussteht, hat United Internet bereits vorsorglich entsprechende Steuerrückstellungen für die Vorjahre gebildet.

Beurteilung des Gesamtrisikos

Die wesentlichen Risiken der aktuellen und zukünftigen Finanz-, Vermögens- und Ertragslage konzentrieren sich aus heutiger Sicht auf die Bereiche Bedrohungspotenziale im Internet, Einsatz von Hard- und Software, Marktregulierung, Wettbewerb sowie Datenschutz. Durch den weiteren Ausbau des Risikomanagements begegnet United Internet diesen Risiken und begrenzt sie, soweit sinnvoll, mit der Umsetzung konkreter Maßnahmen auf ein Minimum. Bestandsgefährdende Risiken für den United Internet Konzern waren im Geschäftsjahr 2011 weder aus Einzelrisiko-Positionen noch aus der Gesamtrisiko-Situation erkennbar.

11 Übernahmerechtliche Angaben

Die nachfolgenden Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB geben die Verhältnisse zum Bilanzstichtag wider. Die Angaben werden - wie in § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG vorgesehen - in den einzelnen Abschnitten erläutert.

Zusammensetzung des Kapitals

Das gezeichnete Kapital der United Internet AG beträgt zum 31. Dezember 2011 215.000.000 € und ist in 215.000.000 nennwertlose, auf den Namen lautende Stammaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme, weitere Aktiengattungen existieren nicht. Bei einer Erhöhung des Grundkapitals kann der Beginn der Gewinnberechtigung der neuen Aktien abweichend von dem Zeitpunkt der Leistung der Einlagen festgelegt werden.

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, bestehen nach Kenntnis des Vorstands nicht.

Direkte und indirekte Beteiligungen am Kapital, Sonderrechte

Der Vorstandsvorsitzende der Gesellschaft, Herr Ralph Dommermuth, Montabaur, Deutschland, hält per 31. Dezember 2011 90.000.000 Aktien bzw. 41,86 % der Anteile am Grundkapital der United Internet AG. Herrn Dommermuth steht das persönliche Recht zu, ein Mitglied in den Aufsichtsrat zu entsenden. Das Entsendungsrecht wird ausgeübt durch Benennung der Person des Aufsichtsratsmitglieds gegenüber dem Vorstand der Gesellschaft. Die Benennung wird wirksam durch Erklärung der Annahme des Aufsichtsratsmandates durch die benannte Person gegenüber dem Vorstand. Das vorstehende Benennungsrecht setzt voraus, dass Herr Ralph Dommermuth selbst oder durch mit ihm gemäß §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen bei Ausübung des Benennungsrechts Aktien halten, die mindestens 25 % des stimmberechtigten Grundkapitals der Gesellschaft repräsentieren und dies dem Vorstand bei der Benennung des Aufsichtsratsmitglieds durch Depotauszüge oder ähnliche Unterlagen nachweisen. Herr Dommermuth hat bisher von seinem Entsendungsrecht keinen Gebrauch gemacht. Weitere Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschreiten, oder Aktien mit Sonderrechten bestehen nach Kenntnis des Vorstands nicht.

Ernennung und Abberufung der Vorstandsmitglieder, Satzungsänderungen

Die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands richtet sich nach den §§ 84, 85 AktG in Verbindung mit Ziffer 1 der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat. Gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung besteht der Vorstand mindestens aus einer Person. Der Aufsichtsrat bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands, bestimmt ihre Zahl und kann ein Mitglied des Vorstandes zum Vorsitzenden ernennen. Jede Satzungsänderung bedarf eines Hauptversammlungsbeschlusses mit einer Mehrheit von mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Zu Änderungen der Satzung, die lediglich die Fassung betreffen, ist der Aufsichtsrat nach § 22 der Satzung in Verbindung mit § 179 Abs. 1 Satz 2 AktG ermächtigt (Änderungen bei Grundkapital und Aktienzahl).

Befugnisse des Vorstands zur Ausgabe von Aktien

Der Vorstand hat die Möglichkeit, unter folgenden Umständen neue Aktien auszugeben:

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25. Mai 2016 einmal oder mehrfach um insgesamt bis zu 112.500.000,00 € durch Ausgabe von neuen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). Der Vorstand ist zudem ermächtigt, in bestimmten in § 5 Ziffer 4 der Satzung genannten Fällen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Dies betrifft insbesondere den Ausgleich von Spitzenbeträgen und die Einräumung von Bezugsrechten auf neue Aktien an die Inhaber von Optionsscheinen, Wandelschuldverschreibungen oder Optionsanleihen. Des Weiteren ist der Vorstand ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht einzuschränken, unter der Voraussetzung, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten.

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats kann der Vorstand das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhung gegen Sachanlagen ausschließen, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen oder Wirtschaftsgütern.

Das Grundkapital ist um bis zu 80.000.000,00 € eingeteilt in bis zu 80.000.000 Stammaktien ohne Nennwert, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 2. Juni 2010 bis zum 1. Juni 2015 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen begeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt ist und die Options- oder Wandlungsrechte nicht aus dem Bestand eigener Aktien oder aus genehmigten Kapital bedient werden.

Befugnisse des Vorstands zum Rückkauf von Aktien

Die von der Hauptversammlung am 2. Juni 2010 beschlossene und ursprünglich bis zum 25. Mai 2012 laufende Ermächtigung zum Erwerb, der Veräußerung oder Einziehung eigener Aktien wurde seitens der Hauptversammlung vom 26. Mai 2011 zum Ablauf des 26. Mai 2011 mit Wirkung für die Zukunft aufgehoben.

Gleichzeitig hat die Hauptversammlung den Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG am 26. Mai 2011 ermächtigt, im Anschluss an die auslaufende Ermächtigung und bis zum 26. November 2012 eigene Aktien im Umfang von bis zu zehn vom Hundert des Grundkapitals zu erwerben, zu veräußern oder einzuziehen.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke von der Gesellschaft ausgeübt werden; sie kann aber auch von abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten ausgeübt werden.

Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien genutzt werden.

Der Erwerb der United Internet Aktien kann auf alle gesetzlich zulässigen Weisen erfolgen, insbesondere durch Rückkauf über die Börse und/oder mittels einer öffentlichen Kaufofferte. Bei einem Erwerb über die Börse darf der Gegenwert für den Erwerb der United Internet Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) zehn vom Hundert des Börsenkurses nicht unterschreiten und den Börsenkurs nicht um mehr als zehn vom Hundert überschreiten.

Die Gegenleistung für den Erwerb der United Internet Aktien im Rahmen von Kaufofferten kann in einer Barzahlung bestehen oder durch Übertragung von Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens ("Tauschaktien") geleistet werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die so erworbenen Aktien und bereits früher erworbene Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere eine Veräußerung der eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre oder gegen eine Sachleistung vorzunehmen. Die Ermächtigung zur Veräußerung gegen eine Barleistung verringert sich um den Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von §§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wurde.

Ferner ist der Vorstand ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Gewährung von Aktien an Mitglieder des Vorstands und an sonstige Mitarbeiter sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Mitarbeiter von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen zu verwenden, zu deren Bezug diese Personen aufgrund von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen berechtigt sind. Soweit eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, obliegt die Entscheidung hierüber dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Der Vorstand ist zudem ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Erfüllung von Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten zu verwenden.

Der Vorstand ist weiter ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehend beschriebenen Ermächtigungen verwendet werden.

In Ergänzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, eigene Aktien auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben und dazu Optionen zu veräußern, die die Gesellschaft zum Erwerb von United Internet Aktien bei Ausübung der Optionen verpflichten ("Put-Optionen"), Optionen zu erwerben, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, United Internet Aktien bei Ausübung der Optionen zu erwerben ("Call-Optionen") und United Internet Aktien unter Einsatz einer Kombination aus Put- und Call-Optionen zu erwerben.

Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten sind auf Aktien im Umfang von fünf vom Hundert des Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeit der Optionen muss so gewählt werden, dass der Erwerb der United Internet Aktien in Ausübung der Optionen nicht nach dem 26. November 2012 erfolgt.

Durch die Optionsbedingungen muss sichergestellt sein, dass die Optionen nur mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenkurses der United Internet Aktien im XETRA-Handel erworben wurden. Der in den Optionen vereinbarte, bei Ausübung der Optionen zu zahlende Kaufpreis je United Internet Aktie ("Ausübungspreis") darf den XETRA-Eröffnungskurs für eine United Internet Aktie am Tag des Abschlusses des betreffenden Optionsgeschäftes um nicht mehr als zehn vom Hundert überschreiten und zehn vom Hundert dieses Kurses nicht unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie).

Der von der Gesellschaft für Optionen gezahlte Erwerbspreis darf nicht über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Optionen darf nicht unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktpreis der jeweiligen Option liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.

Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben werden, gelten die im Rahmen der Ermächtigung zum Erwerb, der Veräußerung oder Einziehung eigener Aktien ohne Einsatz von Eigenkapitalderivaten festgesetzten Regelungen und Bezugsrechtsausschlüsse entsprechend.

12 Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB

Führungs- und Unternehmensstruktur

Die Unternehmensführung der United Internet AG als börsennotierte deutsche Aktiengesellschaft wird in erster Linie durch das Aktiengesetz und durch die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils aktuellen Fassung bestimmt.

Entsprechend ihrer Rechtsform verfügt United Internet mit ihren Organen Vorstand und Aufsichtsrat über eine zweigeteilte Leitungs- und Überwachungsstruktur. Das dritte Organ bildet die Hauptversammlung. Alle drei Organe sind dem Wohl des Unternehmens verpflichtet.

Der von der Hauptversammlung gewählte Aufsichtsrat besteht derzeit aus drei Mitgliedern. Die Amtsperiode des Aufsichtsrats beträgt in der Regel fünf Jahre. Aufsichtsratsmitglieder sollen im Regelfall nicht älter als 70 Jahre sein. Der Aufsichtsrat hält mit dem Vorstand regelmäßig Kontakt und überwacht und berät den Vorstand bei der Führung der Geschäfte und dem Risikomanagement des Unternehmens. In regelmäßigen Abständen erörtert der Aufsichtsrat mit dem Vorstand die Geschäftsentwicklung, die Planung sowie die Strategie und deren Umsetzung. Er diskutiert mit dem Vorstand die Quartals- und Halbjahresberichte vor ihrer Veröffentlichung und verabschiedet die Jahresplanung sowie den Einzel- und Konzernabschluss. Dabei berücksichtigt er die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers. In den Aufgabenbereich des Aufsichtsrats fallen auch die Bestellung der Vorstandsmitglieder sowie die Festlegung der Vorstandsvergütung und deren regelmäßige Überprüfung. Zur Selbstbeurteilung führt der Aufsichtsrat regelmäßig eine Effizienzprüfung durch.

Der Vorstand ist das Leitungsorgan des Konzerns und besteht derzeit aus zwei Personen. Der Vorstand führt die Geschäfte nach Gesetz und Satzung sowie der vom Aufsichtsrat genehmigten Geschäftsordnung. Er ist zuständig für die Aufstellung der Quartals- und Jahresabschlüsse sowie für die Besetzung von personellen Schlüsselpositionen im Unternehmen. Beschlüsse werden grundsätzlich mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorstandsvorsitzenden den Ausschlag. Entscheidungen von grundlegender Bedeutung bedürfen der Zustimmung durch den Aufsichtsrat. Der Vorstand tauscht sich regelmäßig mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden aus. Für die Mitglieder des Vorstandes gilt ebenfalls eine Altersgrenze von 70 Jahren.

Die jährliche ordentliche Hauptversammlung ist das Organ der Willensbildung der Aktionäre der United Internet AG. Auf der Hauptversammlung wird den Anteilseignern der Jahresabschluss vorgelegt. Die Aktionäre entscheiden über die Verwendung des Bilanzgewinns und stimmen zu weiteren durch Gesetz und Satzung festgelegten Themen ab. Jede Aktie besitzt eine Stimme. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind. Die Aktionäre können ihre Stimmrechte auf der Hauptversammlung auch durch einen von der Gesellschaft gestellten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen.

Steuerungssysteme

Die internen Steuerungssysteme unterstützen das Management bei der Überwachung und Steuerung des Konzerns und der Segmente. Die Systeme bestehen aus Planungs-, Ist- und Vorschaurechnungen und basieren auf der jährlich überarbeiteten strategischen Planung des Konzerns. Dabei werden insbesondere Marktentwicklungen, technologische Entwicklungen und Trends, deren Einfluss auf die eigenen Produkte und Services sowie die finanziellen Möglichkeiten des Konzerns berücksichtigt. Die Unternehmenssteuerung hat das Ziel, United Internet und Tochterunternehmen kontinuierlich und nachhaltig zu entwickeln.

Das Konzern-Berichtswesen umfasst monatliche Ergebnisrechnungen sowie quartalsweise erstellte IFRS-Reportings aller konsolidierten Tochtergesellschaften und stellt die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns sowie der Unternehmensbereiche dar. Die Finanzberichterstattung wird durch weitere Detailinformationen ergänzt, die für die Beurteilung und zur Steuerung des operativen Geschäfts notwendig sind.

Ein weiterer Bestandteil der Steuerungssysteme sind vierteljährlich erstellte Berichte zu den wesentlichen Risiken des Unternehmens.

Die genannten Berichte werden in den Vorstands- und Aufsichtsratssitzungen diskutiert und stellen wesentliche Beurteilungs- und Entscheidungsgrundlagen dar.

Das operative Geschäft der Gesellschaft wird im Wesentlichen über die Messgrößen Umsatz, Bruttoertrag, EBITDA, EBIT und EBT sowie über eine Reihe weiterer wesentlicher, nicht-finanzieller Kennzahlen wie Kundenverträge, Free-Accounts, Reichweite / aktive Nutzer bei der Eigenvermarktung sowie vermarktbare Domains und Websites bei der Drittvermarktung überwacht und gesteuert.

Wesentliche Merkmale des rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems

Gemäß § 289 Abs. 5 und § 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB ist die United Internet AG verpflichtet, im Lagebericht die wesentlichen Merkmale ihres rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems zu beschreiben. Der Umfang und die Ausgestaltung unter Berücksichtigung der spezifischen Anforderungen der United Internet AG liegen im Ermessen und in der Verantwortung des Vorstands.

Die United Internet AG versteht das Risikomanagement als Teil des internen Kontrollsystems, das in Anlehnung an das international anerkannte COSO-Rahmenwerk ("Internal Control - Integrated Framework") nach der Definition des COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) aufgebaut ist.

Risikoeinschätzung

Die United Internet AG sieht das Risikomanagement als eine Maßnahme, um Risiken zu erkennen, zu bewerten und auf ein vertretbares Maß abzumildern und um die erkannten Risiken zu überwachen. Ein Risikomanagement verlangt organisiertes Handeln, um mit Unsicherheit und Bedrohung angemessen umgehen zu können und hält Mitarbeiter dazu an, Vorschriften und Instrumente einzusetzen, um die Einhaltung der Grundsätze für das Risikomanagement zu gewährleisten.

Das Risikomanagementsystem der United Internet AG ist ein System, mit dem Risiken erkannt und bewertet werden, vor allem solche Geschäftsvorfälle, die die Existenz des Unternehmens gefährden könnten. Es umfasst neben dem operativen Risikomanagement auch die systematische Risikofrüherkennung, -steuerung und -überwachung. Das rechnungslegungsbezogene Risikomanagement ist dabei auf das Risiko einer Falschaussage in der Buchführung sowie in der externen Berichterstattung ausgerichtet.

Spezifische rechnungslegungsbezogende Risiken können z. B. aus dem Abschluss ungewöhnlicher oder komplexer Geschäfte, insbesondere zeitkritisch zum Ende des Geschäftsjahres, auftreten. Weiterhin sind Geschäftsvorfälle, die nicht routinemäßig verarbeitet werden, mit einem latenten Risiko behaftet. Einem begrenzten Personenkreis sind notwendigerweise Ermessensspielräume bei Ansatz und Bewertung von Vermögensgegenständen und Schulden eingeräumt, woraus weitere rechnungslegungsbezogene Risiken resultieren können.

Die Interne Revision der United Internet AG stellt durch Prüfungen im Rahmen ihrer Überwachungstätigkeit die Angemessenheit, die Wirksamkeit und die Funktionsfähigkeit des Risikomanagementsystems sicher.

Beschreibung des internen Kontrollsystems

Das rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem der United Internet AG umfasst Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen zur Sicherung der Wirksamkeit, Wirtschaftlichkeit und Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung sowie zur Sicherung der Einhaltung der maßgeblichen rechtlichen Vorschriften.

Der Aufsichtsrat und die Interne Revision sind mit Prüfungstätigkeiten in das interne Kontrollsystem eingebunden.

Die Interne Revision ist verantwortlich für die unabhängige Überprüfung der Angemessenheit, der Wirksamkeit und der Funktionsfähigkeit des internen Kontrollsystems. Zur Wahrnehmung ihrer Aufgaben verfügt die Interne Revision über umfassende Informations-, Prüf- und Eintrittsrechte. Die Prüfungshandlungen der Internen Revision basieren auf einem risikoorientierten Prüfungsplan, der auch regelmäßige Prüfungen bei Tochtergesellschaften im In- und Ausland vorsehen kann. Darüber hinaus prüft die Interne Revision grundsätzlich die Ordnungsmäßigkeit wesentlicher Vorrats- und Anlageinventuren.

In den Rechnungslegungsprozess sind anhand von Risikoaspekten definierte interne Kontrollen eingebettet. Das rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem umfasst dabei organisatorische, präventive und detektivische Kontrollen, zu denen IT-gestützte und manuelle Abstimmungen, Bestell-, und Zahlungsrichtlinien, die Funktionstrennung von Verwaltungs-, Ausführungs- und Genehmigungsprozessen, das Vier-Augen-Prinzip, allgemeine IT-Kontrollen, wie z. B. Zugriffberechtigungen in IT-Systemen oder Change-Management, sowie deren Überwachung gehören.

Das interne Kontrollsystem ermöglicht durch die in der United Internet AG festgelegten Organisations-, Kontroll- und Überwachungsstrukturen die Erfassung, Aufbereitung und Würdigung von unternehmensbezogenen Sachverhalten sowie deren sachgerechte Darstellung in der Konzernrechnungslegung. Die Steuerung der Prozesse zur Rechnungslegung erfolgt durch den Bereich Konzernrechnungslegung. Gesetze, Rechnungslegungsstandards und andere Verlautbarungen werden fortlaufend bezüglich der Relevanz und Auswirkungen auf den Jahresabschluss analysiert. Die in den Konzernrechnungslegungsprozess involvierten Mitarbeiter werden regelmäßig geschult. Die Konzerngesellschaften sind für die Einhaltung des ordnungsgemäßen und zeitgerechten Ablaufs ihrer rechnungslegungsbezogenen Prozesse und Systeme verantwortlich und werden dabei vom Bereich Konzernrechnungslegung unterstützt.

Insbesondere persönliche Ermessensentscheidungen, fehlerhafte Kontrollen, kriminelle Handlungen oder sonstige Umstände können allerdings naturgemäß nicht ausgeschlossen werden und führen dann zu einer eingeschränkten Wirksamkeit und Verlässlichkeit des eingesetzten internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems. Somit kann auch die konzernweite Anwendung der eingesetzten Systeme keine absolute Sicherheit hinsichtlich der richtigen, vollständigen und zeitnahen Erfassung von Sachverhalten in der Konzernrechnungslegung gewährleisten.

Die getroffenen Aussagen beziehen sich nur auf die im Konzernabschluss der United Internet AG vollkonsolidierten und nicht-börsennotierten Tochterunternehmen, bei denen die United Internet AG mittelbar oder unmittelbar über die Möglichkeit verfügt, deren Finanz- und Geldpolitik zu bestimmen, um aus der Tätigkeit dieser Unternehmen Nutzen zu ziehen.

Corporate Governance

Der Begriff Corporate Governance steht für eine verantwortungsbewusste und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Führung und Kontrolle von Unternehmen. Effiziente Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, Achtung der Aktionärsinteressen, Offenheit und Transparenz der Unternehmenskommunikation sind wesentliche Aspekte guter Corporate Governance.

Vorstand und Aufsichtsrat der United Internet AG sehen sich in der Verpflichtung, durch eine verantwortungsbewusste und langfristig ausgerichtete Unternehmensführung für den Bestand des Unternehmens und eine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen.

Die Corporate Governance bei United Internet orientiert sich am Deutschen Corporate Governance Kodex, den die von der Bundesministerin für Justiz im September 2001 eingesetzte Regierungskommission erstmals am 26. Februar 2002 veröffentlicht hat. Am 26. Mai 2010 wurde die neunte und aktuell geltende Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex fertig gestellt und am 2. Juli 2010 durch das Bundesministerium der Justiz im elektronischen Bundesanzeiger (http://www.ebundesanzeiger.de/) veröffentlicht.

Der Kodex enthält drei Arten von Standards:

―	Vorschriften, die geltende deutsche Gesetzesnormen beschreiben,
―	Empfehlungen,
―	Anregungen.

Die Vorschriften sind von deutschen Unternehmen zwingend anzuwenden.

Zu den Empfehlungen müssen börsennotierte Unternehmen gemäß § 161 des deutschen Aktiengesetzes (AktG) jährlich eine Erklärung über deren Beachtung veröffentlichen.

Von Anregungen können die Unternehmen ohne Offenlegungspflicht abweichen.

Am 5. März 2012 haben Vorstand und Aufsichtsrat der United Internet AG die aktuelle jährliche Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben und im Anschluss auf der Internet-Seite der Gesellschaft (www.united-internet.de) sowie im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.

Erklärung nach § 161 AktG zur Beachtung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat der United Internet AG erklären gemäß § 161 Aktiengesetz:

Die United Internet AG hat den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der geltenden Fassung vom 26. Mai 2010 bis auf folgende Ausnahmen entsprochen und wird diesen voraussichtlich auch weiterhin bis auf folgende Ausnahmen entsprechen:

Selbstbehalt bei D&O-Versicherungen (Kodex-Ziffer 3.8)

Nach Inkrafttreten des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) sieht das Aktiengesetz (AktG) nun vor, dass Vorstände bei D&O-Versicherungen einen obligatorischen Selbstbehalt in Höhe von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur 1,5-fachen Höhe des Jahresfestgehalts zu übernehmen haben (§93 AktG). Für Aufsichtsratsmitglieder hingegen muss kein Selbstbehalt vereinbart werden (§116 AktG). Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt über das AktG hinaus, auch in einer D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat einen entsprechenden Selbstbehalt zu vereinbaren.

Die United Internet AG hat die Vorgaben des Gesetzgebers mit der Änderung der bestehenden D&O-Versicherungsverträge zum 1. Januar 2010 umgesetzt und erstmalig einen Selbstbehalt für Vorstandsmitglieder vereinbart. Auf einen Selbstbehalt für die Aufsichtsratsmitglieder wurde verzichtet. United Internet ist grundsätzlich nicht der Ansicht, dass sich Motivation und Verantwortung, mit der die Mitglieder des United-Internet-Aufsichtsrats ihre Aufgabe wahrnehmen, durch einen solchen Selbstbehalt ändern.

Ausschüsse (Kodex-Ziffer 5.3)

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) einrichten soll, der sich insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements und der Compliance, der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung befasst. Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt darüber hinaus, dass der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bildet, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt.

Der Aufsichtsrat der United Internet AG besteht zurzeit aus drei Mitgliedern. Die Mitglieder befassen sich in ihrer Gesamtheit - neben ihren sonstigen Pflichten - auch mit den genannten Themen. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrates sieht vor, Ausschüsse erst bei mehr als drei Aufsichtsratsmitgliedern einzurichten.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats (Kodex-Ziffer 5.4.1)

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen soll, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen. Die Zielsetzung des Aufsichtsrats und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden.

Die derzeit amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats sind bestellt bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2014 beschließen wird. Da konkrete neue Wahlvorschläge des Aufsichtsrats erst mittelfristig zur turnusmäßigen Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern an die Hauptversammlung im Jahr 2015 erfolgen müssen, erscheint es nicht sachgerecht, ohne Kenntnis der bis dahin möglicherweise eintretenden Änderungen im regulatorischen Umfeld und den Marktbedingungen des Unternehmens, schon heute konkrete Ziele dafür zu formulieren. Der Aufsichtsrat wird die Entwicklungen genau beobachten und rechtzeitig vor der turnusgemäßen Neubesetzung des Aufsichtsrats zu den Empfehlungen des Kodex hinsichtlich der konkreten Ziele und deren Umsetzung im Rahmen von Vorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sowie der Berichterstattung entscheiden.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (Kodex-Ziffer 5.4.6)

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat sowie der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen berücksichtigt werden.

Solange der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern besteht und keine Ausschüsse gebildet werden, berücksichtigt United Internet nur den Vorsitz des Aufsichtsrates gesondert.

Veröffentlichung der Berichte (Kodex-Ziffer 7.1.2)

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass die Zwischenberichte binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein sollen.

United Internet hat den Halbjahresfinanzbericht 2011 aus organisatorischen, innerbetrieblichen Gründen am 16. August 2011 veröffentlicht. United Internet wird - wie im Finanzkalender 2012 bereits angekündigt - den Bericht zu den ersten 9 Monaten 2012 am 22. November 2012 veröffentlichen.

Compliance

Für United Internet ist ein ausgewogenes und nachhaltiges wirtschaftliches, soziales und ökologisches Handeln unverzichtbares Element der unternehmerischen Kultur. Dazu zählen auch der offene und faire Umgang mit Mitarbeitern, Geschäftspartnern, Aktionären und der Öffentlichkeit sowie ein entsprechendes Verhalten. Als Dienstleistungskonzern ist United Internet darauf angewiesen, durch untadeliges Verhalten das Vertrauen der Kunden und Geschäftspartner zu gewinnen und zu erhalten.

Um ein einheitliches vorbildliches Handeln und Verhalten zu gewährleisten, wurden vom Vorstand ethische Leitlinien entwickelt, die für den überwiegenden Teil des Konzerns als unmittelbarer Verhaltenskodex gelten. Der Verhaltenskodex enthält die Führungsleitlinien und soll eigenverantwortliches Handeln eines jeden einzelnen Mitarbeiters fördern und ihm dafür Orientierung geben. Darüber hinaus konkretisiert er das Selbstverständnis und die Werte der Gesellschaft und gilt für Vorstand, Geschäftsführung, Führungskräfte und alle Mitarbeiter gleichermaßen als Leitbild.

Verstößen gegen die Compliance wird im Interesse aller Mitarbeiter und des Unternehmens nachgegangen und die jeweiligen Ursachen werden im Rahmen der Möglichkeiten beseitigt. Dazu gehört auch die konsequente Verfolgung von Fehlverhalten im Rahmen der jeweils geltenden internen Richtlinien, der jeweiligen gesetzlichen Regelungen und sonstiger Vorschriften. Zu diesem Zweck hat der Vorstand der Gesellschaft entsprechende Verfahren etabliert, die die Einhaltung der Compliance einschließlich der oben genannten Werte sicherstellen und sie nachhaltig in der Organisation verankern.

13 Abhängigkeitsbericht

Der Vorstand erklärt gemäß § 312 AktG, dass die Gesellschaft bei den im Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften und Maßnahmen nach den Umständen, die uns zu dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem das Rechtsgeschäft vorgenommen oder die Maßnahme getroffen oder unterlassen wurde, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat oder dadurch, dass die Maßnahme getroffen oder unterlassen wurde, nicht benachteiligt worden ist.

14 Prognosebericht

Konjunkturerwartungen

IWF senkt Prognosen für 2012 und 2013

Der Internationale Währungsfonds (IWF) hat in seinem aktualisierten Weltwirtschaftsausblick vom Januar 2012 - ebenso wie bereits zuvor die Weltbank - seine Prognosen für die Weltwirtschaft nach unten korrigiert. Insbesondere infolge der Staatsschuldenkrise in Europa geht der IWF nur noch von einem globalen Zuwachs um 3,3 % in 2012 und 3,9 % in 2013 aus. Dies sind 0,7 bzw. 0,6 Prozentpunkte weniger als noch im September 2011 erwartet.

Für die EU und die Euro-Zone selbst gehen inzwischen sowohl der IWF als auch die EU-Kommission von einer kurzzeitigen Rezession aus. Vor allem die 2012er-Prognosen für eine schrumpfende beziehungsweise stagnierende Wirtschaft der Euro-Zonen-Schwergewichte Spanien (-1,7 %), Italien (-2,2 %) und Frankreich (+0,2 %) machen sich hier negativ bemerkbar. Dadurch soll die Wirtschaft der 17 Staaten der Euro-Zone insgesamt nach IWF-Einschätzung in 2012 um 0,5 % schrumpfen. Mit einer Wachstumsprognose von 0,8 % für 2013 bleiben die IWF-Fachleute auch weiterhin sehr zurückhaltend.

Deutschland soll laut IWF mit Blick auf die Gesamtjahre 2012 und 2013 um eine Rezession herumkommen. Für das laufende Jahr gehen die IWF-Experten von 0,3 % Wachstum aus, für 2013 werden dann wieder 1,5 % prognostiziert. Damit liegen die IWF-Prognosen für 2012 unterhalb der Prognosen der Bundesregierung. Diese rechnet in ihrem Jahreswirtschaftsbericht in 2012 mit einem Wachstum von 0,7 % - nach 3,0 % in 2011. Ursache für die Abschwächung ist aus Sicht der Regierung die Verunsicherung an den Kapitalmärkten über die hohen Staatsschulden im Euroraum sowie die mangelnde Wettbewerbsfähigkeit einiger Euro-Staaten. Für 2013 geht die Bundesregierung wieder von einem Wachstum um 1,6 % aus.

Markt- / Branchenerwartungen

Weiteres Wachstum für ITK-Branche erwartet

Sowohl international wie auch national soll es für die IT- und Telekommunikationsanbieter in 2012 weiter aufwärts gehen: Laut Branchenverband BITKOM soll der weltweite ITK-Markt 2012 um voraussichtlich 4,3 % auf 2,7 Billionen € wachsen. Mit einem Plus von 9,5 % bzw. 5,8 % sollen sich dabei die Märkte "Mobiltelefone und Smartphones" sowie "Software" besonders stark entwickeln. Diese Zahlen auf Basis des BITKOM-eigenen Marktforschungsinstituts EITO wurden im Vorfeld der CeBIT 2012 bekannt gegeben.

Für den ITK-Markt in der EU erwartet BITKOM ein Wachstum von 1,8 % auf 677 Mrd. € in 2012. Innerhalb der EU sollen die Bereiche Software sowie Telekommunikationsgeräte und -infrastruktur mit 4,6 % bzw. 4,4 % am stärksten zulegen.

Der Markt für IT, Telekommunikation und digitale Unterhaltungselektronik in Deutschland soll 2012 erstmals die 150-Milliarden-Marke überschreiten. Der BITKOM erwartet einen Zuwachs um 1,6 % auf 151 Mrd. €. Innerhalb des Gesamtmarkts liegt der IT-Sektor mit einem Plus von 3,1 % auf 72,4 Mrd. € vorne. Aber auch die Telekommunikation wächst nach einem schwierigen Jahr 2011 wieder - um 0,6 % auf 66,1 Mrd. €. Dank Sport-Großereignissen wie der Fußball-EM, die regelmäßig den Absatz von Fernsehern beflügeln, soll sich zudem der Markt für Unterhaltungselektronik langsam stabilisieren und nur noch um 0,9 % auf 12,5 Mrd. € zurückgehen.

Von besonderer Bedeutung für United Internet sind insbesondere der deutsche Breitband- und Mobile-Internet-Markt im abonnementfinanzierten Segment "Access" sowie der Cloud Computing-Markt und der Online-Werbemarkt im abonnement- und werbefinanzierten Segment "Applications".

Primär qualitatives Wachstum im deutschen Breitband-Markt

Für den deutschen (festnetzbasierten) Breitbandmarkt erwarten die Experten angesichts einer bereits vergleichsweise hohen Haushaltsabdeckung von fast 70 % - sowie des Trends zur mobilen Internet-Nutzung - weiterhin ein nur moderates Wachstum. So erwartet der Branchenverband BITKOM für 2012 einen Anstieg der Umsätze mit Breitband-Internetanschlüssen um 2,2 % auf 13,9 Mrd. €.

Umsatz-Wachstum Breitband-Internetanschlüsse (im Festnetz) in Deutschland

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	2011	2012e	Wachstum
Umsatz in Mrd. €	13,6	13,9	2,2 %

Quelle: BITKOM

Dynamisches Wachstum im deutschen Mobile Internet Markt

Dem Mobile Internet Markt sagen alle Experten ein weiterhin dynamisches Wachstum voraus. Nach einem Marktwachstum um 16,0 % auf 7,5 Mrd. € in 2011 erwartet der BITKOM auch in 2012 ein Wachstum um 12,0 % auf 8,4 Mrd. €. Getragen wird dieses Wachstum vor allem durch niedrige und somit für den Verbraucher attraktive Preise sowie vom Boom bei Smartphones und Tablet-PCs und den damit verbundenen Anwendungen (Apps). So rechnet der Branchenverband BITKOM für 2012 mit einer Absatzsteigerung um 35 % auf insgesamt 15,9 Mio. verkaufte Smartphones (nach 11,8 Mio. in 2011) sowie mit einer Steigerung um 29 % auf insgesamt 2,7 Mio. verkaufte Tablets.

Umsatz-Wachstum Mobile Internet Markt in Deutschland

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	2011	2012e	Wachstum
Umsatz in Mrd. €	7,5	8,4	12,0 %

Quelle: BITKOM

Cloud Computing als Megatrend

Das Thema Cloud Computing ist seitens Presse und Experten derzeit das Hype-Thema Nummer 1. In einer Studie vom Juni 2010 prognostizierte IDC (International Data Corporation) eine Verdreifachung des Cloud-Marktes von 2009 bis 2013 auf dann 44,9 Mrd. USD. Für Deutschland erwarten der Branchenverband BITKOM auf Basis einer Studie der Experton Group, dass der Cloud-Umsatz mit Geschäftskunden und Privatverbrauchern in 2012 um rund 47 % auf insgesamt 5,3 Mrd. € steigen wird. Bis 2016 soll der Cloud-Markt auf 17,1 Mrd. € zulegen. Der Markt soll dabei im Durchschnitt um 37 % pro Jahr zulegen.

Umsatz-Wachstum Cloud Computing in Deutschland (B2B und B2C)

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	2011	2012e	Wachstum
Umsatz in Mrd. €	3,6	5,3	47,2 %

Quelle: BITKOM

Moderates Wachstum im deutschen Online-Werbemarkt

In 2011 waren die Aktivitäten der Werbungtreibenden im Online-Sektor unverändert durch eine große Investitionsbereitschaft bestimmt. Das Internet konnte dadurch seine Position als zweitstärkstes Werbemedium im Mediamix behaupten. Angesichts der angespannten Weltwirtschaftslage und der noch nicht absehbaren Entwicklung der Euro-Krise geht der Online-Vermarkterkreis (OVK) für 2012 von einem moderaten Steigerungsniveau in Höhe von bis zu 11 % aus.

Wachstum Online-Werbemarkt in Deutschland

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	2011	2012e	Wachstum
Brutto-Werbeinvestitionen in Mrd.€	5,7	6,3	11 %

Quelle: BVDW / OVK

Unternehmenserwartungen Chancen für United Internet

Trotz der unsicheren volkswirtschaftlichen Rahmenbedingungen erwartet United Internet wie auch viele der führenden Branchenanalysten eine positive Entwicklung in den für die Gesellschaft wesentlichen Teilmärkten.

United Internet ist in diesen Märkten schon heute entweder Marktführer oder gehört zu den führenden Marktteilnehmern. Diese führenden Positionen sollen auch in den nächsten Jahren gehalten und - wenn möglich - noch ausgebaut werden.

Mit den sehr wettbewerbsfähigen Access-Produkten, dem wachsenden Portfolio an Cloud-Applikationen, den starken und spezialisierten Marken sowie den bestehenden Geschäftsbeziehungen zu Millionen Privat- und Geschäftskunden im In- und Ausland (über 40 Mio. Kunden-Accounts) ist United Internet gut aufgestellt, um am erwarteten Marktwachstum in beiden Segmenten stark zu partizipieren.

Im Segment "Access" sollen die Kunden durch die weitere Migration auf DSL-Komplettpakete (ULL), über einen personalisierten Service sowie mit transparenten und flexiblen Angeboten noch enger gebunden werden. Darüber hinaus soll mit integrierten zusätzlichen Anwendungen und neuen Applikationen der Durchschnittsumsatz je Vertrag gesteigert und so weiteres Wachstum generiert werden. Das Vertrags- und Umsatzwachstum in diesem Segment wird vor allem aber aus einer weiterhin erfolgreichen Vermarktung der Mobile Internet Produkte erwartet.

Im Segment "Applications" setzt United Internet bei Business Applikationen auf neue (auch höherpreisige) Anwendungen, um seinen Kunden weitere Geschäftschancen im Internet zu eröffnen und sie bei der Digitalisierung ihrer Prozesse zu unterstützen. Dabei sollen zunächst insbesondere die Chancen bei der Erschließung neuer Auslandsmärkte mit dem internationalen Rollout der Do-It-Yourself Homepage genutzt werden. Bei Consumer-Applikationen erwartet United Internet, dass es aufgrund einer immer größeren Produktpalette auch in Zukunft gelingen wird, rein werbefinanzierte Nutzer (über 30 Mio.) in Bezahl-Kunden zu konvertieren. Zudem soll in der zweiten Hälfte 2012 der Einstieg in die rechtssichere E-Mail-Kommunikation mit De-Mail in Angriff genommen werden.

Prognosen für 2012 und 2013

Die United Internet AG wird auch im Geschäftsjahr 2012 ihre auf nachhaltiges Wachstum ausgerichtete Geschäftspolitik fortsetzen.

Konkret erwartet United Internet einen Umsatzanstieg um ca. 15 % sowie ein starkes Ergebniswachstum in 2012. Dieses Ergebniswachstum wird United Internet für kraftvolle Investitionen in neue Geschäftsfelder nutzen. Dabei wird United Internet insbesondere in den Start in Italien, in eine ganzjährige internationale Vermarktungskampagne für die 1&1 Do-It-Yourself-Homepage in 7 europäischen Ländern und den USA sowie in Entwicklung und Launch von De-Mail-Anwendungen investieren. Die Höhe der Investitionen richtet sich nach der Markt- und Kundenentwicklung in den jeweiligen Zielländern. Je nach Höhe der tatsächlich getätigten Investitionen erwartet United Internet in den neuen Geschäftsfeldern EBIT-wirksame Anlaufverluste von 86 - 124 Mio. € (Vorjahr: 61,1 Mio. €). Mit den Investitionen sollen, neben dem Wachstum um ca. 900.000 Kundenverträge in den etablierten Geschäftsfeldern, im Bereich der 1&1 Do-It-Yourself-Homepage zusätzliche 200.000 - 300.000 Kundenverträge gewonnen werden. Das EBIT im Konzern wird 2012, in Abhängigkeit von den tatsächlich entstandenen Anlaufverlusten in den neuen Geschäftsfeldern, bei 243 - 281 Mio. € erwartet (Vorjahr ohne Versatel-Effekt: 253,0 Mio. €). Dies ergibt ein EPS von 0,80 - 0,90 €.

Für 2013 rechnet United Internet - basierend auf dem starken Kundenwachstum 2012 - mit einem deutlichen Ergebniswachstum sowohl in den etablierten als auch in den neuen Geschäftsfeldern. Das EPS soll dann zwischen 1,00 € und 1,10 € liegen.

Zukunftsgerichtete Aussagen und Prognosen

Der vorliegende Lagebericht enthält zukunftsgerichtete Aussagen, die auf den gegenwärtigen Erwartungen, Annahmen und Prognosen des Vorstands der United Internet AG sowie den ihm derzeit verfügbaren Informationen basieren. Die zukunftsgerichteten Aussagen sind verschiedenen Risiken und Unwägbarkeiten unterworfen und beruhen auf Erwartungen, Annahmen und Prognosen, die sich künftig möglicherweise als nicht zutreffend erweisen könnten. United Internet garantiert nicht, dass sich die zukunftsgerichteten Aussagen als richtig erweisen, und übernimmt keine Verpflichtung und hat auch nicht die Absicht, die in diesem Bericht gemachten zukunftsgerichteten Aussagen anzupassen bzw. zu aktualisieren.

Montabaur, den 21. März 2012

Der Vorstand

Einzelabschluss nach HGB zum 31. Dezember 2011

Bilanz zum 31. Dezember 2011

Aktiva

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	EUR	31.12.2011 EUR	31.12.2010 EUR
A Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten		4.476,47	14.775,47
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung		161.573,55	237.958,55
III. Finanzanlagen
1 Anteile an verbundenen Unternehmen			404.998.747,25
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	1.750.000,00		1.750.000,00
3. Beteiligungen	36.736.825,34		106.681.508,90
		1.143.485.572,59	513.430.256,15
		1.143.651.622,61	513.682.990,17
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	164.464.012,02		913.613.541,57
2. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	0,00		2.975,00
3. Sonstige Vermögensgegenstände	57.532.596,20		16.983,91
		221.996.608,22	913.633.500,48
II. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten		11.153.093,58	26.810.799,33
		233.149.701,80	940.444.299,81
C. Rechnungsabgrenzungsposten		40.000,00	40.000,00
		1.376.841.324,41	1.454.167.289,98
Passiva
	EUR	31.12.2011 EUR	31.12.2010 EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital (bedingtes Kapital: EUR 80.000.000,00)	215.000.000,00		240.000.000,00
./. Eigene Anteile	-21.225.158,00		-20.563.522,00
		193.774.842,00	219.436.478,00
II. Kapitalrücklage		95.976.677,74	70.976.677,74
III. Gewinnrücklagen
Andere Gewinnrücklagen		46.074.851,92	276.619.478,29
IV. Bilanzgewinn		455.738.799,44	418.578.113,32
		791.565.171,10	985.610.747,35
B. Rückstellungen
1. Steuerrückstellungen	18.814.489,63		38.008.177,52
2. Sonstige Rückstellungen	23.553.688,23		21.150.639,86
		42.368.177,86	59.158.817,38
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	502.000.000,00		370.165.806,67
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	235.517,24		58.471,35
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	36.251.544,80		19.612.656,90
4. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	714.554,43		796.922,90
5. Sonstige Verbindlichkeiten	3.706.358,98		2.548.444,43
davon aus Steuern EUR 2.639.206,43 (Vj. EUR 1.306.358,83)
		542.907.975,45	393.182.302,25
D. Passive latente Steuern		0,00	16.215.423,00
		1.376.841.324,41	1.454.167.289,98

Gewinn- und Verlustrechnung für 2011

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	EUR	EUR	2010 EUR
1. Umsatzerlöse	2.727.485,56		2.904.208,60
2. Sonstige betriebliche Erträge	18.602.318,60		504.382,56
		21.329.804,16	3.408.591,16
3. Materialaufwand
Aufwendungen für bezogene Leistungen	1.745.912,21		1.973.267,87
4. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	2.560.849,05		3.154.894,13
b) Soziale Abgaben	198.065,47		190.242,78
5. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	96.911,36		98.965,32
6. Sonstige betriebliche Aufwendungen	5.027.299,84		5.407.790,55
		9.629.037,93	10.825.160,65
7. Erträge aus Beteiligungen	5.100.472,80		1.275.118,20
8. Erträge aus Gewinnabführungsverträgen	253.692.975,73		951.270.601,77
9. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	12.172.197,57		3.237.597,13
davon aus verbundenen Unternehmen EUR 10.488.430,32 (Vj. EUR 1.965.543,48)
10. Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens	1.330,00		45.672.857,44
11. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	26.635.542,71		12.914.625,25
davon an verbundene Unternehmen EUR 602.486,38 (Vj. EUR 207.286,81 )
		244.328.773,39	897.195.834,41
12. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		256.029.539,62	889.779.264,92
13. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	75.684.530,48		110.491.195,97
davon Ertrag aus der Veränderung bilanzieller latenter Steuern EUR 16.215.423,00 (Vj. Aufwand EUR 24.965.235,00)
14. Sonstige Steuern	1.184.323,02		-183.756,60
		76.868.853,50	110.307.439,37
15. Jahresüberschuss		179.160.686,12	779.471.825,55
16. Gewinnvortrag/Verlustvortrag aus dem Vorjahr		376.578.113,32	3.833.916,77
17. Einziehung von Aktien		-25.000.000,00	0,00
18. Entnahme aus der Rücklage für eigene Anteile		0,00	10.272.371,00
19. Einstellung in andere Gewinnrücklagen		-75.000.000,00	-375.000.000,00
20. Ertrag aus der Kapitalherabsetzung		25.000.000,00	0,00
21. Einstellung in die Kapitalrücklage nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung		-25.000.000,00	0,00
22. Bilanzgewinn		455.738.799,44	418.578.113,32

Anhang für das Geschäftsjahr 2011

ALLGEMEINE VORSCHRIFTEN

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2011 wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des Aktiengesetzes aufgestellt.

Die United Internet AG, Montabaur, gilt aufgrund ihrer Kapitalmarktorientierung als große Kapitalgesellschaft i.S.d. § 267 Abs. 3 HGB.

Der Jahresabschluss beruht auf den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes in den jeweils gültigen Fassungen.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Die Gesellschaft weist darauf hin, dass entsprechend den Zulassungsfolgepflichten des geregelten Markts (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse ein Konzernabschluss nach den "International Financial Reporting Standards" (IFRS) erstellt wurde, der gemäß § 325 HGB offengelegt wird und verweist auf § 315a HGB.

INFORMATIONEN ZUR GESELLSCHAFT

Die Geschäftstätigkeit der United Internet AG geht zurück auf die "Eins & Eins EDV Marketing GmbH", die 1988 durch Herrn Ralph Dommermuth und zwei weitere Gesellschafter gegründet worden ist. Die Firma dieses Marketingunternehmens wurde zunächst in "1&1 EDV Marketing GmbH" und 1993 schließlich in "1&1 Holding GmbH" geändert.

Die United Internet AG wurde am 29. Januar 1998 als neue Holdinggesellschaft der 1&1-Gruppe unter der Firma 1&1 Aktiengesellschaft & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) errichtet. Die Gesellschaft wurde am 16. Februar 1998 in das Handelsregister beim Amtsgericht Montabaur unter HRB 5762 eingetragen; anschließend wurde die 1&1 Holding GmbH mit Wirkung zum 1. Januar 1998 auf die Gesellschaft verschmolzen.

Am 20. März 1998 wurden die (Kommandit-)Aktien der Gesellschaft zum Geregelten Markt mit Aufnahme des Handels am Neuen Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen. Der Handel der Aktien wurde am 23. März 1998 aufgenommen.

Durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 22. Februar 2000 änderte die Gesellschaft ihre Firma in United Internet Aktiengesellschaft & Co. KGaA. Die Eintragung der Umfirmierung in das Handelsregister erfolgte am 23. Februar 2000.

Der ebenfalls am 22. Februar 2000 beschlossene Formwechsel der Gesellschaft in die Rechtsform einer Aktiengesellschaft unter der Firma United Internet AG wurde am 23. März 2000 in das Handelsregister eingetragen.

GEGENSTAND DES UNTERNEHMENS

Gegenstand des Unternehmens ist die Erbringung von Marketing-, Vertriebs- und sonstigen Dienstleistungen, insbesondere auf den Gebieten der Telekommunikation, der Informationstechnologie einschließlich des Internets sowie der Datenverarbeitung oder verwandten Bereichen. Zum Gegenstand des Unternehmens gehört auch der Erwerb, das Halten und die Verwaltung von Beteiligungen an anderen Unternehmen, insbesondere an solchen, die in den vorgenannten Geschäftsbereichen tätig sind. Die Gesellschaft ist berechtigt, Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, unter ihrer einheitlichen Leitung zusammenzufassen und sich auf die Leitung oder Verwaltung der Beteiligungen zu beschränken.

Die Gesellschaft ist befugt, Unternehmen aller Art im In- und Ausland zu erwerben oder sich daran zu beteiligen und alle Geschäfte zu tätigen, die dem Gegenstand des Unternehmens förderlich sind. Die Gesellschaft ist berechtigt, ihre Geschäftstätigkeit auch durch Tochter-, Beteiligungs- und Gemeinschaftsunternehmen auszuüben. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern oder verbundenen Unternehmen überlassen.

GESCHÄFTSFÜHRUNG UND VERTRETUNG DER GESELLSCHAFT

Die Geschäftsführung und die Vertretung stehen dem Vorstand der Gesellschaft zu. Nach der Satzung besteht der Vorstand aus einer oder mehreren Personen, deren Anzahl der Aufsichtsrat festlegt. Besteht der Vorstand nur aus einer Person, so wird die Gesellschaft durch diese Person vertreten. Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinschaftlich mit einem Prokuristen vertreten; jedoch kann der Aufsichtsrat bestimmen, dass einzelne Vorstandsmitglieder allein zur Vertretung der Gesellschaft befugt sind.

ERLÄUTERUNGEN ZU DEN BILANZPOSTEN

Sämtliche Zahlenangaben erfolgen in Euro (€), Tausend Euro (T€) oder Millionen Euro (Mio. €).

BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden, sofern sie der Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer abgeschrieben. Für Vermögensgegenstände die bis zum 31. Dezember 2007 und zwischen dem 1. Januar 2009 und dem 31. Dezember 2009 zugegangen sind, wird die degressive Abschreibungsmethode angewandt. Zur linearen Methode wird in dem Jahr, für welches die lineare Methode erstmals zu höheren Jahresabschreibungsbeträgen führt, übergegangen. Die übrigen Anlagegüter werden linear abgeschrieben. Geringwertige Anlagegüter bis zu einem Netto-Einzelwert von 150,00 € sind im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben bzw. als Aufwand erfasst worden; ihr sofortiger Abgang wurde unterstellt. Für Anlagegüter mit einem Netto-Einzelwert von mehr als 150,00 € bis 1.000,00 € wird das steuerliche Sammelpostenverfahren aus Vereinfachungsgründen auch in der Handelsbilanz angewandt. Der Sammelposten wird pauschalierend jeweils mit 20 Prozent p.a. im Zugangsjahr und in den vier darauf folgenden Jahren abgeschrieben. Die übrigen Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens werden grundsätzlich zeitanteilig vorgenommen.

Die Betriebsausstattung wird in der Regel über 4 bis 5 Jahre abgeschrieben. Die Abschreibung der Mietereinbauten erfolgt in der Regel über einen Zeitraum von 10 Jahren bzw. über die Laufzeit des Mietvertrages, sofern diese kürzer ist. Die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer der Büroeinrichtungen beläuft sich auf 8 bis 13 Jahre, die der Kraftfahrzeuge auf 6 Jahre.

Bei den Finanzanlagen werden die Anteilsrechte und Wertpapiere zu Anschaffungskosten bzw. niedrigeren beizulegenden Werten und die Ausleihungen grundsätzlich zum Nennwert angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Allen risikobehafteten Posten ist, soweit sie der Höhe nach wesentlich sind, durch die Bildung angemessener Wertberichtigungen Rechnung getragen.

Die Steuerrückstellungen und die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten, erkennbare Risiken und drohende Verluste. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags (d. h. einschließlich zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen) angesetzt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurden abgezinst.

Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Für die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von temporären oder quasi-permanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen oder aufgrund steuerlicher Verlustvorträge werden die Beträge der sich ergebenden Steuerbelastung und -entlastung mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und nicht abgezinst. Aktive und passive Steuerlatenzen werden verrechnet bis zum Saldo von Null auf der Passiv-Seite ausgewiesen.

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten wurden grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurde dabei das Realisationsprinzip (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB) und das Anschaffungskostenprinzip (§ 253 Abs. 1 Satz 1 HGB) beachtet.

Soweit Bewertungseinheiten gemäß § 254 HGB gebildet werden, kommen folgende Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze zur Anwendung:

Ökonomische Sicherungsbeziehungen werden durch die Bildung von Bewertungseinheiten bilanziell nachvollzogen. Dabei wird die "Einfrierungsmethode" angewandt, bei der die sich ausgleichenden Wertänderungen aus dem abgesicherten Risiko nicht bilanziert werden. Die sich ausgleichenden positiven und negativen Wertänderungen werden daher nicht erfolgswirksam erfasst.

ANLAGEVERMÖGEN

Zur Gliederung und Entwicklung des Anlagevermögens nach Anlageklassen wird auf den Anlagenspiegel verwiesen (Anlage 1 zum Anhang).

Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen

In diesem Bereich entfallen die Investitionen hauptsächlich auf Kraftfahrzeuge.

Finanzanlagen

Informationen zur Eigenkapitalsituation und zur Ertragslage der verbundenen Unternehmen sowie der Beteiligungsgesellschaften und die Angabe der jeweiligen Anteilsquoten sind in der Aufstellung zum Anteilsbesitz (Anlage 2 zum Anhang) dargestellt.

Die Zugänge bei den Anteilen an verbundenen Unternehmen belaufen sich auf 700.000 T€ und resultieren aus einer freiwilligen Zuzahlung in die Kapitalrücklage der 1&1 Internet AG.

Die Abgänge (netto) bei den Beteiligungen belaufen sich auf 76.544 T€ und resultieren mit 56.311 T€ aus dem Verkauf der Anteile an der Versatel AG und mit 20.233 T€ aus dem Teilverkauf von Anteilen an der freenet AG.

Die VictorianFibre Holding GmbH, eine Holdinggesellschaft von Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. (KKR), hat am 19. Mai 2011 bekannt gegeben, allen Versatel-Aktionären ein öffentliches Übernahmeangebot zu unterbreiten. United Internet hat sich - wie auch die beiden anderen Großaktionäre - zuvor verpflichtet, die von ihr gehaltenen Versatel-Aktien (11.492.000 Stück) zu einem Preis von 5,50 € je Aktie an KKR zu verkaufen. Die entsprechenden Verträge wurden am 19. Mai 2011 unterzeichnet. Der Kaufpreis von insgesamt 63.206 T€ setzt sich aus einer Barkomponente in Höhe von 3.385 T€ und einem zinslosen Verkäuferdarlehen (Vendor Loan) in Höhe von 59.821 T€ zusammen, welches bis zum Ablauf von 17 Monaten ab dem Vollzug der Transaktion gestundet wird.

Im Rahmen dieser Transaktion hat United Internet eine Call-Option erhalten, nach Ablauf von 17 Monaten ab dem Vollzug der Transaktion, 25,1 % der Anteile an der von KKR für die Versatel-Übernahme gegründeten Ober-Gesellschaft zu gleichen Konditionen wie KKR zu erwerben. Außerdem hat United Internet eine zweite, für die Dauer von 17 Monaten nach dem Vollzug der Transaktion laufende und in bestimmten Ausübungsfenstern ausübbare, Call-Option auf 100 % der Anteile an der von KKR für die Übernahme gegründeten Erwerber-Gesellschaft erhalten. Es wird auf die Ausführungen zu derivativen Finanzinstrumenten weiter unten verwiesen.

Am 5. Dezember 2011 wurden 2.561.220 Stück Aktien an der freenet AG verkauft. Der Verkaufserlös betrug 24.972 T€, das entspricht 9,75 € je Aktie. Nach diesem Verkauf hält die United Internet AG noch 3.814.371 Stück Aktien oder 2,98 % des Grundkapitals an der freenet AG. Die restlichen Anteile an der freenet AG wurden mit insgesamt 6.601 T€ bis zur Höhe der ursprünglichen Anschaffungskosten von 9,63 € je Aktie zugeschrieben.

UMLAUFVERMÖGEN

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Über die Gliederung und die Restlaufzeiten der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände gibt die folgende Aufstellung Aufschluss (T€):

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	31.12.2011	31.12.2011			31.12.2010
	Gesamt	bis 1 Jahr	Restlaufzeit von 1 bis 5 Jahre	über 5 Jahre	Gesamt *
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	164.464	164.464			913.614
Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	0	0			3
Sonstige Vermögensgegenstände	57.533	57.533			17
	221.997	221.997	0	0	913.634

^* Restlaufzeit jeweils bis 1 Jahr.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen beinhalten im Wesentlichen Forderungen gegen die 1&1 Internet AG (164.455 T€). Die Forderungen resultieren vor allem aus geschlossenen Ergebnisabführungsverträgen (56.601 T€), den Salden im Rahmen des Cash-Managements innerhalb der United Internet-Gruppe (106.895 T€) und den Forderungen aus Leistungsbeziehungen zu den Gruppenunternehmen (968 T€).

Die sonstigen Vermögensgegenstände resultieren mit 57.520 T€ aus dem zinslosen Verkäuferdarlehen, das im Zusammenhang mit dem Verkauf der Anteile an der Versatel AG gewährt wurde. Aufgrund der zinslosen Stundung ergab sich ein Abzinsungseffekt in Höhe von 2.301 T€, der von der Gesamtforderung abzuziehen war.

EIGENKAPITAL

Die Gesellschaft hat die Rechtsform einer Aktiengesellschaft.

Grundkapital und Aktien

Das voll eingezahlte Grundkapital beträgt zum Bilanzstichtag 215.000.000,00 €, eingeteilt in 215.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 €. Zum 31. Dezember 2011 hielt die Gesellschaft 21.225.158 Stück eigene Aktien, die gem. § 272 Abs. 1a HGB offen vom Grundkapital abgesetzt werden.

Genehmigtes Kapital

Der Vorstand ist ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 25. Mai 2016 einmal oder mehrfach um insgesamt bis zu 112.500.000,00 € durch Ausgabe von neuen Stammaktien ohne Nennwert gegen Bar- und / oder Sacheinlage zu erhöhen.

Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen als dies erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsscheinen, Wandelschuldverschreibungen oder Optionsanleihen, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einräumen zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustünde. Der Vorstand ist außerdem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsauschluss veräußert oder ausgegeben wurden.

Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage auszuschließen, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen oder Wirtschaftsgütern.

Bedingte Kapitalien

Es bestehen derzeit folgende bedingte Kapitalien:

Das Grundkapital ist um bis zu 80.000.000,00 € eingeteilt in bis zu 80.000.000 Stammaktien ohne Nennwert, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 2. Juni 2010 bis zum 1. Juni 2015 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen begeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt ist und die Options- oder Wandlungsrechte nicht aus dem Bestand eigener Aktien oder aus genehmigtem Kapital bedient werden.

Sie wird nur insoweit durchgeführt, als von Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und die Options- oder Wandlungsrechte nicht aus dem Bestand eigener Aktien oder aus genehmigtem Kapital bedient werden. Die Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung des Options- bzw. Umtauschrechtes entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Hauptversammlungsermächtigung zum Erwerb eigener Anteile

Die Gesellschaft ist gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 26. November 2012 eigene Aktien im Umfang von bis zu zehn vom Hundert des Grundkapitals zu erwerben. Der Gegenwert für den Erwerb der Aktien darf zehn vom Hundert des Börsenkurses nicht unterschreiten und den Börsenkurs nicht um mehr als zehn vom Hundert überschreiten. Zum Bilanzstichtag wurden 21.225.158 Stück eigene Aktien gehalten.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen Aktien gegen eine Barleistung, die den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, oder gegen eine Sachleistung, deren Wert bei einer Gesamtbeurteilung nicht unangemessen niedrig ist, veräußert werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Gewährung von Aktien an Mitglieder des Vorstands, an sonstige Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Mitarbeiter von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen zu verwenden, zu deren Bezug diese Personen aufgrund von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen berechtigt sind. Soweit eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, obliegt die Entscheidung hierüber dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Der Vorstand ist zudem ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Erfüllung von Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten zu verwenden.

Der Vorstand ist weiter ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien ist insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen verwendet werden. Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien, zu ihrer Veräußerung bzw. zu ihrem Einzug können einmal oder mehrmals, ganz oder auch in Teilen ausgeübt werden.

Die Entwicklung des gesamten Eigenkapitals ergibt sich aus folgender Übersicht (€):

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Grundkapital
- Grundkapital - 31. Dezember 2010		240.000.000,00
- Kapitalherabsetzung durch die Einziehung eigener Anteile		-25.000.000,00
- Grundkapital - 31. Dezember 2011		215.000.000,00
- Offene Absetzung von eigenen Anteilen gem. § 272 Abs. 1a HGB - 31. Dezember 2010	-20.563.522,00
- Erwerb eigener Anteile	-26.236.478,00
- Ausgabe eigener Anteile	574.842,00
- Einziehung eigener Anteile	25.000.000,00
- Offene Absetzung von eigenen Anteilen gem. § 272 Abs. 1a HGB - 31. Dezember 2011		-21.225.158,00
- Stand am 31. Dezember 2011		193.774.842,00
Kapitalrücklage
- Stand am 31. Dezember 2010		70.976.677,74
- Einstellung in die Kapitalrücklage nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung gem. § 237 Abs. 5 AktG		25.000.000,00
- Stand am 31. Dezember 2011		95.976.677,74
Andere Gewinnrücklagen
- Stand am 31. Dezember 2010		276.619.478,29
- Einstellung in andere Gewinnrücklagen		75.000.000,00
- Verrechnung des Unterschiedsbetrags eigener Anteile		-312.812.300,79
- Einstellung in andere Gewinnrücklagen (Mitarbeiterbeteiligungsprogramm)		7.267.674,42
- Stand am 31. Dezember 2011		46.074.851,92
Bilanzgewinn
- Stand am 31. Dezember 2010		418.578.113,32
- Dividendenzahlung		-42.000.000,00
- Jahresüberschuss		179.160.686,12
- Einstellung in andere Gewinnrücklagen		-75.000.000,00
- Einziehung von eigenen Anteilen		-25.000.000,00
- Ertrag aus der Kapitalherabsetzung gem. § 240 S. 1 AktG		25.000.000,00
- Einstellung in die Kapitalrücklage nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung gem. § 237 Abs. 5 AktG		-25.000.000,00
- Stand am 31. Dezember 2011		455.738.799,44
Gesamtes Eigenkapital		791.565.171,10

Infolge der Anwendung der Vorschriften des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes wurden die im Umstellungszeitpunkt zum 1. Januar 2010 gehaltenen eigenen Anteile nach Maßgabe des § 272 Abs. 1a HGB in Höhe des Nennbetrages zu Lasten des gezeichneten Kapital sowie in Höhe des Unterschiedsbetrages (Buchwert abzüglich Nennbetrag) zu Lasten der Rücklage für eigene Anteile ausgebucht. Der Nennbetrag der eigenen Anteile wurde offen vom gezeichneten Kapital abgesetzt. In dieser Höhe wurde die Rücklage für eigene Anteile zu Gunsten des Bilanzgewinns aufgelöst. Die Bilanzierung eigener Anteile erfolgt seit dem Geschäftsjahr 2010 analog einer Kapitalherabsetzung. In Höhe des Nennbetrags erfolgte eine offene Absetzung vom gezeichneten Kapital, der Unterschiedsbetrag wurde mit anderen Gewinnrücklagen verrechnet. Der Nennbetrag der zum Stichtag 31. Dezember 2011 gehaltenen Anteile von insgesamt 21.225.158,00 € wurde daher in einer Vorspalte offen vom gezeichneten Kapital abgesetzt.

Der Vorstand der United Internet AG hat beschlossen, nach Maßgabe des § 58 Abs. 2 S. 1 AktG einen Teilbetrag des Jahresüberschusses von 75.000 T€ in andere Gewinnrücklagen einzustellen. Die Gewinnrücklagen minderten sich infolge des Erwerbs eigener Anteile im Geschäftsjahr 2011 um 312.812 T€. Aufgrund der Ausgabe von Mitarbeiteraktien ergab sich eine Einstellung in andere Gewinnrücklagen in Höhe des Unterschiedsbetrages von 7.268 T€.

Der Bilanzgewinn beläuft sich zum Bilanzstichtag nach Einstellung in andere Gewinnrücklagen auf 455.738.799,44 €. Im Bilanzgewinn ist ein Gewinnvortrag aus dem Vorjahr in Höhe von 418.578.113,32 € enthalten. Dieser reduzierte sich unter Berücksichtigung der im Geschäftsjahr 2011 ausgezahlten Dividende und der Kapitalherabsetzung durch die Einziehung eigener Anteile auf 351.578.113,32 €.

Über den Dividendenvorschlag für das Geschäftsjahr 2011 beraten Vorstand und Aufsichtsrat in der Aufsichtsratsitzung am 27. / 28. März 2012. Über die Verwendung des Bilanzgewinns beschließt nach § 21 der Satzung der United Internet AG die Hauptversammlung.

Aus eigenen Aktien stehen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte und damit auch keine anteilige Ausschüttung zu.

Eigene Anteile

Zum 31. Dezember 2010 hielt die Gesellschaft 20.563.522 Stück eigene Aktien bzw. 8,57 % des Grundkapitals in Höhe von 240.000.000 Stück Aktien. Bis zum 18. Februar 2011 wurden weitere 3.436.478 Stück eigene Aktien erworben, so dass die Gesellschaft 24.000.000 Stück eigene Aktien bzw. 10,0% des Grundkapitals hielt.

Auf der Basis der Ermächtigung der Hauptversammlung der United Internet AG vom 2. Juni 2010 über den Erwerb und die Verwendung eigener Aktien hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates am 22. Februar 2011 beschlossen, insgesamt 15.000.000 Aktien aus dem Bestand eigener Aktien, die im Rahmen von Aktienrückkaufprogrammen erworben wurden, einzuziehen und das Grundkapital der Gesellschaft von 240.000.000,00 € um 15.000.000,00 € auf 225.000.000,00 € herabzusetzen. In Ausführung dieses Beschlusses wurden 15.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1 € eingezogen.

Gleichzeitig hatte der Vorstand der United Internet AG beschlossen, ein neues Aktienrückkaufprogramm aufzulegen, das nach Wirksamwerden der Einziehung und der Kapitalherabsetzung begann. Im Rahmen dieses neuen Aktienrückkaufprogramms wurden bis zum 12. Mai 2011 weitere 6.000.000 Stück Aktien der Gesellschaft über die Börse zurückgekauft. Der Rückkauf erfolgte im Rahmen der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 2. Juni 2010 zum Rückkauf eigener Aktien im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals, die bis zum 26. November 2012 erteilt wurde.

Die Hauptversammlung vom 26. Mai 2011 hat die bisherige, am 2. Juni 2010 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien zum Ablauf des 26. Mai 2011 mit Wirkung für die Zukunft aufgehoben.

Auf der Basis der Ermächtigung der Hauptversammlung der United Internet AG vom 26. Mai 2011 über den Erwerb und die Verwendung eigener Aktien hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates am 15. August 2011 beschlossen, insgesamt 10.000.000 Aktien aus dem Bestand eigener Aktien, die im Rahmen von Aktienrückkaufprogrammen erworben wurden, einzuziehen und das Grundkapital der Gesellschaft von 225.000.000,00 € um 10.000.000,00 € auf 215.000.000,00 € herabzusetzen. In Ausführung dieses Beschlusses wurden 10.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1 € eingezogen.

Im Rahmen der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 26. Mai 2011 zum Rückkauf eigener Aktien im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals, die bis zum 26. November 2012 erteilt wurde, sind im Geschäftsjahr 2011 16.800.000 Stück Aktien der Gesellschaft über die Börse zurückgekauft worden.

Die zurückgekauften Aktien können zu allen in der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 26. Mai 2011 genannten Zwecken, insbesondere für bestehende und künftige Mitarbeiter-Beteiligungsprogramme und/oder als Akquisitionswährung, verwendet werden, können aber auch eingezogen werden.

Aufgrund der bestehenden Mitarbeiterbeteiligungsprogramme wurden konzernweit in zwei Tranchen 305.616 und 269.226 Stück eigene Aktien im Geschäftsjahr 2011 an Mitarbeiter ausgegeben.

Zum 31. Dezember 2011 hielt die Gesellschaft somit 21.225.158 Stück eigene Aktien bzw. 9,87 % des aktuellen Grundkapitals. Die durchschnittlichen Anschaffungskosten je Aktie beliefen sich auf 12,46 €.

RÜCKSTELLUNGEN

Die Steuerrückstellungen berücksichtigen mit 6.259 T€ Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer für das Geschäftsjahr 2011. Die Steuerrückstellungen für Vorjahre, aus der steuerlichen Betriebsprüfung für die Jahre 2002 bis 2005 bzw. Steuerrückstellungen für absehbare Risiken aus der laufenden steuerlichen Betriebsprüfung für die Jahre 2006 bis 2008 belaufen sich auf 12.556 T€.

In den sonstigen Rückstellungen sind für alle erkennbaren, der Höhe und Art nach ungewissen Verpflichtungen sowie für drohende Verluste entsprechende Rückstellungen enthalten. Sie wurden im Wesentlichen für ein Zinssicherungsgeschäft (9.540 T€), Rechts-, Prüfungs- und Beratungskosten (486 T€) und für Tantiemen und Provisionen (445 T€) gebildet. Darüber hinaus wurden Rückstellungen für das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm (3.272 T€) und für absehbare Zinsenrisiken aufgrund der steuerlichen Betriebsprüfung (7.323 T€) vorgenommen.

Der im Zinsertrag erfasste Effekt aus der Aufzinsung von Rückstellungen beläuft sich auf 42 T€.

VERBINDLICHKEITEN

Über die Gliederung und die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten gibt die folgende Aufstellung Aufschluss (T€):

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	31.12.2011	31.12.2011			31.12.2010
	Gesamt	bis 1 Jahr	Restlaufzeit von 1 bis 5 Jahre	über 5 Jahre	Gesamt	Restlaufzeit bis 1 Jahr
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	502.000	100.000	402.000		370.166	178.166
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	235	235			58	58
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	36.252	36.252			19.613	19.613
Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	715	715			797	797
Sonstige Verbindlichkeiten davon im Rahmen der sozialen Sicherheit 1 T€ (Vorjahr: 0 T€)	3.705	3.705			2.548	2.548
	542.907	140.907	402.000	0	393.182	201.182

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten resultieren im Wesentlichen aus zwei syndizierten Konsortialkrediten (I und II).

Der Konsortialvertrag I wurde am 14. September 2007 abgeschlossen und ist aufgeteilt in eine Tranche A in Höhe von 300 Mio. € und eine Tranche B in Höhe von ursprünglich 200 Mio. €. Tranche A hat eine Laufzeit von fünf Jahren. Die Rückzahlung erfolgt seit dem 14. März 2010 in sechs gleichen Raten, die halbjährlich zu zahlen sind. Zum 30. Dezember 2009 wurde der 1. Teilbetrag der Tranche A in Höhe von 50 Mio. € vorzeitig zurückgezahlt. Die 2., 3. und 4. vertragliche Rückführung in Höhe von jeweils 50 Mio. € erfolgte im 3. Quartal 2010, im 1. Quartal 2011 und im 3. Quartal 2011. Zum 31. Dezember 2011 sind somit von der Tranche A noch 100 Mio. € in Anspruch genommen worden. Bei der Tranche B handelte es sich um einen revolvierenden Konsortialkredit mit einer Laufzeit bis zum 13. September 2012, welcher im Zusammenhang mit dem Abschluss eines neuen syndizierten Konsortialkredits II mit einer Gesamtzusage in Höhe von 480 Mio. € vorzeitig abgelöst worden ist.

Der syndizierte Konsortialvertrag II wurde am 7. Juni 2011 abgeschlossen. Der Kreditrahmen II teilt sich auf in eine Tranche A in Höhe von 120 Mio. € und eine Tranche B in Höhe von 360 Mio. €. Tranche A ist als endfälliger Kredit mit einer Laufzeit von fünf Jahren ausgestaltet. Bei der Tranche B handelt es sich um einen revolvierenden Konsortialkredit, der unter anderem zur Rückzahlung der Tranche B des Konsortialvertrags vom 14. September 2007 verwendet worden ist. Der Konsortialkredit II läuft bis zum 7. Juni 2016. Zum 31. Dezember 2011 sind von der Tranche A 120 Mio. € und von der Tranche B 210 Mio. € in Anspruch genommen.

Am 23. Juli 2008 wurde ein Schuldscheindarlehen in Höhe von 150,0 Mio. € platziert. Das Schuldscheindarlehen ist endfällig ausgestaltet und teilt sich auf in eine Tranche A mit 78 Mio. € und einer Laufzeit bis zum 23. Juli 2011 sowie eine Tranche B mit 72 Mio. € und einer Laufzeit bis zum 23. Juli 2013. Tranche A wurde im 3. Quartal 2011 plangemäß zurückgeführt.

Sowohl die beiden Konsortialkredite, als auch das Schuldscheindarlehen sind unbesichert.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten im Wesentlichen Verbindlichkeiten aus Salden im Rahmen des Cash-Managements innerhalb der United Internet-Gruppe (31.943 T€) sowie aus den mit diesen Gesellschaften bestehenden Leistungsbeziehungen (4.309 T€).

Bei den sonstigen Verbindlichkeiten handelt es sich im Wesentlichen um Umsatzsteuerverbindlichkeiten in Höhe von 2.579 T€ sowie den Zinsanteil der Verbindlichkeiten aus dem Zinssicherungsgeschäft in Höhe von 1.068 T€.

LATENTE STEUERN

Im Zuge der Einführung des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) wurden die Vorschriften für die Bilanzierung latenter Steuern neu geregelt. Infolge dessen wurden zum 31. Dezember 2009 bereits bestehende Steuerlatenzen im Rahmen der Umstellung auf BilMoG am 1. Januar 2010 erfolgsneutral zu Gunsten der anderen Gewinnrücklagen eingebucht.

Aufgrund bestehender unmittelbarer und mittelbarer steuerlicher Organschaftsverhältnisse hat die Ermittlung bestehender Steuerlatenzen über den gesamten Organkreis zu erfolgen.

Im Vorjahr wurden passive latente Steuern in Höhe von 16.215 T€ bilanziert. Dieser Ansatz resultierte im Wesentlichen aus passiven latenten Steuern auf immaterielle Vermögensgegenstände (28.485 T€), Finanzanlagen (T€ 11.355) sowie aktiven latenten Steuern auf aktive Rechnungsabgrenzungsposten (Hardwaresubventionen -16.584 T€) und auf Drohverlustrückstellungen (Zinssicherung - 4.258 T€).

Insbesondere aufgrund des Rückgangs der passiven latenten Steuern auf immaterielle Vermögensgegenstände um 6.649 T€ auf 21.836 T€ sowie aufgrund eines Anstiegs der aktiven latenten Steuern aus aktiven Rechnungsabgrenzungsposten (Hardwaresubventionen) um 8.673 T€ auf 25.257 T€ ergibt sich zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2011 ein Aktivüberhang latenter Steuern. In Ausübung des Bilanzierungswahlrechts gem. § 274 Abs. 1 S. 2 HGB wurde dieser Überhang nicht angesetzt. In der Folge ergab sich aus der Veränderung bilanzieller latenter Steuern ein latenter Steuerertrag in Höhe von 16.215 T€. Dieser resultiert aus der Auflösung von im Vorjahr gebildeten passiven latenten Steuern.

Der Berechnung wurde ein Steuersatz von 30,01 % zugrunde gelegt.

ERLÄUTERUNGEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

UMSATZERLÖSE

Die Umsatzerlöse der Gesellschaft wurden im Inland erzielt und betreffen größtenteils erbrachte Dienstleistungen (2.259 T€) und berechnete Mieten an Tochtergesellschaften (468 T€).

SONSTIGE BETRIEBLICHE ERTRÄGE

Die sonstigen betrieblichen Erträge resultieren mit 4.613 T€ aus dem Teilverkauf von Anteilen an der freenet AG und mit 3.655 T€ aus dem Verkauf der Anteile an der Versatel AG. Aus der Zuschreibung der zum Bilanzstichtag gehaltenen Anteile an der freenet AG resultiert ein Ertrag in Höhe von 6.601 T€. Es wird auf die Ausführungen zur Bilanzposition Finanzanlagen verwiesen.

Der Ertrag aus einem Zinssicherungsgeschäft beläuft sich auf 1.732 T€.

Die periodenfremden Erträge belaufen sich auf 399 T€ und resultieren überwiegend aus der Auflösung von Rückstellungen.

SONSTIGE BETRIEBLICHE AUFWENDUNGEN

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind neben Rechts-, Prüfungs- und Beratungskosten sowie Aufsichtsratsvergütungen (1.858 T€) und Provisionsaufwendungen (1.214 T€) im Wesentlichen Aufwendungen für Investor Relations, Marketing und Pressearbeit (444 T€) sowie Mietaufwendungen (188 T€) enthalten. Ferner sind 1 T€ aus der Währungsumrechnung enthalten.

ERTRÄGE AUS BETEILIGUNGEN

Im Geschäftsjahr konnten Dividendenerträge aus der Beteiligung an der freenet AG in Höhe von 5.100 TEUR vereinnahmt werden.

ERTRÄGE AUS GEWINNABFÜHRUNGSVERTRÄGEN

Diese Position umfasst die Ergebnisabführungen der 1&1 Internet AG (251.602 T€) und der United Internet Beteiligungen GmbH (2.091 T€).

ABSCHREIBUNGEN AUF FINANZANLAGEN UND WERTPAPIERE DES UMLAUFVERMÖGENS

Der Posten beinhaltet die außerplanmäßige Abschreibung auf den Buchwert der Beteiligungen an der Hi-Media S.A. auf den beizulegenden Wert am Abschlussstichtag.

Bei der Berechnung der außerplanmäßigen Abschreibung wurde von einem Börsenkurs der Hi-Media S.A. am 31. Dezember 2011 von 2,21 € je Aktie ausgegangen.

STEUERN VOM EINKOMMEN UND VOM ERTRAG

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag betreffen mit 85.142 T€ laufende Steuern, davon 45.260 T€ für Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag sowie 39.882 T€ für Gewerbesteuer.

Die periodenfremden Steuererträge für Vorjahre belaufen sich auf 2.102 T€, davon 1.448 T€ für Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag sowie 654 T€ für Gewerbesteuer.

Aufgrund von voraussichtlichen Prüfungsfeststellungen der laufenden steuerlichen Betriebsprüfung für die Jahre 2006 bis 2008 ergeben sich periodenfremde Steueraufwendungen für Ertragssteuern in Höhe von 8.860 T€. Ferner entstanden in diesem Zusammenhang periodenfremde Aufwendungen für Umsatzsteuer von 1.180 T€ und periodenfremde Aufwendungen für Zinsen von 7.323 T€. Diese sind unter den sonstigen Steuern beziehungsweise im Zinsergebnis ausgewiesen.

Der latente Steuerertrag beläuft sich auf 16.215 T€. Es wird auf die Ausführungen zur Bilanzposition Latente Steuern verwiesen.

SONSTIGE ANGABEN

Durchschnittliche Anzahl der Arbeitnehmer

Im abgelaufenen Geschäftsjahr waren im Jahresdurchschnitt 17 (Vorjahr: 16) fest angestellte Mitarbeiter (ohne Organe, Auszubildende, Aushilfen und Mitarbeiter im Erziehungsurlaub) beschäftigt.

Organe der United Internet AG

Der Vorstand bestand aus den folgenden Mitgliedern:

Ralph Dommermuth (Vorstandsvorsitzender), Montabaur

Norbert Lang (Finanzvorstand), Waldbrunn

Die Mitglieder des Vorstands sind außerdem in den Aufsichtsräten folgender Gesellschaften vertreten:

Ralph Dommermuth

―	United Internet Media AG, Montabaur (Vorsitz)
―	Sedo Holding AG, Köln

Norbert Lang

―	Hi-Media SA, Paris / Frankreich
―	United Internet Media AG, Montabaur
―	united-domains AG, Starnberg (Vorsitz)
―	Versatel AG (Eintritt zum 9. August 2010 / Austritt zum 9. Februar 2012)

Für die Festlegung der Vorstandsvergütung ist der Aufsichtsrat zuständig. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist leistungsorientiert. Sie enthält einen festen und einen variablen Bestandteil (Tantieme / Bonus). Für die feste Vergütung und die Tantieme wird ein Zieleinkommen festgelegt, das regelmäßig überprüft wird. Die letzte Überprüfung fand im Geschäftsjahr 2011 statt. Die feste Vergütung wird monatlich als Gehalt ausgezahlt. Die Höhe der Tantieme ist von der Erreichung bestimmter, zu Beginn des Geschäftsjahres fixierter finanzieller Ziele abhängig, die sich im Wesentlichen an Umsatz- und Ergebniszahlen orientieren. Für die Zielerreichung gilt in der Regel eine Bandbreite von 90 % bis 120 %. Unter 90 % Zielerreichung entfällt die Zahlung und bei 120 % Zielerreichung endet die Tantiemenzahlung. Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele ist ausgeschlossen. Eine Mindesttantieme wird nicht garantiert. Die Auszahlung erfolgt nach der Feststellung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat. Für das Geschäftsjahr 2011 wurde eine Vergütung des Vorstands von insgesamt 1.046 T€ (Vorjahr: 1.027 T€) zugrunde gelegt. Von diesem Gesamtbetrag entfielen 600 T€ bzw. 57 % auf das Fixum und 446 T€ bzw. 43 % auf den variablen Bestandteil.

Versorgungszusagen der Gesellschaft gegenüber den Vorständen bestehen nicht.

In den Geschäftsjahren 2008 und 2009 erfolgte an Herrn Norbert Lang die Ausgabe von je 800.000 virtuellen Aktienoptionen (sog. Stock Appreciation Rights) zu einem Ausübungspreis von 12,85 € bzw. 5,52 €. Zum Zeitpunkt der Ausgabe dieser virtuellen Aktienoptionen betrugen die beizulegende Werte 2.384 T€ bzw. 1.104 T€.

Als Stock Appreciation Right (SAR) wird die Zusage der Gesellschaft bezeichnet, den Berechtigten eine Zahlung zu leisten, deren Höhe der Differenz zwischen dem Börsenkurs bei Einräumung (Ausübungspreis) und dem Börsenkurs bei Ausübung der Option entspricht. Die Ausübungshürde beträgt 120 % des Börsenpreises des Mittelwertes der Schlusskurse im Xetra-Handel für die Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsentage vor dem Zeitpunkt der Ausgabe der Option. Die Zahlung des Wertzuwachses für den Berechtigten ist gleichzeitig bei 100 % des Ausübungspreises begrenzt.

Ein SAR entspricht einem virtuellen Bezugsrecht auf eine Aktie der United Internet AG, ist aber kein Anteilsrecht und somit keine (echte) Option auf den Erwerb von Aktien der United Internet AG. Die Gesellschaft behält sich jedoch das Recht vor, ihrer Verpflichtung zur Auszahlung des SAR in bar stattdessen nach freiem Ermessen auch durch die Übertragung von United Internet AG Aktien aus dem Bestand eigener Aktien an die Berechtigten zu erfüllen.

Das Optionsrecht kann grundsätzlich hinsichtlich eines Teilbetrags von bis zu 25 % frühestens nach Ablauf von 24 Monaten seit dem Zeitpunkt der Ausgabe der Option, hinsichtlich eines Teilbetrags von insgesamt bis zu 50 % frühestens 36 Monate nach dem Zeitpunkt der Ausgabe der Option, hinsichtlich eines Teilbetrags von insgesamt bis zu 75 % frühestens 48 Monate nach dem Zeitpunkt der Ausgabe der Option und hinsichtlich des Gesamtbetrags frühestens nach Ablauf von 60 Monaten nach dem Zeitpunkt der Ausgabe der Option ausgeübt werden. Herr Norbert Lang konnte im Geschäftsjahr 2011 erstmalig 200.000 Bezugsrechte zu einem Ausübungspreis von je 5,52 € ausüben.

Über die Bezüge der Mitglieder des Vorstands gibt die folgende Aufstellung Aufschluss (T€):

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2011	fix	variabel	gesamt
Ralph Dommermuth	300	249	549
Norbert Lang	300	197	497
	600	446	1.046

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2010	fix	variabel	gesamt
Ralph Dommermuth	300	238	538
Norbert Lang	300	189	489
	600	427	1.027

Zum 31. Dezember 2011 hatte der Aufsichtsrat der United Internet AG folgende Mitglieder:

Kurt Dobitsch, Vorsitz

selbständiger Unternehmer, Markt Schwaben

Kai-Uwe Ricke

Managing Partner, Thalwil / Schweiz

Michael Scheeren, stellvertretender Vorsitz

Bankkaufmann, Köln

Die Mitglieder des Aufsichtsrats waren im Geschäftsjahr 2011 außerdem in den Aufsichtsräten oder vergleichbarer Gremien folgender Unternehmen vertreten:

Kurt Dobitsch

―	1&1 Internet AG, Montabaur
―	Nemetschek AG, München (Vorsitz)
―	Bechtle AG, Gaildorf
―	docuware AG, München
―	Hybris AG, Zürich / Schweiz (Austritt zum 12. Oktober 2011)
―	Graphisoft S.E, Budapest / Ungarn

Kai-Uwe Ricke

―	1&1 Internet AG, Montabaur
―	Kabel Baden-Württemberg GmbH & Co. KG, Heidelberg (Austritt zum 15. Dezember 2011)
―	Exigen Capital Europa AG, Zürich / Schweiz
―	Nordia Innovation AB, Stockholm / Schweden (Austritt zum 4. November 2011)
―	euNetworks Group Ltd., Singapur / Singapur
―	Delta Partners, Dubai / Emirat Dubai

Michael Scheeren

―	1&1 Internet AG, Montabaur (Vorsitz)
―	Sedo Holding AG, Montabaur (Vorsitz)
―	United Internet Media AG, Montabaur (stellvertretender Vorsitz)
―	Goldbach Group AG, Küsnacht-Zürich / Schweiz

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Vergütung, die aus einem festen und einem am wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens ausgerichteten variablen Teil besteht. Die feste Vergütung beträgt für ein einfaches Mitglied des Aufsichtrats 10 T€ pro volles Geschäftsjahr. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte. Die erfolgsabhängige Vergütung für jedes Mitglied des Aufsichtsrats einschließlich des Aufsichtsratsvorsitzenden beträgt pro volles Geschäftsjahr 1 T€ für jeden Cent, um den der nach IFRS ermittelte Konzerngewinn pro Aktie (EPS) der United Internet AG den Betrag von 0,60 € überschreitet.

Darüber hinaus erhält jedes Mitglied des Aufsichtrats für das Geschäftsjahr 2013 und für die folgenden Geschäftsjahre jeweils eine Vergütung in Höhe von 500 € für jeden angefangenen Prozentpunkt, um den das EPS sich in dem abgelaufenen Geschäftsjahr gegenüber dem EPS in dem drei Jahre zuvor abgelaufenen Geschäftsjahr erhöht hat, jedoch maximal 10 T€ pro Geschäftsjahr.

Über die Bezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats der United Internet AG gibt die folgende Aufstellung Aufschluss (T€):

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2011	fix	variabel	gesamt
Kurt Dobitsch	20	20	40
Kai-Uwe Ricke	10	20	30
Michael Scheeren	10	20	30
	40	60	100

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2010	fix	variabel	gesamt
Kurt Dobitsch	20	---	20
Kai-Uwe Ricke	10	---	10
Michael Scheeren	10	---	10
	40	0	40

Bezugsrechte und sonstige aktienbasierte Vergütungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats existieren nicht.

Aktienbesitz und Bezugsrechte auf Aktien zum 31. Dezember 2011

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	Aktien (Stück)	Bezugsrechte (Stück)
Vorstand
Ralph Dommermuth	90.000.000	---
Norbert Lang	442.877	1.400.000
Aufsichtsrat
Kurt Dobitsch	---	---
Kai-Uwe Ricke	---	---
Michael Scheeren	700.000	---

Haftungsverhältnisse

Im Hinblick auf den Gesellschaften der United Internet-Gruppe von Banken gewährten Kreditrahmen besteht gesamtschuldnerische Mithaftung der Gesellschaft. Zum Bilanzstichtag wurde der Kreditrahmen durch Avale in Höhe von 10.438 T€ in Anspruch genommen. Zu den anderen Bankverbindlichkeiten wird auf die Ausführungen "Verbindlichkeiten" verwiesen.

Die Wahrscheinlichkeit einer Inanspruchnahme aus Haftungsverhältnissen wird aufgrund der stabilen Geschäftslage der kreditnehmenden Tochtergesellschaften der United Internet-Gruppe aktuell als sehr gering eingestuft.

Angaben zu derivativen Finanzinstrumenten

Im Rahmen der Versatel-Transaktion hat United Internet eine Call-Option erhalten, nach Ablauf von 17 Monaten ab dem Vollzug der Transaktion, 25,1 % der Anteile an der von KKR für die Versatel-Übernahme gegründeten Ober-Gesellschaft zu gleichen Konditionen wie KKR zu erwerben. Außerdem hat United Internet eine zweite, für die Dauer von 17 Monaten nach dem Vollzug der Transaktion laufende und in bestimmten Ausübungsfenstern ausübbare, Call-Option auf 100 % der Anteile an der von KKR für die Übernahme gegründeten Erwerber-Gesellschaft erhalten.

Im Gewährungszeitpunkt hatten diese beiden Call-Optionen keinen inneren Wert, so dass diese nicht angesetzt wurden. Zum Bilanzstichtag belaufen sich die Zeitwerte der beiden Optionen auf 8,7 Mio. € bzw. 2,3 Mio. €. Die Wertermittlung basiert auf einem Black-Scholes-Modell.

Da es sich bei der beschriebenen Optionseinräumung um eine Oder-Verknüpfung handelt, ist die Zeitwertangabe nicht additiv zu betrachten. Ausgehend von geltenden Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung wurden diese derivativen Finanzinstrumente nicht zum Zeitwert bilanziert.

Im Geschäftsjahr 2008 hat die Gesellschaft im Rahmen der Zinsabsicherung zwei Zinssicherungsvereinbarungen über einen Nominalbetrag von insgesamt 200.000 T€ abgeschlossen. Die Vereinbarungen weisen eine Laufzeit bis zum 9. Oktober 2013 aus. Der beizulegende Wert inklusive der abgegrenzten Zinsen in Höhe von 984 T€ beläuft sich zum Abschlussstichtag auf 10.524 T€. Die Erfassung des negativen Marktwerts erfolgte mit 9.540 T€ unter den Drohverlustrückstellungen, die Zinsabgrenzung in Höhe von 984 T€ ist unter den sonstigen Verbindlichkeiten ausgewiesen. Die Veränderung des Zeitwerts wird unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen bzw. sonstigen betrieblichen Erträgen erfasst, die zahlungswirksame Zinskomponente ist in den Zinsaufwendungen enthalten. Die Bewertung des Zeitwerts erfolgte auf der Basis aktueller Marktdaten unter Anwendung anerkannter mathematischer Bewertungsmethoden (Barwertmethode).

Im Geschäftsjahr 2011 wurden im Rahmen der Zinsabsicherung vor dem Hintergrund der Neuaufnahme von Finanz-Krediten vier Zinssicherungsvereinbarungen über einen Nominalbetrag von insgesamt 180.000 T€ abgeschlossen. Die Vereinbarungen weisen eine Laufzeit bis zum 7. Juni 2016 aus. Der beizulegende Wert inklusive der abgegrenzten Zinsen in Höhe von 84 T€ beläuft sich zum Abschlussstichtag auf 6.343 T€. Für diese Absicherungsgeschäfte wird eine Bewertungseinheit mit dem Grundgeschäft (Finanz-Kredite) gem. § 254 HGB gebildet. Der negative Marktwert in Höhe von 6.259 T€ wurde aufgrund der Anwendung der Einfrierungsmethode bilanziell nicht erfasst. Die Zinsabgrenzung in Höhe von 84 T€ ist unter den sonstigen Verbindlichkeiten ausgewiesen. Die Bewertung des Zeitwerts erfolgte auf der Basis aktueller Marktdaten unter Anwendung anerkannter mathematischer Bewertungsmethoden (Barwertmethode).

Die Bewertungseinheiten gliedern sich im Einzelnen wie folgt:

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	Grundgeschäft / Sicherungsinstrument	Risiko / Art der Bewertungseinheit	Einbezogener Betrag	Höhe des abgesicherten Risikos
(1)	Konsortialkredit - Revolver / Zinsderivat	Zinsrisiko / micro-hedge	60.000 T€	60.000 T€
(2)	Konsortialkredit - Term loan / Zinsderivat	Zinsrisiko / micro-hedge	40.000 T€	40.000 T€
(3)	Konsortialkredit - Term loan / Zinsderivat	Zinsrisiko / micro-hedge	40.000 T€	40.000 T€
(4)	Konsortialkredit - Term loan / Zinsderivat	Zinsrisiko / micro-hedge	40.000 T€	40.000 T€

zu (1): Die gegenläufigen Wertänderungen / Zahlungsströme von Grund- und Sicherungsgeschäft haben sich im Geschäftsjahr 2011 im Wesentlichen ausgeglichen. Für den gesamten Sicherungszeitraum gleichen sich die gegenläufigen Wertänderungen / Zahlungsströme von Grund- und Sicherungsgeschäft voraussichtlich ebenfalls im Wesentlichen aus, da die wesentlichen zugrunde liegenden Konditionen übereinstimmen (so genannter critical-term-match). Der Bildung einer Bewertungseinheit liegt hier insbesondere die Annahme zugrunde, dass die Ausschöpfung der Kreditlinie des revolvierenden Konsortialkredits mindestens 60.000 T€ betragen wird.

zu (2) bis (4): Für den gesamten Sicherungszeitraum gleichen sich die gegenläufigen Wertänderungen / Zahlungsströme von Grund- und Sicherungsgeschäft voraussichtlich ebenfalls im Wesentlichen aus, da die wesentlichen zugrunde liegenden Konditionen übereinstimmen (so genannter critical-term-match).

Bei Abschluss der Absicherungsgeschäfte erfolgte ein prospektiver Effektivitätstest (critical-term-match). Retrospektiv erfolgt zu jedem Stichtag eine Prüfung und Messung der Effektivität der Sicherungsbeziehung anhand der "Hypothetischen-Derivate"-Methode. Bei Anwendung dieser Methode muss ein Unternehmen den Zeitwert der Option berücksichtigen, wenn es Veränderungen des beizulegenden Zeitwertes des Grundgeschäfts bei der Prüfung und Messung der Effektivität der Sicherungsbeziehung bestimmt. Der Marktwert der Sicherungsinstrumente ist in Höhe des ineffektiven Anteils nach geltenden handelsrechtlichen Vorschriften zu bilanzieren. Im Geschäftsjahr 2011 ergaben sich hieraus keine zu bilanzierenden Effekte.

Sonstiges

Der Buchwert von bestimmten börsennotierten Wertpapieren am Bilanzstichtag liegt gemäß § 284 Abs. 2 Nr. 4 HGB mit insgesamt 16.455 T€ über dem Zeitwert dieser Anteile. Die Gesellschaft geht davon aus, dass die Wertminderung voraussichtlich nicht von Dauer ist.

Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen oder Personen

Im Geschäftsjahr wurde eine andere Zuzahlung in die Kapitalrücklage der 1&1 Internet AG, Montabaur, gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB in Höhe von 700.000 T€ geleistet. Die 1&1 Internet AG hat aus diesen Mitteln ihre Ergebnisabführungsverpflichtung aus dem Geschäftsjahr 2010 bedient. Die Ergebnisabführung war wesentlich geprägt durch einen zahlungsunwirksamen Einbringungsgewinn. Der Beteiligungsansatz der 1&1 Internet AG auf Ebene der United Internet hat sich korrespondierend erhöht.

Im Geschäftsjahr wurden keine Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen oder Personen zu marktunüblichen Konditionen getätigt.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Es bestehen Verpflichtungen der Gesellschaft aus Mietverträgen, die im Wesentlichen die Büro- und Geschäftsgebäude der Gesellschaft in Montabaur betreffen.

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	2011 T€
Verbindlichkeiten aus langfristigen finanziellen Verpflichtungen	3.197
Davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr	553
Davon mit einer Restlaufzeit zwischen zwei und fünf Jahren	1.627
Davon mit einer Restlaufzeit von mehr als fünf Jahren	1.017

Veröffentlichung von Stimmrechtsmitteilungen nach § 26 WpHG

Veröffentlichung am 29. Januar 2009

Deutsche Bank AG, London, Großbritannien hat unserer Gesellschaft am 27. Januar 2009 folgende Mitteilung gemacht:

Gemäß §§ 21 (1), 24 WpHG in Verbindung mit § 32 (2) InvG teilen wir Ihnen mit, dass der Stimmrechtsanteil unseres Tochterunternehmens DWS Investment GmbH, Frankfurt, Deutschland, an der United Internet AG, Elgendorfer Straße 57, 56410 Montabaur, Deutschland, am 26. Januar 2009 die Schwelle von 5 % unterschritten hat und nun 4,86 % (12.213.000 Stimmrechte) beträgt.

Veröffentlichung am 22. Dezember 2009

Die Ralph Dommermuth GmbH & Co. KG Beteiligungsgesellschaft, Montabaur, Deutschland hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der United Internet AG, Montabaur, aufgrund einer Verringerung der Gesamtzahl der Stimmrechte am 21. Dezember 2009 die Schwelle von 30 % überschritten hat und zu diesem Tag 31,00 % (74.400.000 Stimmrechte) betrug. Davon sind der Ralph Dommermuth GmbH & Co. KG Beteiligungsgesellschaft 1,67 % der Stimmrechte (4.000.000 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.

Die Ralph Dommermuth Verwaltungs GmbH, Montabaur, Deutschland hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der United Internet AG, Montabaur, aufgrund einer Verringerung der Gesamtzahl der Stimmrechte am 21. Dezember 2009 die Schwelle von 30 % überschritten hat und zu diesem Tag 31,00 % (74.400.000 Stimmrechte) betrug. Davon sind der Ralph Dommermuth Verwaltungs GmbH 31,00 % (74.400.000 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Die der Ralph Dommermuth Verwaltungs GmbH zuzurechnenden Stimmrechte sind dabei über das folgende, von ihr kontrollierte Unternehmen gehalten, dessen Stimmrechtsanteil an der United Internet AG 3 % oder mehr betrug: Ralph Dommermuth GmbH & Co. KG Beteiligungsgesellschaft.

Veröffentlichung am 22. Februar 2011

Die United Internet AG (ISIN DE0005089031), Elgendorfer Str. 57, 56410 Montabaur, Deutschland, teilt gemäß § 26 Abs. 1 Satz 2 WpHG mit, dass sie am 22. Februar 2011 die Schwelle von 10 % an eigenen Aktien erreicht hat und der Anteil eigener Aktien zu diesem Tag 10,00 % (24.000.000 Aktien) am Grundkapital von 240 Mio. € betrug.

Veröffentlichung am 22. Februar 2011

Die United Internet AG (ISIN DE0005089031), Elgendorfer Str. 57, 56410 Montabaur, Deutschland, teilt gemäß § 26 Abs. 1 Satz 2 WpHG mit, dass sie am 22. Februar 2011, nach erfolgter Einziehung von 15.000.000 eigenen Aktien und Kapitalherabsetzung, die Schwelle von 10 % und 5 % an eigenen Aktien unterschritten hat und der Anteil eigener Aktien zu diesem Tag 4,00 % (9.000.000 Aktien) am Grundkapital von 225 Mio. € betrug.

Veröffentlichung am 25. Februar 2011

Die folgenden Firmen:

WP International I S.à r.l , Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

WP X International Holdings LLC, New York, USA,

Warburg Pincus Private Equity X, L.P., New York, USA,

Warburg Pincus X, L.P., New York, USA,

Warburg Pincus X LLC, New York, USA,

Warburg Pincus Partners LLC, New York, USA

Warburg Pincus & Co., New York, USA,

haben uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 23. Februar 2011 folgendes mitgeteilt:

Der Stimmrechtsanteil von WP International I S.à r.l., eine Firma unter luxemburgischem Recht mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, an United Internet Aktiengesellschaft überschritt am 22. Februar 2011 die Schwellen von 3 % und 5 % und betrug zu diesem Tag 5,29 % (11.900.000 Stimmrechte).

Der Stimmrechtsanteil von WP X International Holdings LLC, eine in Delaware eingetragene Kapitalgesellschaft mit Sitz in New York, New York, USA, an United Internet Aktiengesellschaft überschritt am 22. Februar 2011 die Schwellen von 3 % und 5 % und betrug zu diesem Tag 5,29 % (11.900.000 Stimmrechte). Alle Stimmrechte sind nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG WP X International Holdings LLC über die beherrschte Firma WP International I S.à r.l zuzurechnen.

Der Stimmrechtsanteil von Warburg Pincus Private Equity X, L.P., eine in Delaware eingetragene Kommanditgesellschaft mit Sitz in New York, New York, USA, an United Internet Aktiengesellschaft überschritt am 22. Februar 2011 die Schwellen von 3 % und 5 % und betrug zu diesem Tag 5,29 % (11.900.000 Stimmrechte). Alle Stimmrechte sind nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG Warburg Pincus Private Equity X, L.P. über die beherrschten Firmen WP X International Holdings LLC und WP International I S.à r.l. zuzurechnen.

Der Stimmrechtsanteil von Warburg Pincus X, L.P., eine in Delaware eingetragene Kommanditgesellschaft mit Sitz in New York, New York, USA, an United Internet Aktiengesellschaft überschritt am 22. Februar 2011 die Schwellen von 3 % und 5 % und betrug zu diesem Tag 5,29 % (11.900.000 Stimmrechte). Alle Stimmrechte sind nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG Warburg Pincus X, L.P. über die beherrschten Firmen Warburg Pincus Private Equity X, L.P., WP X International Holdings LLC und WP International I S.à r.l. zuzurechnen.

Der Stimmrechtsanteil von Warburg Pincus X LLC, eine in Delaware eingetragene Kapitalgesellschaft mit Sitz in New York, New York, USA, an United Internet Aktiengesellschaft überschritt am 22. Februar 2011 die Schwellen von 3 % und 5 % und betrug zu diesem Tag 5,29 % (11.900.000 Stimmrechte). Alle Stimmrechte sind nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG Warburg Pincus X LLC über die beherrschten Firmen Warburg Pincus X, L.P., Warburg Pincus Private Equity X, L.P., WP X International Holdings LLC und WP International I S.à r.l. zuzurechnen.

Der Stimmrechtsanteil von Warburg Pincus Partners LLC, eine in New York eingetragene Kapitalgesellschaft mit Sitz in New York, New York, USA, an United Internet Aktiengesellschaft überschritt am 22. Februar 2011 die Schwellen von 3 % und 5 % und betrug zu diesem Tag 5,29 % (11.900.000 Stimmrechte). Alle Stimmrechte sind nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG Warburg Pincus Partners LLC über die beherrschten Firmen Warburg Pincus X LLC, Warburg Pincus X, L.P., Warburg Pincus Private Equity X, L.P., WP X International Holdings LLC und WP International I S.à r.l. zuzurechnen.

Der Stimmrechtsanteil von Warburg Pincus & Co., eine in New York eingetragene Personengesellschaft mit Sitz in New York, New York, USA, an United Internet Aktiengesellschaft überschritt am 22. Februar 2011 die Schwellen von 3 % und 5 % und betrug zu diesem Tag 5,29 % (11.900.000 Stimmrechte). Alle Stimmrechte sind nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG Warburg Pincus & Co. über die beherrschten Firmen Warburg Pincus Partners LLC, Warburg Pincus X LLC, Warburg Pincus X, L.P., Warburg Pincus Private Equity X, L.P., WP X International Holdings LLC und WP International I S.à r.l. zuzurechnen.

Veröffentlichung am 16. März 2011

Die United Internet AG (ISIN DE0005089031), Elgendorfer Str. 57, 56410 Montabaur, Deutschland, teilt gemäß § 26 Abs. 1 Satz 2 WpHG mit, dass sie am 16. März 2011 die Schwelle von 5 % an eigenen Aktien erreicht hat und der Anteil eigener Aktien zu diesem Tag 5,00 % (11.250.000 Aktien) betrug.

Veröffentlichung am 21. Oktober 2011

Die Allianz Global Investors Kapitalanlagegesellschaft mbH, Frankfurt am Main, Deutschland hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 21.10.2011 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der United Internet AG, Montabaur, Deutschland am 21.10.2011 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 2,996 % (das entspricht 6.441.418 Stimmrechten) betragen hat. 1,34 % der Stimmrechte (das entspricht 2.888.474 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG zuzurechnen.

Veröffentlichungen am 17. November 2011

Die Allianz Global Investors Kapitalanlagegesellschaft mbH, Frankfurt am Main, Deutschland hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 17.11.2011 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der United Internet AG, Montabaur, Deutschland am 16.11.2011 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 3,04 % (das entspricht 6.540.610 Stimmrechten) betragen hat. 1,39 % der Stimmrechte (das entspricht 2.981.966 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG zuzurechnen.

Die BlackRock, Inc., New York, USA hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 16.11.2011 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der United Internet AG, Montabaur, Deutschland am 09.11.2011 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 3,01 % (das entspricht 6.475.930 Stimmrechten) betragen hat. 3,01 % der Stimmrechte (das entspricht 6.475.930 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG in Verbindung mit Satz 2 WpHG zuzurechnen.

Veröffentlichung am 25. November 2011

Die United Internet AG (ISIN DE0005089031), Elgendorfer Str. 57, 56410 Montabaur, Deutschland, teilt gemäß § 26 Abs. 1 Satz 2 WpHG mit, dass sie am 23. März 2011 die Schwelle von 5 % an eigenen Aktien (bezogen auf 225 Mio. Aktien / Stimmrechte) überschritten hat und der Anteil eigener Aktien zu diesem Tag 5,31 % (11.939.073 Aktien) betrug.

Veröffentlichung am 10. Januar 2012

Die BlackRock, Inc., New York, USA hat uns korrigierend zur Meldung vom 16.11.2011 gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der United Internet AG, Montabaur, Deutschland am 16.11.2011 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 3,01 % (das entspricht 6.475.930 Stimmrechten) betragen hat. 3,01 % der Stimmrechte (das entspricht 6.475.930 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG in Verbindung mit Satz 2 WpHG zuzurechnen.

Prüfungs- und Beratungsgebühren

Das für das Geschäftsjahr berechnete Honorar des Abschlussprüfers wird nicht angegeben, da es in die Angaben im Konzernabschluss der United Internet AG einbezogen wird.

Corporate Governance Kodex

Die Erklärung nach § 161 AktG zur Beachtung des Deutschen Corporate Governance Kodex wurde durch den Vorstand und den Aufsichtsrat abgegeben und ist den Aktionären im Internetportal der United Internet AG (www.united-internet.de) zugänglich.

Montabaur, den 21. März 2012

Der Vorstand

Ralph Dommermuth

Norbert Lang

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2011

der United Internet AG

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	Anschaffungs- und Herstellungskosten
	1.1.2011 EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	31.12.2011 EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	805.099,43	1.710,00	0,00	806.809,43
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	2.221.811,62	33.695,36	63.190,35	2.192.316,63
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	404.998.747,25	700.000.000,00	0,00	1.104.998.747,25
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	1.750.000,00	0,00	0,00	1.750.000,00
3. Beteiligungen	273.237.225,23	0,00	236.496.899,89	36.740.325,34
	679.985.972,48	700.000.000,00	236.496.899,89	1.143.489.072,59
	683.012.883,53	700.035.405,36	236.560.090,24	1.146.488.198,65

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	Kumulierte Abschreibungen
	1.1.2011 EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	Zuschreibungen EUR	31.12.2011 EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	790.323,96	12.009,00	0,00	0,00	802.332,96
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.983.853,07	84.902,36	38.012,35	0,00	2.030.743,08
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
3. Beteiligungen	166.555.716,33	1.330,00	159.952.461,89	6.601.084,44	3.500,00
	166.555.716,33	1.330,00	159.952.461,89	6.601.084,44	3.500,00
	169.329.893,36	98.241,36	159.990.474,24	6.601.084,44	2.836.576,04

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	Buchwerte
	31.12.2011 EUR	31.12.2010 EUR
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	4.476,47	14.775,47
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	161.573,55	237.958,55
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	1.104.998.747,25	404.998.747,25
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	1.750.000,00	1.750.000,00
3. Beteiligungen	36.736.825,34	106.681.508,90
	1.143.485.572,59	513.430.256,15
	1.143.651.622,61	513.682.990,17

Anteilsbesitz zum 31. Dezember 2011

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	Anteil am Kapital in %	Eigenkapital der Gesellschaft zum 31.12.2011 T€	Jahresüberschuss / Jahresfehlbetrag GJ 2011 T€
Unmittelbar gehaltene Anteile
1&1 Internet AG, Montabaur (1)	100,00	916.301	0
MIP Multimedia Internet Park GmbH, Zweibrücken	100,00	672	-5
United Internet Beteiligungen GmbH, Montabaur (1)	100,00	128.416	0
Sedo Holding AG, Köln (3)	78,79	97.785	1.127
Mittelbar gehaltene Anteile
1&1 Breitband GmbH, Montabaur	100,00	19	-4
1&1 Internet Applications GmbH, Montabaur (2)	100,00	25	0
1&1 Internet Development SRL, Bukarest / Rumänien	99,00	1.598	1.107
1&1 Internet Ltd., Slough / Großbritannien	100,00	170	-453
1&1 Internet S.A.R.L., Saargemünd / Frankreich	100,00	-11.869	-980
1&1 Internet Inc., Chesterbrook / USA	100,00	719	-16.959
1&1 Internet Espana S.L.U, Madrid / Spanien	100,00	-17.399	-7.656
1&1 Internet Service GmbH, Montabaur (2)	100,00	370	0
1&1 Internet Service GmbH Zweibrücken, Zweibrücken (4)	100,00	25	0
1&1 Internet (Philippines) Inc., Cebu City / Philippinen	100,00	826	130
1&1 Internet Sp.z o.o, Warschau / Polen	100,00	1.146	-4.726
1&1 Mail & Media Holding GmbH, Montabaur (2)	100,00	913.356	0
1&1 Mail & Media GmbH, Montabaur (15)	100,00	212.665	0
1&1 Mail & Media Inc., Chesterbrook / USA	100,00	4.590	-3.853
1&1 Mail & Media Beteiligungen GmbH, Montabaur	100,00	946	-4
1&1 Telecom GmbH, Montabaur (2)	100,00	26	0
1&1 UK Holdings Ltd., Slough / Großbritannien	100,00	93.597	-4
A1 Marketing, Kommunikation und neue Medien GmbH, Montabaur (2)	100,00	31	0
A1 Media USA LLC, Chesterbrook / USA	100,00	-41	-184
Dollamore Ltd., Gloucester / Großbritannien	100,00	419	316
Fasthosts Internet Ltd., Gloucester / Großbritannien	100,00	8.559	5.351
Fasthosts Internet Inc., Chesterbrook / USA	100,00	318	-1.043
Fast Recruitment Ltd., Gloucester / Großbritannien (5)	100,00	---	---
General Media Xervices GMX S.L., Madrid / Spanien (5)	100,00	---	---
GMX Italia S r.l., Mailand / Italien (5)	100,00	---	---
Immobilienverwaltung AB GmbH, Montabaur	100,00	428	28
Immobilienverwaltung NMH GmbH, Montabaur	100,00	66	-982
United Internet Media AG, Montabaur (2)	100,00	50	0
United Internet Dialog GmbH, Montabaur (14)	100,00	25	0
UIM United Internet Media Austria GmbH, Wien / Österreich	100,00	91	17
InterNetX GmbH, Regensburg (13)	95,56	9.645	4.347
InterNetX LAC S.A., Buenos Aires / Argentinien	100,00	11	-184
Domain Robot Servicos de Hospedagem na Internet Ltda. / Brasilien (5)	100,00	---	---
Domain Robot Enterprises Inc., Vancouver / Kanada (5)	100,00	---	---
PSI-USA, Inc., Las Vegas / USA	100,00	456	0
Schlund Technologies GmbH, Regensburg (6)	100,00	25	0
united-domains AG, Starnberg	85,00	2.185	6.885
united-domains Reselling GmbH, Starnberg (12)	100,00	-327	-216
United Domains, Inc., Cambridge / USA	100,00	-723	-349
Response Republic Beteiligungsgesellschaft Deutschland GmbH, Montabaur (8)	100,00	33.937	0
affilinet GmbH, München (8)	100,00	3.334	0
affilinet Ltd., London / Großbritannien	100,00	-4.131	-1.133
affilinet Nederland B.V., Haarlem / Niederlande	100,00	110	50
affilinet Espana S.L.U., Madrid / Spanien	100,00	103	26
affilinet France SAS, Levallois Perret / Frankreich	100,00	4.808	-806
Sedo GmbH, Köln (7)	100,00	13.428	0
Sedo.com LLC, Boston / USA	100,00	1.252	617
Sedo London Ltd., London / Großbritannen	100,00	44	21
Dom Collect Worldwide Intellectual Property AG, Zug / Schweiz	100,00	-2.568	-2.686
European Founders Fund Nr. 2 Verwaltungs GmbH, München	90,00	25	1
European Founders Fund Nr. 2 Geschäftsführungs GmbH, München	90,00	23	0
European Founders Fund GmbH & Co. Beteiligungs KG Nr. 2, München	90,00	14.665	-5
European Founders Fund Nr. 3 Verwaltungs GmbH, München	80,00	22	1
European Founders Fund Nr. 3 Management GmbH, München	80,00	23	0
European Founders Fund GmbH & Co. Beteiligungs KG Nr. 3, München	80,00	10.814	5.391
European Founders Fund Nr. 3 Beteiligungs GmbH, München	100,00	709	4.890
European Founders Fund Verwaltungs GmbH, München	66,67	24	1
European Founders Fund Management GmbH, München	66,67	119	1
European Founders Fund GmbH & Co. Beteiligungs KG Nr. 1, München	66,67	19.720	3.382
fun communications GmbH, Karlsruhe (16)	49,00	1.616	183
Intellectual Property Management Company Inc., Dover (Delaware) / USA	49,00	-396	84
DomainsBot S.r.l, Rom / Italien	49,00	630	164
Virtual Minds AG, Freiburg (16)	48,65	5.716	1.161
European Founders Fund Investment GmbH, München	33,33	423	-384
ProfitBricks GmbH, Berlin (16)	30,02	2.151	-764
PunktBayern GmbH & Co. KG, München (16)	25,00	270	-5
Travel-Trex GmbH, Köln (9)	25,00	633	1.232
getAbstract AG, Luzern / Schweiz (10)	22,00	3.462	219
internetstores AG, Stuttgart (11)	20,00	7.758	45
Goldbach Group AG, Küsnacht-Zürich / Schweiz	< 20,00	---	---
Hi-media S.A., Paris / Frankreich	< 20,00	---	---
MMC Investments Holding Company Ltd., Port Louis / Mauritius	< 20,00	---	---
Afilias Ltd., Dublin / Irland	< 20,00	---	---
Silverpop Systems Inc., Atlanta / USA	< 20,00	---	---
Become Inc., Sunnyvale / USA	< 20,00	---	---

⁽¹⁾ nach Gewinnabführung an die United Internet AG, Montabaur
⁽²⁾ nach Gewinnabführung an die 1&1 Internet AG, Montabaur
⁽³⁾ davon 17,76% der Anteile über die United Internet Beteiligungen GmbH
⁽⁴⁾ nach Gewinnabführung an die 1&1 Internet Service GmbH, Montabaur
⁽⁵⁾ keine operative Geschäftstätigkeit
⁽⁶⁾ nach Gewinnabführung an die InterNetX GmbH, Regensburg
⁽⁷⁾ nach Gewinnabführung an die Response Republic Beteiligungsgesellschaft GmbH, Montabaur
⁽⁸⁾ nach Gewinnabführung an die Sedo Holding AG, Köln
⁽⁹⁾ auf Basis der veröffentlichten Zahlen zum Stichtag 31. Mai 2010
⁽¹⁰⁾ auf Basis der konsolidierten Jahresrechnung zum Stichtag 31. Dezember 2010
⁽¹¹⁾ auf Basis der veröffentlichten Zahlen zum Stichtag 31. August 2010
⁽¹²⁾ nach Gewinnabführung an die united-domains AG, Starnberg
⁽¹³⁾ vor Gewinnausschüttung
⁽¹⁴⁾ nach Gewinnabführung an die United Internet Media AG, Montabaur
⁽¹⁵⁾ nach Gewinnabführung an die 1&1 Mail & Media Holding GmbH, Montabaur
⁽¹⁶⁾ auf Basis der veröffentlichten Zahlen zum Stichtag 31. Dezember 2010

Bestätigungsvermerk

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns der United Internet AG, Montabaur, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2011 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Eschborn/Frankfurt am Main, 21. März 2012

Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Bösser, Wirtschaftsprüfer

Kemmerich, Wirtschaftsprüfer

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.

Montabaur, 21. März 2012

Der Vorstand

Ralph Dommermuth

Norbert Lang

Gewinnverwendungsvorschlag (Stand 28. März 2012)

Der Vorstand schlägt vor, den für das Geschäftsjahr 2011 ausgewiesenen Bilanzgewinn der United Internet AG in Höhe von EUR 455.738.799,44 unter Berücksichtigung der derzeit von der Gesellschaft gehaltenen 21.225.158 eigenen Aktien wie folgt zu verwenden:

―	Ein Teilbetrag von EUR 58.132.452,60 wird als Dividende an die Aktionäre ausgeschüttet. Im Zeitpunkt der Einberufung sind 193.774.842 Aktien für das Geschäftsjahr 2011 dividendenberechtigt (unter Berücksichtigung der von der United Internet AG gehaltenen 21.225.158 eigenen Aktien). Daraus resultiert eine Gesamtdividende von EUR 0,30 pro Aktie;
―	Ein weiterer Teilbetrag von EUR 250.000.000,00 wird in die andere Gewinnrücklage eingestellt;
―	Der Restbetrag von EUR 147.606.346,84 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Sollte sich bis zum Tag der Einberufung und/oder bis zum Tag der Hauptversammlung die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien ändern, soll der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag vorgelegt werden.

Die Dividende wird am 1. Juni 2012 gezahlt.

Montabaur, 28. März 2012

United Internet AG

Der Vorstand

Ralph Dommermuth

Norbert Lang

Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

Mitglieder des Aufsichtsrats sind

―	Kurt Dobitsch, Unternehmer, 57 (Vorsitz)
―	Kai-Uwe Ricke, Unternehmer, 50
―	Michael Scheeren, Bankkaufmann, 54

Der Aufsichtsrat der United Internet AG hat im Geschäftsjahr 2011 die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen, den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und seine Geschäftsführung überwacht. Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen unmittelbar eingebunden. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat regelmäßig sowohl schriftlich als auch mündlich zeitnah und umfassend über alle relevanten Fragen der Unternehmensplanung und der strategischen Weiterentwicklung, über die Entwicklung und den Gang der Geschäfte, geplante und laufende Investitionen, die Lage des Konzerns einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements sowie die Compliance. Die strategische Ausrichtung des Unternehmens stimmte der Vorstand mit dem Aufsichtsrat ab. Der Vorstand legte dem Aufsichtsrat vierteljährlich einen umfassenden Bericht über den Gang der Geschäfte einschließlich der Umsatzentwicklung und Rentabilität sowie der Lage der Gesellschaft und der Geschäftspolitik vor. Die Berichte des Vorstands wurden sowohl hinsichtlich ihrer Gegenstände als auch hinsichtlich ihres Umfangs den vom Gesetz, guter Corporate Governance und vom Aufsichtsrat an sie gestellten Anforderungen gerecht. Die Berichte lagen jeweils allen Aufsichtsratsmitgliedern vor. Die vom Vorstand erteilten Berichte und sonstigen Informationen hat der Aufsichtsrat auf ihre Plausibilität hin überprüft sowie kritisch gewürdigt und hinterfragt.

Der Aufsichtsrat hat sich regelmäßig vom Vorstand über das vom Vorstand eingerichtete interne Kontrollsystem, konzernweite Risikomanagement und interne Revisionssystem berichten lassen. Der Aufsichtsrat ist aufgrund seiner Prüfungen zu der Einschätzung gelangt, dass das interne Kontrollsystem, konzernweite Risikomanagement und interne Revisionssystem wirksam und funktionsfähig sind.

Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern und hat keine Ausschüsse gebildet. Interessenkonflikte eines Aufsichtsratsmitglieds sind dem Aufsichtsrat nicht bekannt geworden.

Neben der gesetzlichen Regelberichterstattung sind insbesondere folgende Themen intensiv beraten und geprüft worden:

―	Die Konzernplanung für das Geschäftsjahr 2011.
―	Der Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2010.
―	Die Einladung und die Tagesordnungspunkte für die ordentliche Hauptversammlung 2011 mit den Beschlussvorschlägen.
―	Der vom Aufsichtsratsvorsitzenden zu erstattende Vergütungsbericht, der Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sowie der Corporate-Governance-Bericht für das Geschäftsjahr 2010.
―	Der Dividendenvorschlag des Vorstands an die Hauptversammlung.
―	Die Feststellung der Zielerreichung des Vorstands im Geschäftsjahr 2010 und Freigabe der Auszahlung der variablen Vergütungsanteile sowie die Zielvereinbarung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011.
―	Die neue Geschäftsordnung des Aufsichtsrats.
―	Die Einziehung eigener Aktien nebst der Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft von 240 Mio. € auf 225 Mio. €.
―	Die Einziehung von 10 Mio. eigene Aktien und Herabsetzung des Grundkapitals der United Internet AG von 225 Mio. € auf 215 Mio. €.
―	Die Ermächtigung des Vorstands zur Einlieferung der Anteile an der Versatel AG in das Übernahmeangebot der VictorianFibre Holding GmbH sowie die damit verbundenen Optionen und der Abschluss eines Vendor Loans.
―	Die Ausgabe von insgesamt 1,1 Mio. Bezugsrechten im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms.
―	Die Prüfungsplanung und die Quartalsberichte der Innenrevision.
―	Die aktualisierte Fassung des Risikomanagement-Handbuchs.
―	Der aktuelle Stand bei den Beteiligungen der United Internet AG.
―	Die Entwicklung der Stiftung United Internet for UNICEF.
―	Der Stand der Neustrukturierung im 1&1 Internet AG Teilkonzern.
―	Der Abschluss einer neuen Konsortialfinanzierung und Ermächtigung des Vorstands zum Abschluss eines neuen Kreditrahmenvertrages.
―	Die Konzernplanung für das Geschäftsjahr 2012 und die Investitionsvorhaben.
―	Die Durchführung der regelmäßigen Effizienzprüfung des Aufsichtsrats.
―	Die Sitzungstermine für das Geschäftsjahr 2012.

Sitzungen und Teilnahme:

Im Geschäftsjahr 2011 fanden sechs Aufsichtsratssitzungen statt, in denen der Vorstand den Aufsichtsrat eingehend über die wirtschaftliche Lage und Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns sowie über bedeutende Geschäftsvorfälle informierte. Der Aufsichtsrat war in den Sitzungen jeweils vollständig vertreten. Über die Sitzungen hinaus haben weitere Beschlussfassungen zu aktuellen Themen im schriftlichen Umlaufverfahren stattgefunden.

Corporate Governance

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen soll, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenskonflikte, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen.

Die derzeit amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats sind bis zum Ablauf der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2014 beschließen wird. Da konkrete Wahlvorschläge des Aufsichtsrats erst mittelfristig zur turnusmäßigen Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern an die Hauptversammlung im Jahr 2015 erfolgen müssen, erscheint es nicht sachgerecht, ohne Kenntnis der bis dahin möglicherweise eintretenden Änderungen im regulatorischen Umfeld und den Marktbedingungen des Unternehmens, schon heute konkrete Ziele dafür zu formulieren. Der Aufsichtsrat wird die Entwicklungen genau beobachten und rechtzeitig vor der turnusgemäßen Neubesetzung des Aufsichtsrats zu den Empfehlungen des Kodex hinsichtlich der konkreten Ziele und deren Umsetzung im Rahmen von Vorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sowie der Berichterstattung entscheiden.

Erörterung des Jahres- und Konzernjahresabschlusses 2011

Die Hauptversammlung der United Internet AG hat am 26. Mai 2011 die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Eschborn/Frankfurt am Main als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 gewählt. Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat die Buchführung, den Jahresabschluss der United Internet AG, den Konzernabschluss nach IFRS sowie den zusammengefassten Lagebericht der United Internet AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2011 geprüft. Im Rahmen der Jahresabschlussprüfung durch die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft wurde auch das Risikomanagementsystem geprüft und hiervon wesentliche Bestandteile analysiert. Wesentliche Schwachstellen des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems sowie des Rechnungslegungsprozesses sind von den Abschlussprüfern nicht festgestellt worden. Der Abschlussprüfer erteilte jeweils einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk.

Der Aufsichtsrat hat sich von der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers überzeugt und eine schriftliche Erklärung dazu eingeholt.

Die genannten Abschlussunterlagen und der Gewinnverwendungsvorschlag sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers lagen allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig vor. An der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 28. März 2012 nahm der Abschlussprüfer teil. Er berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung und stand für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Nach eigener Prüfung ist der Aufsichtsrat zu dem Ergebnis gekommen, dass der Jahresabschluss, der zusammengefasste Lagebericht, der Konzernabschluss und die Berichte des Abschlussprüfers zu keinen Einwendungen Anlass geben. Der Aufsichtsrat teilt die Einschätzung der Abschlussprüfer, dass das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem, insbesondere auch bezogen auf den Rechnungslegungsprozess, keine wesentlichen Schwachstellen aufweist. Der Aufsichtsrat hat mit Beschluss vom 28. März 2012 den von der Gesellschaft am 21. März 2012 aufgestellten Jahresabschluss der United Internet AG und den von der Gesellschaft ebenfalls am 21. März 2012 aufgestellten Konzernabschluss nach IFRS für das Geschäftsjahr 2011 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss im Sinne von § 172 AktG festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns hat sich der Aufsichtsrat angeschlossen.

Zudem war der Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen Gegenstand der Prüfung durch den Abschlussprüfer. Es wurde diesbezüglich folgender Bestätigungsvermerk erteilt:

"Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben im Bericht richtig sind,

2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war,

3. bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen."

Der Aufsichtsrat hat den Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen geprüft und stimmt ihm zu. Ferner tritt er dem Ergebnis der Prüfung des Berichts durch den Abschlussprüfer bei. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung hat der Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu erheben.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeitern für Ihr großes Engagement im Geschäftsjahr 2011.

Montabaur, 28. März 2012

Für den Aufsichtsrat

Kurt Dobitsch