Basler Aktiengesellschaft
Ahrensburg
ISIN: DE0005102008WKN: 510 200
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Dienstag, den 18. Mai 2010,
um 13.30 Uhr in der
Handelskammer Hamburg, Albert-Schäfer-Saal, 1. Stock,
Adolphsplatz 1 in 20457 Hamburg
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Basler Aktiengesellschaft
und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009, der
Lageberichte zum 31. Dezember 2009 für die Basler Aktiengesellschaft
und den Basler-Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2009 und dem Bericht des Vorstands mit den erläuternden
Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2009
Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der Basler
Aktiengesellschaft, An der Strusbek 60-62, 22926 Ahrensburg, und im
Internet unter www.baslerweb.com eingesehen werden.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft
zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2010 zu bestellen.
5. Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
der Basler AG
Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Konrad Ellegast endet turnusgemäß
mit Ablauf der Hauptversammlung vom 18. Mai 2010. Aus diesem Grund
ist die Neuwahl des Aufsichtsratsmitglieds erforderlich.
Der Aufsichtsrat der Basler Aktiengesellschaft setzt sich nach
§§ 95 Abs. I Satz I, 96 Abs. I, 101 Abs. I AktG und § 10 Abs. I der
Satzung aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern
zusammen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, mit Wirkung
zum Ende der Hauptversammlung vom 18. Mai 2010 bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2014 beschließt,
Herrn Konrad Ellegast, Ötjendorf, Beruf: Senior Berater der Firma
Cerberus, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Ellegast hält keine weiteren Mandate in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur
Veräußerung eigener Aktien
|
|
Die von der Hauptversammlung am 07.05.2009 erteilte Ermächtigung
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird am 06.11.2010 auslaufen.
Bislang sind aufgrund dieser und vorangegangener Ermächtigungen zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien keine Aktien erworben worden.
Der Gesellschaft soll erneut eine Möglichkeit zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien eingeräumt werden.
|
|
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
|
a)
|
Aufhebung der bisherigen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien
Die von der Hauptversammlung am 07.05.2009
erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
wird vorsorglich mit dem Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung mit
Wirkung für die Zukunft aufgehoben.
|
|
b)
|
Erwerb eigener Aktien
|
aa)
|
Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 18.05.2015 eigene
Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10% des derzeitigen Grundkapitals
zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen
eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder
ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt
mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung kann ganz
oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere
Zwecke ausgeübt werden; sie kann aber auch von abhängigen oder im
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder für ihre
oder deren Rechnung von Dritten durchgeführt werden. Sie darf nicht
zum Zwecke des Handelns mit eigenen Aktien genutzt werden.
|
|
bb)
|
Der Erwerb darf nach Wahl der Gesellschaft (i) über die Börse
oder (ii) mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten
öffentlichen Erwerbsangebots bzw. einer an alle Aktionäre der Gesellschaft
gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
oder (iii) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Tauschangebot
gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens
bzw. durch eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen
Angebots erfolgen.
|
–
|
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der
von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für
die Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im XETRA-Handel (oder
einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main um nicht mehr
als 10% über- oder unterschreiten.
|
|
–
|
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle
Aktionäre der Gesellschaft bzw. durch eine öffentliche Aufforderung
zur Abgabe eines Kaufangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder
die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
das arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise im XETRA-Handel
(oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main
für die Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung an den vier Börsentagen
vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots um nicht mehr als 20% über-
oder unterschreiten. Das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe
von Kaufangeboten können eine Annahme- bzw. eine Angebotsfrist, Bedingungen
sowie die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne während der Angebots-
bzw. Annahmefrist anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung
eines formellen Angebots während der Annahmefrist bzw. nach der Veröffentlichung
der Aufforderung während der Angebotsfrist erhebliche Kursbewegungen
ergeben. Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe
von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des
Angebots bzw. die insgesamt abgegebenen Verkaufsangebote dieses Volumen
überschreiten, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen
werden, als die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien
erfolgt. Ebenso kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen
von bis zu 100 zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär vorgesehen
werden. Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
sind zu beachten, soweit diese Anwendung finden.
|
|
–
|
Erfolgt der Erwerb durch ein öffentliches Angebot oder durch
eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf Tausch
gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens
(‘
Tauschaktien
‘), so kann ein bestimmtes Tauschverhältnis festgelegt
oder auch im Wege des Auktionsverfahrens bestimmt werden. Bei jedem
dieser Verfahren für den Tausch dürfen der Tauschpreis bzw. die maßgeblichen
Grenzwerte der Tauschpreisspanne in Form einer oder mehrerer Tauschaktien
und rechnerischer Bruchteile, einschließlich etwaiger Bar- oder Spitzenbeträge
(ohne Erwerbsnebenkosten), den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft
gleicher Ausstattung um nicht mehr als 20% über- oder unterschreiten.
Bei der Berechnung anzusetzen ist als Wert für jede Aktie der Gesellschaft
und für jede Tauschaktie jeweils das arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise
im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse
Frankfurt/Main an den vier Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung
des Tauschangebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines solchen
Angebots. Wird die Tauschaktie des Unternehmens nicht im XETRA-Handel
(oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main
gehandelt, so sind die Schlusskurse an der Börse maßgeblich, an der
im Durchschnitt des letzten abgelaufenen Kalenderjahres der höchste
Handelsumsatz mit den Tauschaktien erzielt wurde. Die Vorschriften
des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes sind zu beachten, soweit
sie Anwendung finden.
|
|
|
|
c)
|
Verwendung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die so erworbenen Aktien und die bereits früher
erworbenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden.
Insbesondere darf er eine Veräußerung der eigenen Aktien in anderer
Weise als über die Börse oder durch Angebote an alle Aktionäre vornehmen,
wenn die eigenen Aktien gegen eine Barleistung, die den Börsenpreis
von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, oder gegen eine Sachleistung
(etwa zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen oder von anderen mit dem Unternehmensgegenstand der
Gesellschaft im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern), deren Wert
bei einer Gesamtbeurteilung nicht unangemessen niedrig ist (jeweils
ohne Erwerbsnebenkosten), veräußert werden. Veräußern in diesem Sinne
umfasst auch die Einräumung von Wandel- und Bezugsrechten und die
Überlassung von Aktien im Rahmen einer Wertpapierleihe. Als maßgeblicher
Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der XETRA-Eröffnungskurs
(oder der Eröffnungskurs eines an die Stelle des XETRA-Systems getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) für die Aktien der Gesellschaft
an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main am Tag der Veräußerung der Aktien.
Diese Ermächtigung verringert sich um den Anteil am Grundkapital,
der auf Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen
wird.
Ferner wird der Vorstand ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung
erworbenen und die früher erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung
des Aufsichtsrats zur Gewährung von Aktien an sonstige Mitarbeiter
der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und Mitarbeiter
von mit der Gesellschaft im Sinne der § 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen
zu verwenden, soweit diese Personen aufgrund von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen
zu deren Bezug berechtigt sind. Soweit eigene Aktien an Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, obliegt die
Entscheidung hierüber dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.
Der Vorstand wird zudem ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung
erworbenen und die früher erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung
des Aufsichtsrats zur Erfüllung von Wandel- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungspflichten aus durch die Gesellschaft oder von abhängigen
oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen ausgegebenen
Wandel-, Teilschuld- oder Optionsschuldverschreibungen mit Wandel-
oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten zu verwenden.
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung
des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.
Sie können auch in einem vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung
durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien
am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung
kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Der Aufsichtsrat
ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen
Inanspruchnahme der Ermächtigung zur Einziehung anzupassen.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit
ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen
verwendet werden.
Die Ermächtigungen nach dieser lit. c) können einmal oder mehrmals,
ganz oder in Teilbeträgen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden.
|
|
d)
|
Unterrichtung der Hauptversammlung
Der Vorstand wird
die Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener
Aktien, über die Zahl der erworbenen Aktien und den auf sie entfallenden
Betrag des Grundkapitals, über deren Anteil am Grundkapital sowie
über den Gegenwert der Aktien jeweils unterrichten. Entsprechendes
gilt für die Verwendung der eigenen Aktien.
|
|
Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung über den Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz
2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
Der Vorstand hat den nachfolgenden Bericht zu Tagesordnungspunkt
6 über die Ermächtigung des Vorstandes, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
eine Veräußerung der von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien
auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an
alle Aktionäre vorzunehmen, erstattet. Der Bericht liegt vom Tag der
Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme
der Aktionäre aus und wird auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich
und kostenlos übersandt. Der Bericht wird auch in der Hauptversammlung
zur Einsichtnahme ausliegen. Er hat folgenden Inhalt:
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit,
aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis
zu insgesamt 10% ihres Grundkapitals zu erwerben. Tagesordnungspunkt
6 enthält den Vorschlag, eine entsprechende Ermächtigung, die auf
einen Zeitraum von fünf Jahren beschränkt ist, zu erteilen. Damit
soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre eigene Aktien über die Börse oder mittels eines
öffentlichen Angebots an die Aktionäre bis zur Höhe von insgesamt
10% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft erwerben zu können.
Die dem Vorstand durch die Hauptversammlung vom 07.05.2009 gemäß §
71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
ist bis zum 06.11.2010 befristet und soll daher erneuert werden. Der
Beschlussvorschlag regelt die Möglichkeiten der Gesellschaft sowohl
im Hinblick auf die Modalitäten des Erwerbs der eigenen Aktien als
auch im Hinblick auf ihre anschließende Verwendung. Auf die erworbenen
Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz
der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen
sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen.
Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handelns mit eigenen Aktien
genutzt werden.
Der Erwerb der Aktien kann über die Börse oder mittels eines öffentlichen
Kauf- oder Tauschangebots durchgeführt werden. Sofern bei einem öffentlichen
Kaufangebot die Anzahl der angedienten bzw. angebotenen Aktien die
zum Erwerb vorgesehenen Aktienzahlen übersteigt, kann der Erwerb bzw.
die Annahme unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre nach
dem Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen Aktien erfolgen, um
das Erwerbsverfahren zu vereinfachen. Der Vereinfachung dient auch
die bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 100
Stück angedienter Aktien je Aktionär.
Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über
die Börse oder durch ein öffentliches Angebot mit Bezugsrecht an alle
Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten wird der
Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gewahrt.
Darüber hinaus kann die Gesellschaft die erworbenen eigenen Aktien
auch außerhalb der Börse ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches
Angebot veräußern, wenn der Preis der Aktien den Börsenkurs zur Zeit
der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung
wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vorgesehenen Möglichkeit zum
erleichterten Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG Gebrauch gemacht. Im Interesse der Gesellschaft soll damit
insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren
im In- und Ausland Aktien der Gesellschaft anzubieten und den Aktionärskreis
zu erweitern. Die Gesellschaft soll mit der erbetenen Ermächtigung
in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell
und flexibel reagieren zu können. Eine nachhaltige Einflussnahme auf
den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft wird nicht verfolgt. Die
Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen
gewahrt. Die auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützte Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien ist unter
Einbeziehung von Aktien, für die das Bezugsrecht in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen
wird, auf insgesamt höchstens 10% des Grundkapitals der Gesellschaft
beschränkt. Dem Schutz der Aktionäre vor Verwässerung wird dadurch
Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden
dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet.
Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen
Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich
dabei – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten –
bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig
wie möglich zu halten. Interessierte Aktionäre können somit ihre Beteiligungsquote
durch Zukäufe am Markt zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen erhalten.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, eigene Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts gegen eine Sachleistung zu veräußern.
Damit soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien
als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder
beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder auch anderen mit dem Unternehmensgegenstand der Gesellschaft
in Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern anbieten zu können. Der
internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen
zunehmend diese Form der Gegenleistung im Rahmen des Erwerbs von Wirtschaftsgütern.
Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen
Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb
schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene
Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Dabei darf der Wert der Sachleistung,
für die die Aktien gewährt werden, bei einer Gesamtbeurteilung nicht
unangemessen niedrig sein. Dadurch wird sichergestellt, dass allenfalls
eine unwesentliche Verwässerung der Vermögensverhältnisse der Aktionäre
eintritt. Konkrete Akquisitionsvorhaben, für die eigene Aktien eingesetzt
werden sollen, bestehen derzeit nicht.
Ferner sieht die Ermächtigung vor, dass die eigenen Aktien unter
dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dafür verwendet werden
können, die Wandel- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten von
Gläubigern von durch die Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften
ausgegebenen Wandel-, Teilschuld- oder Optionsschuldverschreibungen
zu erfüllen. So kann es zweckmäßig sein, anstelle einer Kapitalerhöhung
ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Wandel- oder Optionsrechte
bzw. zur Erfüllung der Wandlungspflichten einzusetzen. Dabei ist zu
berücksichtigen, dass die Wandel-, Teilschuld- oder Optionsschuldverschreibungen
grundsätzlich selbst nur unter Beachtung des Bezugsrechts der Aktionäre
begeben werden dürfen, so dass insoweit mittelbar das Bezugsrecht
der Aktionäre gewahrt wird.
Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands oder sonstige
Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung
und Mitarbeiter von Konzerngesellschaften zu gewähren, soweit diese
Personen aufgrund von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen berechtigt
sind. Soweit eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
übertragen werden sollen, soll die Entscheidung hierüber dem Aufsichtsrat
der Gesellschaft obliegen. Damit soll der Gesellschaft die Möglichkeit
eingeräumt werden, Aktien zur Bedienung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen
zu verwenden, ohne hierfür Kapitalerhöhungen vornehmen zu müssen.
Die Überwachung der Ausnutzung der Ermächtigung durch den Vorstand
wird durch das Erfordernis der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats
zu der geplanten Ausnutzung und die Pflicht des Vorstands, jeweils
über eine Ausnutzung der Ermächtigungen zu berichten, sichergestellt.
7. Beschlussfassung über Satzungsänderungen aufgrund des Gesetzes
zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)
Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) ist
seit der letzten Hauptversammlung in Kraft getreten. Mit Blick auf
die finale Fassung des Gesetzes soll der Satzungswortlaut weiter angepasst
werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse
zu fassen:
|
|
§ 13 Abs. (2) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
|
‘(2)
|
Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt in der gesetzlich
vorgesehenen Form.’
|
|
II. Datum der Bekanntmachung
Die ordentliche Hauptversammlung am 18. Mai 2010 wird durch Veröffentlichung
der vorstehenden Tagesordnung im elektronischen Bundesanzeiger am
08. April 2010 bekannt gemacht.
III. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung
der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger
Euro 3.500.000,00 und ist eingeteilt in 3.500.000 auf die Inhaber
ausgestellten Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung
eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft im
Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung
im elektronischen Bundesanzeiger beträgt 3.500.000. Aus von der Gesellschaft
gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden.
Zum Zeitpunkt der Einberufung werden keine eigenen Aktien gehalten.
IV. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der
Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von
Anträgen sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter
Nachweis ihres Aktienbesitzes bis spätestens 11. Mai 2010, 24.00 Uhr,
bei nachstehend bezeichneten Stelle in Textform in deutscher oder
englischer Sprache anmelden. Der Aktienbesitz wird nachgewiesen durch
die Bescheinigung des depotführenden Instituts, die sich auf den Beginn
des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den
27. April 2010,
00.00 Uhr (sogenannter Nachweisstichtag), zu beziehen hat. Dieser
Nachweis ist in Textform in deutscher oder in englischer Sprache zu
erbringen und muss der Gesellschaft unter folgender Anmeldeadresse
bis zum Ablauf des 11. Mai 2010,
24.00 Uhr, zugehen:
Basler AG
c/o M.M.Warburg & CO KGaA
Wertpapierverwaltung/HV
Ferdinandstraße 75
20095 Hamburg
Telefax: 040-3618 1116
E-Mail: wpv-bv-hv@mmwarburg.com
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung
und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis
des Anteilsbesitzes erbracht hat. Dabei richtet sich die Berechtigung
zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang ausschließlich nach dem Anteilsbesitz
zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für
die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach
dem Nachweisstichtag haben für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht
des Veräußerers keine Bedeutung. Ebenso führt ein zusätzlicher Erwerb
von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen
bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Wer zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzt und erst danach Aktionär wird, ist nicht
teilnahme- und stimmberechtigt. Die Anmeldestelle wird nach Eingang
der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes den Aktionären
die Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersenden.
Zur Gewährleistung eines rechtzeitigen Erhalts der Eintrittskarten,
bitten wir unsere Aktionäre sich alsbald mit ihrem depotführenden
Instituts in Verbindung zu setzen und eine Eintrittskarte für die
Teilnahme an der Hauptversammlung dort anzufordern. Das depotführende
Institut wird in diesen Fällen für die Anmeldung und den Nachweis
des Anteilsbesitzes Sorge tragen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten in
der Hauptversammlung
Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen
möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch
einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung
von Aktionären, andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen,
einer Person ihrer Wahl oder durch weisungsgebundene von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Auch in diesem Fall
sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes
gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sind in Textform zu erteilen.
Die Erteilung kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der
Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder
am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen
werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post oder
per Fax oder elektronisch per E-Mail an die folgende Adresse erfolgen:
Basler AG
Investor Relations
An der Strusbek 60-62
D-22926 Ahrensburg
Telefax: +49 (0) 4102 / 463-46-100
E-Mail:
hv2010@baslerweb.com
Ein Vollmachtsformular wird den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß
angemeldeten Personen auf der Rückseite der Eintrittskarte zugesendet.
Dieses Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.baslerweb.com zum Herunterladen bereit.
Die vorstehenden Regelungen über die Form von Vollmachten erstrecken
sich nicht auf die Form der Erteilung, ihr Widerruf und der Nachweis
von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere
von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen. Hier können Besonderheiten
gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit
dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise
geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Bevollmächtigt ein Aktionär
mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von
diesen zurückweisen.
Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte
weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung
zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu
eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung und ein unter www.baslerweb.com
zum Herunterladen bereitstehendes Vollmachts-/Weisungsformular. Um
den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte
die Bestellung möglichst frühzeitig bei der Depotbank eingehen. Ein
von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter darf nur gemäß
einer ihm vom Aktionär zu dem jeweiligen Tagesordnungspunkt erteilten
Weisung abstimmen; auch bei nicht eindeutiger Weisung muss sich ein
von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter zu dem betroffenen
Tagesordnungspunkt enthalten. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf
und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
der Textform. Dieses kann auch elektronisch übermittelt werden (E-Mail),
indem z.B. die zugesandte Eintrittskarte und das auf der Internetseite
der Gesellschaft zum Herunterladen bereitstehende Vollmachts-/Weisungsformular
als eingescannte Datei beispielsweise im PDF-Format per E-Mail an
die nachstehend genannte Adresse übersendet wird. Vollmacht und Weisungen
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen aus organisatorischen
Gründen bis spätestens zum Ablauf des 14. Mai 2010 (Eingangsdatum
bei der Gesellschaft) an der nachfolgenden Adresse, Faxnummer oder
E-Mailadresse eingehen:
Basler AG
Investor Relations
An der Strusbek 60-62
D-22926
Ahrensburg
Telefax: +49 (0) 4102 / 463-46-100
E-Mail: hv2010@baslerweb.com
Alternativ ist eine Übergabe an die Stimmrechtsvertreter während
der Hauptversammlung möglich. Zudem bieten wir ordnungsgemäß angemeldeten
und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung
mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular
zur Vollmachts- und Weisungserteilung stehen den Aktionären unter
der Internetadresse www.baslerweb.com zur Verfügung.
Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten
zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse,
zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen
entgegen.
Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen
Formulare zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft besteht nicht.
V. Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 EUR erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand
an die folgende Adresse
Basler AG
Vorstand
An der Strusbek 60-62
D-22926
Ahrensburg
zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens am 17. April
2010 (24:00 Uhr) zugehen. Jedem neuen Punkt der Tagesordnung muss
eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller
haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem
Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie
die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs.
1, 127 AktG
Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der
Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs.
1 AktG und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG zur Wahl
des Abschlussprüfers oder zu den Wahlen zum Aufsichtsrat sind ausschließlich
zu richten an:
Basler AG
Investor Relations
An der Strusbek 60-62
D-22926 Ahrensburg
Telefax: +49 (0) 4102 / 463-46-100
E-Mail:
hv2010@baslerweb.com
Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung und Vorschläge
von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern,
die mit Begründung, wobei Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder Abschlussprüfern keiner Begründung bedürfen, die bis mindestens
14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 03. Mai 2010 (24.00
Uhr), bei der Gesellschaft an der vorstehend genannten Adresse eingehen,
werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse www.baslerweb.com
veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Anträgen werden ebenfalls
unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung
kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Abs.
2 Nrn. 1 bis 7 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes-
oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde.
Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht
werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge
von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126
Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht
die Angaben nach § 124 Abs. 3 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf
und Wohnort der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder oder Prüfer)
beziehungsweise nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Angaben über die Mitgliedschaft
der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten) enthalten.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG jedem Aktionär
auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich
auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft
zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands
erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass
sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den
in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung
der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet
ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht
unerheblichen Nachteil zuzufügen.
VI. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
gemäß § 124a AktG
Veröffentlichungen gemäß § 124a AktG zur Hauptversammlung finden
sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.baslerweb.com
im Bereich ‘Investoren’ unter ‘Hauptversammlung’.
VII. Hinweis
Auf die nach §§ 21 ff WpHG bestehende Mitteilungspflicht und die
in § 28 WpHG vorgesehene Rechtsfolge des Ruhens aller Rechte aus den
Aktien bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht wird hingewiesen.
Ahrensburg, im April 2010
Basler Aktiengesellschaft
Der Vorstand
|
