UNITEDLABELS Aktiengesellschaft
Münster
WKN 548956, ISIN DE0005489561
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
2010
Der Vorstand der
UNITED
LABELS Aktiengesellschaft lädt hiermit
die Aktionäre der Gesellschaft zu der
am Mittwoch, den 19. Mai 2010, um 11.00
Uhr,
in der Halle Münsterland, Albersloher Weg 32, 48155 Münster, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein, und zwar mit folgender
TAGESORDNUNG
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009, des zusammengefassten Lageberichts
für die Gesellschaft und den Konzern zum 31. Dezember 2009, des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz
4 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2009
Eine Beschlussfassung zu diesem
Tagesordnungspunkt 1 wird nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz
(AktG) sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung
zur Entgegennahme u.a. des festgestellten Jahresabschlusses und des
Lageberichts und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme
des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts
einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat
der Vorstand der Hauptversammlung u.a. den Jahresabschluss, den Lagebericht,
den Bericht des Aufsichtsrats und – bei börsennotierten Gesellschaften
– einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315
Abs. 4 HGB sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss,
den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber
zugänglich zu machen.
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2.
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Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
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4.
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Neuwahlen des Aufsichtsrats
Die Amtszeit der
Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit dem Ablauf der am 19. Mai 2010
stattfindenden Hauptversammlung. Infolge dessen sind Neuwahlen zum
Aufsichtsrat durchzuführen.
Der Aufsichtsrat besteht nach §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 6. Alt.
und 101 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 1 Nr. 1 DrittelbG i. V. m. § 7 Abs.
1 der Satzung aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt
werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
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a)
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Herrn Michael Dehler, wohnhaft in Unna, Geschäftsführer der
Compass Yachtzubehör Handels GmbH & Co. KG, Ascheberg,
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b)
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Herrn Dr. Jens Hausmann, wohnhaft in Nottuln, Rechtsanwalt
und Partner der Sozietät Hausmann & Müller Rechtsanwälte, Münster
und
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c)
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Herrn Prof. Dr. rer. pol. Helmut Roland, wohnhaft in Wedemark,
öffentlich bestellter und vereidigter Sachverständiger für Unternehmens-Rating,
Präsident des Verwaltungsrats der FR Finance Relations AG, St. Gallen
(CH)
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in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder
erfolgt nach § 7 Abs. 2 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr
nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem
die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden.
In Übereinstimmung mit Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im
Wege der Einzelwahl vorzunehmen.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex
wird darauf hingewiesen, dass im Falle einer Wahl von Dr. Jens Hausmann
vorgesehen ist, ihn als Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen.
Herr Dehler übt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung
keine Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
aus.
Herr Dr. Hausmann ist zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung
Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
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*
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Sorbion AG, Ostbevern, Vorsitzender des Aufsichtsrats
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*
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H. Brinkhaus GmbH & Co. KG, Warendorf, Mitglied des Beirats
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*
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Parsch Schläuche Armaturen GmbH & Co. KG, Ibbenbüren,
Alleinbeirat
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Herr Prof. Dr. Roland ist zum Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien gemäß § 125
Abs. 1 Satz 5 AktG:
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*
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FR Finance Relations AG, St. Gallen (CH); Präsident des Verwaltungsrats
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5.
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Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers
und Zwischenabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses,
vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2010 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht
des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2010 enthaltenen verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts zu wählen.
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6.
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Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien
Die Hauptversammlung vom 15. Mai 2009 hat die Gesellschaft
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals ermächtigt. Diese
Ermächtigung, die am 14. November 2010 auslaufen würde, soll durch
eine neue Ermächtigung ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die folgenden Beschlüsse
zu fassen:
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1.
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Die mit Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 15. Mai
2009 der Gesellschaft erteilte Ermächtigung, bis zum 14. November
2010 eigene Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital
von bis zu 10 % zu erwerben, wird mit Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
des neuen Ermächtigungsbeschlusses unter Ziffer 2. aufgehoben.
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2.
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Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft
zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien
mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von bis zu 10 % beschränkt.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals
ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 18. Mai 2015.
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3.
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Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle
Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots.
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a)
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Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der von der Gesellschaft
gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt
der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder
einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem)
während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Erwerb der Aktien
um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.
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b)
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Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle
Aktionäre der Gesellschaft, darf der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems
getretenen Nachfolgesystem) während der letzten zehn der Veröffentlichung
des Kaufangebots vorangehenden Börsenhandelstage um nicht mehr als
10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.
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4.
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Aktien der
UNITED
LABELS Aktiengesellschaft, die aufgrund dieser
Ermächtigung erworben werden oder aufgrund früherer Ermächtigungen
erworben wurden, neben der Veräußerung durch Angebot an alle Aktionäre
oder der Veräußerung über die Börse
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a)
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Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, beim
Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen
sowie beim Erwerb von Forderungen gegen die Gesellschaft als Gegenleistung
anzubieten;
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b)
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an Dritte zu veräußern. Der bar zu zahlende Kaufpreis, zu
dem die Aktien der Gesellschaft an Dritte abgegeben werden, darf den
Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreiten; beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss
nach §186 Abs.3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
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c)
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einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung
eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung
führt zur Kapitalherabsetzung. Die Aktien können auch im vereinfachten
Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen
rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der
Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil
der erworbenen Aktien beschränkt werden.
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Vorstehende Ermächtigungen betreffend die Verwendung der erworbenen
eigenen Aktien können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln
oder gemeinsam ausgeübt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf
erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien
gemäß der vorstehenden Ermächtigungen unter lit. a) und b) verwendet
werden. Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Gründe und
den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über die Zahl der erworbenen
Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals sowie
über den Gegenwert, der für die Aktien gezahlt wurde, jeweils unterrichten.
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7.
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Beschlussfassung über Änderung von §§ 12, 13 und 15 der
Satzung zur Anpassung an das ARUG
Das ‘Gesetz zur Umsetzung
der Aktionärsrechterichtlinie’ (ARUG) ist am 4. August 2009 im Bundesgesetzblatt
veröffentlicht worden und überwiegend am 1. September 2009 in Kraft
getreten. Dieses Gesetz beinhaltet u.a. Neuregelungen zum Recht der
Hauptversammlung. Die Satzung der Gesellschaft soll an diese Neuregelungen
angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die folgenden Beschlüsse
zu fassen:
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1.
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§ 12 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu
gefasst:
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‘(5)
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Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die vollständige oder
teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von
ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen.’
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2.
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Nach § 13 Abs. 2 der Satzung wird folgender neuer Abs. 3 eingefügt:
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‘(3)
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In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende
Frist für den Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes
vorgesehen werden.’
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3.
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In § 15 Abs. 3 der Satzung wird folgender neuer Satz 3 ergänzt:
‘In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine Erleichterung
für die Formwahrung bestimmt werden.’
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4.
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Nach § 15 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird folgender
neuer Abs. 4 eingefügt:
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‘(4)
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Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an
der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen
Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte
ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können
(Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, die Einzelheiten
zum Verfahren zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung
bekannt gemacht.’
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5.
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Nach § 15 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird folgender
neuer Abs. 5 eingefügt:
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‘(5)
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Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre
Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder
im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der
Vorstand ist auch ermächtigt, die Einzelheiten zum Verfahren zu treffen.
Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.’
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8.
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Beschlussfassung über weitere Satzungsänderungen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgenden Beschlüsse
zu fassen:
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1.
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§ 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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‘§ 5 Zusammensetzung, Geschäftsführung
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(1)
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Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einer oder mehreren
Personen. Die Zahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat.
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(2)
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Der Aufsichtsrat kann stellvertretende Vorstandsmitglieder
bestellen und bei mehreren Vorstandsmitgliedern einen Vorsitzenden
des Vorstands ernennen.
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(3)
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Der Vorstand führt die Geschäfte nach Maßgabe der Gesetze,
der Satzung sowie der Geschäftsordnung für den Vorstand.
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(4)
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Der Aufsichtsrat kann in der Geschäftsordnung für den Vorstand
oder durch Beschluss bestimmen, dass bestimmte Geschäfte des Vorstands
im Innenverhältnis seiner Zustimmung bedürfen.
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(5)
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Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit
der an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder des Vorstands
gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorstandsvorsitzenden
den Ausschlag.
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(6)
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Die Vorstandsmitglieder sollten nicht älter als 70 Jahre sein.’
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2.
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§ 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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Ԥ 6 Vertretung der Gesellschaft
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(1)
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Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder
durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen
gesetzlich vertreten. Ist nur ein Vorstandsmitglied vorhanden, so
vertritt es die Gesellschaft allein.
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(2)
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Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einem, mehreren oder
allen Vorstandsmitgliedern Einzelvertretungsbefugnis und/oder Befreiung
von den Beschränkungen des § 181 BGB für den Fall der Mehrvertretung
erteilt wird. § 112 AktG bleibt unberührt.’
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3.
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§ 9 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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‘(5)
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Auf Vorschlag des Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder seines
Stellvertreters ist eine Beschlussfassung im Wege schriftlicher, fernschriftlicher
(Telefax, E-Mail) oder fernmündlicher Abstimmung auch ohne Einberufung
einer Sitzung zulässig, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats dem Verfahren
widerspricht.’
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4.
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§ 14 Abs. 2 Satz 2 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.
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5.
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Nach § 14 Abs. 3 Satz 1 wird folgender neuer Satz 2 ergänzt:
‘Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung
oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für
den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte
oder für den einzelnen Redner festzulegen.’
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Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. §
186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt
6
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit,
aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis
zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben.
Tagesordnungspunkt 6 enthält den Vorschlag, eine solche Ermächtigung,
die auf einen Zeitraum von 5 Jahren beschränkt ist, zu erteilen. Damit
soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, eigene Aktien über
die Börse bis zu einer Höhe von insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals
der Gesellschaft erwerben zu können. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet
es, über den typischen Fall des Erwerbs und der Veräußerung über die
Börse hinaus auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorzunehmen.
Hiervon soll Gebrauch gemacht werden können.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die
Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die
Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu erwerben.
Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten.
Der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den
Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel
(oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem)
während der letzten zehn der Veröffentlichung des Kaufangebots vorangehenden
Börsenhandelstage um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht
mehr als 10 % unterschreiten.
Der Beschluss sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
über die Verwendung der erworbenen und aufgrund früherer Ermächtigungen
erworbenen Aktien beschließt. Die Ermächtigung soll den Vorstand in
die Lage versetzen, im Interesse der Gesellschaft und unter Wahrung
der Belange der Aktionäre flexibel auf die jeweiligen geschäftlichen
Erfordernisse reagieren zu können. So kann der Vorstand die eigenen
Aktien über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre wieder
veräußern. Der Vorstand soll aber auch in die Lage versetzt werden,
die erworbenen Aktien außerhalb der Börse einzelnen Dritten oder Aktionären
zum Kauf anbieten zu können. Hierdurch soll zum Beispiel die Möglichkeit
geschaffen werden, eigene Aktien als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen,
für den Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen
oder von Forderungen gegen die Gesellschaft als Akquisitionswährung
verwenden zu können, ohne hierzu Aktien aus dem genehmigten Kapital
schaffen zu müssen, was zu einer Verwässerung des Anteilsbesitzes
der Aktionäre führen würde. Der internationale Wettbewerb und die
Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung.
Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die
notwendige Flexibilität geben, um derartige sich bietende Gelegenheiten
schnell und flexibel ohne Belastung der Liquidität der Gesellschaft
ausnutzen zu können.
Für den Fall, dass die Gesellschaft erworbene eigene Aktien in
sonstigen Fällen an einzelne Aktionäre oder Dritte veräußert, dürfen
die Aktien entsprechend der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
nur zu einem in bar zu entrichtenden Kaufpreis veräußert werden, der
den Börsenkurs der Aktie zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Hierdurch wird dem Interesse der Aktionäre an einer
wertmäßigen Nicht-Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen.
Diese Ermächtigung ist erforderlich, um es der Gesellschaft zu ermöglichen,
auf Angebote bzw. dem Geschäftszweck der Gesellschaft dienende Beteiligungsnachfragen
finanzstarker Investoren kurzfristig reagieren zu können.
Die auf Grund dieses oder eines früheren Ermächtigungsbeschlusses
erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten
Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Die Einziehung führt
zu einer Herabsetzung des Grundkapitals. Entsprechend § 237 Abs. 3
Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung
ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit
eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich
wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit
Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine
Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich
automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital
der Gesellschaft.
Der Vorstand wird die nachfolgende Hauptversammlung über die Ausnutzung
der Ermächtigung informieren.
TEILNAHMEBEDINGUNGEN
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1.
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Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 13 Abs.
1 und 2 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor
Ablauf der gesetzlich bestimmten Frist, also bis zum Ablauf des 12.
Mai 2010 (24.00 Uhr), bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse
anmelden:
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UNITED
LABELS Aktiengesellschaft
c/o West LB AG
WASHV dwpbank AG
Wildunger Str. 14
60487 Frankfurt am
Main
Fax: +49 (0)69 50991110
E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de
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Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform erstellten besonderen
Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachzuweisen.
Dieser besondere Nachweis des Anteilsbesitzes kann in deutscher oder
englischer Sprache erfolgen, hat sich auf den gesetzlich bestimmten
Zeitpunkt der Hauptversammlung zu beziehen, d. h. auf den Beginn des
28. April 2010 (0.00 Uhr), (‘Nachweisstichtag’), und muss der Gesellschaft
unter der vorgenannten Adresse vor Ablauf der gesetzlich bestimmten
Frist vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des
12. Mai 2010 (24.00 Uhr), zugehen.
Für die Anmeldung sollten Aktionäre die ihnen über ihr depotführendes
Kreditinstitut zugesandten Formulare zur Eintrittskartenbestellung
ausfüllen und an ihr depotführendes Kreditinstitut zurücksenden. Das
depotführende Kreditinstitut wird daraufhin die Anmeldung unter gleichzeitiger
Übersendung des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der
oben genannten zentralen Anmeldestelle vornehmen, welche die Anmeldung
und den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes an die Gesellschaft
weiterleiten wird.
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für
die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen
oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich
der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.
h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine
Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang
des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von
Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht
Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist
nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat auch
keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
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2.
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Verfahren für die Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung
auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank,
eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben
lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte
Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so
kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Sofern die Vollmacht nicht einer von § 135 AktG erfassten Person
oder Institution erteilt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
der Textform (§ 126 b BGB).
Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder
eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit
der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf
hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder
Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt,
weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss.
Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden
über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung
durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner
kann der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft an folgende
Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden.
|
|
UNITED
LABELS Aktiengesellschaft
c/o Better Orange
IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: unitedlabels@better-orange.de
|
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet
werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche
nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt
wird. Dieses steht auch unter http://www.unitedlabels.com/hauptversammlung
zum Download zur Verfügung.
Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Die Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Den Stimmrechtsvertretern
steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum
zu. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur
Widerspruchserklärung sowie der Stellung von Anträgen und Fragen ist
nicht möglich.
Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten
die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben
beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird.
Dieses steht auch unter http://www.unitedlabels.com/hauptversammlung
zum Download zur Verfügung.
Die Vollmacht mit den Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft müssen spätestens
bis zum Ablauf des 18. Mai 2010 bei der vorgenannten Adresse, Fax-Nummer
oder E-Mail-Adresse eingegangen sein.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten
und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern
bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung
des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
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3.
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Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2,
§ 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
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a)
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Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5
%) des Grundkapitals, das entspricht zur Zeit 210.000 Aktien, oder
den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht
500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt oder bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss
dem Vorstand der Gesellschaft schriftlich, spätestens bis zum 18.
April 2010, 24.00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen: Vorstand der
UNITED
LABELS Aktiengesellschaft, Gildenstraße 6, 48157 Münster,
Deutschland. Im Hinblick auf die Mindestbesitzzeit wird auf die Vorschriften
des § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG verwiesen.
Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 i. V.
m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens
drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also mindestens seit
dem 19. Februar 2010, 0.00 Uhr) Inhaber der erforderlichen Zahl an
Aktien sind.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
http://www.unitedlabels.com/hauptversammlung bekannt gemacht und den
Aktionären mitgeteilt.
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b)
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Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127
AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft
Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu
bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge zur Wahl des
Aufsichtsrats und des Abschlussprüfers übersenden. Gegenanträge müssen
mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es
einer Begründung nicht. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich
zu richten an:
UNITED
LABELS Aktiengesellschaft, c/o Better
Orange IR & HV AG, Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland, Telefax:
+49 (0)89 889 690 666, E-Mail: antraege@better-orange.de
Die Gesellschaft wird alle Gegenanträge zu einem Vorschlag des
Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt
gemäß § 126 Abs. 1 Aktiengesetz und Wahlvorschläge gemäß § 127 Aktiengesetz
einschließlich einer Begründung (diese ist bei Wahlvorschlägen gemäß
§ 127 Aktiengesetz nicht erforderlich) und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung im Internet unter http://www.unitedlabels.com/hauptversammlung
veröffentlichen, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis zum 4. Mai
2010, 24.00 Uhr, unter der vorgenannten Adresse zugehen und die übrigen
Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126
bzw. § 127 AktG erfüllt sind, insbesondere sofern ein Nachweis der
Aktionärseigenschaft erfolgt. Anderweitig adressierte Gegenanträge
und Wahlvorschläge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung
kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen
absehen. Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn
sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen
Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern die
zusätzlichen Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie
während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines
jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge
zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und
fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt
unberührt.
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c)
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Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der
Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen
sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung
eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches
Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen sind
in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache
zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen
darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Nach § 14 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter
das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.
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d)
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Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen
zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG)
und Auskunftsrechten (§ 131 Abs. 1 AktG) der Aktionäre können im Internet
unter http://www.unitedlabels.com/hauptversammlung eingesehen werden.
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4.
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Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft, über die
die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind
Diese
Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich
zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang
mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung
über die Internetseite http://www.unitedlabels.com/hauptversammlung
abrufbar.
Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen können
vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an auch in den
Geschäftsräumen der
UNITED
LABELS Aktiengesellschaft, Gildenstraße
6, 48157 Münster, Deutschland, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären
auf Anfrage kostenfrei zugesandt.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der
Hauptversammlung am 19. Mai 2010 zugänglich sein.
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5.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR
4.200.000,- und ist eingeteilt in 4.200.000 Stückaktien mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,- je Aktie. Jede Stückaktie
gewährt eine Stimme. Aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft kein
Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung 46.199 eigene Stückaktien. Die Gesamtzahl der
teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung somit 4.153.801.
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UNITED
LABELS Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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