 United Labels AktiengesellschaftMünsterJahresabschluss zum 31. Dezember 2012Bericht über die Lage der Gesellschaft1. Geschäft und RahmenbedingungenDie UNITEDLABELS AG ist seit dem Jahr 2000 im Prime Standard der Deutschen Börse notiert. Die Gesellschaft, die unter anderem in Deutschland und Spanien Niederlassungen ihrer insgesamt zehn Tochtergesellschaften hat, wird durch den Vorstand, bestehend aus Herrn Peter Boder und Herrn Albert Hirsch sowie zwei weiteren Geschäftsleitungsmitgliedern, geführt. Kontrolliert wird der Vorstand durch den Aufsichtsrat. Die UNITEDLABELS AG vertreibt Bekleidung und Geschenkartikel an Großkunden und den Fachhandel sowie in geringerem Umfang über eigene Geschäfte in alle Staaten der Europäischen Union, wobei die Gesellschaft in ihrer Branche zu den größten Gesellschaften gehört. Forschung- und Entwicklungsaktivitäten werden nicht betrieben. Die Gesellschaft entwickelte sich vor dem Hintergrund der allgemeinen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen wie folgt: Die deutsche Wirtschaft konnte 2012 nur ein geringes Wachstum verbuchen, was vor allem auf den Einbruch der südeuropäischen Länder und die Eurokrise zurück zu führen ist. Das Bruttoinlandsprodukt (BIP) legte 2012 in Deutschland preisbereinigt um 0,7 Prozent zu. Das verlangsamte Wachstum wird als vorübergehend eingeschätzt und für das Jahr 2013 eine im Jahresverlauf zunehmende Dynamik erwartet. Für viele andere Länder der Europäischen Union dagegen wurde schon Anfang des Jahres 2012 durch die EU-Kommission ein stagnierendes Wirtschaftswachstum vorausgesagt. Für Deutschland, wenn auch auf dem Weg der Stabilisierung, bleiben die Risiken für die weitere wirtschaftliche Entwicklung laut Experten des Ifo nach wie vor relativ hoch. Die Einzelhandelsunternehmen in Deutschland setzten im Jahr 2012 nach Schätzungen des Statistischen Bundesamtes (Destatis) nominal zwischen 1,9 % und 2,1 % mehr um als 2011. Inflationsbereinigt dürfte der Umsatz zwischen 0,1 % und 0,3 % unter dem Vorjahreswert liegen. Diese Schätzung basiert auf den Umsätzen der Monate Januar bis November 2012, die nominal um 2,3 % höher und real genauso hoch waren wie im vergleichbaren Vorjahreszeitraum. Eine immer größere Rolle spielte wie in den vergangenen Jahren erneut der Online-Handel. 2012 lag der Umsatz hier bei 29.5 Milliarden Euro (+13 Prozent). Für 2013 rechnet der Handelsverband Deutschland (HDE) mit einem Umsatzwachstum um weitere zwölf Prozent. Für den Einzelhandel gesamt rechnet der HDE für 2013 mit einem nominalen Umsatzwachstum von einem Prozent, warnt jedoch vor Belastungen für Unternehmen und Verbraucher. Die Einkaufseite wurde und wird durch drei Effekte dominiert: vom Wechselkurs des Euro zum Dollar, von der Entwicklung der Baumwollpreise für die Produktion von Textilien und von steigenden Qualitätsanforderungen der Kunden und des Unternehmens selbst an die Produkte. Die Gesellschaft kauft einen Großteil ihrer Ware in asiatischen Ländern ein, weshalb sie einem Wechselrisiko zum Dollar unterworfen ist. Der Wechselkurs vom Euro zum Dollar erlebte 2012 einige Höhen und Tiefen, stieg aber insgesamt etwas an. Zum Jahresbeginn bei 1,29 Dollar pro Euro liegend, stürzte er im Hochsommer bis auf 1,20 ab. Bis zum Jahresende fing er sich wieder und verblieb nach einem Zwischenhoch mit knapp über 1,34 deutlich höher als im Sommer und etwas höher als noch zu Jahresbeginn. Nachdem sich der Baumwollpreis in den vorangegangenen Jahren bereits vervierfacht hatte, ist er im März 2012 aufgrund des indischen Exportstopps für Baumwolle an der New Yorker Rohstoffbörse ab Juli 2012 noch einmal um vier Cent gestiegen. Das restliche Jahr über blieb der Preis weitestgehend stabil und bewegte sich zwischen 70 und 90 Cents pro Pfund. Obwohl der Baumwollpreis 2012 insgesamt deutlich unter dem Vorjahr lag, konnte die jeweils aktuelle Baumwollpreisentwicklung nur zum Teil an die Kunden weitergegeben werden was sich auf die Marge der Gesellschaft auswirkte. Erneut intensiviert wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr die Qualitätssicherung aller hergestellten Produkte. In mehrstufigen Produktionsprozessen werden systematisch Muster gezogen und mit Hilfe von diversen anerkannten Prüfinstituten über die gesetzlichen Anforderungen hinaus kontrolliert. Nach wie vor stellt das Textilgeschäft die umsatzstärkste Produktlinie der Gesellschaft dar. Neue Kollektionen wurden entwickelt und besonders stark im Großkunden- und Discountergeschäft vermarktet. Dabei folgte die UNITEDLABELS AG dem sich weiterhin verlagernden Konsumverhalten der Deutschen zum Discountbereich. Auf dem europaweiten Lizenzmarkt war die Gesellschaft 2012 auch weiterhin führend. Namhaf-te und absatzstarke Lizenzthemen wie The Simpsons, Batman und Sponge Bob wurden ver-längert. Einzelne Verträge wurden durch die Gesellschaft oder die Lizenzgeber nicht mehr fortgeführt. Weitere neue Lizenzen, wie Mia and me, Mike der Ritter oder Teenage Mutant Ninja Turtles kamen zum Jahresende hinzu. Produkte dieser neuen Lizenzthemen sind voraussichtlich ab dem zweiten Quartal 2013 auf dem Markt erhältlich. 2. Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage sowie nicht finanzielle LeistungsindikatorenErtragslage Die Gesellschaft erzielte im abgelaufenen Geschäftsjahr einen Umsatz von € 22,8 Mio. Im Vorjahr betrug der Umsatz € 34,7 Mio. Dies entspricht einer Reduzierung um 34 %. Insbesondere bei einem Großkunden reduzierte sich der Umsatz von € 16,6 Mio. auf € 7,4 Mio. Der Gesellschaft gelang es somit bei diesem Kunden nicht die hohen Umsätze des Vorjahres zu halten, sondern lediglich das Niveau von 2010 zu erzielen. Die Gesellschaft konzentriert sich hauptsächlich auf das Großkundengeschäft. Die Umsatzreduzierung bezieht sich auf dieses Segment sowie die Umsätze mit verbundenen Unternehmen. Im zweiten Segment, dem Fachhandel, konnte der Umsatz hingegen um 10 % gesteigert werden. Seit 2009 fokussiert sich die Gesellschaft auf das Textil- und Geschenkartikelgeschäft. Der Umsatzrückgang entstand dabei insbesondere im Textilgeschäft, welches aber den deutlich größeren Anteil an Gesamtumsatz hat. Im Umsatz von € 22,8 Mio. sind € 3,4 Mio. mit den Tochtergesellschaften enthalten. Die UNITEDLABELS AG erbringt als Einkaufsunternehmen Serviceleistungen für alle ihre Töchtergesellschaften. Von den Umsätzen mit Konzernfremden erzielte die Gesellschaft € 10,0 Mio. im Inland und € 9,4 Mio. im europäischen Ausland. Damit folgt die Gesellschaft dem Auslandsengagement ihrer deutschen Großkunden. Zusätzlich ist die deutsche Muttergesellschaft im Konzern zuständig für den Vertrieb in den osteuropäischen Staaten, in Österreich, der Schweiz und in Skandinavien. Der Wareneinsatz setzt sich aus dem Materialaufwand sowie den Abschreibungen auf Nutzungsrechte für Lizenzen zusammen. Für das Geschäftsjahr werden € 22,3 Mio. (Vj. € 27,7 Mio.) ausgewiesen. Bezogen auf den Umsatz errechnet sich daraus eine um 17,8 Prozentpunkte auf 97,6 % erhöhte Wareneinsatzquote (Vj. 79,8 %). Dies ist insbesondere darauf zurückzuführen, dass die Gesellschaft im zweiten Halbjahr begonnen hat, das eigene Warenlager konsequent zu reduzieren, um die Lagerhaltungskosten zu senken, Ware von auslaufenden Lizenzen zu verkaufen und die Liquidität zu erhöhen. Dies geschah teilweise zu geringen Margen und teilweise unterhalb der Anschaffungskosten. Hierbei handelt es sich um einen Einmaleffekt aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr. Grundsätzlich sind die Einflussfaktoren der Marge die Höhe der Baumwollpreise, die Entwicklung des Dollarkurses zum Euro, die Qualitätsanforderungen an die Waren, das Verhältnis der Umsätze zwischen den beiden Segmenten sowie der Anteil an Lagerverkäufen, der mit Abschriften verbundenen ist oder teileweise unter dem Einstandspreis veräußert werden muss. Der Rückgang des Rohertrags um € 6,4 Mio. auf € 0,6 Mio. hat das Ergebnis entsprechend belastet. Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von € 1,7 Mio. (Vj. € 1,6 Mio.) resultieren maßgeblich aus den Verrechnungen von Dienstleistungen an die Tochterunternehmen (€ 1,3 Mio.). In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind weiterhin Erträge einer Verwaltungskostenumlage an die Open Mark United Labels GmbH in Höhe von € 0,1 Mio. und Währungsgewinne in Höhe von ebenfalls € 0,1 Mio. enthalten. Der Personalaufwand ist mit einer Höhe von € 3,1 Mio. deutlich gesunken (Vj. € 3,8 Mio.). Sonderzahlungen, freiwillige Boni oder Leistungsprämien sind in 2012 nicht gewährt worden. Zum Bilanzstichtag waren im Unternehmen 54 Mitarbeiter beschäftigt, 68 % davon in den Bereichen Vertrieb, Einkauf oder Design. Ende 2011 beschäftigte die Gesellschaft 57 Mitarbeiter. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen haben € 9,4 Mio. (Vj. € 4,0 Mio.) betragen. Die Steigerung ist insbesondere auf die im Zusammenhang mit den festgestellten Fehlern bei der Berechnung von Nutzungsrechten der Vorjahre und den hiermit zusammenhängenden erhöhten Rückstellungen und Verbindlichkeiten für Forderungen von Rechtegebern zurückzuführen (€ 3,6 Mio.). Zudem erhöhten sich die Aufwendungen für Rechts- und Beratungskosten auf € 0,7 Mio. (Vj. € 0,04 Mio.) und die Wertberichtigung von debitorischen Kreditoren auf € 0,4 Mio. (Vj. € 0,0 Mio.). Zusätzlich wurde die Gesellschaft bei einer gegebenen Bankbürgschaft für die Montesquieu Finances SAS in voller Höhe von € 0,5 Mio. in Anspruch genommen. Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände (ohne Abschreibungen auf Nutzungsrechte) und Sachanlagen betragen wie im Vorjahr € 0,3 Mio. Die Abschreibungen auf Nutzungsrechte (Lizenzgebühren) in Höhe von € 3,2 Mio. (Vj. € 3,0 Mio.) werden separat nach dem Materialaufwand ausgewiesen. Bei den Abschreibungen auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens, soweit diese die in der Kapitalgesellschaft üblichen Aufwendungen überschreiten handelt es sich um Abschreibungen auf die Forderungen an die französische Groupe Montesquieu in Höhe von € 1,8 Mio. Das Finanzergebnis im abgelaufenen Geschäftsjahr 2012 beträgt € -3,2 Mio. Maßgeblich ist die hier eingestellte Wertberichtigung auf den Beteiligungsansatz und der Darlehen an die Montesquieu Finances SAS sowie der Darlehen an die Embassy SAS, in Höhe von insgesamt € -2,4 Mio. Die Embassy SAS hat im Juli letzten Jahres das französische „sauvegarde“ Verfahren beantragt, einem Schuldnerschutzverfahren. Die Anteile an der Tochtergesellschaft „House of Trends europe GmbH“ wurden aufgrund des negativen Eigenkapitals um € 0,4 Mio. wertberichtigt. Zusätzlich wurde ein Darlehen an die United Labels ltd. um weitere € 0,1 Mio. abgeschrieben. Dieses Darlehen ist damit komplett wertberichtigt. Die Zinsaufwendungen betragen wie im Vorjahr € 0,6 Mio. Dies ist zurückzuführen auf eine ganzjährige Inanspruchnahme des Factorings und eine Inanspruchnahme der Kreditlinien zur Finanzierung der Gesellschaft. Die Gesellschaft steuert die Liquiditätsströme im Konzern derart, dass je nach Finanzierungslage entweder die niedrigsten externen Sollzinsen erzielt werden bzw. die höchsten Habenzinsen erreicht werden. Verbindlichkeiten der Tochtergesellschaften werden dabei in der Regel mit marktüblichen Zinssätzen verzinst. Auf Grund des Jahresfehlbetrages sind wie im Vorjahr keine Ertragsteuern angefallen. Aus der Umstellung der Pensionsrückstellungen im Rahmen des BilMoG zum 1. Januar 2010 (BilMoG-Eröffnungsbilanz) ergab sich ein Unterschiedsbetrag im Vergleich zum alten Ansatz zum 31. Dezember 2009 von T€ 596. Nachdem die Gesellschaft in den beiden Vorjahren von dem Wahlrecht des Art. 67 Abs. 1 Satz 1 EGHGB Gebrauch gemacht hat und den Aufwand aus der Umstellung linear über einen Zeitraum von 15 Jahren verteilt hat, wurde im Geschäftsjahr 2012 die komplette noch fehlende Unterdeckung in Höhe von € 0,5 Mio. den Pensionsrückstellungen als außerordentlicher Aufwand zugeführt. Für das Geschäftsjahr ergibt sich ein J ahresfehlbetrag in Höhe von € -16,1 Mio. Im Vorjahr betrug der Jahresüberschuss € 0,2 Mio. Grund für den Ergebnisrückgang ist unter anderem die Umsatzreduzierung, der Abverkauf von Lagerware zu geringen oder teilweise negativen Margen, die Bildung von erhöhten Rückstellungen und Verbindlichkeiten für Forderungen von Rechtegebern und die Wertberichtigung des Buchwertes, der Darlehen und Forderungen an den französischen Beteiligungen und der Wertberichtigung des Buchwertes der House of Trends europe GmbH. Hinzu kommt die außerplanmäßige Inanspruchnahme der Bankbürgschaft in Höhe von € 0,5 Mio. und die Wertberichtigung der debitorischen Kreditoren in Höhe von € 0,4 Mio. Alle Effekte waren in ihrer Höhe im letzten Jahr so nicht prognostiziert worden. Die UNITEDLABELS AG verfügt als Muttergesellschaft und 100%ige Eigentümerin über eigene Tochtergesellschaften. Entwicklung in den Tochtergesellschaften Ergebnisse der wichtigsten Tochtergesellschaften (Einzelabschluss): scroll
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Außer an den Tochterunternehmen ist die United Labels AG aktuell mit 45 % an der französischen Montesquieu Finances SAS beteiligt.Die Montesquieu Finances SAS erzielte im Geschäftsjahr einen Jahresfehlbetrag in Höhe von T€ -2.664. Der Grund hierfür ist das stark negative Ergebnis der operativen Tochtergesellschaft Embassy. Die Beteiligung ist im Abschluss komplett wertberichtigt worden. Die Gesellschaft ist zudem mit 50 % an der Open Mark United Labels GmbH mit Sitz in Münster beteiligt. Diese Gesellschaft hat im abgelaufenen Geschäftsjahr einen Umsatz von T€ 1.507 und ein Ergebnis nach Steuern von T€ 7 erzielt. Die Umsatzentwicklung der UNITEDLABELS AG sowie die Entwicklung der Rohmarge (Umsatzerlöse abzüglich Materialaufwand und Abschreibungen auf Nutzungsrechte) und der EBIT-Marge (Ergebnis der operativen Tätigkeit) sind die wesentlichen finanziellen Leistungsindikatoren der Gesellschaft. Während sich im Geschäftsjahr 2012 der Umsatz um 34 % reduzierte, war er in 2011 um 17 % gestiegen. Die Rohmarge betrug in 2012 2,4 % (Vj. 20,2 %) der Umsatzerlöse und die EBIT-Marge belief sich auf -54,3 % (Vj. 1,3 %) der Umsatzerlöse. Finanzlage Insgesamt hat sich der Finanzmittelbestand in 2012 um € 0,4 Mio. auf € 0,3 Mio. zum Ende des Geschäftsjahres reduziert. Für Lizenzrechte wurde ein Betrag in Höhe von € 1,9 Mio. (Vj. € 4,5 Mio.) investiert. Seit Herbst 2010 hat die Gesellschaft die Zusammenarbeit mit einer Factoringgesellschaft aufgenommen. Zum Abschlussstichtag 31. Dezember 2012 waren € 0,9 Mio. Forderungen an das Factoringunternehmen verkauft. Mit den vier bisher finanzierenden Kreditinstituten wurden Verhandlungen über die Aufrechterhaltung von Kreditlinien und Verlängerungen von Tilgungszielen bestehender Darlehen geführt. Der Umfang der Finanzierung wurde zwischenzeitlich durch Nachträge zu den bestehenden Vereinbarungen geregelt. Dies ist im Liquiditätsplan entsprechend berücksichtigt. Die drei Kreditinstitute, die die Kreditlinien zur Verfügung stellen, beabsichtigen, ihr Engagement im Rahmen eines Poolvertrages fortzuführen. Für den Fall nicht geplanter Liquiditätsengpässe könnte die Gesellschaft Akkreditiv-Laufzeiten verlängern oder das Factoring ausweiten. Vermögenslage Das Anlagevermögen reduzierte sich aufgrund planmäßiger, außerplanmäßiger und leistungsbezogener Abschreibungen sowie der Wertkorrektur des Buchwertes der französischen Beteiligung und der House of Trends europe GmbH um € 0,8 Mio. Dabei reduzierten sich die immateriellen Vermögensgegenstände, die insbesondere die Lizenzrechte enthalten, um € 1,3 Mio. die Ausleihungen an verbundene Unternehmen erhöhten sich um € 1,4 Mio. und die Beteiligungsansätze reduzierten sich auf T€ 13 von T€ 563 im Vorjahr. Ebenso reduzierte sich das Umlaufvermögen deutlich aufgrund des abverkauften Lagerbestandes (€ - 7,1 Mio.), der reduzierten Forderungen (€ -2,6 Mio) und der verminderten sonstigen Vermögensgegenständen (€ -1,6 Mio.). Die Forderungen reduzierten sich aufgrund des gesunkenen Geschäftsvolumens und der außerplanmäßig abgeschriebenen Forderungen. Die sonstigen Vermögensgegenstände verminderten sich insbesondere aufgrund der Wertberichtigung auf debitorische Kreditoren (€ -0,4 Mio.) und weniger Forderungen gegenüber der Factoringgesellschaft (€ -0,6 Mio.). Insgesamt reduzierte sich damit die Bilanzsumme um € 12,4 Mio. auf € 26,0 Mio. im Vergleich zum Vorjahr. Auf der Passivseite reduzierte sich das Eigenkapital insbesondere aufgrund des Jahresfehlbetrages auf € 7,8 Mio. Die Rückstellungen sind auf dem Niveau des Vorjahres. Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten erhöhten sich um € 1,5 Mio. Dies ist zum einen Folge der ausgeweiteten Nutzung von Kreditlinien und zum anderen mussten Bankverbindlichkeiten von der französischen Montesquieu Finances SAS in Höhe von € 0,5 Mio. übernommen werden, da die Gesellschaft hierfür gebürgt hatte und die Montesquieu diese nicht zahlen kann. Die Verbindlichkeiten gegenüber Lieferanten erhöhten sich insbesondere aufgrund der nachbelasteten Nutzungsrechte um € 1,2 Mio. Die langfristig gebundenen Vermögenswerte in Höhe von € 18,5 Mio. haben einen Anteil von 71 % (Vj. 50 %) an der Bilanzsumme. Die kurzfristig gebundenen Vermögenswerte stehen mit € 7,5 Mio. zu Buche und kommen auf einen Anteil von 29 % (Vj. 50 %) an der Bilanzsumme. Die langfristigen Schulden in Höhe von € 7,6 Mio. haben einen Anteil von 29 % an der Bilanzsumme. Neue langfristige Darlehen wurden in 2012 nicht aufgenommen, die vorhandenen wurden planmäßig getilgt. Zur Finanzierung des operativen Geschäfts ist die Ausnutzung der kurzfristigen Kreditlinien erhöht worden. Insgesamt sind die kurzfristigen Schulden in Höhe von € 10,6 Mio. (41 % der Bilanzsumme) leicht gesunken. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen reduzierten sich leicht von € 1,7 Mio. auf € 1,5 Mio. Insgesamt beträgt die Verschuldung im Geschäftsjahr € 18,2 Mio. nach € 14,6 Mio. im Vorjahr. Der Anteil der Schulden an der Bilanzsumme erhöht sich damit auf 70 % nach 38 % im Vorjahr. Die Bilanzsumme reduzierte sich um € 12,4 Mio. auf € 26,0 Mio. Das mit € 7,8 Mio. ausgewiesene Eigenkapital von UNITEDLABELS ergibt eine Eigenkapitalquote von 30 %. Im Vorjahr hatte dieser Wert bei 62 % gelegen. Von dem gezeichneten Kapital sind die eigenen Anteile mit ihrem Nennwert in Höhe von € 46.199,00 abgezogen worden. Das Eigenkapital deckt die langfristigen Vermögenswerte zu 42 %. Im Liquiditätsplan ist berücksichtigt, dass die kurzfristigen Schulden in Höhe von € 10,6 Mio. die kurzfristigen Vermögensgegenstände in Höhe von € 7,5 Mio. um € 3,1 Mio. übertreffen. Dem wird durch die konsequente Umsetzung der erarbeiteten Business Reengineering Konzept begegnet. Mitarbeiter Zum 31. Dezember 2012 waren 54 Mitarbeiter beschäftigt (Vj. 57). Der durchschnittliche Personalbestand lag mit 56 Mitarbeitern auf Vorjahresniveau (58). Die Gesellschaft ist an keinen Tarif angeschlossen bzw. gebunden. Die Vergütung erfolgt leistungs- und positionsbezogen. Es ist bei UNITEDLABELS ein besonderes Anliegen, die Mitarbeiter ständig weiterzuentwickeln und den Service für ihre Kunden zu verbessern. Dazu führte die Gesellschaft im abgeschlossenen Geschäftsjahr zahlreiche interne und externe Fortbildungen durch. Zudem hat die Gesellschaft in Deutschland ein Personalentwicklungsprogramm etabliert, um jeden Mitarbeiter individuell zu fördern und zu motivieren. Dazu gehören in Deutschland regelmäßige Informationsveranstaltungen für alle Mitarbeiter, in denen aktuelle Themen präsentiert werden und die Mitarbeiter Gelegenheit bekommen, mit der Geschäftsleitung in Diskussion zu treten. Mindestens zweimal im Jahr trifft sich jeder Mitarbeiter mit seinem Vorgesetzten zu ei-nem Feedback- und Fördergespräch. Aufgrund der kleinen Teams, mit bis zu 8 Mitarbeitern, gelingt eine individuelle Betreuung jedes Mitarbeiters. Diversity (Vielfalt) im Personalbereich ist ein Thema von hoher Bedeutung für den Konzern und ein Kernelement der HR-Strategie. Die UNITEDLABELS AG will die Internationalität weiter ausbauen und auch die Berücksichtigung von Frauen in Führungspositionen ist ein zentrales Thema. Der Anteil der Frauen auf Führungsebene liegt derzeit bei 14 %. Die Gesellschaft ist weiterhin bemüht, die verstärkte Präsenz von Frauen in Führungspositionen zu fördern. Der Anteil der ausländischen Führungskräfte im Konzern liegt bei 20 %. Durch interkulturelle Workshops unterstützt der Konzern das gegenseitige Verständnis in der weltweiten Kommunikation und Zusammenarbeit auf globaler Ebene. Der Unternehmensbereich Personalentwicklung hat zudem das Ziel, auch die internationalen Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter verstärkt in die Qualifizierungsprogramme einzubinden und sie in den kommenden Jahren mit einem noch breiteren Aus- und Weiterbildungsangebot optimal bei ihren Aufgaben zu unterstützen. 3. NachtragsberichtAufgrund des Jahresfehlbetrages und der daraus resultierenden Finanzsituation soll ein Bankenpool gebildet werden, welcher der Gesellschaft die bestehenden finanziellen Kreditlinien weiterhin zur Verfügung stellt. Über Forderungen eines Rechtegebers wurde grundsätzlich eine Einigung erzielt, die in Kürze unterschrieben werden soll. Die Auswirkungen und Effekte hierzu sind im Jahresabschluss enthalten. Die personellen Maßnahmen aus dem Business Reenginering Konzept sind umgesetzt und strukturelle Anpassungen verlaufen planmäßig und sind in Teilbereichen bereits abgeschlossen. Weitere Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach Abschluss des Geschäftsjahres 2012 eingetreten sind, liegen nicht vor. 4. Voraussichtliche Entwicklung und wesentliche Chancen- und RisikenAusblick, Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung Die UNITEDLABELS AG versucht jederzeit systematisch, Chancen frühzeitig zu erkennen und zu ergreifen, um den Gewinn nachhaltig zu maximieren und gleichzeitig den Shareholder-Value langfristig zu steigern. Dabei müssen gewisse Risiken eingegangen werden, um Chancen bestmöglich nutzen zu können. Die Grundsätze des Risiko- und Chancenmanagements stellen sicher, dass die Geschäftstätigkeit in einem gut kontrollierten Unternehmensumfeld ausgeübt werden kann. Der UNITEDLABELS Konzern wird regelmäßig mit Risiken und Chancen konfrontiert, die sich sowohl positiv als auch negativ auf die Vermögenswerte des Konzerns, den Gewinn, den Cashflow, aber auch auf immaterielle Werte wie die Lizenzwerte auswirken können. Dabei werden Risiken als das potenzielle Eintreten interner wie externer Ereignisse verstanden, die das Erreichen der kurzfristigen Ziele oder die Umsetzung der langfristigen Strategie negativ beeinflussen können. Risiken können auch verpasste oder schlecht genutzte Chancen sein. Chancen lassen sich allgemein als interne und externe, strategische und operative Entwicklungen definieren, die sich, wenn sie richtig genutzt werden, positiv auf den Konzern auswirken können. Um die Risiken und Chancen zu identifizieren, nutzt die Gesellschaft unterschiedliche Kanäle zur Information. So resultieren Einschätzungen über die relevanten Märkte aus Gesprächen mit unseren Kunden und Lieferanten, aus Informationen aus dem Internet und anderen Medien, aus Messen und auch aus Analysen unserer Wettbewerber. Diese Informationen kommen insbesondere aus den lokalen Einheiten der Gesellschaft und fließen in das Risikomanagementsystem der Gesellschaft über quartalsweise Abfragen seitens des Controllings ein. Im Controlling werden die Risiken bewertet nach Eintrittswahrscheinlichkeit und Höhe des möglichen Schadens. Sodann entscheidet die Geschäftsleitung, welche der jeweiligen Risiken akzeptiert oder vermieden und welche Chancen verfolgt werden. In manchen Fällen werden bestimmte Risiken sowie die Verantwortung für die Nutzung von Chancen auf Dritte übertragen (z.B. durch Versicherungen, Outsourcing, Vertriebs- und Einkaufsvereinbarungen). Wesentliche Risiken sieht die Gesellschaft insbesondere in den folgenden Bereichen: Ein Großteil der Wareneinkäufe wird in US-Dollar getätigt. Ein starker Euro ist somit zum Vorteil der Gesellschaft, ein schwacher zum Nachteil. Die Gesellschaft kalkuliert ihre Aufträge stets mit einem gewissen Puffer im Wechselkurs und trifft systematisch geeignete Kurssicherungsmaßnahmen. Es ist jedoch nicht auszuschließen, dass Kursveränderungen die Kosten für den Wareneinsatz erhöhen und damit kurz- bis mittelfristig die Marge senken, da Preiserhöhungen nicht direkt an den Kunden weitergegeben werden können. Ebenso ist, aufgrund der wachsenden Bedeutung des textilen Bereichs des Konzerns, der Baumwollpreis ein wichtiger Parameter. Rasant steigende Baumwollpreise führen zu einer Erhöhung der Einstandspreise, welche kurz- und mittelfristig nicht an den Kunden weitergegeben werden können. Deshalb versucht die Gesellschaft relativ früh, die Kalkulationspreise durch die Eröffnung von entsprechenden Importakkreditiven zu sichern, da mit der Akkreditiveröffnung in der Regel zeitnah der Rohstoffeinkauf durch die Fabrik verbunden ist. Als Lizenznehmer verwertet UNITEDLABELS grundsätzlich Markenrechte Dritter. Obwohl zu den wichtigsten Lizenzgebern langfristige und intensive Beziehungen bestehen, ist nicht auszuschließen, dass einzelne wesentliche Lizenzverträge nicht verlängert werden. Ebenso ist darauf zu achten, dass Lizenzentgelte korrekt abgerechnet werden. Dabei ist nicht auszuschließen, dass durch menschliche Fehler oder zu spät entdeckte Systemfehler Lizenzabrechnungen unvollständig sind. Beides könnte die Umsatz- und Ertragssituation der Gesellschaft negativ beeinflussen. UNITEDLABELS ist aufgrund der erforderlichen Marktnähe in einigen Bereichen dezentral organisiert. Dies betrifft den Vertrieb, den Einkauf, den Designbereich und teilweise auch den Lizenzbereich. Auch wenn Prozesse weitestgehend standardisiert und wichtige Bereiche zentralisiert sind, ist nicht auszuschließen, das durch vorsätzliches Fehlverhalten einzelner Personen finanzielle Schäden nicht für die jeweilige Auslandsgesellschaft, sondern auch für die Gesellschaft entstehen. Nach den Vorkommnissen in der französischen Embassy im abgelaufenen Geschäftsjahr werden wir verstärkt versuchen, diese Risiken zu minimieren. Die an europäische Handelsketten verkaufte Ware aus den Bereichen Textil, Haushaltswaren, Schreibwaren, Geschenkartikel, Plüsch, Taschen und Accessoires wird überwiegend in Asien (z.B. China, Indonesien, Indien, Bangladesch) produziert. Trotz enger Qualitätskontrollen ist nicht auszuschließen, dass aufgrund von unzulässiger Verwendung von Schadstoffen (AZO, Kobalt, Phthalate etc.) es zu Nichtabnahmen, Rückrufaktionen und Konventionalstrafen seitens der Handelspartner kommen kann. Ebenso können Nicht- oder Zuspätlieferungen seitens der produzierenden Fabriken zu Regressansprüchen der Handelspartner führen. Beides könnte die Umsatz- und Ertragssituation der Gesellschaft negativ beeinflussen. Im Sinne eines verantwortungsbewussten sozialen Handelns trägt UNITEDLABELS dazu bei, dass die Achtung der Menschenwürde in den Produktionsbetrieben überall auf der Welt gewährleistet ist. Zu diesem Zwecke gilt für alle Produzenten und Lieferanten ein fester Verhaltenskodex, der so genannte „Code of Conduct“. Dieser soll gewährleistet, dass sich die an der Herstellung und dem Vertrieb beteiligten Unternehmen in allen Aspekten ihrer Geschäftstätigkeit zu Fairness, Ehrlichkeit und Verantwortung verpflichten. Dies beinhaltet unter anderem, dass keine Kinder- oder Zwangsarbeit zur Herstellung von UNITEDLABELS Produkten eingesetzt werden darf. Regelmäßige Kontrollen der Hersteller und Lieferanten durch Mitarbeiter der Gesellschaft, diverse namhafter Prüfinstitute (u.a. Bureau Veritas, TÜV Rheinland, Hohenstein Institute), Audit-teams der Rechtegeber oder soziale Vereinigungen wie der Business Social Compliance Initiative (BSCI-Audits) sollen die Einhaltung von sozialen Mindeststandards wie Arbeitszeitregelungen, Mindestlöhne, Arbeitssicherheit, Verbot von Kinderarbeit, usw. sicherstellen. Trotz dieser Maßnahmen ist nicht auszuschließen, dass einzelne Hersteller entgegen ihren Verpflichtungen diese Standards in Einzelfällen und ohne Kenntnis der Gesellschaft oder der externen Prüfer zeitweise nicht einhalten. Im Falle einer Nichteinhaltung könnte UNITEDLABELS ein finanzielles Risiko entstehen. UNITEDLABELS arbeitet mit namhaften Großkunden im In- und Ausland zusammen. Für die Entwicklung des Konzerns kommt es wesentlich darauf an, diese Kunden auch in Zukunft an den Konzern zu binden und neue Kunden hinzuzugewinnen. UNITEDLABELS schließt mit ihren Abnehmern größtenteils keine langfristigen Lieferverträge und sonstige Rahmenverträge. Die Kunden ordern kurzfristig nach Bedarf und UNITEDLABELS liefert in Auftragsproduktion ihre Lizenzprodukte. Der Wegfall einzelner dieser Kunden, insbesondere Kunden mit einem großen Umsatzanteil, könnte zu Umsatzrückgängen und Ergebniseinbußen bei der Gesellschaft führen und negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben. Der wirtschaftliche Erfolg der Gesellschaft hängt in hohem Maße von den Leistungen und der fortlaufenden Mitwirkung des Vorstandes sowie anderer Mitarbeiter in Schlüsselpositionen ab. Sollte es der Gesellschaft nicht gelingen, qualifizierte Mitarbeiter zu gewinnen und zu halten,könnte dies die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft negativ beeinflussen. Durch die Zahlungsmodalitäten in Asien (Akkreditivgeschäft) und die langen Zahlungsziele ausgewählter Großkunden ist ein entsprechender Finanzierungsrahmen notwendig. Zwischen Platzierung der Aufträge beim Lieferanten und damit Nutzung von Akkreditivlinien und letztlicher Zahlung des Kunden kann ein Zeitraum von bis zu zehn Monaten liegen, der mit eigenen Mitteln oder Fremdmitteln zwischenfinanziert werden muss. Aufgrund der Sondereffekte im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden Kreditlinien, insbesondere die nicht genutzten Linien, gekürzt. Die Gesellschaft hat deshalb ein intensives Liquiditätsmonitoring eingeführt um einen reibungslosen Ablauf der Auftragsfinanzierung zu gewährleisten. In der deutschen Muttergesellschaft und der belgischen Colombine betreibt die Gesellschaft Factoring. Liquiditätsrisiken sind nicht auszuschließen, sofern hohe Zahlbeträge außergewöhnlich spät von Kundenseite beglichen werden oder Lieferantenzahlungen außergewöhnlich früh erfolgen müssten. Als Tochtergesellschaft wird die neu gegründete Elfen Service GmbH im Konzern mitfinanziert. Die liquiden Mittel werden als nachrangiges Gesellschafterdarlehen planmäßig zur Verfügung gestellt. Liquiditätsrisiken ergäben sich daher auch aus einer unter den Erwartungen liegenden Entwicklung dieser Gesellschaft. Insgesamt ist es nicht auszuschließen, dass bei negativer Planabweichung in der Gesellschaft ein Engpass in der Liquidität eintreten könnte. In Fällen, in denen kurzfristige Verschlechterungen des allgemeinen wirtschaftlichen Umfeldes mit Zeiträumen zusammenfallen, in denen die UNITEDLABELS regelmäßig einen hohen Bedarf an Liquidität hat, könnten Liquiditätsreserven schneller als geplant aufgezehrt werden. In diesem Fall wäre die UNITEDLABELS darauf angewiesen, bestehende Kreditlinien – soweit verfügbar – in Anspruch zu nehmen. Insgesamt ist die erfolgreiche Umsetzung der eingeleiteten Restrukturierungs- und Finanzierungsmaßnahmen sowie die Aufrechterhaltung der derzeit bestehenden Kreditlinien für das mittel- und langfristige Finanzierungskonzept entscheidend, da ansonsten eine Bestandsgefährdung gegeben wäre. Die Gesellschaft achtet weiterhin auf umweltpolitische Rahmenbedingungen. Derzeit sind keine Umweltrisiken bekannt, die sich wesentlich auf die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage der Gesellschaft auswirken. Wichtige Geschäftsabläufe beruhen auf IT-Systemen – vom Produktmarketing über die Bestell- und Lagerverwaltung bis hin zu Rechnungsbearbeitung, Kundensupport und Finanzberichterstattung. Ein bedeutender Ausfall der Systeme oder ein wesentlicher Datenverlust könnte zu gravierenden Geschäftsunterbrechungen führen. Um diese Risiken zu mindern, führt die IT-Organisation pro aktiv vorbeugende Systemwartungen durch und stellt die Einhaltung von maßgeblichen IT-Grundsätzen sicher. Die Gesellschaft hat Ausleihungen in einer Gesamthöhe von € 3,4 Mio. an vier Tochtergesellschaften in Belgien, Spanien, Frankreich und in Deutschland vergeben. Die zeitgerechte und planmäßige Rückzahlung der Ausleihungen ist in der Liquiditätsrechnung vorgesehen. Die Rückführung der Ausleihungen hängt maßgeblich von der wirtschaftlichen Situation der entsprechenden Tochtergesellschaft ab. Sollte sich diese nachhaltig verschlechtern, müssten die jeweiligen Ausleihungen ganz oder teilweise wertberichtigt werden. Neben den bereits dargestellten Risiken werden auch sonstige geschäftsübliche Risiken wie Preisänderungs-, Ausfall-, Zinsrisiken durch ein eigenes Risikomanagementsystem erfasst und fortwährend aktualisiert. Unsere hauptsächlichen Risikomanagementziele bestehen in der Sicherung und Überwachung der Margensituation mittels Kalkulationsvorgaben und Dollarsicherungen, in einer strikten Kostenüberwachung mittels Budgetkontrollen und in der Liquiditätssicherung mittels Planung und Steuerung. Im Wesentlichen beinhaltet das Risikomanagementsystem damit das frühzeitige Erkennen von Risiken, die Beurteilung des Ausmaßes und der Eintrittswahrscheinlichkeit sowie die Einleitung geeigneter Gegenmaßnahmen. In den vorherigen Abschnitten stellen wir Risiken dar, die aus heutiger Sicht unsere Ertrags-, Finanz- uns Vermögenslage wesentlich negativ beeinflussen könnten. Dies sind nicht notwendigerweise die einzigen Risiken, denen der Konzern ausgesetzt ist. Weitere Einflüsse, die uns derzeit noch nicht bekannt sind oder die wir noch nicht als wesentlich einschätzen, könnten unsere Geschäftstätigkeit ebenfalls beeinflussen. Einfluss auf die Entwicklung von UNITEDLABELS hat natürlich auch die gesamtwirtschaftliche Entwicklung in Deutschland und Europa. Nachdem die deutsche Wirtschaft in den ersten drei Quartalen des Jahres 2012, wenn auch zunehmend langsamer, gewachsen ist, schrumpfte sie zum Jahresende kalenderbereinigt um 0,6 Prozent. Insgesamt stieg die Konjunktur jedoch an. Das Bundesministerium für Wirtschaft und Technologie (BMWi) geht davon aus, dass sich mit sinkenden außenwirtschaftlichen Unsicherheiten die Investitionen der Unternehmer wieder vermehren und sich die Wirtschaft 2013 so stabilisiert. Der Prognose zufolge wird das Bruttoinlandsprodukt im Jahresdurchschnitt um 0,4 Prozent wachsen. Insgesamt wird die deutsche Wirtschaft nach wie vor als hoch wettbewerbsfähig und in guter Verfassung eingeschätzt. Die UNITEDLABELS AG will hiervon besonders im Großkundengeschäft profitieren. Die Geschäfte im deutschen Textilhandel werden auch im laufenden Geschäftsjahr den Großteil der Umsätze von UNITEDLABELS ausmachen. Die wirtschaftliche Entwicklung innerhalb des Euroraums befindet sich dagegen weiterhin insgesamt in einer Rezession. Vor allem die südlichen Euroländer leiden sehr unter der Verschuldung. Der Tiefpunkt des Euroraums könnte aber in diesem Frühjahr überwunden werden. Das lässt der Economic Sentiment Indicator hoffen, der sich in den beiden letzten Monaten des vergangenen Jahres erhöhte. In der Gesamtheit ist die Wirtschaftsentwicklung in Deutschland und der gesamten EU für die Zukunft schwer vorauszusagen. Die Schuldenkrise wird sich vorerst weiterhin negativ auswirken und die Konjunktur insgesamt bremsen. Damit sich UNITEDLABELS in dieser wirtschaftlich verhaltenen Zeit weiter auf dem europäischen Markt positionieren und Marktanteile ausbauen kann, liegt der Fokus nach wie vor auf qualitativ hochwertigen, sicheren und margenstarken Produkten, die vom Markt nachgefragt werden. Zudem soll das internationale Kundenportfolio besonders im Großkundenbereich weiter ausgebaut werden, um Kundenabhängigkeiten gering zu halten. Als Folge der Sondereffekte aus dem vergangenen Geschäftsjahr hat UNITEDLABELS einen strikten Optimierungsprozess in Gang gebracht, der allein im Jahr 2013 zu Kosteneinsparungen von € 3,0 Mio. führen soll. Dazu gehören konzernweite Einsparungen von Sach- und Personalkosten. Dies beinhaltet die Zusammenlegung einzelner Länderbüros, Verzicht auf extern angemietete Lagerflächen, ein nicht unerheblicher Personalabbau sowie ein strenges Kostenmanagement in allen Bereichen und allen Gesellschaften. Zudem verzichtet der Vorstand bis Ende 2014 auf Teile seiner Vergütung. All diese Einschnitte sind notwendig, damit die UNITEDLABELS AG schnellst möglich profitabel wachsen kann. Dieses Business Reengineering Konzept wurde in Anlehnung an den Standard IDW S6 des Institutes der Wirtschaftsprüfer (Anforderungen an die Erstellung von Sanierungskonzepten) auf Veranlassung vom Vorstand unter Einbeziehung der Führungskräfte durch eine externe Beratungsgesellschaft erstellt. Es wurde festgestellt, dass UNITEDLABELS bei konsequenter Umsetzung der Maßnahmen und Nutzung der Potenziale fortführungsfähig ist. Die Entwicklung der Liquidität weist bei den getroffenen Annahmen bis Ende 2014, mit einer kurzzeitigen Ausnahme, keine Unterdeckung aus. Zur Vermeidung etwaiger Liquiditätsengpässe könnte die Gesellschaft Akkreditiv Laufzeiten verlängern oder das Factoring ausweiten. Eine regelmäßige Überprüfung der Fortschritte und der Liquiditätsplanung wird vorgenommen.. Neben der Konzentration auf margenstärkere Produkte innerhalb des textilen Großkundengeschäfts, dem Ausbau des NOS-Geschenkartikelbereichs im In- und Ausland und der Optimierung der Airportshops fokussiert sich UNITEDLABELS mit dem neuen Tochterunternehmen Elfen Service GmbH auf den Ausbau des neuen E-Commerce-Geschäftsbereichs. Zum Lizenzportfolio gehören derzeit 40 Lizenzthemen, die allesamt zu nachfragestarken Lizenzen zählen. Neu hinzugekommen sind unter anderem die Erfolgsserie „Mia and me“, die „Teenage Mutant Ninja Turtles“, die in diesem Jahr ihr Comeback feiern, sowie „Mike der Ritter“. Verträge von Klassikern wie den „Simpsons“, „Bob der Baumeister“ oder auch „Thomas und seine Freunde“ wurden verlängert. Zu den erfolgreichsten Lizenzthemen des vergangenen Jahres gehören unter anderem „Spiderman“, „Hello Kitty“ und die „Peanuts“. Prognosebericht Das Konsumklima schätzen wir in ganz Europa aufgrund der wirtschaftlichen Lage weiter verhalten ein. Um das Risiko weitestgehend zu streuen und sich ergebende Chancen zu nutzen, setzt UNITEDLABELS auf die Akquisition weiterer umsatzstarker Handelspartner in allen europäischen Ländern sowie der Sicherung und den Ausbau bestehender Kundenbeziehungen. Insgesamt rechnet die Gesellschaft mit einem leichten Wachstum im laufenden Geschäftsjahr, das begleitet wird von dem bereits erwähnten strikten Optimierungs- und Einsparungsprozess in allen Geschäftsbereichen. So soll der Gesamtumsatz innerhalb der nächsten zwei Jahre wieder deutlich wachsen. Nach einer Restrukturierungsphase in 2013 erwartet die Gesellschaft ab 2014 ein positives Ergebnis. Für 2013 wird das größte Wachstumsfeld wie im Vorjahr das Großkundengeschäft mit einem hohen Textilanteil sein. Dabei geht die Gesellschaft von einem relativ stabilen Wechselkurs zum US Dollar aus. Möglichen ungünstigen Wechselkursentwicklungen des Dollars wirkt die Gesellschaft mit Sicherungsgeschäften entgegen. Mit dieser Gesamtplanung sollen bei einer Risikostreuung im Kunden-, Länder- und Lizenzportfolio die Wachstumschancen in allen Geschäftsbereichen der Gesellschaft genutzt werden. Dieser Lagebericht enthält Einschätzungen und Wertungen sowie zukunftsbezogene Aussagen, die die gegenwärtigen Ansichten des Managements der UNITEDLABELS AG und ihrer Tochtergesellschaften hinsichtlich zukünftiger Ereignisse und Erwartungen widerspiegeln. Auch wenn diesen Aussagen, Einschätzungen und Erwartungen gültige Pläne zugrunde liegen, unterliegen solche Aussagen Risiken und Unsicherheitsfaktoren, die zumeist nur schwierig einzuschätzen sind und die zudem in der Regel außerhalb der Kontrolle der UNITEDLABELS AG liegen. Sollten diese oder andere Risiken und Unsicherheitsfaktoren eintreten oder sollten sich die den Aussagen zugrunde liegenden Annahmen als unrichtig herausstellen, so könnten die tatsächlichen Ergebnisse von UNITEDLABELS wesentlich von denjenigen abweichen, die in diesen Aussagen, Erwartungen und Einschätzungen sowie Plänen ausgedrückt werden oder sich hieraus ableiten lassen. Die UNITEDLABELS AG beabsichtigt nicht, solche Aussagen über zukünftige Ereignisse und Entwicklungen sowie Erwartungen und Einschätzungen zu aktualisieren. Jedwede Verantwortung und, soweit dies rechtlich zulässig ist, Haftung für derartige Aussagen, Erwartungen oder Einschätzungen und Planungen lehnt die UNITEDLABELS AG ab. Vorstehendes gilt entsprechend für Kennzahlen, die in diesem Geschäftsbericht genannt werden, die aber nicht Bestandteil handelsrechtlicher Rechnungslegungsvorschriften sind. Solche Kennzahlen können nur bedingt mit den entsprechenden Kennzahlen anderer Unternehmen vergleichbar sein. 5. Risikobericht über die Verwendung von FinanzinstrumentenBei der Verwendung von Finanzinstrumenten ist die Gesellschaft den üblichen Risiken, wie Ausfallrisiken, Marktpreisrisiken und Liquiditätsrisiken ausgesetzt. Die Gesellschaft nimmt situationsbedingt Devisentermingeschäfte zur Sicherung bestehender Aufträge vor, bei denen Kursgewinne oder Kursverluste zum jeweiligen Kassa Kurs entstehen. Ziel der Gesellschaft ist es, alle Risiken zu minimieren ohne gleichzeitig die operativen Chancen zu beeinträchtigen. Zu den Ausprägungen der Risiken und den Vorkehrungen, die die Gesellschaft trifft, wird auf Punkt 4 dieses Lageberichts verwiesen. 6. Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5 HGB sowie Erklärung nach § 289a HGB und VergütungsberichtAngaben nach § 289 Abs. 4 HGB Das gezeichnete Kapital beträgt zum 31. Dezember 2012 T€ 4.200 und besteht aus 4,2 Mio. nennbetragslosen Stückaktien, die auf den Inhaber lauten. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, bestehen nicht. Aufgrund des Insiderwissens bestehen jedoch für die Organe der Gesellschaft und entsprechende Mitarbeiter Sperrfristen im Zusammenhang mit den Veröffentlichungen der Quartals- und Jahresergebnisse. Beschränkungen des Stimmrechts können ferner aufgrund von Vorschriften des Aktiengesetzes, etwa gemäß § 136 AktG oder für eigene Aktien gemäß § 71b AktG, bestehen. Das Vorstandsmitglied Peter Boder hat am 31. Oktober 2005 gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG mitgeteilt, dass von ihm 2,63 Mio. Aktien der Gesellschaft (62,69 %) gehalten werden. Weitere Beteiligungen am Grundkapital, die mehr als 10 % der Stimmrechte überschreiten, sind der Gesellschaft nicht bekannt. Der Vorstand der UNITEDLABELS AG besteht derzeit aus zwei Personen. Die Bestimmung der Anzahl der Vorstandsmitglieder sowie ihre Bestellung und Abberufung erfolgt durch den Aufsichtsrat gemäß § 5 der Satzung und § 84 AktG. Der Aufsichtsrat ist zudem laut Satzung ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen. In allen anderen Fällen beschließt die Hauptversammlung über Satzungsänderungen. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 24. Mai 2011 den Vorstand ermächtigt, bis zum 23. Mai 2016 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrfach um bis zu insgesamt 2.100.000,00 € durch Ausgabe von bis zu 2.100.000 neuen Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). Die Hauptversammlung am 19. Mai 2010 hat beschlossen, dass die durch die Hauptversamm-lung am 15. Mai 2009 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien für die Zeit ab Wirk-samwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben wird. Der Vorstand der Gesellschaft wurde gemäß § 71 ff. AktG bis zum 18. Mai 2015 ermächtigt, eigene Aktien mit einem anteiligen Be-trag am Grundkapital bis zu zehn vom Hundert des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurde davon nicht Gebrauch gemacht. Die wesentlichen Vereinbarungen der UNITEDLABELS AG, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels (Change of Control) stehen könnten, betreffen Kredit-, Lizenz- und Kundenverträge. In allen drei Vertragsbereichen sind jedoch keine expliziten Vereinbarungen getroffen worden. Mit den Arbeitnehmern bestehen ebenfalls keine Vereinbarungen über Entschädigungsleistungen für den Fall eines Übernahmeangebots. Mit dem Vorstand ist vereinbart worden, dass bei der Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels die Abfindung 150% von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten darf. Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB Die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB wurde in Anwendung des Wahlrechts nach § 289a Abs. 1 Satz 2 auf der Internetseite von UNITEDLABELS unter http://www.unitedlabels.com/investor-relations/corporate-governance öffentlich zugänglich gemacht. Vergütungssysteme der Gesellschaftsorgane Die Aufsichtsratsvergütung wurde von der Hauptversammlung 2012 neu geregelt. Die fixe Aufsichtsratsvergütung beträgt pro Geschäftsjahr T€ 40. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält T€ 20 p.a. und die beiden weiteren Aufsichtsratsmitglieder T€ 10 p.a. Daneben erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates eine variable Vergütung, die sich mit 0,25 % des Konzernjahresüberschusses (vor Zahlung dieses variablen Vergütungsanteils), maximal T€ 10 ermittelt. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von T€ 1. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhalten das doppelte Sitzungsgeld. Für das Geschäftsjahr 2012 beträgt die Gesamtvergütung für den Aufsichtsrat T€ 72. Herr Albert Hirsch ist mit Wirkung zum 1. Mai 2012 neu in der Vorstand der Gesellschaft berufen worden. Herr Boder hat daraufhin den Vorsitz im Vorstand übernommen. Die Bezüge des Vorstands betrugen im Geschäftsjahr insgesamt T€ 465 (Vj. T€ 475) (Herr Boder: T€ 337; Herr Hirsch T€ 128). Die Vorstandsvergütung setzt sich aus einer Grundvergütung und einer variablen Vergütung zusammen.Die feste Vergütung für das Geschäftsjahr 2012 beträgt 465 T€, eine variable Vergütung wurde in 2012 nicht gewährt. Mit dem Vorstandsvorsitzenden wurde im Dezember 2009 ein neuer Vorstandsvertrag zu weitgehend gleichen Konditionen über weitere fünf Jahre abgeschlossen. Dieser Vertrag ist entsprechend den Vorgaben des VorstAG angepasst worden und entspricht den neuen gesetzlichen Regelungen. Der geltende Vorstandsvertrag enthält neben einer Grundvergütung einen kurzfristigen sowie einen langfristigen variablen Vergütungsbestandteil. Mit dem Vorstand Albert Hirsch ist eine langfristige Prämienvereinbarung abgeschlossen worden, die unter der Voraussetzung gültig ist, dass seine Vorstandsstätigkeit bei der Gesellschaft unverändert und wie geplant mindestens bis zum bis zum 31.12.2016 besteht. . Bei der Berechnung wird nur bei einer positiven Differenz des Aktienkurses (zwischen dem 30-Tage-Durchschnittskurs am 31.12.2012 und am 31.12.2016), diese mit 10.000 multipliziert um die Prämie zu bestimmen. Der Prämienanspruch entfällt, wenn hierdurch der Jahresüberschuss der United Labels AG, der Elfen Service GmbH oder der Konzernjahresüberschuss der United Labels AG negativ würde. Eine erstmalige Auszahlung könnte in 2016 erfolgen. Aufgrund der wirtschaftlichen Entwicklung der Gesellschaft wurde das Fixgehalt des Vorstandsvorsitzenden mit Wirkung vom 18.08.2012 bis zum 31.12.2014 halbiert und für den zweiten Vorstand die variable Vergütung gestrichen. Im Jahresabschluss wurden im Berichtsjahr insgesamt T€ 621 den Pensionsrückstellungen für Pensionszusagen gegenüber einem Vorstandsmitglied zugeführt. Davon wurden T€ 517 als außerordentliche Aufwendungen erfasst, T€ 79 in die Zinsaufwendungen und T€ 25 im Personalaufwand gebucht. Der Gesamtbetrag der für den Vorstand gebildeten Pensionsrückstellungen beträgt zum Stichtag T€ 1.645 (Vj. T€ 1.024). Für den Vorstand, Herrn Peter Boder, ergibt sich eine Altersrente ab dem 65. Lebensjahr in Höhe von monatlich € 17.081,52 und eine Invalidenrente in gleicher Höhe. Diese erhöhen oder ermäßigen sich in dem Maße wie das Grundgehalt eines Bundesbeamten nach der Besoldungsgruppe A 14 BBesG bezogen auf die Indexzahl für den Monat Dezember des Vorjahres. Die monatliche Altersrente errechnet sich aus dem durchschnittlichen Grundgehalt der letzten fünf Jahre. Ferner besteht eine Hinterbliebenenversorgung in Form einer Witwenrente in Höhe von 60 % der erreichten Altersrente sowie eine Waisenrente. Angaben nach § 289 Abs. 5 HGB UNITEDLABELS verfügt über ein internes Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den (Konzern-) Rechnungslegungsprozess, in dem geeignete und angemessene Strukturen sowie Prozesse definiert und in der Organisation umgesetzt sind. Dies ist so konzipiert, dass eine zeitnahe, einheitliche und korrekte buchhalterische Erfassung aller geschäftlichen Prozesse bzw. Transaktionen gewährleistet ist. Es stellt die Einhaltung der gesetzlichen Normen und der Rechnungslegungsvorschriften zur Rechnungslegung sicher, die für alle in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verbindlich ist. Änderungen der Gesetze, Rechnungslegungsstandards und andere Verlautbarungen werden fortlaufend bezüglich der Relevanz und Auswirkungen auf den Jahresabschluss analysiert und die daraus resultierenden Änderungen in die konzerninternen Richtlinien und Systeme eingefügt. Grundlage des internen Kontrollsystems sind neben definierten Kontrollmechanismen, z.B. systematische und manuelle Abstimmprozesse, die Trennung von Funktionen sowie die Einhaltung von Richtlinien und Arbeitsanweisungen. Die Steuerung des Prozesses der Rechnungslegung erfolgt bei der UNITEDLABELS AG durch den Bereich Treasury und Controlling. Treasury und Controlling prüfen und kontrollieren auch die Zuverlässigkeit des Rechnungswesens der in- und ausländischen Gesellschaften. Dabei werden insbesondere folgende Aspekte berücksichtigt:
Grundsätzlich ist jedoch zu berücksichtigen, dass ein internes Kontrollsystem, unabhängig von der Ausgestaltung, keine absolute Sicherheit liefert, dass wesentliche Fehlaussagen in der Rechnungslegung vermieden oder aufgedeckt werden. 7. Erklärung nach § 312 AktiengesetzDas Vorstandsmitglied der United Labels Aktiengesellschaft, Herr Peter Boder, hält neben seiner Beteiligung in Höhe von 62,6 % an der United Labels AG 100% der Anteile an der Facility Management Münster GmbH. Die Facility Management Münster GmbH (FMM GmbH) steht mit der United Labels AG in Geschäftsbeziehung. Ein Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrag besteht nicht. Gemäß § 312 AktG erstattet der Vorstand einen Bericht über die Beziehung der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen, der mit folgender Erklärung schließt: "Der Vorstand erklärt, dass die United Labels AG nach den Umständen, die diesem zum Zeitpunkt bekannt waren, in dem das Rechtsgeschäft vorgenommen wurde, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. Berichtspflichtige Maßnahmen haben im Berichtsjahr nicht vorgelegen."
Münster, 16. April 2013 UNITEDLABELS Aktiengesellschaft Vorstand gez. Peter Boder gez. Albert Hirsch BilanzAktiva scroll
Gewinn- und Verlustrechnungscroll
AnhangI. Allgemeine Angaben zum JahresabschlussDer Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 wurde nach den für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Handelsgesetzbuches (§§ 264 ff. HGB) sowie des Aktiengesetzes (§§ 150 ff. AktG) erstellt. Bei der Erstellung der Erfolgsrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB angewandt. Die Abschreibungen auf Nutzungsrechte wurden - soweit es sich um umsatzabhängige Lizenzgebühren handelt - nach den Aufwendungen für bezogene Waren ausgewiesen. Aus Gründen der Übersichtlichkeit werden gesetzlich geforderte "davon" Vermerke statt in der Gewinn- und Verlustrechnung einheitlich im Anhang angegeben. II. Angaben zu Bilanzierungs und BewertungsmethodenDie Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden gegenüber dem Vorjahr unverändert angewandt. Die immateriellen Vermögensgegenstände und das Sachanlagevermögen wurden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige nutzungsbedingte und außerplanmäßige Abschreibungen, bewertet. Abschreibungen wurden nach der linearen, bzw. im Falle der Nutzung von Lizenzrechten im Comicbereich, nach der verbrauchsabhängigen Methode vorgenommen. Den linearen Abschreibungen liegen die betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauern der jeweiligen Vermögensgegenstände zugrunde. In Anwendung der ab 1. Januar 2008 geltenden Regelungen des Einkommensteuergesetzes wurden Anlagegüter mit Anschaffungskosten bis 150,- € bei Zugang in voller Höhe abgesetzt; für Anlagegüter mit Anschaffungskosten zwischen 150,- und 1.000,- € wurde gemäß § 6 Abs. 2a EStG ein Sammelposten gebildet, der auf 5 Jahre linear abgeschrieben wird. Scheidet ein Wirtschaftsgut vorzeitig aus dem Betriebsvermögen aus, wird der Sammelposten nicht vermindert. Aus Wesentlichkeitsgründen wird handelsrechtlich nicht von der steuerlichen Vorgehensweise abgewichen. Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten, teilweise vermindert um außerplanmäßige Abschreibungen, ausgewiesen. Die Bewertung der Waren wurde zu Anschaffungskosten vorgenommen. Schwer verkäufliche Waren wurden unter Berücksichtigung verschiedener Kriterien abgewertet. Die Bewertung entspricht den Grundsätzen der §§ 255 Abs. 1 und 253 Abs. 4 HGB. Der Ansatz geleisteter Anzahlungen erfolgte zum Anzahlungsbetrag. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind mit den Nennwerten bilanziert, die Ansprüche aus Rückdeckungsversicherungen werden mit dem Aktivwert (von der Versicherung mitgeteilter Rückdeckungs-Versicherungsanspruch) angesetzt. Erkennbare Einzelrisiken wurden durch Einzelwertberichtigungen berücksichtigt. Flüssige Mittel werden zum Nennwert angesetzt. Als Rechnungsabgrenzungsposten werden auf der Aktivseite Ausgaben vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, soweit diese Aufwand für eine bestimmte Zeit nach dem Abschlussstichtag darstellen. Disagien zu Darlehensverbindlichkeiten werden ebenfalls unter den aktiven Rechnungsabgrenzungsposten aufgenommen und durch planmäßige jährliche Abschreibung getilgt. Rückstellungen für Pensionen werden auf der Grundlage versicherungsmathematischer Berechnung nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected Unit Credit Method) unter Berücksichtigung der Richttafeln 2005 G von Prof. Dr. Heubeck bewertet. Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen wurden pauschal mit dem von der Deutschen Bundesbank für den 31.12.2012 veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre abgezinst, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt (§ 253 Abs. 2 Satz 2 HGB). Dieser Zinssatz beträgt 5,04 %. Bei der Ermittlung der Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen wurden jährliche Gehaltssteigerungen von 2,5 % und - im Falle von Anwartschaften - Rentensteigerungen von jährlich 2,0 % zugrunde gelegt. Eine eventuelle Fluktuationsrate wurde nicht berücksichtigt, da es sich bei dem Pensionsanspruch um nur eine Person, und zwar den Vorstandsvorsitzenden und Hauptaktionär der Gesellschaft handelt. Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und Verpflichtungen und sind in Höhe ihrer voraussichtlichen Inanspruchnahme (notwendiger Erfüllungsbetrag) gebildet. Die übrigen Verbindlichkeiten sind mit ihren Erfüllungsbeträgen angesetzt worden. Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten sind gemäß § 256a HGB mit dem Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit von einem Jahr oder weniger sind §§ 253 Abs. 1 Satz 1 und 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB nicht angewendet. Es bestehen temporäre Unterschiede zwischen Handels- und Steuerbilanz in den Bilanzposten Anteile an verbundenen Unternehmen, Ausleihungen an verbundene Unternehmen, Pensionsrückstellungen sowie sonstige Rückstellungen. Ferner bestehen körperschaft- und gewerbesteuerliche Verlustvorträge. Es ergeben sich ausschließlich aktive latente Steuern, die nicht angesetzt wurden. Der zur Berechnung verwendete Steuersatz betrug 31,93%. III. Angaben zur BilanzEine Übersicht über die Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen ergibt sich wie folgt: Aufstellung des Anteilsbesitzes zum 31. Dezember 2012der United Labels Aktiengesellschaftscroll
Die United Labels Ibérica S.A., Barcelona, Spanien, hält 0,001 % an der United Labels Belgium N.V., Brügge, Belgien. Bei der House of Trends europe GmbH wurde eine Kapitalerhöhung in Höhe von T€ 322 vorgenommen, um die entstandenen Verluste aufzufangen. Die Anteile an der House of Trends europe GmbH wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr um T€ 400 außerplanmäßig wertberichtigt. 20% der Anteile an der Elfen Service GmbH wurden im April 2012 an den Geschäftsführer der Elfen Service GmbH und Vorstand der United Labels AG, Herrn Albert Hirsch, verkauft. Das Darlehen an die United Labels Ltd., London, wurde mit einem Betrag von T€ 100 in 2012 (nach T€ 1.800 in Vorjahren) vollständig außerplanmäßig wertberichtigt, da die United Labels Ltd. liquidiert oder verkauft werden soll. Zur Finanzierung der Elfen Service GmbH sind dieser T€ 1.241 zur Verfügung gestellt worden. Diese wurden den Ausleihungen zugeordnet. Weiterhin besteht zudem ein Darlehen an die United Labels Ibérica S.A. in Höhe von T€ 420, ein Darlehen an die United Labels Belgium N.V. in Höhe von T€ 1.267 und ein Darlehen an die United Labels France in Höhe von T€ 425. Der Zeitwert des Ausleihungswertes an die Elfen Service GmbH beträgt T€ 727 und der Zeitwert des Darlehens an die United Labels France T€ 173. Bei beiden Darlehen wird aufgrund der positiven Perspektiven davon ausgegangen, dass diese Wertminderungen nicht von Dauer sind. Die gesamten Ausleihungen an verbundene Unternehmen betrugen damit T€ 3.353. Die United Labels AG hält einen 45 %-igen Anteil an der französischen Montesquieu Gruppe. Der Beteiligungsbuchwert in Höhe von T€ 550 wurde komplett außerplanmäßig wertberichtigt. An der in 2011 neu gegründeten Open Mark United Labels GmbH ist die United Labels AG mit 50 % beteiligt. Im Februar 2012 wurden mit der Montesquieu Finances SAS und der Embassy SAS Darlehensverträge in Höhe von T€ 373 und T€ 1.710 abgeschlossen und in das Anlagevermögen umgebucht. Diese resultierten aus der Umwandlung von Forderungen. Der Restbuchwert wurde in Höhe von T€ 1.879 vollständig wertberichtigt. Die Embassy SAS hat ein sogenanntes „sauvegarde“ Verfahren beantragt. Nach französischem Recht ist dies ein Verfahren zum Erhalt angeschlagener Unternehmen, um im Frühstadium der Krise rechtzeitig Sanierungsmaßnahmen einzuleiten. Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel dargestellt. Der Anlagenspiegel ist dem Anhang als Anlage beigefügt. Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden mit T€ 1.353 ausgewiesen. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betragen zum 31.12.2012 T€ 2.444. Hierin sind Forderungen gegen die spanische United Labels Ibérica in Höhe von T€ 1.126 enthalten, wovon T€ 184 von den langfristigen Ausleihungen in die kurzfristigen Forderungen umgebucht worden sind. Insgesamt betreffen T€ 132 (Vj. T€ 165) Zinsforderungen und 2.128 (Vj. T€ 2.268) sind Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. Die Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, betreffen Forderungen an die Open Mark United Labels GmbH (T€ 432). T€ 413 entfallen davon auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten im Wesentlichen Forderungen aus Retouren (T€ 242), aus verpfändeten Rückdeckungsversicherungen (versicherungsmathematischer Wert von 1.101 T€) und gegen den Factor (T€ 245).Zum Stichtag bestanden Vermögensgegenstände in Höhe von T€ 1.101 mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr (Vj. T€ 916). Der Rechnungsabgrenzungsposten umfasst insbesondere im Voraus gezahlte Versicherungsbeiträge (T€ 62) sowie zwei Disagien (T€ 92; Vorjahr T€ 102) zu Darlehensverbindlichkeiten von Kreditinstituten, die entsprechend der Kreditlaufzeit verrechnet werden. Das gezeichnete Kapital beträgt zum 31. Dezember 2012 T€ 4.200 und ist in 4,2 Mio. nennbetragslose Stammaktien eingeteilt, die auf den Inhaber lauten. Davon offen abgezogen werden 46.199 eigene Aktien, welche die Gesellschaft selber hält, mit einem rechnerischen Nennwert von je einem Euro. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 24. Mai 2011 den Vorstand ermächtigt, bis zum 23. Mai 2016 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmal oder mehrfach um bis zu insgesamt 2.100.000,00 € durch Ausgabe von bis zu 2.100.000 neuen Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). Die Hauptversammlung am 19. Mai 2010 hat beschlossen, dass die durch die Hauptversammlung am 15. Mai 2009 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt wird. Der Vorstand der Gesellschaft wurde gemäß § 71 ff. AktG bis zum 18. Mai 2015 ermächtigt, eigene Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital bis zu zehn vom Hundert des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurde davon nicht Gebrauch gemacht. Zum Stichtag 31. Dezember 2012 hält die Gesellschaft, wie im Vorjahr, 46.199 eigene Aktien. Der Anteil am Grundkapital beträgt 1,1 %, der auf die eigenen Aktien entfallende betragsmäßige Anteil am Grundkapital beträgt € 46.199,00. Die Aktien wurden im Geschäftsjahr 2007 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben. Die anderen Gewinnrücklagen betragen unverändert T€ 250. Der Kapitalrücklage wurden T€ 15.841 zum Ausgleich des Jahresfehlbetrages 2012 entnommen. Sie beträgt zum Bilanzstichtag € 3.399.693,31 (Vorjahr € 19.241.162,21). Der Bilanzverlust entwickelte sich wie folgt: scroll
Rückstellungspflichtige Pensionsverpflichtungen bestehen zum Bilanzstichtag in Höhe von T€ 1.645 (Vj. T€ 1.024). Aus der Umstellung der Pensionsrückstellungen im Rahmen des BilMoG zum 1. Januar 2010 (BilMoG-Eröffnungsbilanz) ergab sich ein Unterschiedsbetrag im Vergleich zum alten Ansatz zum 31. Dezember 2009 von T€ 596. Nachdem die Gesellschaft in den beiden Vorjahren von dem Wahlrecht des Art. 67 Abs. 1 Satz 1 EGHGB Gebrauch gemacht hat und den Aufwand aus der Umstellung linear über einen Zeitraum von 15 Jahren verteilt hat, wurde im Geschäftsjahr 2012 die komplette noch fehlende Unterdeckung in Höhe von T€ 517 den Pensionsrückstellungen als außerordentlicher Aufwand zugeführt. Die sonstigen Rückstellungen wurden u.a. gebildet für nachlaufende Rechnungen (T€ 834), soziale Belange (T€ 84), Jahresabschlusserstellung, – prüfung und Beratungskosten (T€ 462) sowie Risiken aus der Lizenzabrechnung (T€ 935). Art und Umfang der Verbindlichkeiten ergeben sich aus dem als Anlage zum Anhang beigefügten Verbindlichkeitenspiegel.Die Verbindlichkeiten gegen verbundene Unternehmen betragen zum 31.12.2012 T€ 1.538 und bestehen gegenüber der belgischen Colombine. Die Colombine betreibt seit Herbst 2010 Factoring für einen wichtigen Kunden. Die hieraus zufließende Liquidität wird im Zuge des Cash Poolings bei der Muttergesellschaft gebündelt. Gegenüber der Deutschen Bank AG, Paris, bestand eine Bürgschaft für ein Bankdarlehen der französischen Montesquieu Finances SAS über 452 T€, welche auch in Anspruch genommen wurde und bis Juni 2013 von der United Labels AG zurückgeführt wird. Hierfür ist bei der United Labels AG eine Bankverbindlichkeit passiviert worden. Die sonstigen Verbindlichkeiten umfassen im Wesentlichen kreditorische Debitoren in Höhe von T€ 996 (Vorjahr: T€ 44)und Verbindlichkeiten aus Steuern von T€ 96 (Vorjahr T€ 94). Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit bestanden zum Bilanzstichtag in Höhe von T€ 9 (Vorjahr T€ 4). Außerbilanzielle Geschäfte und sonstige finanzielle Verpflichtungen Die zum Zwecke der Finanzierung an ein Factoringunternehmen verkauften Forderungen betrugen zum Bilanzstichtag T€ 823 (Vorjahr T€ 5.567), Risiken daraus bestehen für United Labels nicht. Vorteile ergeben sich aus dem Liquiditätszufluss. Bedeutende finanzielle Verpflichtungen im Sinne von § 285 Nr. 3a HGB, die nicht in der Bilanz erscheinen und auch nicht nach § 251 HGB anzugeben sind, ergeben sich wie folgt: scroll
Davon sind T€ 2.981 innerhalb eines Jahres fällig. Das Unternehmen hat zum Bilanzstichtag keine Sicherheiten erhalten; im Rahmen des Logistikcenterbaus wurden Grundschulden in Höhe von T€ 5.600 an die Volksbank Münster gegeben.Die der französischen Embassy SAS, an der die Gesellschaft mittelbar über die Montesquieu Finances SAS zu 45 % beteiligt ist, bisher gewährten Bürgschaften für Bankkredite in Höhe von T€ 1.300 sind in 2012 gekündigt worden. Eine diesbezügliche Inanspruchnahme der United Labels AG erfolgte nicht. Einem Lieferanten der Elfen Service GmbH wurde eine Bürgschaft in Höhe von 50 T€ gewährt. Zusätzlich besteht zum Stichtag eine gemeinschaftliche Haftung mit der Tochtergesellschaft House of Trends europe GmbH gegenüber der Commerzbank und der Sparkasse Münsterland-Ost in Höhe von 283 T€. Mit einer Inanspruchnahme dieser Haftung für die United Labels AG wird aufgrund der geplanten positiven Ergebnisse der House of Trends europe GmbH nicht gerechnet. Gegenüber einem Lieferanten besteht eine grundsätzliche Übereinkunft über Zahlungsbeträge und –termine, die sich bis in den langfristigen Bereich erstrecken. Der derzeitige Vertragsentwurf sieht Zahlungen in Höhe von € 3,6 Mio. vor, welche im Jahresabschluss berücksichtigt sind. Der Entwurf seitens des Lieferanten sieht bei zukünftigen Rechtsverletzungen Zahlungen bis zu einer Höhe von € 11,0 Mio. vor. Der Vorstand geht aufgrund eines Rechtsgutachtens davon aus, dass ein solcher Anspruch nicht durchgesetzt werden kann. Nicht zum beizulegenden Zeitwert bilanzierte derivative Finanzinstrumente Die Gesellschaft hält eine Kaufoption auf den Erwerb von 20 % der Anteile an der Montesquieu Finances SAS. Der beizulegende Zeitwert der Option wurde mit € 0,00 bewertet. IV. Angaben zur Gewinn und VerlustrechnungDie im Berichtsjahr erzielten Umsatzerlöse reduzierten sich um T€ 11.869 auf T€ 22.803. Die Inlandserlöse betrugen T€ 10.046 (Vorjahr T€ 11.874), im Export wurden T€ 12.757 (Vorjahr T€ 22.798) erzielt.Von den Umsatzerlösen betreffen T€ 17.207 (Vorjahr T€ 27.605) den Bereich Großkunden, T€ 2.224 (Vorjahr T€ 2.023) den Bereich Fachhandelund T€ 3.372 (Vorjahr T€ 5.044) den Handel mit Tochtergesellschaften. Die Abschreibungen auf Nutzungsrechte betreffen Lizenzen, deren Anschaffungskosten entsprechend den jeweiligen vertraglichen Vereinbarungen in der Regel umsatzproportional verrechnet werden. Die hierin enthaltenen außerplanmäßigen Abschreibungen betragen T€ 258. In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind insbesondere die Lizenzweiterbelastungen und Verwaltungskostenumlagen an Tochtergesellschaften (T€ 1.286; Vorjahr T€ 1.238), Erträge aus Währungsumrechnung (T€ 92; Vorjahr T€ 146) sowie Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen (T€ 25; Vorjahr T€ 31) enthalten. In den Aufwendungen für bezogene Waren sind Aufwendungen aus Währungsumrechnung in Höhe von T€ 128 (Vorjahr T€ 217) enthalten. In den Personalkosten sind insgesamt Aufwendungen für Altersversorgung in Höhe von T€ 33 (Vorjahr T€ 170) enthalten. Die Abschreibungen auf Vermögensstände des Umlaufvermögens, soweit diese die üblichen Abschreibungen überschreiten, beinhalten ausschließlich Wertberichtigungen auf Forderungen gegen die französische Groupe Montesquieu. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten Betriebsaufwendungen mit T€ 5.030 (Vorjahr T€ 272), Vertriebsaufwendungen mit T€ 1.493 (Vorjahr T€ 2.201) sowie Verwaltungsaufwendungen mit T€ 2.875 (Vorjahr T€ 1.494). In den Betriebsaufwendungen wurden T€ 3.635 für Lizenzaufwendungen für Vorjahre erfasst. Erträge aus Beteiligungen wurden in 2012 nicht erzielt (Vorjahr T€ 248). In den Zinserträgen in Höhe von T€ 333 (Vorjahr T€ 200) sind Zinserträge aus verbundenen Unternehmen in Höhe von T€ 193 (Vorjahr T€ 165) sowie Zinserträge aus der Abzinsung von langfristigen Rückstellungen in Höhe von T€ 69 (Vorjahr T€ 0) enthalten. Die Zinsaufwendungen betragen T€ 555 (Vorjahr T€ 623). Darin enthalten sind Zinsaufwendungen aus der Aufzinsung der Pensionsrückstellung in Höhe von T€ 79 (Vorjahr T€ 69) und Zinsaufwendungen an verbundene Unternehmen in Höhe von T€ 37 (Vorjahr T€ 38). Die Abschreibungen auf Finanzanlagen betreffen außerplanmäßige Abschreibungen auf Anteile an verbundenen Unternehmen (T€ 400), auf Beteiligungen (T€ 550) sowie auf Ausleihungen (T€ 1.979). Die periodenfremden Erträge des Berichtsjahres betragen T€ 31 (Vorjahr T€ 66) und betreffen die Auflösung von Rückstellungen und Kostenerstattungen für Vorjahre. Die periodenfremden Aufwendungen betrugen T€ 4.252 (Vorjahr T€ 147). V. Sonstige Angaben1) Gesellschaftsorgane Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus den folgenden Mitgliedern:
Am 19.09.2012 hatte das bisherige Aufsichtsratsmitglied, Herr Prof. Dr. Helmut Roland, sein Amt niedergelegt. Herr Dr. Jens Hausmann legte sein Mandat zum 08.11.2012 nieder. Herr Frank D. Rohmann wurde am 05.10.2012 auf Antrag des Vorstandes neu bestellt. Herr Otto E. Umbach wurde am 28.12.2012 auf Antrag des Vorstandes neu in den Aufsichtsrat berufen. In der Aufsichtsratssitzung vom 29.10.2012 wurde Herr Gert-Maria Freimuth zum neuen Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt und Herr Frank D. Rohmann zu seinem Stellvertreter. Die Aufsichtsratsvergütung wurde von der Hauptversammlung 2012 neu geregelt. Die fixe Aufsichtsratsvergütung beträgt pro Geschäftsjahr T€ 40. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält T€ 20 p.a. und die beiden weiteren Aufsichtsratsmitglieder T€ 10 p.a. Daneben erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates eine variable Vergütung, die sich mit 0,25 % des Konzernjahresüberschusses (vor Zahlung dieses variablen Vergütungsanteils), maximal T€ 10 ermittelt. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von T€ 1. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhalten das doppelte Sitzungsgeld. Für das Geschäftsjahr 2012 beträgt die Gesamtvergütung für den Aufsichtsrat T€ 72. Herr Gert-Maria Freimuth hält 10.000 Stückaktien. Herr Frank D. Rohmann und Herr Otto E. Umbach halten keine Aktien der Gesellschaft. Neben ihrer Tätigkeit für die UNITEDLABELS Aktiengesellschaft üben die folgenden Aufsichtsratsmitglieder noch weitere Aufsichtsratsmandate oder Mitgliedschaften in vergleichbaren Gremien aus: Gert-Maria Freimuth:
Zum Vorstand der Gesellschaft waren bestellt:
Herr Hirsch ist mit Wirkung zum 1. Mai 2012 neu in der Vorstand der Gesellschaft berufen worden. Herr Boder hat daraufhin den Vorsitz im Vorstand übernommen. Die Bezüge des Vorstandes betrugen im Geschäftsjahr insgesamt T€ 465 (Herr Boder: T€ 337; Herr Hirsch: T€ 128); eine erfolgsabhängige Vergütung oder Vergütungen mit langfristiger Anreizwirkung wurden zum Zeitpunkt der Erstellung des Jahresabschlusses nicht ausbezahlt und nicht zurückgestellt. Herr Hirsch erhält eine langfristig wirkende variable Vergütung, die auf Basis von 10.000 virtuellen Aktien ermittelt wird und gegebenenfalls 2017 zur Auszahlung kommt. Der Zeitwert der aktienbasierten langfristigen Vergütung beträgt zum Bilanzstichtag T€ 0.Für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit des Herrn Boder oder des Herrn Hirsch darf die jeweils mögliche Abfindung die Summe der Gesamtvergütung von zwei Geschäftsjahren nicht übersteigen. Herr Hirsch bekommt zudem für die Dauer eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots 50% seiner zuletzt durchschnittlich bezogenen monatlichen Vergütung. Herr Peter Boder hat mit Erklärung vom 31. Oktober 2005 an die United Labels AG, die veröffentlicht wurde, folgenden Aktienbesitz mitgeteilt: "Hiermit teile ich der Gesellschaft mit, dass ich zum heutigen Tage 2.630.000 Aktien der United Labels AG halte." Seitdem ist keine Veränderung gemeldet. Im Jahresabschluss wurden im Berichtsjahr insgesamt T€ 621 den Pensionsrückstellungen für Pensionszusagen gegenüber einem Vorstandsmitglied zugeführt. Der Gesamtbetrag der für den Vorstand gebildeten Pensionsrückstellungen beträgt zum Stichtag T€ 1.645 (Vj. T€ 1.024). Für den Vorstand, Herrn Peter Boder, ergibt sich eine Altersrente ab dem 65. Lebensjahr in Höhe von monatlich € 17.081,52 und eine Invalidenrente in gleicher Höhe. Diese erhöhen oder ermäßigen sich in dem Maße wie das Grundgehalt eines Bundesbeamten nach der Besoldungsgruppe A 14 BBesG bezogen auf die Indexzahl für den Monat Dezember des Vorjahres. Die monatliche Altersrente errechnet sich aus dem durchschnittlichen Gehalt der letzten fünf Jahre. Ferner besteht eine Hinterbliebenenversorgung in Form einer eine Witwenrente in Höhe von 60 % der erreichten Altersrente sowie eine Waisenrente. Hinsichtlich weiterer Informationen verweisen wir auf den Vergütungsbericht im Lagebericht. 2) Anzahl der Arbeitnehmer Im Berichtsjahr wurde durchschnittlich folgende Anzahl von Mitarbeitern beschäftigt: scroll
3) Corporate Governance Die Erklärung zum Corporate Governance Kodex wurde abgegeben und ist den Aktionären über unsere Homepage unter http://www.unitedlabels.com/investor-relations/corporate-governance dauerhaft zugänglich. 4) Geschäfte mit nahe stehenden Unternehmen und Personen Im Rahmen der normalen Geschäftstätigkeit unterhält die Gesellschaft Geschäftsbeziehungen zu zahlreichen Unternehmen, darunter auch verbundenen Unternehmen, die als nahe stehende Unternehmen gelten. Da alle Geschäfte mit und zwischen mittel- oder unmittelbar in hundertprozentigem Anteilsbesitz stehenden, in den Konzernabschluss der United Labels einbezogenen Unternehmen getätigt werden, entfällt gemäß § 285 Nr. 21 HGB eine weitere Angabe. Ausnahme hierzu besteht für die Beteiligungsunternehmen Montesquieu Finance SAS und dessen Tochterunternehmen Embassy SAS, Roubaix. Mit der Embassy SAS wurde in 2012 ein Umsatz aus Warenlieferungen und Leistungen von T€ 1.048 (Vj. T€ 3.119) erzielt. Sämtliche Wertansätze in der Bilanz für diese Beteiligungen sind, sofern sie nicht bis zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses beglichen wurden, aufgrund der Zahlungsunfähigkeit dieser Gesellschaften in 2012 wertberichtigt worden. Weitere Ausnahmen sind die Open Mark United Labels GmbH an der die Gesellschaft mit 50 % beteiligt ist und eine Forderungshöhe von T€ 432 besitzt, sowie die Elfen Service GmbH (80% Anteile) bei der Ausleihungen in Höhe von T€ 1.240 bestehen. Während die Open Mark United Labels GmbH mit Warenlieferungen und Leistungen von der United Labels AG versorgt wird (in 2012 T€ 1.070), handelt es sich bei den Ausleihungen an die Elfen Service GmbH im Wesentlichen um die Finanzierung des operativen Geschäfts. Außer der Vergütungen an den Aufsichtsrat und den Vorstand sowie mit der Facility Management Münster GmbH (Aufwendungen aus Mietvertrag in Höhe von T€ 79 in 2012 und Erträge aus der Verpachtung der Dachflächen in Höhe von T€ 4) bestehen keine Geschäftsbeziehungen zu nahe stehenden Personen. 5 ) Mitarbeiteraktienoptionsprogramm Ein Mitarbeiteraktienoptionsprogramm ist weder eingerichtet noch genehmigt. 6 ) Vorschlag für die Ergebnisverwendung Der Vorstand der United Labels AG schlägt vor, den nach Verrechnung mit dem Bilanzgewinn aus dem Vorjahr (€ 213.488,30) verbleibenden Jahresfehlbetrag von € 15.841.468,90 durch Entnahme aus der Kapitalrücklage auszugleichen; der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 wurde unter Berücksichtigung dieses Vorschlags aufgestellt. 7 ) Sonstiges Das im Geschäftsjahr als Aufwand erfasste Honorar für die Abschlussprüfung des Einzelabschlusses der United Labels AG und des Konzernabschlusses beträgt T€ 252. Weitere Beratungsleistungen des Abschlussprüfers sind nicht erfolgt.
Münster, den 16. April 2013 UNITEDLABELS Aktiengesellschaft Vorstand gez. Peter Boder gez. Albert Hirsch Entwicklung des Anlagevermögensscroll
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* davon entfallen € 3.157.412,74 auf Abschreibungen auf Nutzungsrechte, die in der Gewinn- und Verlustrechnung separat unter dem Posten Nr. 3 ausgewiesen sind und € 13.543,19 auf Abschreibungen auf andere immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens (im Wesentlichen Software), die in der Gewinn- und Verlustrechnung zusammen mit den Abschreibungen auf Sachanlagen (€ 282.407,81) unter Nr. 6 ausgewiesen sind. Verbindlichkeitenspiegelscroll
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Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind jeweils durch Grundpfandrechte auf Firmengrundstücken Gildenstraße in Münster besichert. Bei den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen bestehen die üblichen Eigentumsvorbehalte. Bestätigungsvermerk des AbschlussprüfersWir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der United Labels Aktiengesellschaft, Münster, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2012 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Pflichtgemäß weisen wir darauf hin, dass der Fortbestand der Gesellschaft durch Risiken bedroht ist, die im Abschnitt 4 „Voraussichtliche Entwicklung mit wesentlichen Chancen und Risiken“ des Lageberichts dargestellt sind. Dort ist ausgeführt, dass der mittel- und langfristige Fortbestand der Gesellschaft von der erfolgreichen Umsetzung der eingeleiteten Restrukturierungs- und Finanzierungsmaßnahmen sowie der Aufrechterhaltung der bestehenden Kreditlinien durch die finanzierenden Kreditinstitute abhängig ist.
Düsseldorf, den 16. April 2013 PricewaterhouseCoopers Peter Weiler, Wirtschaftsprüfer ppa. Dr. Michael Wittekindt, Wirtschaftsprüfer Erklärung von Vorstand und Aufsichtsratder United Labels Aktiengesellschaftgemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012. Vorstand und Aufsichtsrat der United Labels Aktiengesellschaft erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ entsprochen wurde und wird. Vorstand und Aufsichtsrat der United Labels Aktiengesellschaft beabsichtigen auch in Zukunft die Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex zu beachten. Die folgenden Empfehlungen werden derzeit nicht angewendet: 1. Ziff. 4.2.1: Der Vorstand soll aus mehreren Personen bestehen und einen Vorsitzenden oder Sprecher haben. Die Geschäftsordnung soll die Arbeit des Vorstands, insbesondere die Ressortzuständigkeiten einzelner Vorstandsmitglieder, die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten sowie die erforderliche Beschlussmehrheit bei Vorstandsbeschlüssen (Einstimmigkeit oder Mehrheitsbeschluss) regeln. Diese Empfehlungen wurden bis zum 8. Mail 2012 nicht erfüllt. Der Vorstand der United Labels Aktiengesellschaft bestand bis dahin aus einer Person. 2. Ziff. 4.2.2: Das Aufsichtsratsplenum setzt auf Vorschlag des Gremiums, das die Vorstandsverträge behandelt, die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder fest und soll das Vergütungssystem für den Vorstand beschließen und regelmäßig überprüfen. Die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsratsplenum unter Einbeziehung von etwaigen Konzernbezügen auf der Grundlage einer Leistungsbeurteilung festgelegt. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfeldes und der Vergütungsstruktur, die ansonsten in der Gesellschaft gilt. Soweit vom Aufsichtsrat zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung ein externer Vergütungsexperte hinzugezogen wird, soll auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand bzw. vom Unternehmen geachtet werden. Der Vorstand bestand bis zum 8. Mai 2012 aus einem Mitglied. Die Vergütung des Alleinvorstandes wurde im Zusammenhang mit der Entscheidung über die Verlängerung des Vorstandsvertrags regelmäßig überprüft und neu festgesetzt. 2. Ziff. 5.1.2: Der Aufsichtsrat bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands. Bei der Zusammensetzung des Vorstands soll der Aufsichtsrat auch auf Vielfalt (Diversity) achten und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstreben. Er soll gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen. Der Aufsichtsrat kann die Vorbereitung der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie der Behandlung der Bedingungen des Anstellungsvertrages einschließlich der Vergütung Ausschüssen übertragen. Bei Erstbestellungen sollte die maximal mögliche Bestelldauer von fünf Jahren nicht die Regel sein. Eine Wiederbestellung vor Ablauf eines Jahres vor dem Ende der Bestelldauer bei gleichzeitiger Aufhebung der laufenden Bestellung soll nur bei Vorliegen besonderer Umstände erfolgen. Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder soll festgelegt werden. Der Vorstand bestand bis zum 8. Mai 2012 aus einem Mitglied. Der Aufsichtsrat hat bei der Erweiterung der Zusammensetzung des Vorstandes auch den Gesichtspunkt der Vielfalt (Diversity) in seine Überlegungen einbezogen. 3. Ziff. 5.2 Satz 2 und 3 Der Aufsichtsratsvorsitzende soll zugleich Vorsitzender der Ausschüsse sein, die die Vorstandsverträge behandeln und die Aufsichtsratssitzungen vorbereiten. Den Vorsitz im Prüfungsausschuss (Audit Committee) soll er nicht innehaben. Der bisherige Vorsitzende des Prüfungsausschusses wurde 2012 auch zum Aufsichtsratsvorsitzenden bestellt. Im Interesse der Kontinuität der Arbeit des Prüfungsausschusses und des Aufsichtsrats wurde von einem Wechsel im Vorsitz des Prüfungsausschusses abgesehen. Da der Aufsichtsrat nur aus drei Mitgliedern besteht und ein nur zwei Mitglieder umfassender Prüfungsausschuss mangels Beschlussfähigkeit ohnehin keine eigenen Beschlüsse fassen kann, wird der Aufsichtsrat auf seiner nächsten Sitzung prüfen, ob der Prüfungsausschuss nicht aufgelöst werden sollte. 4. Ziff. 5.3.1: Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden. Diese dienen der Steigerung der Effizienz der Aufsichtsratsarbeit und der Behandlung komplexer Sachverhalte. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig dem Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse. Der Aufsichtsrat besteht lediglich aus drei Mitgliedern. Er hat einen Prüfungsausschuss gebildet. Den Bedarf für weitere fachlich qualifizierte Ausschüsse zur Steigerung der Effizienz der Aufsichtsratsarbeit sieht der Aufsichtsrat in Bezug auf das Unternehmen und seine spezifischen Gegebenheiten mit Rücksicht darauf, dass er nur aus drei Personen besteht, nicht. 5. Ziff. 5.3.3: Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und im Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt. Der Aufsichtsrat besteht lediglich aus drei Mitgliedern. Diese werden ausschließlich von den Anteilseignern gewählt. Der Aufsichtsrat sieht daher kein Bedürfnis für die Einrichtung eines solchen Nominierungsausschusses. 6. Ziff. 5.4.1: Der Aufsichtsrat ist so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinn von Nummer 5.4.2 eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen. Die Ziele des Aufsichtsrats und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate Governance-Bericht veröffentlicht werden. Der Aufsichtsrat soll bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offen legen. Die Empfehlung zur Offenlegung beschränkt sich auf solche Umstände, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Wesentlich beteiligt im Sinn dieser Empfehlung sind Aktionäre, die direkt oder indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft halten. Den Absätzen 2. und 3. dieser Empfehlung wird im Berichtsjahr 2012 nicht entsprochen. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats hat sich am Unternehmensinteresse auszurichten und muss die effektive Überwachung und Beratung des Vorstands gewährleisten. Die Kandidatinnen und Kandidaten für Wahlvorschläge an die Hauptversammlung wählt der Aufsichtsrat daher ausschließlich nach fachlicher und persönlicher Kompetenz sowie Erfahrung aus, weitere Eigenschaften wie das Geschlecht oder nationale Zugehörigkeit waren und sind für diese Wahlvorschläge aus Gründen der Chancengleichheit ohne Bedeutung. Neben diesen Auswahlkriterien hält die United Labels AG die in Ziffer 5.4.1 Abs. 2. des Kodex genannten Aspekte für die Frage, welche Aufsichtsratskandidatinnen und -kandidaten der Hauptversammlung zur Wahl vorgeschlagen werden, zwar grundsätzlich für berücksichtigenswert und der Aufsichtsrat wird sie zum Zeitpunkt der jeweiligen Wahlvorschläge unter Beachtung der dann gegebenen unternehmensspezifischen Situation in seine Entscheidung einbeziehen, jedoch wird die Benennung konkreter Ziele nicht für erforderlich gehalten. Dementsprechend können die Empfehlungen zu den mit der Zielbenennung verbundenen Folgemaßnahmen in Ziffer 5.4.1 Abs. 3 des Kodex nicht berücksichtigt werden. Seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung von Dezember 2011 hat die Gesellschaft dem Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 mit den in der Entsprechenserklärung genannten Abweichungen zu den Empfehlungen gemäß den Ziffern 3.8., 4.2.1, 4.2.2, 5.1.2., 5.3.1, 5.3.3 und 5.4.1 entsprochen. Seit der Bestellung eines zweiten Vorstandsmitglieds am 8.5.2012 sind die Abweichungen von Ziffer 4.2.1 und 4.2.2 entfallen. Im November 2012 ist der bisherige Aufsichtsratsvorsitzende aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden; zum neuen Aufsichtsratsvorsitzenden wurde Herr Gert-Maria Freimuth bestellt, der zugleich auch Vorsitzender des Prüfungsausschusses war. Laut Ziffer 5.2 Satz 3 des Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012 soll der Vorsitzende des Aufsichtsrats nicht zugleich Vorsitzender des Prüfungsausschusses sein. Im Interesse der Kontinuität der Arbeit des Prüfungsausschusses und des Aufsichtsrats wurde von einem Wechsel im Vorsitz jedoch abgesehen.
Münster, im Dezember 2012 Der Vorstand Der Aufsichtsrat Bericht des AufsichtsratsDer Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr gemäß den ihm nach Gesetz und Satzung auferlegten Aufgaben und Zuständigkeiten kontinuierlich über die geschäftliche und strategische Entwicklung der Gesellschaft informiert und den Vorstand im Sinne des Corporate Governance Kodex überwacht. Dies geschah sowohl in persönlichen Gesprächen des Aufsichtsratsvorsitzenden mit den Mitgliedern des Vorstands, durch regelmäßige Informationen des Vorstands zum Gang der Geschäfte als auch im Rahmen der durchgeführten Aufsichtsratssitzungen. In den insgesamt acht Aufsichtsratssitzungen wurden mit dem Vorstand die Geschäftspolitik, die Planung der Gesellschaft, die Risikolage sowie die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der UNITEDLABELS AG und des UNITEDLABELS Konzerns intensiv und auch kontrovers erläutert. Zudem wurden die strategischen Optionen und die damit einhergehenden notwendigen Maßnahmen zu einer nachhaltigen Verbesserung der Geschäftsentwicklung mit dem Aufsichtsrat beraten. Sofern einzelne Geschäfte gemäß Satzung oder aufgrund gesetzlicher Bestimmungen der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften, hat der Aufsichtsrat diese geprüft und über seine Zustimmung entschieden. Ebenso befasste sich der Aufsichtsrat mit dem Thema Corporate Governance und dem Deutschen Corporate Governance Kodex. Aufsichtsrat und Vorstand haben im Berichtsjahr die notwendigen Maßnahmen ergriffen, um den Empfehlungen des Kodex weitgehend zu ent¬sprechen. Die wenigen Ausnahmen werden in der gemeinsam mit dem Vorstand gemäß § 161 AktG abgegebenen Erklärung aufgeführt. Diese Erklärung ist im Geschäftsbericht sowie auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht. Der Aufsichtsrat hatte auch im Berichtsjahr einen Prüfungsausschuss, bestehend aus Herrn Professor Dr. Helmut Roland (Vorsitzender) und Herrn Gert-Maria Freimuth, gebildet. In der einzigen Sitzung des Prüfungsausschusses hat sich der Ausschuss mit der Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernjahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2011 befasst. Die Ergebnisse der Zwischenprüfung 2012 wurden im gesamten Aufsichtsrat besprochen. Da der Aufsichtsrat aus lediglich drei Mitgliedern besteht und ein nur aus zwei Mitgliedern umfassender Prüfungsausschuss mangels Beschlussfähigkeit keine eigenen Beschlüsse fassen kann, hat der Aufsichtsrat im Februar 2013 beschlossen, den Prüfungsausschuss aufzulösen. Seine Aufgaben werden nunmehr vom gesamten Aufsichtsrat wahrgenommen. Personelle Veränderungen: Herr Dr. Jens Hausmann hat sein Mandat als Aufsichtsratsmitglied zum 8. November 2012 niedergelegt. Unternehmen, Vorstand und Aufsichtsrat danken sehr herzlich für sein jahrelanges Engagement und seinen Einsatz für UNITEDLABELS. Herr Professor Dr. Helmut Roland hat sein Mandat als Aufsichtsratsmitglied bereits zum 19. September 2012 niedergelegt. Auch Herrn Professor Dr. Helmut Roland danken Unternehmen, Vorstand und Aufsichtsrat für sein jahrelanges Engagement und Mitwirken. Herr Frank Rohmann wurde mit Beschluss des Amtsgerichtes Münster als Nachfolger von Herrn Professor Dr. Helmut Roland zum Mitglied des Aufsichtsrates bestellt. Herr Otto E. Umbach wurde mit Beschluss des Amtsgerichtes Münster als Nachfolger von Herrn Dr. Jens Hausmann zum Mitglied des Aufsichtsrates bestellt. Herr Gert-Maria Freimuth wurde zum Vorsitzenden des Aufsichtsrates gewählt. Unternehmen, Vorstand und Aufsichtsrat sind zuversichtlich, dass mit diesen Veränderungen nunmehr wieder personelle Kontinuität im Aufsichtsrat besteht und die Expertise des Aufsichtsrates die weitere Entwicklung des Unternehmens fördern wird. Herr Albert Hirsch wurde mit Wirkung zum 1. Mai 2012 zum Vorstand der UNITEDLABELS AG bestellt. Mit dieser Bestellung wurde die Bedeutung des Projektes „Next Gen“ als neues Geschäftssegment „E-Commcerce“ im UNITEDLABELS Konzern auch im Vorstand unterstrichen. Wirtschaftliche Herausforderungen: Unerfreulich, überraschend und mit wirtschaftlich deutlich negativen Auswirkungen sowie daraus resultierenden tiefgreifenden und zwingend notwendigen Veränderungen in der AG und im Konzern war das im zweiten Quartal 2012 aufgetretene Schuldnerschutzverfahren (procedure de sauvegarde) beim französischen Unternehmen Embassy, an dem UNITEDLABELS beteiligt ist. Im Ergebnis mussten nicht nur Vermögenswerte umfangreich abgeschrieben und Rückstellungen gebildet, sondern das Geschäftsmodell musste im Kern überarbeitet und auf die neue Situation angepasst werden. In der Folge kam es zu Standortschliessungen, zu Mitarbeiterabbau, zu einer Straffung des Produkt- und Lizenzangebotes und zur Verringerung der Lieferantenstruktur. Zukünftig wird sich das Unternehmen im Großkundensegment auf den Textilbereich und im NOS-Segment auf den Geschenkartikelbereich konzentrieren. Der Aufsichtsrat hat sich in der Phase des Business Reengineering laufend vom Vorstand berichten lassen und auch eigene Überlegungen in die Diskussion eingebracht. Hervorzuheben ist, dass Aufsichtsrat und Vorstand aufgrund der wirtschaftlichen Situation einvernehmlich einen Verzicht auf Teile der Vergütung des Vorstandes bis 2014 vereinbart haben. Das Business Reegineering Konzept wurde in Anlehnung an den Standard IDW S6 des Institutes der Wirtschaftsprüfer vom Vorstand unter Einbeziehung der Führungskräfte erstellt. Das Konzept wurde durch eine externe Beratungsgesellschaft positiv überprüft und ist mit dem Aufsichtsrat im Hinblick auf die inhaltlichen Ergebnisse und den damit verbundenen Entscheidungen für die zukünftige Ausgestaltung ausführlich beraten worden. Die wesentlichen strukturellen Maßnahmen zur Neuausrichtung sind bereits zum Jahresende 2012 umgesetzt worden. Schmerzlich, aber auch aus Sicht des Aufsichtsrats alternativlos, waren die vorgenommenen Personaleinschnitte. Der Aufsichtsrat ist mit dem Vorstand der Auffassung, dass das Unternehmen mit der veränderten Strategie, den Maßnahmen und insbesondere mit den weiterhin motivierten Mitarbeitern für die anstehenden Aufgaben gut gerüstet ist. Die Plattform www.elfen.de im neuen E-Commerce Segment ist im Oktober 2012 gut und erwartungsgemäß gestartet. Jahres- und Konzernabschluss: Der Aufsichtsrat hat den Prüfungsauftrag für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2012 ordnungsgemäß an die von der Hauptversammlung zum Abschlussprüfer gewählte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers AG, Düsseldorf, erteilt. Der Abschlussprüfer hat gegenüber dem Aufsichtsrat eine Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers nach Ziffer 7.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben. Die Erklärung bestätigt, dass keine beruflichen, finanziellen oder sonstigen Beziehungen zwischen dem Prüfer, seinen Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an seiner Unabhängigkeit begründen könnten. Der Abschlussprüfer, die PricewaterhouseCoopers AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, hat den vom Vorstand zum 31.12.2012 aufgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft unter Einbeziehung der Buchführung sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht sowie den Abhängigkeitsbericht geprüft. Die PricewaterhouseCoopers AG hatte keine Einwendungen gegen den aufgestellten Jahresabschluss erhoben und einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt. In der Sitzung des Aufsichtsrats, in der sich der Aufsichtsrat mit dem Jahresabschluss befasste, berichteten die Wirtschaftsprüfer über den Verlauf und das Ergebnis der Abschlussprüfung. Der Vorstand hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss in diesen Sitzungen erläutert sowie den Lagebericht und Konzernlagebericht und den Abhängigkeitsbericht vorgestellt. Die Fragen aus dem Aufsichtsrat wurden vom Vorstand und den für den Abschlussprüfer mit der Prüfung des Jahresabschluss befassten Wirtschaftsprüfern beantwortet. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht der Gesellschaft, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht sowie den Abhängigkeitsbericht auch selbstständig geprüft. Sie haben sich dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers AG angeschlossen und den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2012 gebilligt. Der Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2012 ist damit festgestellt. Weder gegen den Lagebericht noch gegen den Abhängigkeitsbericht erhebt der Aufsichtsrat Einwendungen. Dem Vorschlag des Vorstandes, zum Ausgleich des Jahresfehlbetrags der Muttergesellschaft in Höhe von € 15,8 Mio. aus der Kapitalrücklage zu entnehmen, stimmt der Aufsichtsrat zu. Fazit: Das Geschäftsjahr 2012 war weder für das Unternehmen noch für die Aktionäre erfreulich. Gerade deshalb sind Vorstand und Mitarbeiter von UNITEDLABELS hoch motiviert im Geschäftsjahr 2013 auf neuen Wegen wieder erfolgreich zu agieren. Der Aufsichtsrat wird diese Wege mit Tatkraft gerne begleiten. Wir freuen uns, wenn Sie uns als Aktionär und Interessierte dabei begleiten.
Münster, den 16. April 2013 Für den Aufsichtsrat Gert-Maria Freimuth |
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