Deutsche Rohstoff AGMannheimJahresabschluss/Jahresfinanzbericht zum Geschäftsjahr vom 01.01.2021 bis zum 31.12.2021BILANZAKTIVA scrollen
ANHANGAllgemeine Angaben Der Sitz der Gesellschaft Deutsche Rohstoff AG ist in Mannheim. Die Gesellschaft ist unter der Nummer HRB 702881 im Register des Amtsgerichts Mannheim eingetragen. Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des Aktiengesetzes und der Satzung aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für kleine Kapitalgesellschaften. Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung sind entsprechend den Bestimmungen des HGB gem. §§ 266, 275 HGB gegliedert. Die Darstellung der Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren gem. § 275 Abs. 2 HGB erstellt. Grundsätze zur Bilanzierung und Bewertung Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren die nachfolgenden, im Wesentlichen unveränderten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend . Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens wurden zu Anschaffungskosten angesetzt und entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen (lineare Methode) vermindert. Die Sachanlagen sind zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten vermindert um planmäßige Abschreibungen entsprechend der voraussichtlichen Nutzungsdauer angesetzt. Die Abschreibungen auf die Zugänge des Sachanlagevermögens werden im Übrigen zeitanteilig und nach der linearen Methode vorgenommen. Geringwertige Anlagegüter bis zu einem Netto-Einzelwert von EUR 1.000,00 sind im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben bzw. als Aufwand erfasst worden; ihr sofortiger Abgang wurde unterstellt. Die Finanzanlagen wurden zu Anschaffungskosten bzw. Ausleihungen grundsätzlich zum Nennwert und soweit erforderlich bei dauerhafter Wertminderung zum niedrigeren beizulegenden Wert bewertet. Die fertigen Erzeugnisse und Waren sind auf der Basis von Einzelkalkulationen zu Herstellungskosten bewertet, die neben den Einzelkosten angemessene Gemeinkosten berücksichtigen. In allen Fällen wurde verlustfrei bewertet, d. h. es wurden von den voraussichtlichen Verkaufspreisen Abschläge für noch anfallende Kosten vorgenommen. Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände wurden grundsätzlich zum Nominalwert angesetzt. Sofern Ausfallrisiken bestehen, werden angemessene Einzelwertberichtigungen gebildet. Die sonstigen Wertpapiere des Umlaufvermögens wurden zu Anschaffungskosten oder gegebenenfalls nach § 253 Abs. 4 HGB zu den niedrigeren Werten, die sich aus den Börsen- oder Marktpreisen am Stichtag ergeben, angesetzt. Die Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert angesetzt. Die Eigenkapitalpositionen sind mit dem Nennbetrag angesetzt. Der Nennbetrag der eigenen Anteile wird offen vom gezeichneten Kapital abgesetzt und ein darüber hinausgehender Betrag mit den Gewinnrücklagen verrechnet. Der Bestand an eigenen Anteilen ist mit den durchschnittlichen Anschaffungskosten bewertet. Die sonstigen Rückstellungen beinhalten alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie sind in der Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages (d. h. einschließlich zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen) angesetzt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre abgezinst. Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag passiviert. Für die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von temporären oder quasi-permanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen und Schulden und ihren steuerlichen Wertansätzen oder aufgrund steuerlicher Verlustvorträge werden die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und nicht abgezinst. Aktive und passive Steuerlatenzen werden verrechnet ausgewiesen. Auf steuerliche Verlustvorträge werden aktive latente Steuern gebildet, sofern für diese innerhalb der nächsten fünf Jahre eine Verrechenbarkeit zu erwarten ist. Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens sowie Schulden wurden grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet. Bei einer Laufzeit von mehr als einem Jahr wurde dabei das Realisationsprinzip (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB) und das Anschaffungskostenprinzip (§ 253 Abs. 1 Satz 1 HGB) beachtet. Angaben zu einzelnen Posten der Bilanz Angaben zum Anteilsbesitz am 31. Dezember 2021 scrollen
*) zum Abschlussstichtag 31. Dezember 2020 1) mittelbar über Deutsche Rohstoff USA Inc., USA 2) mittelbar über Elster Oil & Gas LLC, USA Finanzanlagen Die Finanzanlagen setzen sich zum 31. Dezember 2021 wie folgt zusammen: scrollen
Anteile an verbundenen Unternehmen Durch Anteilskäufe von Mitgesellschaftern erhöhte sich der Anteilsbesitz an der Tin International AG von 82,89 % bzw. EUR 838.855,57 (Stand 31. Dezember 2020) auf nunmehr 94,41 % bzw. EUR 1.154.001,57 (Stand 31. Dezember 2021). Bei der Ceritech AG erfolgte mit Wirkung zum April 2021 eine Kapitalherabsetzung im Verhältnis 70:1. Daran anschließend wurden neue Aktien im Verhältnis 1:11 ausgegeben. Aufgrund dieser Kapitalmaßnahmen und der Teilnahme der Deutsche Rohstoff AG an der Kapitalerhöhung beträgt der Anteil zum 31. Dezember 2021 nunmehr 72,46 % bzw. 204.222,00 €. Die Prime Lithium AG ist aus der formwechselnden Umwandlung der Jutland Petroleum GmbH gemäß §190 ff. UmwG hervorgegangen. Die Deutsche Rohstoff AG ist alleiniger Aktionär der Gesellschaft. Mit der Umwandlung wurde eine Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 995.000,00 durchgeführt. Der Buchwert der Beteiligung beträgt zum 31. Dezember 2021 EUR 995.000. Beteiligungen an Kapitalgesellschaften Die Anteile an der Hammer Metals Ltd. wurden im Wirtschaftsjahr 2021 in das Umlaufvermögen umgegliedert, da die gesamte Position bis Ende Januar 2022 veräußert wurde. Zum 31. Dezember betrug der Anteilsbesitz noch 0,59 % bzw. EUR 99.242,76. Auf die Anteile an der Rhein Petroleum GmbH wurde eine außerplanmäßige Abschreibung aufgrund dauerhafter Wertminderung in Höhe von EUR 2.493.914,60 vorgenommen, damit der Buchwert den beizulegenden Wert abbildet. Die Beteiligung an der Almonty Industries Inc. wurde in 2020 in Ausübung des Bewertungswahlrechtes gemäß § 253 Abs. 3 Satz 6 HGB mit dem Buchwert in Höhe von EUR 12.131.091,81 ausgewiesen. Infolge geringer Anteilskäufe und -verkäufe im Geschäftsjahr 2021 verringerte sich der Buchwert auf EUR 12.128.919,06. Dem Buchwert der Beteiligung zum 31. Dezember 2021 liegt unverändert ein durchschnittlicher Kurswert von 0,69 CAD (0,48 EUR) pro Aktie bei Anschaffung zugrunde. Der Kurswert zum 31. Dezember 2021 belief sich auf 0,89 CAD/Aktie (0,61 EUR/Aktie), wobei sich der Kurs in den ersten drei Monaten 2022 in einer Bandbreite von CAD 0,83/Aktie (0,59 EUR/Aktie) und CAD 1,03 Aktie (0,73 EUR/Aktie) bewegte. Das Risiko einer dauernden Wertminderung unter den Buchwert der Aktienbeteiligung oder der Wandelschuldverschreibungen sieht der Vorstand daher aktuell als gering an. Die Anteile an der Deutsche Rohstoff USA, Inc. sind zu Anschaffungskosten von EUR 0 angesetzt. Die Ausleihungen an verbundenen Unternehmen dienen der Finanzierung der Geschäftsaktivitäten im Erdöl- und Gasbereich in den USA. Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen stiegen von EUR 79.100.377,44 auf EUR 85.019.416,11 an. Diese Erhöhung beruht im Wesentlichen auf dem Anstieg der Ausleihungen an die Deutsche Rohstoff USA, Inc in Höhe von EUR 6.877.247,90 bzw. USD 7.950.000 auf EUR 55.266.370,63. Demgegenüber führte Salt Creek Oil & Gas LLC Ausleihungen in Höhe von EUR 1.058.234,03 bzw. USD 1.200.000,00 zurück. Die Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht , erhöhten sich von EUR 4.710.836,48 auf EUR 4.781.640,27. Dieser Veränderung liegen zwei Transaktionen zugrunde. Zum einen erhöhten sich die Ausleihungen an Almonty Industries Inc. um die Zinsen des Jahres 2021 in Höhe von EUR 248.811,28. Zum anderen reduzierten sich die Ausleihungen aufgrund der Umgliederung der Ausleihung an die Surgical Intelligence Holding GmbH in Höhe von EUR 178.007.49 in die Position Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht. Die Umgliederung erfolgte aufgrund der Ausleihungsrückzahlung zu Beginn des Geschäftsjahres 2022. Die Wertpapiere des Anlagevermögens erhöhten sich im Jahresverlauf von EUR 13.213.826,44 auf EUR 13.630.220,52. Diese Erhöhung beruht auf der Gewährung einer weiteren Wandelschuldverschreibung in Höhe von EUR 864.902,27 (USD 1.000.000,00) an Almonty Industries Inc. sowie der Verbuchung der Zinsen für das Jahr 2021 in Höhe von EUR 254.838,58. Dieser Erhöhung stehen Teilverkäufe von Northern Oil & Gas-Aktien in Höhe von EUR 556.285,77 sowie eine Umgliederung der Anteile an der Surgical Intelligence Holding GmbH in Höhe von EUR 147.061,00 gegenüber. Die Umgliederung erfolgte aufgrund der Anteilsveräußerung zu Beginn des Geschäftsjahres 2022. Im Geschäftsjahr 2020 wurde auf die Aktien von Northern Oil and Gas Inc. eine außerplanmäßige Abschreibung in Höhe von EUR 6.457.515,63 vorgenommen, um diese mit ihrem beizulegenden Wert abzubilden. Unter der Annahme einer voraussichtlich dauerhaften Wertminderung wurden die Anteile mit einem Wert von 10,40 USD je Aktie bewertet. Dem Buchwert der Aktien von Northern Oil and Gas Inc. liegt zum 31. Dezember 2021 unverändert der Wert von 10,40 USD je Aktie zugrunde. Zwar lag der Kurswert der Aktie zum 31. Dezember 2021 bei 20,58 USD, aber unternehmensinterne Bewertungsberechnungen veranlassten den Vorstand aus Vorsichtsgründen, nicht von einer dauerhaften Wertsteigerung auszugehen und somit von einer Wertzuschreibung abzusehen. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände betreffen im Wesentlichen Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von EUR 9.233.317,27. Es handelt sich hierbei vor allem um noch nicht bezahlte Zinsen für die Jahre 2020 und 2021 der Deutsche Rohstoff USA Inc. in Höhe von EUR 8.718.324,70 sowie noch nicht bezahlte Zinsen für das Jahr 2021 der Cub Creek Energy LLC in Höhe von EUR 497.274,73. Die Kaufpreisforderung aus dem Verkauf der Anteile an der Devonian Metals Inc. in Höhe von EUR 327.113,52 wurde in voller Höhe einzelwertberichtigt. In den Forderungen ist ein weiteres Darlehen an Almonty Industries Inc. in Höhe von EUR 882.145,38 (USD 1.000.000,00) enthalten mit einer Laufzeit von weniger als einem Jahr. Alle anderen Forderungen und Vermögensgegenstände haben ebenfalls eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr. Eigenkapital Das Grundkapital ist eingeteilt in 5.081.747 nennwertlose, auf den Namen lautende Stückaktien. Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Juli 2018 wurde der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, bis zum 9. Juli 2023 das Grundkapital der Gesellschaft einmal oder mehrmals um bis zu EUR 2.531.536,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen. Das Bezugsrecht der Aktionäre kann ausgeschlossen werden (Genehmigtes Kapital 2018). Die Hauptversammlung vom 10. Juli 2018 hat die bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 200.000,00 beschlossen (Bedingtes Kapital 2018). Das Eigenkapital hat sich nunmehr wie folgt entwickelt. scrollen
Aus der Aktivierung und Passivierung latenter Steuern ergibt sich gemäß § 268 Abs. 8 HGB eine Gewinnausschüttungssperre in Höhe von EUR 719.051,13. GewinnverwendungsvorschlagDer Vorstand schlägt dem Aufsichtsrat vor, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021 in Höhe von EUR 11.729.711,32 eine Dividende in Höhe von EUR 0,60 und damit eine Dividende für jede der 4.953.937 dividendenberechtigten Stückaktien (Stand 31. Dezember 2021) in Höhe von EUR 2.972.362,20 auszuschütten sowie den übrigen Bilanzgewinn auf neue Rechnung vorzutragen. Die dividendenberechtigten Stückaktien erhöhen sich durch bisher im Kalenderjahr 2022 vollzogene Wandlungen aus der Wandelanleihe um 9.357 und somit die Ausschüttung um EUR 5.614,20. Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen entsprechend angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,60 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Verbindlichkeiten Der Posten "Anleihen, nicht konvertibel" enthält Verbindlichkeiten aus der Emission einer Unternehmensanleihe in Höhe von EUR 87.061.000. Im Geschäftsjahr 2021 erfolgte die fristgerechte Rückzahlung der noch ausstehenden Anteile der Anleihe 2016/2021 in Höhe von EUR 16.658.000,00. Diese Anleihe wurde zum 20. Juli 2016 begeben, besaß eine Laufzeit bis 20. Juli 2021 und wurde mit 5,625 % p. a. verzinst. Die noch ausstehende, nicht konvertible Anleihe 2019/2024 wurde zum 6. Dezember 2019 begeben und besitzt eine fünfjährige Laufzeit bis zum 6. Dezember 2024. Sie ist endfällig und wird mit 5,25 % p. a. verzinst. Die Verzinsung für den Zeitraum vom 7. Dezember 2021 bis 6. Juni 2022 beträgt 5,75 % p. a. Zum 31. Dezember 2021 besitzt die Anleihe ein ausstehendes Volumen von EUR 87.061.000,00. Die Position "Anleihen, konvertibel" enthält Verbindlichkeiten aus der Emission einer Wandschuldverschreibung zum 29. März 2018 in Höhe von EUR 10.700.000,00. Die Wandelschuldverschreibung besitzt eine fünfjährige Laufzeit bis zum 29. März 2023, wird mit 3,625 % p. a. verzinst und ist anfänglich in 357.143 neue beziehungsweise auf den Namen lautende Stammaktien der Deutschen Rohstoff AG wandelbar. Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen. Bei den übrigen angeführten Verbindlichkeiten handelt es sich um kurzfristige Verbindlichkeiten mit einer Laufzeit von weniger als einem Jahr, wobei hier ein Betrag in Höhe von EUR 629.051,55 auf die in 2022 fälligen Zinsen aus der Unternehmensanleihe und der Wandelschuldverschreibung sowie ein Betrag in Höhe von EUR 273.257,68 auf Verbindlichkeiten aus Lohn- und Kirchensteuer entfällt. Sonstige Angaben Haftungsverhältnisse Es bestehen Haftungsverhältnisse aus Bürgschaften in Höhe von TEUR 805. Die Bürgschaft ist mit einem dinglichen Recht und einer Rückbürgschaft besichert und der Vorstand hält den Eintritt einer Haftung aus der Bürgschaft für unwahrscheinlich. Die Gesellschaft hat gegenüber BOKF N.A, USA, eine Patronatserklärung für das US-amerikanische Tochterunternehmen Cub Creek Energy LLC. abgegeben. Zum Bilanzstichtag und nach jetziger Einschätzung ist mit einer Inanspruchnahme nicht zu rechnen, da die sicheren Ölreserven der Gesellschaft und die hierdurch generierbaren Erlöse die bestehende Kreditverbindlichkeit bei der BOKF N.A, USA, weit übersteigen. Sonstige finanzielle Verpflichtungen Neben den Haftungsverhältnissen bestehen in Höhe von TEUR 711 sonstige finanzielle Verpflichtungen. Die Verpflichtungen betreffen Zahlungsverpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen. Konzernabschluss Die Deutsche Rohstoff AG erstellt einen Konzernabschluss für den größten und kleinsten Kreis der Unternehmen. Dieser wird auf der Homepage der Deutschen Rohstoff AG (www.rohstoff.de) veröffentlicht. Mitarbeiter Die durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Mitarbeiter beträgt 10. Organe Vorstand: Dr. Thomas Gutschlag (Vorsitzender) Jan-Philipp Weitz Aufsichtsrat: Martin Billhardt (Vorsitzender), Pfäffikon (SZ)/Schweiz Geschäftsführer Sidlaw GmbH Prof. Dr. Gregor Borg, Halle Leiter der Fachgruppe für Petrologie und Lagerstättenforschung an der Universität Halle-Wittenberg Wolfgang Seybold, Esslingen am Neckar, Bankfachwirt, Geschäftsführer Axino Investment GmbH Nachtragsbericht Im Februar 2022 platzierte die Deutsche Rohstoff AG 13 Mio. EUR der Anleihe 19/24. Das ausstehende Volumen erhöhte sich damit auf 100 Mio. EUR. Die Deutsche Rohstoff AG plant, mit Ablauf der diesjährigen Hauptversammlung, die am 28. Juni 2022 als virtuelle Hauptversammlung stattfinden wird, Veränderungen im Vorstand und Aufsichtsrat vorzunehmen. Dr. Thomas Gutschlag, CEO und Vorstand der Gesellschaft, beabsichtigt, bei der anstehenden Neuwahl des Aufsichtsrates zu kandidieren und sein Vorstandsamt niederzulegen. Als Nachfolger für die Position des CEO ist Jan-Philipp Weitz vorgesehen Soweit dieser Anhang keine Angaben über sonstige, nach den §§ 264 ff., 284 ff HGB angabepflichtige Sachverhalte enthält, haben diese im Geschäftsjahr nicht vorgelegen.
Mannheim, den 25. April 2022 Dr. Thomas Gutschlag und Jan-Philipp Weitz Die Feststellung bzw. Billigung des Jahresabschlusses erfolgte am: 25. April 2022 |
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