Daldrup & Söhne Aktiengesellschaft

Oberhaching

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Bericht des Aufsichtsrats zum Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat der Daldrup & Söhne AG hat im Geschäftsjahr 2023 die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Kontroll- und Beratungsaufgaben wahrgenommen. Er hat den Vorstand bei der Leitung und strategischen Ausrichtung des Unternehmens beraten und diesen bei der Führung der ihm obliegenden Geschäfte auf Basis aller bereitgestellten Informationen überwacht. Dazu hat sich der Aufsichtsrat regelmäßig und zeitnah über den Geschäftsgang in den vier Geschäftsbereichen, zur wirtschaftlichen und regulatorischen Lage und insbesondere zur Entwicklung der Finanz- und Liquiditätssituation und zur Risikolage der Daldrup & Söhne AG und des Konzerns sowie zu aktuellen Markt- und Unternehmensthemen unterrichten lassen.

Dies erfolgte innerhalb und außerhalb der Aufsichtsratssitzungen durch schriftliche oder mündliche Berichte, im Rahmen von persönlichen Gesprächen im Unternehmen, Videokonferenzen oder auch durch Telefonate. Der Aufsichtsrat erhielt zu diesem Zweck regelmäßig umfangreiche Informationen oder Unterlagen insbesondere über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie über die Auftragssituation und Projekte, wesentliche strategische Entscheidungen und erwartete Entwicklungen. Der Vorstand ist dabei seinen Informationspflichten vollumfänglich nachgekommen. Planungen sowie Abweichungen von den aufgestellten Plänen wurden im Aufsichtsrat und mit dem Vorstand intensiv diskutiert.

Chancen und Risiken der Geschäftsentwicklung waren regelmäßig Thema in den Beratungen des Aufsichtsrates. Gemäß den Geschäftsordnungen von Vorstand und Aufsichtsrat war der Aufsichtsrat in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung eingebunden und konnte den Vorstand in seiner Arbeit unterstützen. Der Aufsichtsratsvorsitzende stand auch außerhalb der Sitzungen in Kontakt mit dem Vorstand und hat sich in persönlichen Gesprächen regelmäßig über wesentliche Entwicklungen, die für die Beurteilung der Lage sowie für die operative sowie strategische Leitung des Unternehmens und des Konzerns von Bedeutung waren, informiert.

Die Schwerpunkte der Beratungen im Aufsichtsrat in allen Sitzungen des Berichtszeitraums waren unter anderem gemäß § 90 Abs. 1 Nr. 1 bis 4 Aktiengesetz: die operative Geschäftsentwicklung, die finanzielle Lage der Gesellschaft, insbesondere die jeweils aktuelle Liquiditätssituation, die Organisations- und Personalstrukturen der Daldrup-Gruppe sowie Perspektiven für die Weiterentwicklung des Daldrup- Geschäftsmodells. Das Reporting und weitere Informationen, insbesondere zur aktuellen Unternehmensentwicklung und über die planerische Entwicklung der Liquidität, hat der Aufsichtsrat regelmäßig erhalten. Auch hat sich der Aufsichtsrat regelmäßig zu der Entwicklung der Auftragslage in den einzelnen Geschäftsbereichen, zu den Details und den Projektfortschritten in den wesentlichen Tiefengeothermie- und Spezialbohrprojekten sowie zu den internen Projekten in Kenntnis setzen und diese erörtern lassen.

Sitzungen und Themenschwerpunkte

Im Geschäftsjahr 2023 fanden fünf ordentliche Aufsichtsratssitzungen am 31. März, 25. Mai, 11. August, 21. September sowie am 13. Oktober statt. Neben den Aufsichtsratssitzungen erfolgten ebenfalls persönliche oder telefonische Informationsaustausche. Bis auf die Aufsichtsratssitzung am 11. August und 21. September haben stets alle Aufsichtsratsmitglieder an den Sitzungen teilgenommen. An den Sitzungen am 11. August und 21. September hat Herr Wolfgang Bosbach nicht teilgenommen. An der Sitzung am 25. Mai waren Frau Dr. Michaela Daldrup-Arnold und Herr Wolfgang Bosbach per Video zugeschaltet. An allen anderen Sitzungen waren die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich anwesend. Der Aufsichtsrat hat die Geschäfte, die nach Gesetz und Satzung seiner Zustimmung bedurften, mit dem Vorstand erörtert, geprüft und hat diese stets einstimmig genehmigt.

In der Aufsichtsratssitzung am 31. März erörterte der Aufsichtsrat mit dem Vorstand die ungeprüften, vorläufigen Jahresabschlüsse und den Konzernlagebericht zum Geschäftsjahr 2022. Der Aufsichtsrat nahm den vorgestellten, vorläufigen Jahresabschluss zur Kenntnis. Aufsichtsrat und Vorstand diskutierten darüber hinaus die Wettbewerbssituation auf dem deutschen und europäischen Markt sowie die zukünftige strategische Ausrichtung der Unternehmens-Gruppe.

In der Aufsichtsratssitzung am 25. Mai gab der Vorstand dem Aufsichtsrat einen Statusbericht über die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022 sowie zum Abhängigkeitsbericht anhand der zuvor vom Vorstand übersandten Unterlagen. An dieser Sitzung nahmen neben dem Vorstand die Abschlussprüfer teil. Sie erläuterten unter anderem die wesentlichen Inhalte der Prüfung zum Jahres- und Konzernabschluss und der Lageberichte zum 31. Dezember 2022 sowie die vorläufigen Prüfungshandlungen. Fragen von Aufsichtsratsmitgliedern zum Prüfungsstatus und einzelnen Sachverhalte wurden detailliert diskutiert. Mit Beschluss vom 31. Mai 2023 hat der Aufsichtsrat zum endgültigen Ergebnis der Abschlussprüfung der Jahresabschlüsse und Lageberichte der Daldrup & Söhne AG sowie des Abhängigkeitsberichts des Vorstands zum 31. Dezember 2022 nach eingehender eigener pflichtgemäßer Prüfung der ihm vorgelegten vorbezeichneten Unterlagen festgestellt, dass Einwendungen zu den Abschlüssen und Lageberichten nicht zu erheben sind. Der Aufsichtsrat billigte einstimmig die vom Vorstand für die Gesellschaft und den Konzern vorgelegten Jahresabschlüsse und Lageberichte für das Geschäftsjahr 2022 sowie den Abhängigkeitsbericht des Vorstands. Der Jahresabschluss der Gesellschaft war damit festgestellt (§ 172 Aktiengesetz).

In der dritten Aufsichtsratssitzung am 11. August 2023 diskutierte der Aufsichtsrat die allgemeine Kostensituation. Der Vorstand wurde danach u. a. gebeten, für den Aufsichtsrat eine Vorlage zu weiteren Details der Gemeinkosten zu erstellen und hierauf aufbauend Kostensenkungspotenziale im Konzern zu identifizieren, die sich kurz- bis mittelfristig umsetzen lassen.

In der vierten Aufsichtsratssitzung am 21. September 2023 erörterte der Aufsichtsrat Vorstandsangelegenheiten und Themen zur Unternehmensorganisation. Es wurden Beschlüsse zur engeren, regelmäßigen Abstimmung sowie zur Einbindung in die Gespräche mit Finanzierern gefasst.

Am 13. Oktober 2023 diskutierte der Aufsichtsrat mit dem Vorstand Details des per Umlaufbeschluss am 30.09.2023 gebilligten Halbjahres-Konzernabschlusses zum 30. Juni 2023 und die Geschäftsentwicklung in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres. Der Vorstand erläuterte ausführlich den Stand und Details einzelner Bohrprojekte in den Geschäftsbereichen in Deutschland, Benelux und der Schweiz, einzelne betriebswirtschaftliche Kennzahlen sowie die Finanz-, Liquiditäts- und Personalsituation. Der Aufsichtsrat ließ sich anhand der vorgelegten Unterlagen ebenfalls über die zu erwartende Entwicklung der Liquidität in den kommenden Monaten und der Auftragslage in den nächsten Quartalen, über bevorstehende Gespräche mit finanzierenden Banken und die Liquiditätssituation der Gruppe unterrichten. Auch diskutierte er mit dem Vorstand Kosteneinsparpotenziale anhand der vom Vorstand erstellen Informationen unter Einbezug der Tochtergesellschaften und beschloss ein Kostensenkungsprogramm.

Organisation des Aufsichtsrats

Dem Aufsichtsrat gehörten im Berichtsjahr - unverändert zum Vorjahr - folgende vier Mitglieder an: Josef Daldrup (Vorsitzender des Aufsichtsrats), Wolfgang Bosbach (stellv. Vorsitzender), Dr. Michaela Daldrup-Arnold und Heinz Goßheger. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats sind bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2027 zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt. Ausschüsse wurden seitens des Aufsichtsrats aus Effizienzgründen nicht gebildet. Dies gilt auch für einen Prüfungsausschuss, dessen Aufgaben unverändert vom Gesamtaufsichtsrat wahrgenommen werden.

Interessenkonflikte traten bei Mitgliedern des Aufsichtsrats im Berichtszeitraum nicht auf.

Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2023

Der Vorstand hat den Jahresabschluss, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2023 der Daldrup & Söhne AG nach den Regeln des Handelsgesetzbuches unter einer Going Concern-Prämisse aufgestellt. Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 31. August 2023 zum Abschlussprüfer gewählte Grant Thornton AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat den Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2023 der Daldrup & Söhne AG unter Einbeziehung der Buchführung geprüft und jeweils mit dem un-eingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Aufsichtsrat hat sich von der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und der für den Abschlussprüfer handelnden Personen überzeugt. In der Sitzung des Aufsichtsrats am 24. Mai 2024 berichtete der Abschlussprüfer über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung und stand für Auskünfte und Erläuterungen zur Verfügung.

Die Prüfungsschwerpunkte für das Geschäftsjahr 2023 lagen bei der Existenz und Bewertung der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, Existenz und Bewertung der unfertigen Leistungen, dem Eintritt und der Genauigkeit der Umsatzerlöse, der Angemessenheit der Anwendung des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, der Vollständigkeit und Richtigkeit der vorgenommenen Konsolidierungsbuchungen. Weiteres Augenmerk wurde auf die Ordnungsmäßigkeit der Einzelabschlüsse der in den Konsolidierungskreis einbezogenen Unternehmen sowie der Übernahme der Einzelabschlüsse in den Konzernabschluss, der Vollständigkeit der Angaben im Konzernanhang sowie der Darstellung der Geschäftsentwicklung und der prognostizierten Angaben im Konzernlagebericht gelegt.

Der Jahresabschluss sowie der Konzernabschluss nebst Lageberichten zum abgelaufenen Geschäftsjahr 2023 haben allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vorgelegen. Mit Beschluss vom 29. Mai 2024 hat der Aufsichtsrat das Ergebnis der Abschlussprüfung zur Kenntnis genommen und den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Lagebericht der Daldrup & Söhne AG zum 31.12.2023 festgestellt sowie den Konzernabschluss nebst Konzernlagebericht jeweils zum 31.12.2023 einstimmig gebilligt. Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2023 der Daldrup & Söhne AG ist damit gemäß § 172 Aktiengesetz festgestellt. Der Aufsichtsrat schloss sich nach kurzer Beratung dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands für die ordentliche Hauptversammlung an.

Abhängigkeitsbericht

Der vom Vorstand erstellte Abhängigkeitsbericht zum 31.12.2023 enthält gemäß der Prüfung durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft die vorgeschriebenen Angaben nach § 312 Abs. 1 AktG und kommt zu dem Ergebnis, dass die Daldrup & Söhne AG bei den dargestellten Rechtsgeschäften und Maßnahmen nicht benachteiligt wurde und eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. Die Abschlussprüfer haben dazu den folgenden, uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt: "Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass 1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, 2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war oder Nachteile ausgeglichen worden sind, 3. bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen." Der Aufsichtsrat hat den Abhängigkeitsbericht des Vorstands und den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers seinerseits geprüft. Nach dem abschließenden Ergebnis der vom Aufsichtsrat durchgeführten eigenen Prüfung des Abhängigkeitsberichts sind keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands zum Abhängigkeitsbericht zu erheben.

Wir danken dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Daldrup & Söhne AG und der mit ihr verbundenen Unternehmen für ihren tatkräftigen Einsatz.

Oberhaching, 29. Mai 2024

Josef Daldrup, Vorsitzender des Aufsichtsrats