 üstra Hannoversche Verkehrsbetriebe AktiengesellschaftHannoverJahresabschluss zum 31. Dezember 2012Lagebericht für das Geschäftsjahr 20121. Geschäft und Rahmenbedingungen 1.1 Gesamtwirtschaftliche Entwicklung und Branchenentwicklung Die deutsche Wirtschaft trotzte der europäischen Wirtschaftskrise und ist im Jahr 2012 weiter gewachsen. Nach ersten Berechnungen des Statistischen Bundesamtes (Destatis) stieg das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt (BIP) um 0,7 % (Vorjahr +3,0 %). Allerdings hat sich die deutsche Konjunktur in der zweiten Jahreshälfte deutlich abgekühlt. Der Außenhandel war einmal mehr Wachstumsmotor der deutschen Wirtschaft. Die Binnennachfrage entwickelte sich unterschiedlich. Im Inland wurde mehr konsumiert, aber die Investitionen gingen zum Teil deutlich zurück. In den Dienstleistungsbereichen legte die preisbereinigte Bruttowertschöpfung gegenüber 2011 zum Teil kräftig zu. Dagegen rutschten sowohl das produzierende Gewerbe ohne Baugewerbe als auch das Baugewerbe ins Minus. Das verfügbare Einkommen der privaten Haushalte nahm 2012 um 2,3 % zu. Der Anstieg der in jeweiligen Preisen berechneten Konsumausgaben der privaten Haushalte fiel mit 2,4 % etwas höher als im Vorjahr aus. Die Verbraucherpreise sind im Jahresdurchschnitt um 2,0 % gestiegen, damit lag die Jahresteuerungsrate etwas niedriger als im Vorjahr. Für den deutlichen Anstieg waren vor allem die Energiepreise verantwortlich. Der Arbeitsmarkt hat sich im schwierigen wirtschaftlichen Umfeld bewährt. Die Zahl der Erwerbstätigen stieg um 1,0 % auf 41,5 Millionen. Dabei hat die Erwerbstätigkeit in fast allen Wirtschaftsbereichen zugelegt. Die Zahl der Erwerbslosen ging im Jahresdurchschnitt um 6,5 % auf 2,34 Millionen zurück. Im Bezirk der Agentur für Arbeit Hannover lag die Arbeitslosenquote zum Stichtag 31. Dezember 2012 bei 8,0 % (Vorjahr 7,9 %). Die Fahrgastzahlen im öffentlichen Personennahverkehr (ÖPNV) der im Verband der deutschen Verkehrsunternehmen (VDV) zusammengeschlossenen Personenverkehrsunternehmen sind nach vorläufigen Berechnungen im Jahr 2012 um 0,9 % gestiegen (2011: +0,6 %), wobei wie im Vorjahr der größte Zuwachs beim Eisenbahnpersonenverkehr zu verzeichnen ist. Das heißt, dass in 2012 rund 9,8 Milliarden Fahrgäste in Deutschland mit Bussen und Bahnen gefahren sind. Tendenziell bestätigt sich auch für 2012 der Trend der vergangenen Jahre: ländliche Busverkehre sind eher rückläufig, Verkehre in Ballungsräumen (hier vor allem die schienengebundenen Verkehre) befinden sich im Aufwind. Allein in den letzten zehn Jahren konnten die ÖPNV-Unternehmen fast zehn Prozent Fahrgäste dazugewinnen. Die Unsicherheiten bei der Preisentwicklung für Energie und Treibstoffe sowie beim allgemeinen Materialaufwand lassen befürchten, dass die spezifischen Kosten der Nahverkehrsunternehmen in stärkerem Maße als die allgemeinen Verbraucherpreise der privaten Haushalte steigen werden. Mit Sorge werden die Perspektiven der ÖPNV-Finanzierung betrachtet. Laut VDV kann der seit Jahren festzustellende Rückgang der Mitfinanzierung des ÖPNV aus öffentlichen Kassen von der Branche nicht kompensiert werden. Dies kann die positive Entwicklung der gesamten Nahverkehrsbranche negativ beeinflussen. 1.2 Wichtige Aktivitäten und Ereignisse im Geschäftsjahr 2012 Entsprechend der Zielsetzung von Vorstand und Aufsichtsrat, die nachhaltige marktorientierte Entwicklung des Unternehmens voranzutreiben und die üstra als vitales integriertes Verkehrsunternehmen in der Region Hannover zu behaupten, führt die üstra die im Jahr 2005 unter der Überschrift „vitale üstra 2020“ gestartete Unternehmensstrategie und den damit verbundenen Um- und Restrukturierungsprozess auch im Jahr 2012 fort. Neben der Fortsetzung des notwendigen Restrukturierungsprozesses hat die üstra die in 2011 begonnene Umsetzung der Unternehmensstrategie für eine zukunftsorientierte nachhaltige Entwicklung des Unternehmens und zur Schärfung des Unternehmensprofils im ÖPNV in der Region Hannover vorangetrieben. Unter Beteiligung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der üstra hat der Vorstand die im Vorjahr definierten fünf strategischen Handlungsfelder um acht Verhaltenswerte ergänzt und mehrere Großprojekte festgelegt, um für die Herausforderungen der Zukunft gerüstet zu sein, wie beispielsweise für den demographischen Wandel. Die üstra positioniert sich damit als nachhaltig wirtschaftendes Unternehmen, kundenorientierte Dienstleisterin, attraktive Arbeitgeberin, als innovatives Unternehmen und Kompetenzträgerin Nahverkehr. Als öffentliches Verkehrsunternehmen sieht sich die üstra den Grundsätzen der Nachhaltigkeit verpflichtet und verankert die soziale, wirtschaftliche und ökologische Verträglichkeit in ihren Aktivitäten. Dabei gehört es zum Selbstverständnis der üstra, umweltfreundlich zu denken, zu handeln und Verantwortung für ihre Kunden zu übernehmen. Die üstra sieht es als ihre Aufgabe an, dem Klimawandel zu begegnen und ihren Beitrag zur Verringerung der Emissionen zu leisten. Deswegen hat sich die üstra bereits im Jahr 2008 als Vollmitglied der Charta des Internationalen Verbandes für Öffentliches Verkehrswesen (UITP) verpflichtet. Die Nutzerfinanzierung wird weiter vorangetrieben. Auf Ebene des Verkehrsverbundes Großraum-Verkehr Hannover (GVH) wurde eine Tarifanpassung von durchschnittlich 2,43 % im Dezember 2011 und von durchschnittlich 3,1 % im Dezember 2012 durchgeführt. Im Bundesvergleich lagen diese Preissteigerungen eher im unteren Bereich. Der GVH liegt bei einem qualitativ hochwertigen Verkehrsangebot preislich eher im Mittelfeld. Durch Attraktivität des Tarifangebotes soll auch weiterhin die Neukundengewinnung unterstützt werden. Die lange diskutierte Neuorganisation des GVH konnte 2012 umgesetzt werden. Der GVH wurde zum 1. Januar 2013 als GmbH neu gegründet. Gesellschafter sind die Region Hannover mit 51 % Gesellschaftsanteil und alle Verkehrsunternehmen im Verkehrsgebiet, wovon auf die üstra ein Gesellschaftsanteil von 33 % entfällt. Die GmbH löst als Mischverbund die bisherige GVH GbR ab, in der nur üstra und RegioBus Gesellschafter waren. Die lange diskutierte Neuorganisation des GVH konnte 2012 umgesetzt werden. Der GVH wurde zum 1. Januar 2013 als GmbH neu gegründet. Gesellschafter sind die Region Hannover mit 51 % Gesellschaftsanteil und alle Verkehrsunternehmen im Verkehrsgebiet, wovon auf die üstra ein Gesellschaftsanteil von 33 % entfällt. Die GmbH löst als Mischverbund die bisherige GVH GbR ab, in der nur üstra und RegioBus Gesellschafter waren. Die üstra versteht sich als Kompetenzträger für den Nahverkehr und beteiligte sich an der Entwicklung des 2011 verabschiedeten Verkehrsentwicklungsplans „pro Klima“ der Region Hannover und des „Masterplans Mobilität“ der Stadt Hannover. Ziel ist ein deutlicher Zuwachs des Umweltverbundes bei der Verkehrsmittelwahl. Die üstra strebt dabei unter Zugrundelegung von Rahmenbedingungen, die durch die öffentliche Hand zu realisieren sind, einen Marktanteil von 25 % an allen durchgeführten Wegen bis zum Jahr 2025 an (zurzeit ca. 18 %). Damit kann ein deutlicher Schritt zur Reduzierung der CO2-Belastung durch den Verkehr erreicht werden. An wichtigen Aktivitäten der üstra im Jahr 2012 ist insbesondere der Tag der offenen Tür am 24. Juni 2012 zu nennen. Unter dem Motto „120 Jahre üstra – Unsere Tradition heißt Zukunft“ lud die üstra die Hannoveraner zur Feier und zum Blick hinter die Kulissen auf dem Betriebshof Glocksee ein. Nach einer dreimonatigen Umbauzeit hat die üstra im Juli 2012 ihr Kundenzentrum wiedereröffnet. Ziel der Umbaumaßnahmen war die Verbesserung der Beratungs- und Verkaufssituation in einer hellen und offenen Atmosphäre bei verkürzten Wartezeiten. Infosäulen unterstützen die Mitarbeiter bei der aktiven Beratung. Das Kundenzentrum hat etwa 45.000 Besucher im Monat. Neben den Kunden der üstra sind auch die Besucher der Partner wie z.B. Laporte, das Freiwilligenzentrum, htp und Stadtmobil/teilAuto berücksichtigt. Seit September 2012 werden unter dem Titel „Quartiersmarketing“ in ausgesuchten Stadtteilen jeweils einen Monat Aktionen durchgeführt, um das örtliche Verkehrsangebot und die Verkaufsstellen im Stadtteil besser bekannt zu machen. Für jedes Quartier wurde ein Info-Blatt mit einem topografischen Kartenausschnitt erstellt, das Verkehrsangebot, Vertriebsstellen und besondere Sehenswürdigkeiten des Stadtteils beinhaltet. Im Jahr 2012 wurde diese Maßnahme in den Quartieren „List, Oststadt, Vahrenwald, Zoo“, „Kirchrode, Bemerode“ und „Misburg“ durchgeführt. Mit den quartiersspezifischen Informationen, mit Präsenz von Mobilitätsberatern und mit doppelseitigen Anzeigen in der kostenlosen Sonntagszeitung wurde hohe Aufmerksamkeit erzielt. In 2013 soll die Maßnahme in weiteren Quartieren fortgesetzt werden. Mit der Eröffnung von vier neuen Hochbahnsteigen konnte der barrierefreie Zugang zum System Stadtbahn weiter gefördert werden. In 2012 wurden die Haltestellen Hainhölzer Markt, Leibniz Universität, Schneiderberg/Wilhelm-Busch-Museum und Appelstraße mit Hochbahnsteigen ausgestattet. Im Verkehrsangebot konnte gemeinsam mit der Region Hannover eine deutliche Angebotsverbesserung im Bereich Stadtbahn durchgeführt werden. Im Dezember 2012 wurde der werktägliche 10-Minuten-Takt um eine Stunde bis 19.30 Uhr verlängert. Damit konnte die üstra auf veränderte Beschäftigungsverhältnisse und Einkaufsgewohnheiten reagieren. Hannover bekommt eine neue Stadtbahn – unter dem Arbeitstitel „TW 3000“ bereitet die üstra die größte Neuanschaffung seit der Expo vor. Im April 2011 erfolgte nach einem entsprechenden Ausschreibungsverfahren die Bestellung von zunächst 50 neuen Stadtbahnfahrzeugen. Die Auslieferung der Fahrzeuge wird ab Winter 2013/2014 erwartet. Möglich wird diese Investition, weil die Fahrzeuge zu 50 % durch Mittel des Landes Niedersachsen nach dem Entflechtungsgesetz (EntflechtG) gefördert werden. Das gesamte Investitionsvolumen für die 50 Stadtbahnfahrzeuge beträgt 125 Mio. €. Für ein zweites Los über die Beschaffung von 50 Fahrzeugen im Zeitraum 2015 bis 2018 ist ein entsprechender Förderantrag auf Bezuschussung der Anschaffung bei der Landesnahverkehrsgesellschaft (LNVG) gestellt worden. Die Grunderneuerung der Busabstellhalle und der Werkstatt am Standort Vahrenwald wurde nach 15 Monaten Bauzeit weitestgehend abgeschlossen und am 25. Juli 2012 wieder in Betrieb genommen. Diese Maßnahme wird vom Land Niedersachsen aus Mitteln des ÖPNV-Konjunkturprogramms 2010-2014 zur Förderung von Grunderneuerungen an ortsfesten Verkehrsanlagen des ÖPNV gefördert. Ferner erfolgte im Jahr 2012 ein erfolgreiches Rezertifizierungsaudit Qualitätsmanagement und Umweltmanagement. 1.3 Mitarbeiter Im Geschäftsjahr 2012 waren bei der üstra im Jahresdurchschnitt 1.962 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter beschäftigt (Vorjahr: 1.933). Die Zahl der aktiv Beschäftigten ist auf 1.756 gestiegen (Vorjahr 1.745). Die Anzahl der Beschäftigten ist insbesondere im Fahrdienst im Vorgriff auf die im Dezember 2012 vorgenommene Angebotsausweitung wieder leicht angestiegen. Gleichzeitig setzt die üstra in den anderen Bereichen ihren Restrukturierungskurs im Rahmen des Projektes „vitale üstra 2020“ fort. Der daraus resultierende Personalabbau wird sozialverträglich über den Wechsel von Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern in die Passivphase der Altersteilzeit bzw. durch Erreichen der regulären Altersrente umgesetzt. Im Durchschnitt befanden sich 130 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in der Passivphase der Altersteilzeit (Vorjahr: 109). Die Zahl der Auszubildenden betrug im Durchschnitt 76 (Vorjahr: 79). Die üstra fördert die Vereinbarkeit von Beruf und Familie und setzt dabei auf den Ausbau und die Weiterentwicklung einer familienbewussten Personalpolitik. Im Jahr 2012 erfolgte die Reauditierung und Zertifizierung im Rahmen des Audits berufundfamilie. Die üstra hat sich an einem bis August 2012 laufenden, vom Bundesministerium für Bildung und Forschung geförderten Verbundprojekt „Professionalisierung von Dienstleistungsarbeit in Schlüsselbranchen des Verkehrssektors (ProVes)“ beteiligt. Ziel des Projektes war es, durch eine Anhebung des Kompetenzniveaus der Beschäftigten die Innovations- und Leistungsfähigkeit sowie die Servicequalität zu erhöhen. 1.4 Geschäftsentwicklung scroll
* ohne Finanzanlagen ** auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen Mit Wirkung vom 1. Juni 2009 hat die Region Hannover der üstra die Betrauung und Finanzierungszusage für die Stadtbahnverkehrsleistungen nach Maßgabe der Altmark-Trans-Kriterien erteilt. Mit Wirkung vom 1. Juli 2010 hat die Region Hannover der üstra die Betrauung und Finanzierungszusage für die Busverkehrsleistungen mittels eines Öffentlichen Dienstleistungsauftrages im Sinne der VO (EG) 1370/2007 erteilt. 2. Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage 2.1 Umsatzentwicklung Die Erlöse aus Verkehrsleistungen (einschließlich Fahrplanverkauf und Verkehrsmittelwerbung) betrugen 141.681 Tsd. € im Geschäftsjahr 2012 (Vorjahr: 148.225 Tsd. €). Die Einnahmen aus den vom Fahrgast gezahlten Fahrgeldern sind im Geschäftsjahr 2012 gegenüber dem Vorjahr um 5.778 Tsd. € bzw. - 4,3 % auf 127.195 Tsd. € zurückgegangen. Die Tarifeinnahmen (inklusive Einnahme-Poolausgleich des Verkehrsverbundes GVH für Vorjahre) sind um 5.535 Tsd. € auf 125.995 Tsd. € zurückgegangen. Der wesentliche Grund für diesen Rückgang ist die Einnahmeaufteilung im Verkehrsverbund GVH, die sich für die Jahre 2009 bis 2011 mit 5.425 Tsd. € negativ auswirkt. Der Einnahmeanspruch aus der GVH-Einnahmeaufteilung 2011 ist im Vergleich zum Jahr 2010 deutlich gesunken und liegt um 5.641 Tsd. € unter den im Jahr 2011 bei der üstra gebuchten Kasseneinnahmen. Grundlage der GVH-Einnahmeaufteilung 2011 sind die in 2011 neu erhobenen Strukturdaten (Fahrgaststruktur = Fahrausweisanteile, Umsteigeranteile, Reiseweiten) und Fahrgastzahlen. Die Strukturdaten werden gemäß Einnahmeaufteilungsvertrag alle vier Jahre durch Fahrgastbefragungen neu ermittelt und in den dazwischen liegenden Jahren fortgeschrieben. Die um den Poolausgleich bereinigten Tarifeinnahmen sind im Vergleich zum Vorjahr um 4.015 Tsd. € gestiegen. Somit entfaltete die zum 11. Dezember 2011 durchgeführte Tariferhöhung von durchschnittlich 2,43 % ihre gewünschte Wirkung. Die Fahrgastzahlen sind im Vergleich zum Vorjahr um 2,4 % auf 159,9 Millionen gestiegen. Die üstra hat bei ihren Fahrausweisprüfungen in 2012 erneut weniger Schwarzfahrer angetroffen als im Jahr zuvor. Insgesamt wurden 55.220 Personen (Vorjahr: 64.002) ohne gültigen Fahrausweis angetroffen. Der Anteil der festgestellten Schwarzfahrer an den überprüften Fahrgästen ist dabei von 1,81 % in 2011 auf 1,98 % in 2012 gestiegen. Die Einnahmen aus dem erhöhten Beförderungsentgelt sind um 16,8 % auf 1.200 Tsd. € zurückgegangen. Ziel der intensiven Fahrausweisprüfungen ist nicht möglichst viele Schwarzfahrer zu erwischen, sondern die Zahlungsmoral der Menschen, die den Nahverkehr in Hannover nutzen, zu stärken. Auf Grundlage der in 2006 erfolgten Gesetzesänderung für den Ausgleich von rabattierten Beförderungen im Ausbildungsverkehr (§ 45 a PBefG) hat das Land Niedersachsen vertreten durch die LNVG im Jahr 2007 die gesetzlich festgelegte Ermittlung der Ausgleichsleistungen durch ein vertraglich geregeltes Verfahren ersetzt. Im Jahr 2012 hat die üstra eine Ergänzungsvereinbarung mit der LNVG geschlossen, mit der die bisherige Regelung ohne die bis 2011 geltende Minderung von jährlich 1 % des Ausgleichsbetrages fortgeführt wird. Als neue Obergrenze je Unternehmen wurde der beihilferechtlich maximal zulässige Ausgleichsbetrag, der sich aktuell aus der Anwendung der durch einen Gutachter neu ermittelten Sollkostensätze ergeben würde, festgelegt. Somit beträgt die Ausgleichsleistung im Jahr 2012 wie im Vorjahr 8.169 Tsd. €. Der Ausgleich für die unentgeltliche Beförderung schwerbehinderter Menschen im ÖPNV gemäß § 148 Sozialgesetzbuch IX erfolgt bei der üstra unter Ansatz einer alle zwei Jahre durch Fahrgastzählungen zu erhebenden betriebsindividuellen Schwerbehindertenquote. Der für die Erstattungsleistungen für die unentgeltliche Beförderung schwerbehinderter Personen gesetzlich zugrunde zu legende Anteil von beförderten Fahrgästen mit Schwerbehinderung betrug in Niedersachsen für das Jahr 2012 voraussichtlich 2,80 %. Die für das Jahr 2012 ermittelte betriebsindividuelle Quote beträgt 4,20 % abzüglich der Kürzung von 1/3 der amtlichen Quote. Somit können für die Berechnung der Ausgleichsleistungen 3,26 % in Ansatz gebracht werden (Vorjahr 3,36 %). Bedingt durch den Rückgang der betriebsindividuellen Quote und der Tarifeinnahmen, welche die Basis für die Berechnung der Ausgleichsleistungen bilden, sind die Ausgleichsleistungen gegenüber dem Vorjahr um 106 Tsd. € bzw. 2,4 % auf 4.356 Tsd. € zurückgegangen. Die sonstigen Umsatzerlöse von 1.961 Tsd. € (Vorjahr: 1.776 Tsd. €) betreffen vorrangig Erträge aus der Vermietung von Reklameflächen. 2.2 Ertragslage Die sonstigen betrieblichen Erträge betrugen 44.868 Tsd. € (Vorjahr: 45.166 Tsd. €). Im Wesentlichen sind im Jahr 2012 in dieser Position enthalten: 38.306 Tsd. € (Vorjahr: 40.017 Tsd. €) Erträge aus vertraglichen Leistungen gegenüber Dritten, insbesondere Erträge für Leistungen aus dem Instandhaltungsvertrag mit der infra Infrastrukturgesellschaft Region Hannover GmbH (infra), 1.526 Tsd. € (Vorjahr 1.329 Tsd. €) Ersatz von Schäden und 1.671 Tsd. € (Vorjahr 1.505 Tsd. €) Erträge aus Mieten und Pachten. Im Geschäftsjahr 2012 betrugen die Betriebsaufwendungen 206.924 Tsd. € (Vorjahr: 206.386 Tsd. €). Der Materialaufwand betrug 41.827 Tsd. € (Vorjahr: 43.337 Tsd. €). Diese Position beinhaltet: 14.884 Tsd. € (Vorjahr: 15.550 Tsd. €) Energiekosten, 12.293 Tsd. € (Vorjahr: 13.482 Tsd. €) Material und Fremdleistungen für die Instandhaltung der Fahrzeuge und eigenen Anlagen sowie 14.651 Tsd. € (Vorjahr: 14.305 Tsd. €) Aufwand für Subunternehmerleistungen im Busbereich. Im Bereich der Energiekosten konnte der Wirkarbeitspreis für Strom durch Ausübung von Verlängerungsoptionen reduziert werden. Im Bereich Diesel/Erdgas führt der deutliche Preisanstieg im Vergleich zum Vorjahr zu höheren Aufwendungen. Der Personalaufwand betrug insgesamt 97.410 Tsd. € (Vorjahr: 94.982 Tsd. €). Bedingt durch die tarifliche Steigerung der Entgelte sind die Personalaufwendungen im Jahr 2012 im Vergleich zum Vorjahr angestiegen. Der Rückstellung für mittelbare Pensionsverpflichtungen wurden in 2012 weitere 3.000 Tsd. € zugeführt. Zum 31. Dezember 2012 beträgt die Deckungslücke in der Finanzierung der Altersversorgung 38,0 Mio. € (Vorjahr: 40,9 Mio. €). Die bilanziellen Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögensgegenstände betrugen 17.108 Tsd. € (Vorjahr: 15.589 Tsd. €). Im Zuge der Beschaffung neuer Fahrzeuge steigen die Abschreibungen kontinuierlich wieder an. Der sonstige betriebliche Aufwand betrug 50.578 Tsd. € (Vorjahr: 52.477 Tsd. €). Neben den Aufwendungen für das Kerngeschäft laufen in dieser Position auch die Vorleistungen für Drittaufträge und hier vorrangig für Leistungen im Rahmen des Instandhaltungsvertrages mit der infra auf. Der Rückgang im Vergleich zum Vorjahr ist im Wesentlichen auf die geringe Vergütung für die Nutzung der Infrastrukturanlagen der infra zurückzuführen. Die Erträge aus Beteiligungen und Gewinnabführungen betrugen 3.230 Tsd. € (Vorjahr: 1.276 Tsd. €). Neben den abgeführten Ergebnissen von protec service GmbH, RevCon Audit und Consulting GmbH und üstra Reisen GmbH auf Grundlage der mit der üstra abgeschlossenen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge wurden Gewinnausschüttungen der X-City Marketing GmbH und TransTec Bauplanungs- und Managementgesellschaft Hannover mbH vereinnahmt. Im Geschäftsjahr 2012 wurden Zinserträge in Höhe von 1.810 Tsd. € (Vorjahr: 1.418 Tsd. €) erwirtschaftet. Aufgrund der mittelfristigen Anlage von Termingeldern (bisher eher kurzfristige Anlagen) konnten höhere Zinssätze erzielt werden. Die Zinsaufwendungen betrugen 3.090 Tsd. € (Vorjahr: 3.303 Tsd. €), davon entfielen 2.457 Tsd. € (Vorjahr: 2.505 Tsd. €) auf die Aufzinsungen von Rückstellungen. Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit in 2012 betrug -18.374 Tsd. € (Vorjahr: ‑13.569 Tsd. €). Außerordentliche Aufwendungen sind im Geschäftsjahr 2012 nicht angefallen. Das Geschäftsjahr 2012 schloss vor Verlustübernahme mit einem Jahresfehlbetrag von 18.306 Tsd. € ab (Vorjahr: 13.832 Tsd. €). 2.3 Vermögens- und Finanzlage Die Bilanzsumme ist gegenüber dem Vorjahr angestiegen und betrug zum 31. Dezember 2012 289.980 Tsd. € (Vorjahr 274.475 Tsd. €). Die einzelnen Bilanzpositionen entwickelten sich dabei wie folgt: Auf der Aktivseite sind die immateriellen Vermögensgegenstände und Sachanlagen auf 168.024 Tsd. € (Vorjahr: 177.249 Tsd. €) zurückgegangen. Hier wirkt sich die geringe Investitionstätigkeit im Jahr 2012 aus. Das Investitionsvolumen lag deutlich unter den Abschreibungen auf Sachanlagen und immateriellen Vermögensgegenständen. Die Finanzanlagen liegen mit 51.783 Tsd. € beinahe auf dem Vorjahrswert und resultieren mit 45.000 Tsd. € aus der mittelfristigen Anlage liquider Mittel in festverzinsliche Wertpapiere. Das Vorratsvermögen ist auf 10.523 Tsd. € (Vorjahr: 10.202 Tsd. €) gestiegen. Die Forderungen sind auf 8.519 Tsd. € (Vorjahr: 22.423 Tsd. €) zurückgegangen, was im Wesentlichen auf die Verminderung der Forderung gegen die VVG aus der Verlustübernahme gemäß Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zurückzuführen ist, für die in 2012 bereits Abschläge gezahlt wurden. Die sonstigen Vermögensgegenstände wurden mit 1.178 Tsd. € (Vorjahr: 2.622 Tsd. €) ausgewiesen. Die liquiden Mittel sind auf 49.943 Tsd. € (Vorjahr: 10.082 Tsd. €) gestiegen. Dieser Anstieg resultiert aus den Abschlagszahlungen der VVG auf die Verlustübernahme gemäß Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sowie dem bereits seitens der LNVG gezahlten Zuschuss für die zweite Anzahlung der neuen Stadtbahnfahrzeuge. Auf der Passivseite sind die Rückstellungen geringfügig auf 73.872 Tsd. € (Vorjahr: 74.026 Tsd. €) zurückgegangen. Dem Anstieg der Rückstellungen für Pensionen stehen Verbräuche der sonstigen Rückstellungen, insbesondere der Verpflichtungen für Altersteilzeit, gegenüber. Die Kreditverbindlichkeiten wurden planmäßig weiter zurückgeführt. Die Bankdarlehen valutierten zum 31. Dezember 2012 mit 15.339 Tsd. € (Vorjahr: 17.895 Tsd. €), dies entspricht einer Tilgung um 2.556 Tsd. €. Aufgrund der durchgängig guten Liquiditätslage erfolgte im Geschäftsjahr 2012 keine weitere Inanspruchnahme von Krediten. Die übrigen Verbindlichkeiten sind auf 61.281 Tsd. € (Vorjahr: 42.760 Tsd. €) gestiegen. Der Anstieg im Vergleich zum Vorjahr ist im Wesentlichen auf erhaltene Anzahlungen (Zuschüsse) für die in den Jahren 2013 bis 2015 auszuliefernden neuen Stadtbahnfahrzeuge sowie für die Grunderneuerung des Busbetriebshofs Vahrenwald zurückzuführen. 2.4 Investitionen Das Investitionsvolumen in Sachanlagen und immaterielle Vermögensgegenstände betrug im Geschäftsjahr 2012 9.592 Tsd. € (Vorjahr: 59.347 Tsd. €). Investitionszuschüsse wurden im Umfang von 20.702 Tsd. €, insbesondere für die Fahrzeugbeschaffung der Stadtbahnen TW 3000 sowie die Grunderneuerung der Busabstellhalle und Werkstatt Vahrenwald generiert. Die Schwerpunkte der Investitionstätigkeit waren die Grunderneuerung der Busabstellhalle und Werkstatt Vahrenwald, die Erneuerung des Fahrgastfernsehens und die Modernisierung und der Ausbau der IT-Systeme. 3. Nachtragsbericht Vorgänge von besonderer Bedeutung haben sich nach Abschluss des Geschäftsjahres 2012 nicht ereignet. 4. Wesentliche Merkmale des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess Die wesentlichen Merkmale des bei der üstra bestehenden internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess können wie folgt beschrieben werden:
5. Chancen- und Risikobericht 5.1 Risikomanagementsystem Die üstra ist als Verkehrsunternehmen naturgemäß unternehmerischen und branchenspezifischen Risiken ausgesetzt. Die Risikopolitik der üstra ist risikoavers ausgerichtet und erlaubt die Nutzung sich bietender Geschäftsgelegenheiten, solange die Risiken angemessen und tragbar sind. Das bewusste Eingehen von bestandsgefährdenden Risiken ist nicht zulässig. Die Steuerung von Chancen und Risiken ist integraler Bestandteil der Unternehmensführung. Folglich besteht das Risikomanagementsystem aus einer Vielzahl von Bausteinen, die systematisch in die gesamte Aufbau- und Ablauforganisation der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen eingebettet sind. Es besteht keine eigenständige Aufbauorganisation für das Risikomanagement. Es wird vielmehr als originäre Aufgabe jeder Führungskraft sowie der Prozess- und Projektverantwortlichen verstanden. Diese sorgen im Rahmen ihrer Führungsaufgaben auch für die Einbindung der Mitarbeiter in das Risikomanagementsystem. Das zentrale Controlling stellt sicher, dass eine laufende funktions- und prozessübergreifende Erkennung und Bewertung von Risiken erfolgt. Es ist verantwortlich für die kontinuierliche Weiterentwicklung des Systems und überzeugt sich von dessen Wirksamkeit. Hierbei erstattet es regelmäßig Bericht an den Vorstand. Es entwickelt die risikopolitischen Grundsätze weiter und überwacht deren Einhaltung. Es kommuniziert zudem die Risikopolitik und legt die Dokumentationserfordernisse fest. Die notwendige Überprüfung des Risikomanagementsystems auf seine grundsätzliche Tauglichkeit sowie die Einhaltung der operativen Umsetzung erfolgt durch die interne Revision. Alle wesentlichen, potenziell ergebnis- und bestandsgefährdenden Risiken werden in einer Risikomatrix dokumentiert, die regelmäßig aktualisiert und ergänzt wird. Als Risiko sind grundsätzlich negative Planabweichungen definiert (Mehraufwendungen und/oder Mindereinnahmen). Mögliche Ergebnisabweichungseffekte werden über den gesamten mittelfristigen Planungshorizont erhoben und summiert – eine Diskontierung erfolgt nicht. Risiken werden als "relevant", "wesentlich" und "bestandsgefährdend" eingestuft. Relevant sind solche Risiken, die einen gewissen Schwellenwert überschreiten, der sich an zustimmungspflichtigen Rechtsgeschäften des Vorstands orientiert. Als wesentlich gelten Risiken, die für sich genommen bei Realisierung einen Schaden verursachen würden, der die künftige Ertragskraft der üstra erheblich beeinflusst. Mögliche Interdependenzen zwischen Risiken werden berücksichtigt. Die Bewertung und somit auch die Betrachtung der Risiken erfolgt nach Risikovorsorge. Die im Rahmen des Risikomanagementsystems der üstra vorgesehenen Maßnahmen zur Früherkennung, Begrenzung und Bewältigung dieser Risiken werden ebenfalls regelmäßig überprüft und ergänzt. Zur Beherrschung der Risiken sind über adäquate Versicherungslösungen hinaus jeweils risikoindividuelle Bewältigungsmaßnahmen vorgesehen. Eine Risikoanalyse sowie Möglichkeiten zur Begrenzung und Bewältigung von Risiken sind auch in der Strategieentwicklung verankert und fließen in die operative Konzernplanung ein. 5.2 Umfeld und Markt Zum 1. Januar 2013 ist die Novelle des Personenbeförderungsgesetzes (PBefG) in Kraft getreten. Damit wurde das PBefG an die Bestimmungen der Verordnung (EG) Nr. 1370/2007 über öffentliche Personenverkehrsdienste auf Schiene und Straße angepasst. Die konkreten Auswirkungen für die Verkehrsunternehmen werden derzeit geprüft. Inwieweit sich die Neuregelungen in der Praxis bewähren, und wie weit sie ausreichende Rechtssicherheit bieten, werden allerdings erst die nächsten Monate zeigen. Mit der Verabschiedung des Haushaltsbegleitgesetzes 2006 des Bundes wurde auch das Regionalisierungsgesetz und damit ein zentrales Instrument zur Finanzierung des Personennahverkehrs geändert. Die dem Land Niedersachsen auferlegten Kürzungen von Finanzmitteln wurden in gleicher Höhe an die Aufgabenträger weitergegeben. Bei weiteren Kürzungen sind negative Auswirkungen auch auf ÖPNV-Leistungen beispielsweise durch Reduzierung von Verkehrsleistungen zu erwarten. Eine Rücknahme des Verkehrsangebots könnte zu Rückgängen bei den Fahrgastzahlen führen und würde den positiven Trend in der Entwicklung der Einnahmen voraussichtlich gefährden. Aufgrund der Finanzknappheit der öffentlichen Haushalte sind bei den Zuschüssen für Investitionen weiterhin rückläufige Tendenzen feststellbar. Finanzmittel für Investitionsmaßnahmen, die bis 2006 nach dem Gemeindeverkehrsfinanzierungsgesetz (GVFG) gefördert wurden, werden seit 2007 durch die Länder verteilt. Den Ländern stehen dazu seit 2007 jährliche Kompensationszahlungen des Bundes in Form von zweckgebundenen Festbeträgen für die Verbesserung der Verkehrsverhältnisse in den Gemeinden zur Verfügung, wobei zum 31. Dezember 2013 eine Überprüfung der Notwendigkeit sowie der Höhe dieser Kompensationszahlungen vorgesehen ist. Ab dem 1. Januar 2014 unterliegen diese Zahlungen nur noch einer allgemeinen „investiven Zweckbindung“, wodurch die derzeitige spezielle Zweckbindung zugunsten des Verkehrssektors entfällt und z. B. Fahrzeugbeschaffungen künftig deutlich schwieriger zu finanzieren sein dürften. Für das Jahr 2019 ist das Auslaufen dieser Finanzhilfen vorgesehen. 5.3 Leistungswirtschaftliche Risiken Auf der Einnahmenseite geht die üstra davon aus, dass die Tarifeinnahmen auch in den Folgejahren ansteigen werden. Der Anteil, der aus stärkerer Kundennachfrage resultiert, wird vermutlich gegenüber dem Anteil, der aus preislichen und strukturellen Maßnahmen generiert wird, tendenziell sinken. Das Risiko liegt darin, dass es nicht gelingt, einerseits über Kundenbindungsmaßnahmen mögliche Kundenpotenziale zu erschließen und andererseits die notwendigen Tarifpreisanpassungen im Verkehrsverbund durchzusetzen. Grundlage für die Feststellung des Nachfragerisikos sind u. a. Untersuchungen zur Tarifergiebigkeit und zur Preiselastizität. Der ÖPNV blieb bislang im Wesentlichen von krisenbedingten Rückgängen bei den Fahrgastzahlen und den Fahrgeldeinnahmen verschont. Ein Anstieg der Arbeitslosenzahlen kann sich allerdings im Nahverkehr bei den Pendlerzahlen und im Freizeit- und Einkaufsverkehr auswirken. Das Tarifanpassungsrisiko besteht darin, dass die üstra bei der erforderlichen Umsetzung von Tarifanpassungsmaßnahmen von der Zustimmung des Verkehrsverbundes Großraum-Verkehr Hannover (GVH), der Genehmigungsbehörde, des Aufgabenträgers Region Hannover und der Konzernmutter VVG abhängig ist. Ein Kostenrisiko liegt in der Entwicklung der Strom- und Kraftstoffpreise. Unsicherheiten aufgrund politischer Spannungen in den wichtigen Förderländern und oligopolbedingte Wettbewerbsverzerrungen lassen keine gesicherte Abschätzung der Preisentwicklung zu. Sollten die Preise entgegen der Planungsprämissen überproportional steigen, würde dies die üstra mit zusätzlichen Belastungen treffen. Nach erfolgter Ausschreibung wurde ein neuer Stromliefervertrag mit der Stadtwerke Hannover AG geschlossen, der der üstra zumindest bis 2018 Planungssicherheit in Bezug auf die Beschaffungskosten für Strom verschafft. Neue Unsicherheiten bestehen allerdings aufgrund der möglichen Streichung der Reduzierung der EEG-Umlage nach dem Erneuerbare-Energien-Gesetz (EEG). Derzeit sind stromintensive Unternehmen des produzierenden Gewerbes sowie Schienenbahnen durch die besondere Ausgleichsregelung im EEG zum Schutz ihrer Wettbewerbsfähigkeit von der EEG-Umlage weitestgehend befreit. Konstruktionsbedingte Mängel an Stadtbahnfahrzeugen und die Abkündigung von Ersatzteilen, insbesondere der Leistungselektronik und des Betriebsfunks, führen möglicherweise zu erheblichen Mehraufwendungen bei den Instandhaltungsleistungen. Das Risiko wird durch ein vorsorgendes Instandhaltungsmanagement begrenzt. 5.4 Personal Qualifizierte und motivierte Mitarbeiter und Führungskräfte sind ein zentraler Erfolgsfaktor für die üstra. Risiken bestehen darin, Leistungsträger für offene Stellen in unserem Unternehmen nicht zu finden oder sie nicht halten zu können. Diesem Risiko wird durch intensive Aus- und Weiterbildungsprogramme, frühzeitige Nachfolgeplanung, Gesundheitsmanagement und die Weiterentwicklung einer familienbewussten Personalpolitik entgegen gewirkt. Gleichzeitig soll damit eine hohe Bindung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter an das Unternehmen und die Erhöhung der Mitarbeitermotivation erreicht werden. 5.5 Informationstechnik Der Betrieb, der Vertrieb und die sonstigen Geschäftsabläufe der üstra hängen vom effizienten und ununterbrochenen Betrieb der Datenverarbeitungs- und Telekommunikationssysteme ab. Die wachsende Vernetzung und die Notwendigkeit einer permanenten Verfügbarkeit stellen immer höhere Anforderungen an die IT-Systeme. Risiken werden durch die kontinuierliche Verbesserung der IT-Sicherheitskonzepte und den Einsatz moderner Hard- und Software verringert. Verteilte Rechenzentren und gespiegelte Datenbestände reduzieren das Risiko von Datenverlusten. 5.6 Finanzwirtschaftlicher Bereich Die üstra hat in den Jahren 1997 und 1998 für insgesamt 108 Stadtbahnfahrzeuge sogenannte US-Cross-Border-Lease Transaktionen abgeschlossen. Die Risiken aus diesen Transaktionen werden seither im Rahmen des Risikomanagements kontinuierlich überwacht. Ausgelöst durch die Finanzmarktkrise ergeben sich für die üstra aus diesen Transaktionen bei einer etwaigen Insolvenz der an den beiden Transaktionen beteiligten Banken Risiken. Diesen Risiken wird durch die Einräumung von Austauschrechten der beteiligten Banken vertraglich begegnet. Bereits eingetreten ist das Risiko der Verschlechterung der Bonität der an der Transaktion beteiligten Deutschen Bank, woraus sich vertraglich eine Nachbesicherungspflicht ergibt. Die Kosten für eine Nachbesicherung sind von der üstra zu tragen und schmälern den von der üstra in den Jahren 1997 und 1998 erhaltenen Finanzierungsvorteil. Derzeit liegt die Art der vorzunehmenden Nachbesicherung noch nicht fest. Im Falle einer außerplanmäßigen, vorzeitigen Vertragsbeendigung können wesentliche Währungs- und Zinsänderungsrisiken auftreten. Zum 31. Dezember 2012 befanden sich noch 85 Stadtbahnfahrzeuge in den Transaktionen. Durch die finanzielle Einbindung der üstra in den VVG-Konzern sind finanzwirtschaftliche Risiken nahezu ausgeschlossen, solange der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag besteht. Die Fortdauer des Beherrschungs- und Gewinnabführungsverhältnisses mit der VVG ist nicht zuletzt abhängig von dem Fortbestand des kommunalen steuerlichen Querverbundes. Dieser wurde mit dem Jahressteuergesetz 2009 erstmals auf eine gesetzliche Grundlage gestellt. Den hohen Investitionsbedarf für die Erneuerung der Fahrzeugflotte kann die üstra zukünftig nicht mehr mit eigenen Mittel abdecken. Derzeit werden gemeinsam mit der Region Hannover verschiedene Finanzierungsmöglichkeiten geprüft. 5.7 Fazit Zum gegenwärtigen Zeitpunkt sind dem Vorstand keine operativen Risiken bekannt, die zu einer Gefährdung einzelner Betriebsbereiche oder gar des gesamten Unternehmens führen könnten. Nach der Überprüfung der derzeitigen Risikosituation kommt der Vorstand zu dem Ergebnis, dass die üstra ausreichend versichert ist und genügend bilanzielle Vorsorge getroffen hat. 6. Erklärung zur Unternehmensführung 6.1 Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats zu den Empfehlungen der Regierungskommission Corporate Governance Kodex Vorstand und Aufsichtsrat der üstra Hannoversche Verkehrsbetriebe AG erklären gemäß § 161 AktG, dass den Empfehlungen der “Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ nicht entsprochen wurde und auch künftig nicht entsprochen wird. Diese generelle Abweichung begründet sich durch die besondere Aktionärsstruktur der Gesellschaft (98,38 % der Aktien liegen bei der Versorgungs- und Verkehrsgesellschaft Hannover GmbH und damit mittelbar in kommunaler Hand) und den damit verbundenen geringen Streubesitz sowie durch den Umstand, dass die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft ausschließlich einen regionalen Bezug hat. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft sind vor diesem Hintergrund der Auffassung, dass eine gute und verantwortungsvolle Unternehmensführung bereits durch die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere durch das deutsche Aktiengesetz, sichergestellt ist und damit eine Implementierung der Kodex-Empfehlungen bei der Gesellschaft nicht erforderlich ist. 6.2 Angaben zu Unternehmensführungspraktiken Das Unternehmen wendet eine Reihe von Unternehmensführungspraktiken an, mit denen verschiedene Zielstellungen verbunden sind:
Informationen über das Audit berufundfamilie, das Qualitäts-, Umwelt- und Arbeitsschutzmanagement sowie der Nachhaltigkeitsbericht der üstra sind auf der Internetseite www.uestra.de zu finden. 6.3 Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat und Zusammensetzung und Arbeitsweise der Aufsichtsratsausschüsse Der Vorstand der üstra besteht laut Satzung aus zwei oder mehreren Personen, darunter einem Arbeitsdirektor. Die Anzahl der Vorstandsmitglieder wird von der Hauptversammlung festgelegt. Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands bestellen. Der Vorstand gibt sich eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf. Der Vorstand der üstra besteht aus zwei Mitgliedern. Im operativen Geschäft verantwortet der Vorstandsvorsitzende André Neiß die Informations- und Kommunikationstechnologie, die kaufmännische Leitung und das Marketing. Das Vorstandsmitglied Wilhelm Lindenberg hat die Funktion des Arbeitsdirektors inne und ist gleichzeitig zuständig für den Betrieb von Stadtbahn- und Busverkehren, für die Betriebsanlagen und für den gesamten Personalbereich. Dem Vorstand sind insgesamt sieben Unternehmensbereiche und sieben Stabsbereiche zugeordnet. Der Vorstand stellt die unternehmensinterne Kommunikation in wöchentlichen Vorstandssitzungen, in wöchentlichen Sitzungen mit den Unternehmensbereichsleitungen sowie in monatlichen Sitzungen mit den Unternehmensbereichsleitungen und den Stabsbereichsleitungen sicher. Der Aufsichtsrat besteht aus 20 Mitgliedern, davon je zehn Vertreter der Anteilseigner und der Arbeitnehmer. Nach den Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG) wählt der Aufsichtsrat aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung. Der Aufsichtsrat hat darin vier Ausschüsse gebildet – Präsidialausschuss (vier Mitglieder), Finanz- und Prüfungsausschuss (acht Mitglieder), Verkehrs- und Bauausschuss (acht Mitglieder) sowie Beteiligungsausschuss (zwölf Mitglieder) – und ihre Zuständigkeiten festgelegt. Alle Ausschüsse sind jeweils paritätisch mit Anteilseigner- und Arbeitnehmervertretern besetzt. Dabei ist der Präsidialausschuss zugleich der Ausschuss „zur Wahrnehmung der in § 31 Abs. 3 Satz 1 MitbestG bezeichneten Aufgabe“ im Sinne von § 27 Abs. 3 MitbestG und § 9 Abs. 2 der Satzung der üstra (sog. Vermittlungsausschuss). Der Finanz- und Prüfungsausschuss ist zugleich Prüfungsausschuss im Sinne von § 107 Abs. 3 Satz 2 AktG. Außerdem hat der Aufsichtsrat in seiner Geschäftsordnung die Möglichkeit geschaffen, aus seiner Mitte – außer für die Mitglieder des Vermittlungsausschusses – für jedes Mitglied eines Ausschusses hinsichtlich dessen Mitgliedschaft in diesem Ausschuss einen persönlichen Stellvertreter zu bestellen; Mehrfachvertretung und eine gleichzeitige eigene Ausschussmitgliedschaft des persönlichen Stellvertreters sind zulässig; ein persönlicher Stellvertreter ist jedoch nur dann teilnahme- und stimmberechtigt, wenn das Ausschussmitglied nicht selbst an der Sitzung des betreffenden Ausschusses teilnimmt. Die Beschlussanträge werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats zwei Wochen vor der Sitzung schriftlich mitgeteilt. Hierzu werden die Sachverhalte in ausführlichen schriftlichen Unterlagen erläutert. In Vorgesprächen sowie in den Sitzungen der Ausschüsse und des Aufsichtsrats steht der Vorstand für die Erläuterung von Details und zur Klärung von Fragen zur Verfügung. Von der Möglichkeit, Beschlüsse außerhalb von Sitzungen, z. B. im schriftlichen Verfahren zu fassen, wird verhältnismäßig selten und nur in Fällen Gebrauch gemacht, die besonders eilbedürftig sind. Zwischen dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und dem Vorstand finden regelmäßig Treffen zur Erörterung von aktuellen Fragen statt. Außerhalb dieser Treffen informiert der Vorstand den Aufsichtsratsvorsitzenden mündlich oder schriftlich über aktuelle Entwicklungen. Der Aufsichtsrat berichtet der Hauptversammlung jährlich über seine Arbeit. 7. Sonstige Berichte 7.1 Vergütungsbericht Das Vergütungssystem des Vorstands der üstra hat feste und erfolgsabhängige Bestandteile. Die Höhe der erfolgsabhängigen Komponente ist abhängig vom Zielerreichungsgrad der jeweiligen Zielvereinbarungsbestandteile; diese setzen sich aus Zielen zur Unternehmensstrategie, finanziellen Zielen, Prozesszielen, Führungs- und Personalzielen sowie Kundenzielen zusammen. Vergütungskomponenten mit langjähriger Anreizwirkung (z. B. Bezugsrechte oder aktienbasierte Vergütungen) und Zusagen für den Fall der Beendigung der Tätigkeit (ausgenommen Versorgungszusagen) werden dem Vorstand nicht gewährt. Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 13 der Satzung der üstra geregelt. Hiernach erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats neben dem Ersatz ihrer baren Auslagen eine von der Hauptversammlung festzusetzende Vergütung. 7.2 Übernahmerechtliche Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB Das gezeichnete Kapital von 67.490.528,32 € ist eingeteilt in 26.400.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, die jeweils die gleichen Rechte, insbesondere gleichen Stimmrechte, gewähren. Unterschiedliche Aktiengattungen bestehen nicht. Dem Vorstand sind keine Beschränkungen bekannt, welche die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien der Gesellschaft betreffen. Die Versorgungs- und Verkehrsgesellschaft Hannover mbH (VVG) hat mitgeteilt, dass ihr seit dem 1. Januar 2002 98,38 % der Stimmrechte an der üstra unmittelbar und 0,01 % durch ihr Tochterunternehmen Stadtwerke Hannover AG zustehen. Gleichfalls hat die Landeshauptstadt Hannover Mitteilung gemacht, dass sie seit dem 1. Januar 1995 aufgrund der Zurechnung der von der Versorgungs- und Verkehrsgesellschaft Hannover mbH gehaltenen Stimmrechte gemäß § 22 Abs. 1 Nr. 2 WpHG über 98,38 % Stimmrechte an der üstra verfügt. Die übrigen Aktien der üstra befinden sich nach Kenntnis des Vorstands im Streubesitz. Es bestehen keine Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen. Es ist dem Vorstand nicht bekannt, dass Arbeitnehmer am Kapital der Gesellschaft beteiligt sind, welche ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben. Der Vorstand der üstra besteht gemäß § 5 der Satzung aus zwei oder mehreren Personen, darunter einem Arbeitsdirektor. Die Zahl der Vorstandsmitglieder wird nach der Satzung der Gesellschaft von der Hauptversammlung bestimmt. Die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands erfolgt gemäß den gesetzlichen Bestimmungen der §§ 84 und 85 AktG (Bestellung und Abberufung des Vorstands). Mit Ausnahme einer gerichtlichen Ersatzbestellung ist für die Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern allein der Aufsichtsrat zuständig. Er bestellt Vorstandsmitglieder auf höchstens fünf Jahre. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig. Der Aufsichtsrat kann dabei ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands bestellen. Änderungen der Satzung erfolgen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen des § 179 AktG. Jede Satzungsänderung bedarf hiernach neben der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen nach § 133 AktG eines Beschlusses der Hauptversammlung mit einer Mehrheit, die mindestens Dreiviertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst. Satzungsänderungen werden mit der Eintragung ins Handelsregister wirksam. Der Vorstand ist nicht ermächtigt, neue Aktien der üstra – beispielsweise im Wege der Ausnutzung eines bedingten oder genehmigten Kapitals – auszugeben. Eine Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien besteht ebenfalls nicht. Es bestehen keine wesentlichen Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels in Folge eines Übernahmeangebots stehen. Es bestehen keine Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands oder mit Arbeitnehmern getroffen sind. 8. Prognosebericht Vor dem Hintergrund der knapper werdenden öffentlichen Finanzierungsmittel und der durch die Liberalisierung des Verkehrsmarktes entstehenden Veränderungen sowie der europäischen Vorgaben verfolgt die üstra weiterhin das Ziel, den schon in den Vorjahren eingeleiteten Um- und Restrukturierungsprozess im Jahr 2013 fortzusetzen. Den Auswirkungen der deutlichen Reduzierung staatlicher Ausgleichsleistungen soll mittelfristig durch eine verstärkte Nutzerfinanzierung begegnet werden. Voraussetzung hierfür ist, dass überdurchschnittliche Steigerungsraten bei den Fahrgasteinnahmen realisiert werden können und auf der Aufwandsseite weitere Restrukturierungspotenziale umgesetzt werden. Allerdings bestehen Planungsunsicherheiten aufgrund von:
Bei der Entwicklung der Tarifeinnahmen für das Jahr 2013 wird damit gerechnet, dass die zum 9. Dezember 2012 vorgenommene Tarifanpassung von durchschnittlich 3,1 % fast vollumfänglich in gleichem Maß auf die üstra durchschlägt. Die üstra plant für das Jahr 2013 Tarifeinnahmen in Höhe von 134,3 Mio. €. Die nächsten Jahre sind geprägt durch die weitere Umsetzung des geplanten Restrukturierungsprogramms zur Einhaltung der im Partnerschaftsvertrag vereinbarten Ziele; in diesem Zusammenhang sind weiterhin nachhaltige Aufwandsreduzierungen vorgesehen. Allerdings werden überproportionale Kostensteigerungen im Bereich der Energiekosten und bei den Abschreibungen, hier aufgrund der Fahrzeugneubeschaffung, erwartet. Die geplante Steigerung der Tarifeinnahmen wird diese Kostensteigerung nicht kompensieren können, so dass der Verlust der üstra weiter ansteigen wird. In der Planung für das Geschäftsjahr 2013 geht die üstra von einem Jahresfehlbetrag von 30,7 Mio. € aus, der über den bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag von der Muttergesellschaft der üstra, der VVG, ausgeglichen wird. Auf Grundlage der vorliegenden Mittelfristplanung geht die üstra für das Geschäftsjahr 2014 von einem Jahresfehlbetrag von 36,5 Mio. € aus. Für das Jahr 2013 sind Investitionen in Höhe von 97,4 Mio. € geplant, nach Abzug des Zuschussanteils beträgt der Eigenanteil 57,9 Mio. €. Im Jahr 2014 liegt das vorgesehene Investitionsvolumen bei 93,0 Mio. €, nach Abzug des Zuschussanteils beträgt der Eigenanteil 54,6 Mio. €. Schwerpunkt der Investitionstätigkeit der nächsten Jahre ist die Erneuerung der Fahrzeugflotte. Den hohen Investitionsbedarf für die Erneuerung der Fahrzeugflotte kann die üstra nicht mit eigenen Mittel abdecken. Derzeit werden gemeinsam mit der Region Hannover verschiedene Finanzierungsmöglichkeiten geprüft.
Hannover, 21. Februar 2013 üstra Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft Der Vorstand Bilanz zum 31. Dezember 2012Aktiva scroll
Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2012scroll
Anhang für das Geschäftsjahr 2012I.Allgemeine Angaben Der Jahresabschluss 2012 wurde nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) in der Fassung des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) erstellt. Ergänzend dazu waren die Bestimmungen des Aktiengesetzes und des Wertpapierhandelsgesetzes zu beachten. In der Bilanz sind einzelne Posten zur Verbesserung der Klarheit der Darstellung zusammengefasst. Diese Posten werden nachstehend im Anhang gesondert ausgewiesen. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. Um den Besonderheiten des öffentlichen Personennahverkehrs Rechnung zu tragen, wurde im Anlagespiegel der Posten Technische Anlagen und Maschinen weiter untergliedert. II. Erläuterungen zu den Posten von Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung 1. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden Die immateriellen Vermögensgegenstände und die Sachanlagen sind mit den Anschaffungskosten abzüglich gewährter Skonti und Rabatte bewertet. Vermögensgegenstände, deren Nutzung zeitlich begrenzt ist, werden um planmäßige Abschreibungen gemindert. Investitionszuschüsse werden offen von den Anschaffungskosten abgesetzt. Die planmäßigen Abschreibungen werden linear entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer vorgenommen. Zu deren Ermittlung werden die steuerlichen Abschreibungstabellen herangezogen, soweit die dort genannten Nutzungsdauern innerhalb der Bandbreite der handelsrechtlich zulässigen Nutzungsdauern liegen. Seit dem 1. Januar 2008 werden bewegliche Wirtschaftsgüter, deren Anschaffungskosten mehr als 150 € und bis zu 1.000 € betragen, aufgrund untergeordneter Bedeutung als Sammelposten aktiviert und über 5 Jahre abgeschrieben. Bei voraussichtlich dauerhaften Wertminderungen werden außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen. Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen sind grundsätzlich mit den Anschaffungskosten und Ausleihungen mit dem Rückzahlungsbetrag angesetzt. Bei voraussichtlich dauerhaften Wertminderungen sind außerplanmäßige Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert berücksichtigt worden. Wertpapiere des Anlagevermögens sind mit dem Nennwert angesetzt. Die unter den Vorräten ausgewiesenen Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sind zu durchschnittlichen Einstandspreisen unter Beachtung des Niederstwertprinzips angesetzt. Selbsterstellte Hilfs- und Betriebsstoffe werden zu Herstellungskosten unter Berücksichtigung der Fertigungseinzel- und -gemeinkosten, der Materialeinzel und -gemeinkosten und der Verwaltungsgemeinkosten bewertet. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zu Nennwerten bilanziert. Für erkennbare Einzelrisiken werden Wertabschläge vorgenommen. Das allgemeine Kreditrisiko wird durch eine Pauschalwertberichtigung berücksichtigt. Der Prozentsatz für die Pauschalwertberichtigung auf nicht einzelwertberichtigte Forderungen beträgt wie im Vorjahr 1,0 %. Zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Altersteilzeitguthaben der Mitarbeiter sind entsprechende Mittel in Geldmarktfonds angelegt. Im Rahmen des in 2011 eingeführten Wertkontenmodells bestehen Anlagen in Tagesgeld, Nullkuponanleihen und Investmentfonds. Die betreffenden Vermögensgegenstände sind dem Zugriff der übrigen Gläubiger entzogen und sind als zweckexklusives Deckungsvermögen einzustufen. Die Bewertung des Deckungsvermögens erfolgt daher zum beizulegenden Zeitwert und es wird gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB mit den jeweils zu Grunde liegenden Verpflichtungen aus Altersteilzeit und Wertkonten verrechnet. Entsprechend wird mit den zugehörigen Aufwendungen und Erträgen aus Zinseffekten und aus dem zu verrechnenden Vermögen verfahren. Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten werden Ausgaben vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, die Aufwendungen für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen. Die Bewertung der Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen erfolgt nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren unter Anwendung der nach internationalen Rechnungslegungsgrundsätzen üblichen Projected Unit Credit Methode. Für die Abzinsung der Pensionsverpflichtungen wird der von der Deutschen Bundesbank veröffentlichte durchschnittliche Marktzins der vergangenen sieben Geschäftsjahre bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren zugrunde gelegt. Weiterhin sind ein Gehaltstrend und eine Rentendynamik berücksichtigt. Den versicherungsmathematischen Rückstellungsberechnungen liegen als Rechnungsgrundlagen die Richttafeln 2005 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck zugrunde.Als Bewertungsendalter werden grundsätzlich die frühestmöglichen Altersgrenzen in der gesetzlichen Rentenversicherung unter Berücksichtigung der Regelungen des RV-Altersgrenzenanpassungsgesetzes vom 20. April 2007 herangezogen. Für Mitarbeiter mit abgeschlossenen Altersteilzeitvereinbarungen wird das vertraglich vereinbarte Endalter berücksichtigt. Des Weiteren werden Fluktuationswahrscheinlichkeiten verwendet. Die Berechnung der Altersteilzeit- und Jubiläumsverpflichtungen erfolgt ebenfalls nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren unter Anwendung der nach internationalen Rechnungslegungsgrundsätzen üblichen Projected Unit Credit Methode. Analog zu den Pensionsverpflichtungen wird für Jubiläums- und Altersteilzeitverpflichtungen der von der Deutschen Bundesbank veröffentlichte Rechnungszins bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren herangezogen. Den versicherungsmathematischen Rückstellungsberechnungen liegen als Rechnungsgrundlagen die Richttafeln 2005 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck zugrunde. Die anderen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewisse Verpflichtungen. Der Ansatz erfolgt in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit den von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten Abzinsungssätzen gemäß § 253 Abs. 2 HGB abgezinst. Bei den sonstigen Rückstellungen wurde im Übergangszeitpunkt von dem Beibehaltungswahlrecht gemäß Art. 67 EGHGB Gebrauch gemacht. Diese werden daher unter Anwendung der für sie in der bis zum 28. Mai 2009 geltenden Fassung des HGB (vor BilMoG) geltenden Vorschriften fortgeführt. Abweichend vom Vorjahr sind die Vorauszahlungen in Höhe von 1.444 Tsd. € (Vorjahr 1.371 Tsd. €) für die Verpflichtungen aus den bestehenden vertraglichen Risiken gegenüber HDN in Höhe von 1.847 Tsd. € passivisch bei der Ermittlung der Rückstellung in Höhe von 403 Tsd. € berücksichtigt worden. Im Vorjahr erfolgte der gesonderte Ausweis in den sonstigen Vermögensgegenständen. Die Verbindlichkeiten werden zum Erfüllungsbetrag passiviert. Als passive Rechnungsabgrenzungsposten werden Einnahmen vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, die Erträge für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen. 2. Angaben zu Posten der Bilanz Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens in 2012 ist aus dem Anlagespiegel ersichtlich, der dem Anhang als Anlage 1 beigefügt ist. Der Anteilsbesitz ist aus einer gesonderten Aufstellung ersichtlich, der dem Anhang als Anlage 2 beigefügt ist. Die Vorräte betreffen vornehmlich Werkstattstoffe einschließlich Ersatzteile. Sämtliche Forderungen aus Lieferungen und Leistungen haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von unter einem Jahr. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen mit 1.969 Tsd. € (Vorjahr: 1.898Tsd. €) Steuererstattungsansprüche, die mit -926 Tsd. € (Überhang der) Verpflichtungen (Vorjahr: 14.539 Tsd. € Ansprüche) aus Verlustübernahme und mit -90 Tsd. € Verpflichtungen (Vorjahr: -94 Tsd. € Verpflichtungen) aus Lieferungen und Leistungen saldiert wurden. Sämtliche Forderungen gegen verbundene Unternehmen haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr. Die Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, resultieren wie im Vorjahr ausschließlich aus Lieferungen und Leistungen. Sämtliche Forderungen haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr. Sonstige Vermögensgegenstände in Höhe von 3 Tsd. € (Vorjahr: 631 Tsd. €) haben eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr. Der Restbetrag in Höhe von 1.175 Tsd. € (Vorjahr: 1.991 Tsd. €) hat eine Restlaufzeit von unter einem Jahr. Darin enthalten sind abgegrenzte Zinserträge in Höhe von 677 Tsd. € (Vorjahr: 589 Tsd. €). Die Kapitalrücklagen resultieren unverändert mit 23.622 Tsd. € aus Aufgeldern aus der Ausgabe von Anteilen (§ 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB) sowie mit 43.121 Tsd. € aus anderen Zuzahlungen (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB). Die auf die Versorgungseinrichtung der üstra e.V. übertragenen Pensionsverpflichtungen belaufen sich zum 31. Dezember 2012 auf 199.602 Tsd. € (Vorjahr: 195.102 Tsd. €). Das zum beizulegenden Zeitwert bewertete Kassenvermögen (Deckungskapital) beträgt 134.733Tsd. € (Vorjahr: 130.134 Tsd. €), so dass sich nach Passivierung von Rückstellungen bei der üstra Hannoversche Verkehrsgesellschaft Aktiengesellschaft (üstra) in Höhe von 26.855 Tsd. € (Vorjahr: 24.112 Tsd. €) ein Fehlbetrag in Höhe von 38.014 Tsd. € (Vorjahr: 40.856 Tsd. €) ergibt. Die Pensionsrückstellungen in Höhe von insgesamt 48.518 Tsd. € (Vorjahr: 44.480 Tsd. €) decken die Versorgungsverpflichtungen gegenüber ehemaligen und aktiven Mitarbeitern ab; davon sind 26.855 Tsd. € (Vorjahr: 24.112 Tsd. €) zur Reduzierung der Deckungslücke bei der Versorgungseinrichtung der üstra e.V. zurückgestellt. Der verwendete Rechnungszins für die Abzinsung der Pensionsverpflichtungen beläuft sich zum 31. Dezember 2012 auf 5,06 % p.a. (im Vorjahr: 5,13 % p.a.). Weiterhin wurde ein Gehaltstrend von 3,0 % p.a. und eine Rentendynamik von 2,0 % p.a. bzw. 1,0 % p.a. zugrunde gelegt. Die sonstigen Rückstellungen enthalten u. a. Rückstellungen für Verpflichtungen aus Altersteilzeit (7.444 Tsd. €), für Rückerstattungsrisiken (7.330 Tsd. €), für Urlaubs- und Prämienansprüche (3.829 Tsd. €), für Drohverluste (3.079 Tsd. €) und Verpflichtungen aus dem Einnahmenpoolausgleich (400 Tsd. €). Darüber hinaus sind Verpflichtungen gegenüber dem HDN für zukünftige Umlageverpflichtungen in Höhe von 403 Tsd. € enthalten, die nach Abzug bereits geleisteter Vorauszahlungen verbleiben. Für Altersteilzeitverpflichtungen ergibt sich ein Rechnungszins von 5,06 % p.a. sowie ein Gehaltstrend von 3,0 % p.a. Für die Jubiläumsverpflichtungen ergibt sich ein Rechnungszins von 5,06 % p.a. Der Erfüllungsrückstand aus Altersteilzeitverträgen (Erfüllungsbetrag) zum 31. Dezember 2012 beläuft sich auf 19.746 Tsd. € (Vorjahr: 21.604 Tsd. €). Nach Verrechnung mit dem beizulegenden Zeitwert des Deckungsvermögens (Geldmarktfonds) in Höhe von 12.302 Tsd. € (Vorjahr: 12.219 Tsd. €) verbleibt eine Rückstellung für Altersteilzeitverpflichtungen von 7.444 Tsd. € (Vorjahr: 9.385 Tsd. €). Die Anschaffungskosten der verrechneten Vermögensgegenstände belaufen sich auf 12.082 Tsd. € (Vorjahr: 12.417 Tsd. €). Eine Rückstellung aus Wertkonten ist im Berichtsjahr nicht zu bilden (Vorjahr: 5 Tsd. €), da sich nach der Saldierung des beizulegenden Zeitwertes des zugehörigen Deckungsvermögens (Finanzanlagen) in Höhe von 3.916 Tsd. € (Vorjahr: 2.929 Tsd. €) mit dem Erfüllungsbetrag der Verpflichtung aus den Wertguthaben in Höhe von 3.916 Tsd. € (Vorjahr: 2.934 Tsd. €) keine Verpflichtung ergibt. Die Anschaffungskosten des Deckungsvermögens belaufen sich auf 3.782 Tsd. € (Vorjahr: 2.897 Tsd. €). Bei den sonstigen Rückstellungen wurde von den Wahlrechten des Art. 67 Abs. 1 Satz 2 und Abs. 3 EGHGB Gebrauch gemacht. Der Betrag der Überdeckung nach Art. 67 Abs. 1 Satz 4 EGHGB beläuft sich zum Bilanzstichtag auf 135 Tsd. € (Vorjahr: 207 Tsd. €). Die nach Art. 67 Abs. 3 EGHGB beibehaltenen Rückstellungen betragen zum Bilanzstichtag insgesamt 45 Tsd. € (Vorjahr: 1.038 Tsd. €). Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten, die sämtlich nicht durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte gesichert sind, stellen sich wie folgt dar: scroll
Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren mit 2 Tsd. € (Vorjahr: 18 Tsd. €) aus Steuern und im Übrigen wie im Vorjahr fast ausschließlich aus Lieferungen und Leistungen. Die Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, resultieren wie im Vorjahr ausschließlich aus Lieferungen und Leistungen. Die sonstigen Verbindlichkeiten betreffen: - Verbindlichkeiten aus Steuern 758 Tsd. € (Vorjahr: 707 Tsd. €) - Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit 816 Tsd. € (Vorjahr: 803 Tsd. €) In den sonstigen Verbindlichkeiten sind in Höhe von 221 Tsd. € (Vorjahr: 258 Tsd. €) abgegrenzte Zinsaufwendungen enthalten. 3. Angaben zu Posten der Gewinn- und Verlustrechnung Die Umsatzerlöse wurden ausschließlich im Inland erzielt und sind mit 125.995 Tsd. € (Vorjahr: 131.530 Tsd. €) aus Tarifeinnahmen, mit 12.525 Tsd. € (Vorjahr: 12.631 Tsd. €) aus Ausgleichszahlungen und mit 3.161 Tsd. € (Vorjahr: 4.064 Tsd. €) aus sonstigen Einnahmen ausgewiesen. Aufgrund der in 2010 neu erteilten Finanzierungszusage für gemeinwirtschaftliche Verpflichtungen der Region Hannover wurden daraus keine Einnahmen im Berichtszeitraum generiert. Der Posten Umsatzerlöse enthält aperiodische Erlösschmälerungen in Höhe von 5.665 Tsd. € (Vorjahr: aperiodische Erlösschmälerungen 671 Tsd. €). In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind aperiodische Erträge in Höhe von 251 Tsd. € (Vorjahr: 645 Tsd. €) aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens, in Höhe von 5 Tsd. € (Vorjahr 3 Tsd. €) aus Schrotterlösen, in Höhe von 3 Tsd. € (Vorjahr: 8 Tsd. €) aus Boni und Rabatten aus Vorjahren, in Höhe von 197 Tsd. € (Vorjahr: 36 Tsd. €) aus der Auflösung von Wertberichtigungen und in Höhe von 1.342 Tsd. € (Vorjahr: 578 Tsd. €) aus der Auflösung und dem Verbrauch von Rückstellungen enthalten. Der Personalaufwand betrifft mit 10.702 Tsd. € (Vorjahr: 10.419 Tsd. €) Aufwendungen für die Altersversorgung. Die Zuschreibung auf den beizulegenden Zeitwert des Deckungsvermögens für die Wertkonten führt zu einem Ertrag von 132 Tsd. € (Vorjahr: 36 Tsd. €); damit steigt der sich daraus ergebende Aufwand aus dem Erfüllungsbetrag der Schulden aus Wertkonten um 127 Tsd. € (Vorjahr: 36 Tsd. €). Die Saldierung dieser Erträge und Aufwendungen gem. § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB ergibt einen Ertrag in Höhe von 5 Tsd. €. Nicht als Personalaufwand erfasst sind Beträge, die sich aus der Aufzinsung einschließlich Zinssatzänderung der langfristigen Personalrückstellungen, insbesondere der Pensionsrückstellungen, ergeben. Diese werden seit 2010 im Zinsergebnis ausgewiesen. Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen beinhalten außerplanmäßige Abschreibungen in Höhe von 229 Tsd. € auf das Unfallfahrzeug Stadtbahnwagen TW 2007. In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind aperiodische Verluste aus dem Abgang von Anlagevermögen von 18 Tsd. € enthalten. Die Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens betreffen mit 154 Tsd. € (Vorjahr: 160 Tsd. €) verbundene Unternehmen. Die sonstigen Zinsen und ähnliche Erträge betreffen mit 10 Tsd. € (Vorjahr: 3 Tsd. €) verbundene Unternehmen. Die Zinsen und ähnliche Aufwendungen betreffen ausschließlich Dritte. Hierunter sind mit 2.457 Tsd. € (Vorjahr: 2.505 Tsd. €) Aufwendungen aus der Aufzinsung von Rückstellungen enthalten. Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag resultieren aus Körperschaftsteuer für Ausgleichszahlungen. III. Ergänzende Angaben 1. Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen Haftungsverhältnisse: Bürgschaftsverpflichtungen bestehen in Höhe von 120 Tsd. € (Vorjahr: 1.620 Tsd. €) für Darlehensverpflichtungen eines Beteiligungsunternehmens. Aufgrund der derzeitigen Geschäftsentwicklung und Liquiditätslage des Beteiligungsunternehmens wird zurzeit von einer Inanspruchnahme nicht ausgegangen. Sonstige finanzielle Verpflichtungen: scroll
Für 2013 sind Investitionen von 97.416 Tsd. € genehmigt. Nach Abzug des Zuschussanteils beträgt der Eigenanteil 57.935 Tsd. €. Für die Beschaffung von Stadtbahnen bestehen zum Bilanzstichtag nach Abzug von erwarteten Zuschüssen Verpflichtungen in Höhe von 43.750 Tsd. €, die in den Geschäftsjahren 2013 bis 2015 fällig werden. Für die Strombeschaffung wurden bereits Verträge mit der enercity Contracting GmbH, Hannover, bis zum Jahr 2018 zu festen Konditionen geschlossen. Die üstra hat in den Jahren 1997 und 1998 für insgesamt 108 Stadtbahnfahrzeuge sogenannte US-Cross-Border-Lease Transaktionen abgeschlossen. Bereits eingetreten ist das Risiko der Verschlechterung der Bonität der an der Transaktion beteiligten Deutschen Bank, woraus sich vertraglich eine Nachbesicherungspflicht ergibt. Die Kosten für eine Nachbesicherung sind von der üstra zu tragen und schmälern den von der üstra in den Jahren 1997 und 1998 erhaltenen Finanzierungsvorteil. Derzeit liegt die Art und die Höhe der vorzunehmenden Nachbesicherung noch nicht fest. Im Falle einer außerplanmäßigen, vorzeitigen Vertragsbeendigung können wesentliche Währungs- und Zinsänderungsrisiken auftreten. Zum 31. Dezember 2012 befanden sich noch 85 Stadtbahnfahrzeuge in den Transaktionen. 2. Geschäfte größeren Umfangs gemäß § 6 b Abs. 2 EnWG Die üstra betreibt auf dem Betriebsgelände Leinhausen, Glocksee und Mittelfeld drei Photovoltaikanlagen zur Erzeugung von Strom und fällt damit in den Anwendungskreis des Gesetzes über die Elektrizitäts- und Gasversorgung (Energiewirtschaftsgesetz – EnWG), insbesondere des § 6b EnWG. Die üstra erzielte im Geschäftsjahr aus der Erzeugung von Strom insgesamt Einspeisevergütungen von der enercity Netzgesellschaft mbH in Höhe von 216 Tsd. €. Darüber hinaus hat sie im Umfang von 11.383 Tsd. € Strom von der Stadtwerke Hannover AG, Hannover, bezogen. 3. Beteiligungsunternehmen und Unternehmensverbindungen Der Anteilsbesitz ist in einer gesonderten Aufstellung ersichtlich, die dem Anhang als Anlage 2 beigefügt ist. Es besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zur Versorgungs- und Verkehrsgesellschaft Hannover mbH, Hannover. Darüber hinaus bestehen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge mit den Tochtergesellschaften üstra Reisen GmbH, Hannover, protec service GmbH, Hannover, und RevCon Audit und Consulting GmbH, Hannover. 4. Zusammensetzung der Organe und Aufwendungen für Organe Aufsichtsrat scroll
1 Aufsichtsratsmitglied der Arbeitnehmer gemäß § 7 Abs. 2 Nr. 3 MitbestG 2 Aufsichtsratsmitglied gemäß § 100 Abs. 5 AktG („Finanzexperte“) Vorstand scroll
Die Mitglieder des Vorstandes erhalten derzeit Bezüge, die sich zusammensetzen aus:
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Die Gesamtbezüge für frühere Mitglieder des Vorstandes und ihrer Hinterbliebenen betragen 668 Tsd. €. Die Pensionsrückstellungen für diesen Personenkreis betragen 8.964 Tsd. €. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhielten 39 Tsd. € Sitzungsgelder. 5. Honorar des Abschlussprüfers In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind in Höhe von 85 Tsd. € Honorare für Abschlussprüfungsleistungen und 15 Tsd. € für andere Bestätigungsleistungen der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft enthalten. 6. Grundkapital Das Grundkapital beträgt 67.490.528,32 €. Es ist eingeteilt in 26.400.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. 7. Mutterunternehmen Mutterunternehmen ist die Versorgungs- und Verkehrsgesellschaft Hannover mbH (VVG); der Sitz ist in Hannover. Die Gesellschaft ist eingetragen im Handelsregister Hannover Abt. B unter der Nr. 6692. Die Gesellschaft wird in den Konzernabschluss (kleinster/größter Kreis) des Mutterunternehmens einbezogen. Der Konzernabschluss der Versorgungs- und Verkehrsgesellschaft Hannover mbH wird nach § 325 HGB beim Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers eingereicht und dort bekannt gemacht. 8. Mitteilungen nach dem Wertpapierhandelsgesetz Die VVG hat mitgeteilt, dass ihr seit dem 1. Januar 2002 98,38 % der Stimmrechte an der üstra Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft und 0,01 % durch ihr Tochterunternehmen Stadtwerke Hannover AG zustehen. Gleichfalls hat die Landeshauptstadt Hannover Mitteilung gemacht, dass sie seit dem 1. Januar 1995 aufgrund der Zurechnung der von der VVG gehaltenen Stimmrechte gemäß § 22 Abs. 1 Nr. 2 WpHG über 98,38 % Stimmrechte an der üstra Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft verfügt. Die üstra-Aktien sind zum Handel im regulierten Markt der Hanseatischen Wertpapierbörse zu Hamburg, der Niedersächsischen Börse zu Hannover und der Börse Berlin i.S.d. § 32 BörsG zugelassen. Darüber hinaus sind die üstra-Aktien in den Open Market (einfaches Freiverkehrssegment, Teilbereich Quotation Board) der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen. 9. Arbeitnehmerschaft Die durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Arbeitnehmer betrug 1.962, davon 76 Auszubildende (1.461 gewerbliche Arbeitnehmer und 501 Angestellte). 10. Mitteilung zum Corporate Governance Kodex Vorstand und Aufsichtsrat haben eine nach § 161 AktG vorgesehene Erklärung am 27. April 2012 abgegeben und den Aktionären durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger vom 4. Mai 2012 und auf der Homepage der Gesellschaft unter www.uestra.de dauerhaft zugänglich gemacht. 11. Versicherung der gesetzlichen Vertreter Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.
Hannover, den 21. Februar 2013 üstra Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft Der Vorstand André Neiß Wilhelm Lindenberg Entwicklung des Anlagevermögens zum 31. Dezember 2012scroll
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I = erhaltene Investitionszuschüsse = 228.792,10 * = Außerplanmäßige Abschreibung auf den Unfallwagen TW 2007 I = erhaltene Investitionszuschüsse Aufstellung des Anteilsbesitzes zum 31. Dezember 2012scroll
1) vorläufiger Jahresabschluss 2012 2) vor Ergebnisabführung aufgrund Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung über das Geschäftsjahr 2012Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen und die Geschäftsführung des Vorstands kontinuierlich überwacht und beratend begleitet. Er war in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen unmittelbar eingebunden. Der Aufsichtsrat hat sich während des Geschäftsjahres durch schriftliche und mündliche Berichte des Vorstands regelmäßig, zeitnah und umfassend über die Geschäftslage unter Berücksichtigung der Risiken der Unternehmenstätigkeit und des damit zusammenhängenden Risikomanagements sowie über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage, über die Personalsituation, über den Geschäftsverlauf der Gesellschaft sowie über Investitionsvorhaben und grundsätzliche Fragen der Geschäftspolitik unterrichten lassen. Darüber hinaus hat er vom Vorstand in den Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse unter dem Tagesordnungspunkt „Bericht des Vorstands" jeweils umfassend Informationen über die das Unternehmen aktuell betreffenden Angelegenheiten erhalten. Detailliert wurden Fragen der künftigen Finanz-, Investitions- und Personalplanung erörtert und - teilweise unter Beteiligung von Referenten - vertieft. Alle wesentlichen Geschäftsvorfälle, insbesondere alle Maßnahmen, die nach Gesetz oder Satzung der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, wurden geprüft, ausführlich erörtert und - sofern erforderlich - entschieden. Soweit für Geschäftsführungsmaßnahmen nach Gesetz oder anderen Regelungen eine Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich war, hat der Aufsichtsrat dazu ausführliche schriftliche Informationen vom Vorstand erhalten und den vorgelegten Geschäftsführungsmaßnahmen nach ausgiebiger vorheriger Prüfung seine Zustimmung erteilt. Der Aufsichtsrat hat alle Berichte des Vorstands geprüft, in seinen Sitzungen umfassend erörtert und mit dem Vorstand beraten sowie die erforderlichen Entscheidungen getroffen. Zu Maßnahmen gemäß § 111 Abs. 2 Satz 1 AktG (zum Beispiel Einsicht in Bücher und Schriften der Gesellschaft) bestand keine Veranlassung. Sonderberichte des Vorstands nach § 90 Abs. 3 AktG wurden im Geschäftsjahr 2012 ebenfalls nicht erbeten, da der Aufsichtsrat auf Grund der umfassenden Regelberichterstattung des Vorstands keine Veranlassung dazu sah. Darüber hinaus hielt der Vorsitzende des Aufsichtsrats umfassenden Kontakt zu dem Vorstandsvorsitzenden und dem weiteren Mitglied des Vorstands. In zahlreichen Gesprächen wurden alle wichtigen Ereignisse und Fragen der Geschäftstätigkeit und der Unternehmensstrategie besprochen. Im Berichtsjahr haben sich der Aufsichtsrat und die Ausschüsse des Aufsichtsrats in insgesamt 24 Sitzungen, so im Einzelnen: scroll
von der Ordnungs- und Zweckmäßigkeit der Geschäftsführung des Vorstands überzeugt. Kein Aufsichtsratsmitglied hat an weniger als der Hälfte der Sitzungen teilgenommen. Ein Beschluss außerhalb einer Sitzung, z. B. im schriftlichen Verfahren, wurde im Berichtsjahr nicht gefasst. Schwerpunkte der Überwachung und Beratung Schwerpunkte der Überwachungs- und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrats im Berichtsjahr waren neben der Prüfung und Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Jahr 2011 und der wirtschaftlichen Entwicklung der üstra und ihrer Töchter im Berichtszeitraum vor allem die folgenden Themen:
Deutscher Corporate Governance Kodex Im Geschäftsjahr 2012 haben Vorstand und Aufsichtsrat am 27. April 2012 die Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 Abs. 1 AktG unterzeichnet. Auf Grund der Aktionärsstruktur des Unternehmens, des damit verbundenen geringen Streubesitzes und der Tatsache, dass die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft ausschließlich einen regionalen Bezug hat, wurde nach eingehender Beratung beschlossen, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex nicht zu folgen. Einwände des Abschlussprüfers gegen die Entsprechendserklärung wurden nicht erhoben. Die aktuelle Entsprechendserklärung kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.uestra.de eingesehen werden. Jahresabschluss und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2012 Die von der Hauptversammlung zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss 2012 gewählte und vom Aufsichtsrat beauftragte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 einschließlich Lagebericht über das Geschäftsjahr 2012 sowie den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2012 einschließlich Konzernlagebericht über das Geschäftsjahr 2012 geprüft und beide mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Finanz- und Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat eine Vorprüfung des Jahresabschlusses mit Lagebericht und des Konzernabschlusses mit Konzernlagebericht durchgeführt und in seiner Sitzung am 25. April 2013 zusammen mit dem Vorstand die beiden Prüfungsberichte mit dem Abschlussprüfer erörtert. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung hat der Finanz- und Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat die Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses empfohlen. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss mit Lagebericht, den Konzernabschluss mit Konzernlagebericht und die jeweiligen Prüfungsberichte seinerseits sorgfältig geprüft und in seiner Sitzung am 26. April 2013 zusammen mit dem Vorstand und in Gegenwart des Abschlussprüfers intensiv erörtert sowie den Bericht des Abschlussprüfers über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung entgegengenommen. Wesentliche Schwächen des rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems hat der Abschlussprüfer nicht festgestellt. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung hat der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt, keine Einwände gegen den Jahresabschluss mit Lagebericht und den Konzernabschluss mit Konzernlagebericht erhoben und den Jahresabschluss und den Konzernabschluss in seiner Sitzung am 26. April 2013 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Veränderungen in der Besetzung des Aufsichtsrats Die Amtszeit der am 02.03.2007 gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats Herr Hauke Jagau, Herr Peter Kimmel, Herr Karlheinz Mönkeberg, Herr Jörg-Friedrich Onnasch, Herr Paul Pawelski, Herr Walter Richter, Frau Petra Rudszuck und Herr Eberhard Wicke endete mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 12.07.2012. Gleichzeitig endete auch die Amtszeit der gerichtlich bestellten Mitglieder des Aufsichtsrats Herr Jürgen Mineur und Herr Raoul Schmidt-Lamontain. In der ordentlichen Hauptversammlung am 12.07.2012 wurden Frau Silke Gardlo, Herr Hauke Jagau, Herr Bernhard Klockow, Herr Jürgen Mineur, Herr Karlheinz Mönkeberg, Herr Werner Rump, Herr Raoul Schmidt-Lamontain, Frau Meike Schümer, Herr Mike Weidemann und Herr Eberhard Wicke in den Aufsichtsrat gewählt mit Wirkung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt. In der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats am 12.07.2012 wurde sodann Herr Hauke Jagau erneut zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand ebenso wie den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der üstra und den ausgeschiedenen Mitgliedern des Aufsichtsrats für die im Geschäftsjahr 2012 geleistete erfolgreiche Arbeit.
Hannover, den 26. April 2013 Aufsichtsrat der üstra Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft Der Aufsichtsratsvorsitzende gez. Hauke Jagau Bestätigungsvermerk des AbschlussprüfersWir haben den Jahresabschluss --bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang-- unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der üstra Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft, Hannover, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2012 geprüft. Nach § 6b Abs. 5 EnWG umfasste die Prüfung auch die Einhaltung der Pflichten zur Rechnungslegung nach § 6b Abs. 3 EnWG, wonach für die Tätigkeiten nach § 6b Abs. 3 EnWG getrennte Konten zu führen sind. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften sowie die Einhaltung der Pflichten nach § 6b Abs. 3 EnWG liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht sowie über die Einhaltung der Pflichten zur Rechnungslegung nach § 6b Abs. 3 EnWG abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden und dass mit hinreichender Sicherheit beurteilt werden kann, ob die Pflichten zur Rechnungslegung nach § 6b Abs. 3 EnWG in allen wesentlichen Belangen erfüllt sind. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht sowie für die Einhaltung der Pflichten zur Rechnungslegung nach § 6b Abs. 3 EnWG überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie die Beurteilung, ob die Wertansätze und die Zuordnung der Konten nach § 6b Abs. 3 EnWG sachgerecht und nachvollziehbar erfolgt sind und der Grundsatz der Stetigkeit beachtet wurde. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung des Jahresabschlusses unter Einbeziehung der Buchführung und des Lageberichts hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der üstra Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Die Prüfung der Einhaltung der Pflichten zur Rechnungslegung nach § 6b Abs. 3 EnWG, wonach für die Tätigkeiten nach § 6b Abs. 3 EnWG getrennte Konten zu führen sind, hat zu keinen Einwendungen geführt.
Hannover, den 28. Februar 2013 KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Hauptmann, Wirtschaftsprüfer Müller, Wirtschaftsprüferin |
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