 üstra Hannoversche Verkehrsbetriebe AktiengesellschaftHannoverKonzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2015 bis zum 31.12.2015Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung über das Geschäftsjahr 2015Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen und die Geschäftsführung des Vorstands kontinuierlich überwacht und beratend begleitet. Er war in alle Entscheidungen, denen der Vorstand seinen Angaben zufolge grundlegende Bedeutung für das Unternehmen beigemessen hat, unmittelbar eingebunden. In die Entscheidung zur Gewährung eines Mitarbeiterbonus für das Jahr 2014 war er nicht eingebunden. Der Aufsichtsrat hat sich während des Geschäftsjahres durch schriftliche und mündliche Berichte des Vorstands regelmäßig, zeitnah und umfassend über die Geschäftslage unter Berücksichtigung der Risiken der Unternehmenstätigkeit und des damit zusammenhängenden Risikomanagements sowie über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage, über die Personalsituation, über den Geschäftsverlauf der Gesellschaft sowie über Investitionsvorhaben und grundsätzliche Fragen der Geschäftspolitik unterrichten lassen. Der Vorstand hat im Berichtsjahr entschieden, den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für das Geschäftsjahr 2014 eine freiwillige Bonuszahlung zu gewähren. Der Vorstand hat dieser Angelegenheit nach seinen Angaben keine grundlegende Bedeutung für das Unternehmen beigemessen und daher keine Veranlassung gesehen, den Aufsichtsrat zu informieren. Da die Bonuszahlung auch den zwischen der Region Hannover und der Gesellschaft bestehenden Partnerschaftsvertrag vom 29.05.2008 berührt, haben Gespräche zwischen der Region Hannover und dem Vorstand stattgefunden, die im Juni 2016 zu einer Verständigung geführt haben. Darüber hinaus hat er vom Vorstand in den Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse unter dem Tagesordnungspunkt „Bericht des Vorstands“ jeweils umfassend Informationen über die das Unternehmen aktuell betreffenden Angelegenheiten erhalten. Detailliert wurden Fragen der künftigen Finanz-, Investitions- und Personalplanung erörtert und - teilweise unter Beteiligung von Referenten - vertieft. Alle wesentlichen Geschäftsvorfälle, insbesondere alle Maßnahmen, die nach Gesetz oder Satzung der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, wurden geprüft, ausführlich erörtert und - sofern erforderlich - entschieden. Soweit für Geschäftsführungsmaßnahmen nach Gesetz oder anderen Regelungen eine Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich war, hat der Aufsichtsrat dazu ausführliche schriftliche Informationen vom Vorstand erhalten und den vorgelegten Geschäftsführungsmaßnahmen nach ausgiebiger vorheriger Prüfung seine Zustimmung erteilt. Der Aufsichtsrat hat alle Berichte des Vorstands geprüft, in seinen Sitzungen umfassend erörtert und mit dem Vorstand beraten sowie die erforderlichen Entscheidungen getroffen. Zu Maßnahmen gemäß § 111 Abs. 2 Satz 1 AktG (zum Beispiel Einsicht in Bücher und Schriften der Gesellschaft) bestand keine Veranlassung. Sonderberichte des Vorstands nach § 90 Abs. 3 AktG wurden im Geschäftsjahr 2015 ebenfalls nicht erbeten, da der Aufsichtsrat aufgrund der umfassenden Regelberichterstattung des Vorstands keine Veranlassung dazu sah. Darüber hinaus hielt der Vorsitzende des Aufsichtsrats umfassenden Kontakt zu dem Vorstandsvorsitzenden und dem weiteren Mitglied des Vorstands. In zahlreichen Gesprächen wurde eine Vielzahl wichtiger Ereignisse und Fragen der Geschäftstätigkeit und der Unternehmensstrategie besprochen. Im Berichtsjahr haben sich der Aufsichtsrat und die Ausschüsse des Aufsichtsrats in insgesamt 25 Sitzungen, so im Einzelnen: scroll
von der Ordnungs- und Zweckmäßigkeit der Geschäftsführung des Vorstands überzeugt. Nur das Aufsichtsratsmitglied Raoul Schmidt-Lamontain hat an weniger als der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsratsplenums teilgenommen. Ein Beschluss außerhalb einer Sitzung, z. B. im schriftlichen Verfahren, wurde im Berichtsjahr nicht gefasst. Schwerpunkte der Überwachung und Beratung Schwerpunkte der Überwachungs- und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrats im Berichtsjahr waren neben der Prüfung und Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Jahr 2014 und der wirtschaftlichen Entwicklung der üstra und ihrer Töchter im Berichtszeitraum vor allem die folgenden Themen:
Deutscher Corporate Governance Kodex Im Geschäftsjahr 2015 haben Vorstand und Aufsichtsrat am 24.04.2015 die Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 Abs. 1 AktG unterzeichnet. Aufgrund der Aktionärsstruktur des Unternehmens, des damit verbundenen geringen Streubesitzes und der Tatsache, dass die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft ausschließlich einen regionalen Bezug hat, wurde nach eingehender Beratung beschlossen, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex nicht zu folgen. Einwände des Abschlussprüfers gegen die Entsprechenserklärung wurden nicht erhoben. Die aktuelle Entsprechenserklärung kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.uestra.de eingesehen werden. Jahresabschluss und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2015 Die von der Hauptversammlung zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss 2015 gewählte und vom Aufsichtsrat beauftragte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2015 einschließlich Lagebericht über das Geschäftsjahr 2015 sowie den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2015 einschließlich Konzernlagebericht über das Geschäftsjahr 2015 geprüft und beide mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Finanz- und Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat eine Vorprüfung des Jahresabschlusses mit Lagebericht und des Konzernabschlusses mit Konzernlagebericht durchgeführt und in seiner Sitzung am 28.04.2016 zusammen mit dem Vorstand die beiden Prüfungsberichte mit dem Abschlussprüfer erörtert. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung hat der Finanz- und Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat die Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses empfohlen. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss mit Lagebericht, den Konzernabschluss mit Konzernlagebericht und die jeweiligen Prüfungsberichte seinerseits sorgfältig geprüft und in seiner Sitzung am 11.05.2016 zusammen mit dem Vorstand und in Gegenwart des Abschlussprüfers intensiv erörtert sowie den Bericht des Abschlussprüfers über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung entgegengenommen. Wesentliche Schwächen des rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems hat der Abschlussprüfer nicht festgestellt. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung hat der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt, keine Einwände gegen den Jahresabschluss mit Lagebericht und den Konzernabschluss mit Konzernlagebericht erhoben und den Jahresabschluss und den Konzernabschluss in seiner Sitzung am 11.05.2016 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Veränderungen in der Besetzung des Aufsichtsrats In der ordentlichen Hauptversammlung am 16.07.2015 wurden die von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats Herr Hauke Jagau und Herr Walter Paul Meinhold aus dem Aufsichtsrat abberufen und an ihrer Stelle Herr Ulf-Birger Franz und Herr Dipl.-Ing. Bernhard Klockow mit Wirkung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt. Außerdem rückte aufgrund der mit Ablauf des 09.10.2015 wirksamen Amtsniederlegung des von der Hauptversammlung gewählten Mitglieds des Aufsichtsrats Herr Schmidt-Lamontain das für ihn gerichtlich bestellte Ersatzmitglied Herr Immo Heinzel am 10.11.2015 mit Wirkung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, in den Aufsichtsrat nach. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand ebenso wie den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der üstra und den ausgeschiedenen Mitgliedern des Aufsichtsrats für die im Geschäftsjahr 2015 geleistete erfolgreiche Arbeit.
Hannover, den 20. Juni 2016 Aufsichtsrat der üstra Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft Der Aufsichtsratsvorsitzende gez. Ulf-Birger Franz |
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