 ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe AktiengesellschaftHannoverJahresabschlüsseBericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung über das Geschäftsjahr 2019Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen und die Geschäftsführung des Vorstands kontinuierlich überwacht und beratend begleitet. Er war in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen unmittelbar eingebunden. Der Aufsichtsrat hat sich während des Geschäftsjahres durch schriftliche und mündliche Berichte des Vorstands regelmäßig, zeitnah und umfassend über die Geschäftslage unter Berücksichtigung der Risiken der Unternehmenstätigkeit und des damit zusammenhängenden Risikomanagements sowie über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage, über die Personalsituation, über den Geschäftsverlauf der Gesellschaft sowie über Investitionsvorhaben und grundsätzliche Fragen der Geschäftspolitik unterrichten lassen. Darüber hinaus hat er vom Vorstand in den Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse unter dem Tagesordnungspunkt „Bericht des Vorstands“ jeweils umfassend Informationen über die das Unternehmen aktuell betreffenden Angelegenheiten erhalten. Detailliert wurden Fragen der künftigen Finanz-, Investitions- und Personalplanung erörtert und – teilweise unter Beteiligung von Referenten – vertieft. Alle wesentlichen Geschäftsvorfälle, insbesondere alle Maßnahmen, die nach Gesetz oder Satzung der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, wurden geprüft, ausführlich erörtert und – sofern erforderlich – entschieden. Soweit für Geschäftsführungsmaßnahmen nach Gesetz oder anderen Regelungen eine Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich war, hat der Aufsichtsrat dazu ausführliche schriftliche Informationen vom Vorstand erhalten und den vorgelegten Geschäftsführungsmaßnahmen nach ausgiebiger vorheriger Prüfung seine Zustimmung erteilt. Der Aufsichtsrat hat alle Berichte des Vorstands geprüft, in seinen Sitzungen umfassend erörtert und mit dem Vorstand beraten sowie die erforderlichen Entscheidungen getroffen. Zu eigenen Maßnahmen des Aufsichtsrats gemäß § 111 Abs. 2 Satz 1 AktG (z.B. Einsicht in Bücher und Schriften der Gesellschaft) bestand keine Veranlassung. Die Überprüfung der Geschäftsführung der ehemaligen Vorstandsmitglieder Neiß und Lindenberg durch externe Berater gemäß § 111 Abs. 2 Satz 2 AktG sowie die rechtliche Beratung und Begleitung der Gesellschaft im Zusammenhang mit sämtlichen beschlossenen Maßnahmen betreffend die o.g. ehemaligen Vorstandsmitglieder, die in 2017 durch den Aufsichtsrat beauftragt wurden, dauerten in 2019 weiter an (siehe im Einzelnen unter „Schwerpunkte der Überwachung und Beratung“). Sonderberichte des Vorstands nach § 90 Abs. 3 AktG wurden im Geschäftsjahr 2019 nicht erbeten, da der Aufsichtsrat aufgrund der umfassenden Regelberichterstattung keine Veranlassung dazu sah. Darüber hinaus hielt der Vorsitzende des Aufsichtsrats umfassenden Kontakt zu dem Vorstandsvorsitzenden und den weiteren Mitgliedern des Vorstands. In zahlreichen Gesprächen wurden alle wichtigen Ereignisse und Fragen der Geschäftstätigkeit und der Unternehmensstrategie besprochen. Im Berichtsjahr haben der Aufsichtsrat und die Ausschüsse des Aufsichtsrats insgesamt 25 Sitzungen, so im Einzelnen: scroll
abgehalten und dabei auch die Ordnungs- und Zweckmäßigkeit der Geschäftsführung des Vorstands geprüft und erörtert. Mit Ausnahme von Frau Neumaier (eine von sieben Sitzungen bis zu Ihrem Ausscheiden am 20.11.2019) hat kein Aufsichtsratsmitglied im Berichtsjahr an weniger als der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsratsplenums teilgenommen. Ein Beschluss außerhalb einer Sitzung, z.B. im schriftlichen Verfahren, wurde im Berichtsjahr nicht gefasst. Schwerpunkte der Überwachung und Beratung Schwerpunkte der Überwachungs- und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrats im Berichtsjahr waren neben der Prüfung und Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Jahr 2018 die Überwachung der wirtschaftlichen Entwicklung der ÜSTRA und ihrer Töchter im Berichtszeitraum vor allem im Hinblick auf die folgenden Themen: scroll
Deutscher Corporate Governance Kodex Im Geschäftsjahr 2019 haben Vorstand und Aufsichtsrat am 26.04.2019 die Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 Abs. 1 AktG unterzeichnet. Aufgrund der Aktionärsstruktur des Unternehmens, des damit verbundenen geringen Streubesitzes und der Tatsache, dass die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft ausschließlich einen regionalen Bezug hat, wurde nach eingehender Beratung beschlossen, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex nicht zu folgen. Einwände des Abschlussprüfers gegen die Entsprechenserklärung wurden nicht erhoben. Die aktuelle Entsprechenserklärung kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.uestra.deuestra.de eingesehen werden. Jahresabschluss und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019 Die von der Hauptversammlung zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss 2019 gewählte und vom Aufsichtsrat beauftragte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Hannover hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31.12.2019 einschließlich Lagebericht über das Geschäftsjahr 2019 sowie den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss zum 31.12.2019 einschließlich Konzernlagebericht über das Geschäftsjahr 2019 geprüft und beide mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Finanz- und Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat eine Vorprüfung des Jahresabschlusses mit Lagebericht, des Konzernabschlusses mit Konzernlagebericht und des gesonderten nichtfinanziellen Konzernberichts durchgeführt und in einer Telefonkonferenz am 23.04.2020 zusammen mit dem Vorstand die beiden Prüfungsberichte mit dem Abschlussprüfer erörtert. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung hat der Finanz- und Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat die Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses im schriftlichen Verfahren am 23.04.2020 empfohlen. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss mit Lagebericht, den Konzernabschluss mit Konzernlagebericht, die jeweiligen Prüfungsberichte und den gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht seinerseits sorgfältig geprüft und in einer Telefonkonferenz am 24.04.2020 zusammen mit dem Vorstand und in Gegenwart des Abschlussprüfers intensiv erörtert sowie den Bericht des Abschlussprüfers über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung entgegengenommen. Wesentliche Schwächen des rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems hat der Abschlussprüfer nicht festgestellt. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung hat der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt, keine Einwände gegen den Jahresabschluss mit Lagebericht, den Konzernabschluss mit Konzernlagebericht und den gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht erhoben und den Jahresabschluss und den Konzernabschluss im schriftlichen Verfahren am 24.04.2020 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Veränderungen in der Besetzung des Aufsichtsrats Aufgrund wirksamer Amtsniederlegung des als Anteilseignervertreterin gewählten Mitglieds des Aufsichtsrats Frau Brigitte Nieße zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2019 wurde Frau Swantje Michaelsen mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 29.08.2019 für den Rest der ursprünglichen Amtszeit von Frau Nieße, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, als Nachfolgerin gewählt. Aufgrund der mit Ablauf des 20.11.2019 wirksamen Amtsniederlegung des als Arbeitnehmervertreterin von der Gewerkschaft ver.di benannten Mitglieds des Aufsichtsrats Frau Mira Neumaier, rückte für die restliche Dauer derer Amtszeit, d.h. bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, mit Wirkung ab dem 21.11. 2019 das gerichtlich bestellte Mitglied Frau Juliane Fuchs in den Aufsichtsrat nach. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand ebenso wie den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der ÜSTRA und den ausgeschiedenen Mitgliedern des Aufsichtsrats für die im Geschäftsjahr 2019 geleistete erfolgreiche Arbeit.
Hannover, 24. April 2020 Aufsichtsrat der ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft Der Aufsichtsratsvorsitzende gez. Ulf-Birger Franz |
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