ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe AktiengesellschaftHannoverJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2022 bis zum 31.12.2022Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung über das Geschäftsjahr 2022Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen und die Geschäftsführung des Vorstands kontinuierlich überwacht und beratend begleitet. Er war in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen unmittelbar eingebunden. Der Aufsichtsrat hat sich während des Geschäftsjahres durch schriftliche und mündliche Berichte des Vorstands regelmäßig, zeitnah und umfassend über die Geschäftslage unter Berücksichtigung der Risiken der Unternehmenstätigkeit und des damit zusammenhängenden Risikomanagements sowie über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage, über die Personalsituation, über den Geschäftsverlauf der Gesellschaft sowie über Investitionsvorhaben und grundsätzliche Fragen der Geschäftspolitik unterrichten lassen. Darüber hinaus hat er vom Vorstand in den Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse unter dem Tagesordnungspunkt "Bericht des Vorstands" jeweils umfassend Informationen über die das Unternehmen aktuell betreffenden Angelegenheiten erhalten. Detailliert wurden Fragen der künftigen Finanz-, Investitions- und Personalplanung erörtert und - teilweise unter Beteiligung von Referenten - vertieft. Alle wesentlichen Geschäftsvorfälle, insbesondere alle Maßnahmen, die nach Gesetz oder Satzung der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, wurden geprüft, ausführlich erörtert und - sofern erforderlich - entschieden. Soweit für Geschäftsführungsmaßnahmen nach Gesetz oder anderen Regelungen eine Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich war, hat der Aufsichtsrat dazu ausführliche schriftliche Informationen vom Vorstand erhalten und den vorgelegten Geschäftsführungsmaßnahmen nach ausgiebiger vorheriger Prüfung seine Zustimmung erteilt. Der Aufsichtsrat hat alle Berichte des Vorstands geprüft, in seinen Sitzungen umfassend erörtert und mit dem Vorstand beraten sowie die erforderlichen Entscheidungen getroffen. Zu eigenen Maßnahmen des Aufsichtsrats gemäß § 111 Abs. 2 Satz 1 AktG (z.B. Einsicht in Bücher und Schriften der Gesellschaft) bestand keine Veranlassung. Die Überprüfung der Geschäftsführung der ehemaligen Vorstandsmitglieder Neiß und Lindenberg durch externe Berater gemäß § 111 Abs. 2 Satz 2 AktG sowie die rechtliche Beratung und Begleitung der Gesellschaft im Zusammenhang mit sämtlichen beschlossenen Maßnahmen betreffend die o.g. ehemaligen Vorstandsmitglieder, die in 2017 durch den Aufsichtsrat beauftragt wurden, dauerten in 2022 weiter an. Sonderberichte des Vorstands nach § 90 Abs. 3 AktG wurden im Geschäftsjahr 2022 nicht erbeten, da der Aufsichtsrat aufgrund der umfassenden Regelberichterstattung keine Veranlassung dazu sah. Darüber hinaus hielt der Vorsitzende des Aufsichtsrats umfassenden Kontakt zu der Vorstandsvorsitzenden und den weiteren Mitgliedern des Vorstands. In zahlreichen Gesprächen wurden alle wichtigen Ereignisse und Fragen der Geschäftstätigkeit und der Unternehmensstrategie besprochen. Im Berichtsjahr haben der Aufsichtsrat und die Ausschüsse des Aufsichtsrats insgesamt 24 Sitzungen, so im Einzelnen: scrollen
abgehalten und dabei auch die Ordnungs- und Zweckmäßigkeit der Geschäftsführung des Vorstands geprüft und erörtert. Kein Aufsichtsratsmitglied hat im Berichtsjahr an weniger als der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsratsplenums teilgenommen. Die Beschlüsse des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse erfolgten in Sitzungen im Sinne der Satzung. Im Berichtsjahr wurden zwei Beschlüsse außerhalb einer Sitzung im schriftlichen Verfahren gefasst. Schwerpunkte der Überwachung und BeratungSchwerpunkte der Überwachungs- und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrats im Berichtsjahr waren neben der Prüfung und Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Jahr 2021 die Überwachung der wirtschaftlichen Entwicklung der ÜSTRA und ihrer Töchter im Berichtszeitraum vor allem im Hinblick auf die folgenden Themen: scrollen
Deutscher Corporate Governance Kodex Im Geschäftsjahr 2022 haben Vorstand und Aufsichtsrat am 22.04.2022 die Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 Abs. 1 AktG unterzeichnet. Aufgrund der Aktionärsstruktur des Unternehmens, des damit verbundenen geringen Streubesitzes und der Tatsache, dass die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft ausschließlich einen regionalen Bezug hat, wurde nach eingehender Beratung beschlossen, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex nicht zu folgen. Einwände des Abschlussprüfers gegen die Entsprechungserklärung wurden nicht erhoben. Die aktuelle Entsprechenserklärung kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter uestra.de eingesehen werden. Jahresabschluss und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2022 Die von der Hauptversammlung zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss 2022 gewählte und vom Aufsichtsrat beauftragte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Hannover hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31.1 2.2022 einschließlich Lagebericht über das Geschäftsjahr 2022 sowie den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss zum 31.12.2022 einschließlich Konzernlagebericht über das Geschäftsjahr 2022 geprüft und beide mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Finanz- und Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat eine Vorprüfung des Jahresabschlusses mit Lagebericht, des Konzernabschlusses mit Konzernlagebericht und des gesonderten nichtfinanziellen Konzernberichts durchgeführt und in seinen Sitzungen am 27.04.2023 und 29.06.2023 zusammen mit dem Vorstand die beiden Prüfungsberichte mit dem Abschlussprüfer erörtert. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung hat der Finanz -und Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat die Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses empfohlen. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss mit Lagebericht, den Konzernabschluss mit Konzernlagebericht, die jeweiligen Prüfungsberichte und den gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht seinerseits sorgfältig geprüft und in seinen Sitzungen am 28.04.2023 und 30.06.2023 zusammen mit dem Vorstand und in Gegenwart des Abschlussprüfers intensiv erörtert, sowie den Bericht des Abschlussprüfers über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung entgegengenommen. Wesentliche Schwächen des rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems hat der Abschlussprüfer nicht festgestellt. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung hat der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt, keine Einwände gegen den Jahresabschluss mit Lagebericht, den Konzernabschluss mit Konzernlagebericht und den gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht erhoben und den Jahresabschluss in seiner Sitzung am 28.04.2023 und den Konzernabschluss in seiner Sitzung am 30.06.2023 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Veränderungen in der Besetzung des Aufsichtsrats Aufgrund wirksamer Amtsniederlegung der als Arbeitnehmervertreter gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats Herr Willi Degener und Herr Uwe Köhler zum Ablauf des 31.1 2.2021 sind die gewählten Ersatzmitglieder Herr Karsten Melching und Herr Daniel Di Michele mit Wirkung ab 01.01.2022 für den Rest der ursprünglichen Amtszeit der Herren Köhler und Degener, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, als Nachfolger gewählt. Die Amtszeit der von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats Herr Daniel Farnung, Herr Ulf -Birger Franz, Frau Silke Gardlo, Frau Claudia Hopfe, Herr Frank Jakobs, Frau Swantje Michaelsen, Frau Michaela Michalowitz, Herr Ernesto Nebot Pomar, Herr Frank Straßburger und Herr Eberhard Wicke endete mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der ÜSTRA am 25. August 2022. Unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorgaben des Mindestanteilsgebots sind auf Vorschlag des Aufsichtsrats Frau Dr. Elisabeth Clausen-Muradian, Herr Daniel Farnung, Herr Ulf-Birger Franz, Frau Silke Gardlo, Frau Claudia Hopfe, Herr Eike Lengemann, Frau Michaela Michalowitz, Herr Ernesto Nebot Pomar, Herr Frank Straßburger und Herr Prof. Dr. Roland Zieseniß mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 25. August 2022 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 - das ist das vierte Geschäftsjahr, das nach ihrer Wahl beginnt (§ 8 Abs. 3 der Satzung) -beschließt, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt worden. Aufgrund wirksamer Amtsniederlegung des als Arbeitnehmervertreterin gewählten Mitglieds des Aufsichtsrats Frau Mira Ball zum Ablauf des 31.05.2022 ist Frau Andrea Wemheuer mit Wirkung ab dem 26.08.2022 zum Mitglied des Aufsichtsrats gerichtlich bestellt worden. Aufgrund wirksamer Amtsniederlegung des als Arbeitnehmervertreter gewählten Mitglieds des Aufsichtsrats Herrn Hermann Hane zum Ablauf des 31.07.2022 ist Herr Marian-Kristoff Drews mit Wirkung ab dem 05.09.2022 zum Mitglied des Aufsichtsrats gerichtlich bestellt worden. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand ebenso wie den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der ÜSTRA und den ausgeschiedenen Mitgliedern des Aufsichtsrats für die im Geschäftsjahr 2022 geleistete erfolgreiche Arbeit.
Hannover, den 30. Juni 2023 Aufsichtsrat der ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe Aktiengesellschaft Der Aufsichtsratsvorsitzende gez. Ulf-Birger Franz |
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