ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe AktiengesellschaftHannoverJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung über das Geschäftsjahr 2023Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen und die Geschäftsführung des Vorstands kontinuierlich überwacht und beratend begleitet. Er war in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen unmittelbar eingebunden. Der Aufsichtsrat hat sich während des Geschäftsjahres durch schriftliche und mündliche Berichte des Vorstands regelmäßig, zeitnah und umfassend über die Geschäftslage sowie über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage, über die Personalsituation, über den Geschäftsverlauf der Gesellschaft sowie über Investitionsvorhaben und grundsätzliche Fragen der Geschäftspolitik unterrichten lassen. Darüber hinaus hat er vom Vorstand in den Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse unter dem Tagesordnungspunkt "Bericht des Vorstands" jeweils umfassend Informationen über die das Unternehmen aktuell betreffenden Angelegenheiten erhalten. Detailliert wurden Fragen der künftigen Finanz-, Investitions- und Personalplanung erörtert und - teilweise unter Beteiligung von Referenten - vertieft. Alle wesentlichen Geschäftsvorfälle, insbesondere alle Maßnahmen, die nach Gesetz oder Satzung der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, wurden geprüft, ausführlich erörtert und - sofern erforderlich - entschieden. Soweit für Geschäftsführungsmaßnahmen nach Gesetz oder anderen Regelungen eine Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich war, hat der Aufsichtsrat dazu ausführliche schriftliche Informationen vom Vorstand erhalten und den vorgelegten Geschäftsführungsmaßnahmen nach ausgiebiger vorheriger Prüfung seine Zustimmung erteilt. Der Aufsichtsrat hat alle Berichte des Vorstands geprüft, in seinen Sitzungen umfassend erörtert und mit dem Vorstand beraten sowie die erforderlichen Entscheidungen getroffen. Zu eigenen Maßnahmen des Aufsichtsrats gemäß § 111 Abs. 2 Satz 1 AktG (z.B. Einsicht in Bücher und Schriften der Gesellschaft) bestand keine Veranlassung. Die Überprüfung der Geschäftsführung der ehemaligen Vorstandsmitglieder Neiß und Lindenberg durch externe Berater gemäß § 111 Abs. 2 Satz 2 AktG sowie die rechtliche Beratung und Begleitung der Gesellschaft im Zusammenhang mit sämtlichen beschlossenen Maßnahmen die o.g. ehemaligen Vorstandsmitglieder betreffend, die in 2017 durch den Aufsichtsrat beauftragt wurden, dauerten in 2023 weiter an. Sonderberichte des Vorstands nach § 90 Abs. 3 AktG wurden im Geschäftsjahr 2023 nicht erbeten, da der Aufsichtsrat aufgrund der umfassenden Regelberichterstattung keine Veranlassung dazu sah. Darüber hinaus hielt der Vorsitzende des Aufsichtsrats umfassenden Kontakt zu der Vorstandsvorsitzenden und den weiteren Mitgliedern des Vorstands. In zahlreichen Gesprächen wurden alle wichtigen Ereignisse und Fragen der Geschäftstätigkeit und der Unternehmensstrategie besprochen. Im Berichtsjahr haben der Aufsichtsrat und die Ausschüsse des Aufsichtsrats insgesamt 26 Sitzungen, so im Einzelnen: scrollen
abgehalten und dabei auch die Ordnungs- und Zweckmäßigkeit der Geschäftsführung des Vorstands geprüft und erörtert. Kein Aufsichtsratsmitglied hat im Berichtsjahr an weniger als der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsratsplenums teilgenommen. Die Beschlüsse des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse erfolgten in Sitzungen im Sinne der Satzung. Im Berichtsjahr wurden keine Beschlüsse außerhalb einer Sitzung im schriftlichen Verfahren gefasst. Schwerpunkte der Überwachung und Beratung Schwerpunkte der Überwachungs- und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrats im Berichtsjahr waren neben der Prüfung und Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Jahr 2022 die Überwachung der wirtschaftlichen Entwicklung der ÜSTRA und ihrer Beteiligungsgesellschaften im Berichtszeitraum vor allem im Hinblick auf die folgenden Themen: scrollen
Deutscher Corporate Governance Kodex Im Geschäftsjahr 2023 haben Vorstand und Aufsichtsrat am 28.04.2023 die Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 Abs. 1 AktG unterzeichnet. Aufgrund der Aktionärsstruktur des Unternehmens, des damit verbundenen geringen Streubesitzes und der Tatsache, dass die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft ausschließlich einen regionalen Bezug hat, wurde nach eingehender Beratung beschlossen, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex nicht zu folgen. Einwände des Abschlussprüfers gegen die Entsprechungserklärung wurden nicht erhoben. Die aktuelle Entsprechenserklärung kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter uestra.de eingesehen werden. Jahresabschluss und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2023 Die von der Hauptversammlung zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss 2023 gewählte und vom Aufsichtsrat beauftragte KPMG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft AG, Niederlassung Hannover hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31.12.2023 einschließlich Lagebericht über das Geschäftsjahr 2023 sowie den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss zum 31.12.2023 einschließlich Konzernlagebericht über das Geschäftsjahr 2023 geprüft und beide mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Finanz- und Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat eine Vorprüfung des Jahresabschlusses mit Lagebericht, des Konzernabschlusses mit Konzernlagebericht und des gesonderten nichtfinanziellen Konzernberichts durchgeführt und in seinen Sitzungen am 25.04.2024 und 20.06.2024 zusammen mit dem Vorstand die beiden Prüfungsberichte mit dem Abschlussprüfer erörtert. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung hat der Finanz- und Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat die Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses empfohlen. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss mit Lagebericht, den Konzernabschluss mit Konzernlagebericht, die jeweiligen Prüfungsberichte und den gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht seinerseits sorgfältig geprüft und in seinen Sitzungen am 26.04.2024 und 20.06.2024 zusammen mit dem Vorstand und in Gegenwart des Abschlussprüfers intensiv erörtert, sowie den Bericht des Abschlussprüfers über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung entgegengenommen. Der Abschlussprüfer hat im Rahmen seiner Prüfung Schwächen des rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems in folgenden Bereichen festgestellt, ohne dass das Prüfungsurteil eingeschränkt wurde: scrollen
Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung hat der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt, keine Einwände gegen den Jahresabschluss mit Lagebericht, den Konzernabschluss mit Konzernlagebericht und den gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht erhoben und den Jahresabschluss in seiner Sitzung am 26.04.2024 und den Konzernabschluss in seiner Sitzung am 20.06.2024 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Veränderungen in der Besetzung des Aufsichtsrats Die Amtszeit der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat Herr Christian Bickel, Herr Daniel Di Michele, Herr Metin Dirim, Herr Marian-Kristoff Drews, Herr Holger Elix, Frau Juliane Fuchs, Frau Linda Katzmarek, Herr Karsten Melching, Herr Carsten Oppermann und Frau Andrea Wemheuer, endete mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 31.08.2023. Unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorgaben des Mindestanteilsgebots sind aufgrund der Arbeitnehmervertreterwahlen Herr Christian Bickel, Herr Daniel Di Michele, Herr Metin Dirim, Herr Marian-Kristoff Drews, Herr Holger Elix, Frau Julian Fuchs, Frau Linda Katzmarek, Herr Karsten Melching, Herr Marc Perl und Frau Andrea Wemheuer mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 31.08.2023 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 - das ist das vierte Geschäftsjahr, das nach ihrer Wahl beginnt (§ 8 Abs. 3 der Satzung) - beschließt, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt worden. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand ebenso wie den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der ÜSTRA und den ausgeschiedenen Mitgliedern des Aufsichtsrats für die im Geschäftsjahr 2023 geleistete erfolgreiche Arbeit.
Hannover, den 20. Juni 2024 Aufsichtsrat
der ÜSTRA Hannoversche Verkehrsbetriebe
Aktiengesellschaft
gez. Ulf-Birger Franz |
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