Cliq Digital AGDüsseldorfJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2021 bis zum 31.12.2021BILANZ zum 31 Dezember 2021(Vorjahr zum Vergleich)AKTIVA scrollen
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Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2021(Vorjahr zum Vergleich)scrollen
Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis 31. Dezember 2021I. Allgemeine Angaben Der Jahresabschluss wird auf der Grundlage der Gliederungs-, Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellt. Ergänzend zu diesen Vorschriften werden die Regelungen des Aktiengesetzes beachtet. Die Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer kleinen Kapitalgesellschaft auf. Größenabhängige Erleichterungen bei der Erstellung (§§ 274a, 288 HGB) und bei der Offenlegung (§ 326 HGB) des Jahresabschlusses wurden bzw. werden teilweise in Anspruch genommen. Änderungen bei Ansatz, Bewertung und Ausweis von Bilanzposten ergaben sich nicht. Aus der Aufrundung von Nachkommastellen können sich rechnerische Differenzen in Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung ergeben. Im Einzelnen werden die folgenden Grundsätze und Methoden angewendet: A. Gliederungsgrundsätze Die Gliederung der Bilanz erfolgt nach §§ 266 ff. HGB. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist gemäß §§ 275 ff. HGB nach dem Gesamtkostenverfahren erstellt worden. B. Bilanzierungsmethoden Im Jahresabschluss sind sämtliche Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten, Aufwendungen und Erträge enthalten, soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist. Die Posten der Aktivseite sind nicht mit Posten der Passivseite, Aufwendungen nicht mit Erträgen verrechnet worden. Das Anlagevermögen weist nur Gegenstände aus, die bestimmt sind, dem Geschäftsbetrieb dauernd zu dienen. Aufwendungen für die Gründung des Unternehmens und für die Beschaffung des Eigenkapitals, sowie für immaterielle Vermögensgegenstände, die nicht entgeltlich erworben wurden, werden nicht aktiviert. Rückstellungen werden nur im Rahmen des §249 HGB und Rechnungsabgrenzungsposten nach den Vorschriften des § 250 HGB gebildet. Haftungsverhältnisse i.S. von § 251 HGB werden ggf. gesondert angegeben. C. Bewertungsmethoden Die Wertansätze der Eröffnungsbilanz des Geschäftsjahres stimmen mit denen der Schlussbilanz des vorangegangenen Geschäftsjahres überein. Bei der Bewertung wird von der Fortführung des Unternehmens ausgegangen. Die Vermögengegenstände und Schulden werden einzeln bewertet. Es wird vorsichtig bewertet, namentlich werden alle vorhersehbaren Risiken und Verluste, die bis zum Abschlussstichtag entstanden sind, berücksichtigt, selbst wenn diese erst zwischen dem Abschlussstichtag und der Aufstellung des Jahresabschlusses bekannt werden. Gewinne werden nur berücksichtigt, wenn sie bis zum Abschlussstichtag realisiert sind. Aufwendungen und Erträge des Geschäftsjahres werden unabhängig vom Zeitpunkt der Zahlung berücksichtigt. Einzelne Posten werden wie folgt bewertet: scrollen
D. Währungsumrechnung Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung werden zum Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag bewertet. Bei einer Restlaufzeit von einem Jahr oder weniger sind § 253 Abs. 1 Satz 1 HGB und § 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB nicht anzuwenden. II. Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz Finanzanlagen Der Anstieg der Finanzanlagen zum 31. Dezember 2021 um TEUR 21.267,8 auf TEUR 101.347,5 im Vergleich zum Vorjahr (TEUR 80.079,7) resultiert aus dem zusätzlichen Erwerb weiterer Anteile an Hype Ventures BV und Red27 Ltd. Forderungen gegen verbundene Unternehmen Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen bestehen überwiegend aus sonstigen Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 7.122,8 (Vorjahr TEUR 7.487,7). Sämtliche Forderungen und Darlehen gegenüber verbundenen Unternehmen haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr und resultieren im Wesentlichen aus einem gruppenweiten Cashpooling System. Eigenkapital Gezeichnetes Kapital Im Geschäftsjahr 2021 wurde das gezeichnete Kapital durch Beschluss des Vorstands vom 28. April 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 von EUR 6.188.714,00 um EUR 320.000,00 auf EUR 6.508.714,00 durch Ausgabe von 320.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Sacheinlage erhöht. Das gezeichnete Kapital beträgt zum 31. Dezember 2021 EUR 6.508.714,00 und ist in 6.508.714 Stückaktien eingeteilt, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00. Alle bis zum 31. Dezember 2021 ausgegebenen Aktien sind voll eingezahlt. Jede Aktie gewährt ein Stimmrecht sowie einen Dividendenanspruch, die jeweils ihrem Anteil am Grundkapital entsprechen. Eigene Anteile Der gesamte Bestand an eigenen Aktien beträgt zum 31. Dezember 2021 4.000 Stück. Dies entspricht 0,06% des Grundkapitals. Die Anschaffungskosten in Höhe von TEUR 15,48 (inklusive Anschaffungsnebenkosten in Höhe von TEUR 0,00) wurden in einer Summe vom Eigenkapital abgezogen. Genehmigtes Kapital Die ordentliche Hauptversammlung vom 15. Mai 2019 hat beschlossen, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. Mai 2024 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 3.094.357 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu EUR 3.094.357 zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital 2019"). Das Bezugsrecht der Aktionäre kann in bestimmten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden. Das Genehmigte Kapital 2019 ist durch Eintragung im Handelsregister am 3. Juni 2019 wirksam geworden. Durch Beschluss des Vorstands vom 28. April 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag wurde das Genehmigte Kapital 2019 teilweise in Höhe von EUR 320.000,00 ausgenutzt, um das Grundkapital von EUR 6.188.714,00 um EUR 320.000,00 auf EUR 6.508.714,00 gegen Sacheinlage zu erhöhen. Das Genehmigte Kapital 2019 besteht zum 31. Dezember 2021 in Höhe von EUR 2.774.357,00. Bedingtes Kapital Bedingtes Kapital 2017/II (Aktienoptionen) Durch Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlungen vom 19. Mai 2017 und vom 21. August 2020 ist das Grundkapital um bis zu EUR 320.000,00, aufgeteilt in bis zu 320.000 neue, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht ("Bedingtes Kapital 2017/11"). Die Neufassung des Bedingten Kapitals 2017/II durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. August 2020 erfolgte einerseits, weil das von der Hauptversammlung vom 19. Mai 2017 beschlossene Aktienoptionsprogramm 2017 aufgehoben wurde, soweit daraus nicht bereits Bezugsrechte ausgegeben worden sind, für die das Erfolgsziel erreicht worden ist, und andererseits, weil es nunmehr auch zur Bedienung des in der Hauptversammlung vom 21. August 2020 neu beschlossenen Aktienoptionsprogramms 2020 genutzt werden soll. Das Bedingte Kapital 2017/II dient zur Gewährung von Aktien an Inhaber von Bezugsrechten gemäß dem Aktienoptionsprogramm 2017 nach Maßgabe der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 19. Mai 2017 zu Tagesordnungspunkt 6 und vom 21. August 2020 zu Tagesordnungspunkt 7 lit. a), bzw. dem Aktienoptionsprogramm 2020 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 21. August 2020 zu Tagesordnungspunkt 7 lit. b), soweit die Inhaber der Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen, die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien gewährt oder eine Geldzahlung leistet. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2017/II erfolgt zu dem in dem Hauptversammlungsbeschluss der Gesellschaft vom 19. Mai 2017 zu Tagesordnungspunkt 6 lit. a) bzw. vom 21. August 2020 zu Tagesordnungspunkt 7 lit. b) bestimmten Ausübungspreis als Ausgabebetrag. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil. Das Bedingte Kapital 2017/II in seiner durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 21. August 2020 geänderten Fassung ist mit Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft am 1. Oktober 2020 wirksam geworden. Bedingtes Kapital 2021 (Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten von bestimmten Finanzinstrumenten) Die ordentliche Hauptversammlung vom 19. Mai 2017 und vom 29. April 2021 beschloss eine bedingte Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu EUR 2.774.357,00, aufgeteilt in bis zu 2.774.357 neue Stückaktien ("Bedingtes Kapital 2021"). Die Neufassung des Bedingten Kapitals 2021 (vormals eingetragen als Bedingtes Kapital 2017/1) erfolgte zur Anpassung des bedingten Kapitals an die neue, durch die Hauptversammlung vom 29. April 2021 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options und/oder Wandelgenussscheinen, Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts. Das Bedingte Kapital 2021 dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die gemäß der von der Hauptversammlung vom 19. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 7 und von der Hauptversammlung vom 29. April 2021 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigungen durch die Gesellschaft bzw. deren unmittelbare oder mittelbare in- oder ausländischen Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht begründen. Die Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus dem Bedingten Kapital 2021 darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der jeweils maßgeblichen, von der Hauptversammlung vom 19. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 7 und von der Hauptversammlung vom 29. April 2021 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung entspricht. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird, wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder wie Andienungen von Aktien aufgrund von Ersetzungsbefugnissen der Gesellschaft erfolgen und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines Genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten oder die Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Das Bedingte Kapital 2021 in seiner durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. April 2021 geänderten Fassung ist mit Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft am 15. Juli 2021 wirksam geworden. Die Summe der bedingten Kapitalia der Gesellschaft beträgt zum 31. Dezember 2021 EUR 3.094.357,00. Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelgenussscheinen, Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. April 2021 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 28. April 2026 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen "Schuldverschreibungen") mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von höchstens bis zu EUR 90.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zum Bezug von bis zu 2.774.357 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 2.774.357,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren und/oder in den Bedingungen der Schuldverschreibungen Pflichten zur Wandlung der jeweiligen Schuldverschreibung in solche Stückaktien zu begründen. Die Schuldverschreibungen können gegen Bar- oder Sacheinlage ausgegeben werden. Die vorgenannte Ermächtigung ist mit Eintragung des Bedingten Kapitals 2021 im Handelsregister der Gesellschaft am 15. Juli 2021 wirksam geworden. Kapitalrücklage Die Bewegung während des Geschäftsjahres in Höhe von TEUR 10.473,6 bezieht sich auf aktienbasierte Vergütungen mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente (TEUR -944,0) und den Erwerb der zusätzlichen Anteile an der Beteiligung Hype Ventures B.V. (TEUR 11.417,6). Bilanzgewinn Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 29. April 2021 wurde den Aktionären eine Dividende von TEUR 2.845,0 (EUR 0,46 je Stückaktie) aus dem Vorjahresgewinn ausgeschüttet (Vorjahr: TEUR 1.732,8). Verbindlichkeiten Die Verbindlichkeiten haben zum Stichtag folgende Restlaufzeiten: Laufendes Geschäftsjahr scrollen
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Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Am 21. Mai 2019 unterzeichnete die CLIQ Digital AG eine neue Finanzierung in Höhe von EUR 13,5 Mio. mit einer Laufzeit bis zum 31. März 2022, die von einem Konsortium, bestehend aus Commerzbank AG und Postbank AG, bereitgestellt wird. Der neue Kontokorrentkredit der Commerzbank AG und der Postbank AG in Höhe von EUR 13,5 Mio. beinhaltet eine Borrowing Base Facility und einen Festkredit. Die Borrowing Base Facility und der Festkredit werden mit 3M-Euribor zuzüglich Marge verzinst. Je nach bestimmten Leistungsindikatoren kann die Marge der Borrowing Base Facility zwischen 2,00 % - 2,15 % und die Marge des Festkredits zwischen 2,65 % - 2,90 % variieren. Zum 31. Dezember 2021 belief sich der verfügbare Überziehungskredit auf EUR 13,5 Mio. (Vorjahr: EUR 13,5 Mio.), wovon EUR 5,0 Mio. (Vorjahr: EUR 4,0 Mio.) in Anspruch genommen wurden. Die CLIQ. Digital AG ist verpflichtet, die in den Kreditverträgen mit der Commerzbank festgelegten Vereinbarungen einzuhalten. Für das Geschäftsjahr 2021 wurden alle Vereinbarungen erfüllt. Zur Sicherung des Überziehungskredits hat die CLIQ. Gruppe ihre Forderungen aus Lieferungen und Leistungen an die Commerzbank mittels einer globalen Abtretung übertragen. Vorbehaltlich geringfügiger Bedingungen wurde die Fälligkeit der Kreditlinie am 3. Februar 2022 bis zum 29. Juli 2022 verlängert. Am 21. Februar 2022 wurde eine Mandatsvereinbarung zwischen der Commerzbank und der CLIQ Digital AG unterzeichnet, um eine neue Kreditlinie für 3 bis 5 Jahre zu vereinbaren. III. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten im Wesentlichen die an alle Konzernunternehmen berechnete Konzernumlage. In den sonstigen Erträgen ist auch ein Betrag in Höhe von TEUR 1.278,7 im Zusammenhang mit der Forderung der Allianz enthalten. Der Personalaufwand in Höhe von TEUR 3.782,8 (Vorjahr: TEUR 3.806,5) entfällt mit TEUR 1.711,5 (Vorjahr: TEUR 2.925,2) auf Aktienoptionskosten. In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind im Wesentlichen Rechts-, Prüfungs- und Beratungskosten in Höhe von TEUR 1.327,0 (Vorjahr: TEUR 755,3) enthalten. Die Erträge aus Beteiligungen in Höhe von TEUR 16.360,8 (Vorjahr: TEUR 1.521,8) stammen aus den englischen, niederländischen und amerikanischen Tochtergesellschaften. IV. Ergänzende Angaben Vorstand scrollen
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Arbeitnehmer Während des abgelaufenen Geschäftsjahres waren durchschnittlich 5,5 Mitarbeiter (Vorjahr: 4 Mitarbeiter), einschließlich Vorstand, beschäftigt. V. Ergebnisverwendung Der Vorstand schlägt vor, eine Dividende von EUR 1,10 pro dividendenberechtigter Stückaktie aus dem Bilanzgewinn der Gesellschaft von TEUR 21.198,6 auszuschütten und den Jahresüberschuss des Geschäftsjahres auf neue Rechnung vorzutragen. VI. Sonstige finanzielle Verpflichtungen Sonstige finanzielle Verpflichtungen resultieren aus Mietaufwendungen in üblicher Höhe. Im Berichtsjahr betragen diese TEUR 59,8 (Vorjahr: TEUR 38,5). VII. Konzernverhältnisse Die Cliq Digital AG, Düsseldorf, stellt als Mutterunternehmen einen Konzernabschluss gemäß §315e HGB für den größten Kreis der Konzernunternehmen auf. Der Abschluss wird beim elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. VIII. Rechtliche Verhältnisse Firma, Sitz Cliq Digital AG, Düsseldorf Handelsregister Die Gesellschaft wird beim Amtsgericht Düsseldorf unter HRB 69068 geführt. IX. Ereignisse nach dem Abschlussstichtag Ereignisse nach dem Bilanzstichtag wurden bis zum 28. Februar 2022 berücksichtigt. Dies ist der Tag, an dem der Jahresabschluss festgestellt wird. Am 21. Februar 2022 wurde ein Mandatsvereinbarung zwischen der Commerzbank und der CLIQ Digital AG unterzeichnet, um eine neue Kreditlinie für 3 bis 5 Jahre zu vereinbaren.
Düsseldorf, den 28. Februar 2022 Luc Voncken, Vorsitzender des Vorstands Ben Bos, Vorstand |
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