Cliq Digital AGDüsseldorfJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2024 bis zum 31.12.2024BILANZ zum 31. Dezember 2024(Vorjahr zum Vergleich)AKTIVA scroll
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Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2024 bis 31. Dezember 2024Allgemeine Angaben Der Jahresabschluss wird auf der Grundlage der Gliederungs-, Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellt. Ergänzend zu diesen Vorschriften werden die Regelungen des Aktiengesetzes beachtet. Die Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer kleinen Kapitalgesellschaft auf. Größenabhängige Erleichterungen bei der Erstellung (§§ 274a, 288 HGB) und bei der Offenlegung (§ 326 HGB) des Jahresabschlusses wurden bzw. werden teilweise in Anspruch genommen. Änderungen bei Ansatz, Bewertung und Ausweis von Bilanzposten ergaben sich nicht. Aus der Aufrundung von Nachkommastellen können sich rechnerische Differenzen in Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung ergeben. Im Einzelnen werden die folgenden Grundsätze und Methoden angewendet: Gliederungsgrundsätze Die Gliederung der Bilanz erfolgt nach §§ 266 ff. HGB. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist gemäß §§ 275 ff. HGB nach dem Gesamtkostenverfahren erstellt worden. Bilanzierungsmethoden Im Jahresabschluss sind sämtliche Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten, Aufwendungen und Erträge enthalten, soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist. Die Posten der Aktivseite sind nicht mit Posten der Passivseite, Aufwendungen nicht mit Erträgen verrechnet worden. Das Anlagevermögen weist nur Gegenstände aus, die bestimmt sind, dem Geschäftsbetrieb dauernd zu dienen. Aufwendungen für die Gründung des Unternehmens und für die Beschaffung des Eigenkapitals, sowie für immaterielle Vermögensgegenstände, die nicht entgeltlich erworben wurden, werden nicht aktiviert. Rückstellungen werden nur im Rahmen des § 249 HGB und Rechnungs-abgrenzungsposten nach den Vorschriften des § 250 HGB gebildet. Haftungsverhältnisse i.S. von § 251 HGB werden ggf. gesondert angegeben. Bewertungsmethoden Die Wertansätze der Eröffnungsbilanz des Geschäftsjahres stimmen mit denen der Schlussbilanz des vorangegangenen Geschäftsjahres überein. Bei der Bewertung wird von der Fortführung des Unternehmens ausgegangen. Die Vermögengegenstände und Schulden werden einzeln bewertet. Es wird vorsichtig bewertet, namentlich werden alle vorhersehbaren Risiken und Verluste, die bis zum Abschlussstichtag entstanden sind, berücksichtigt, selbst wenn diese erst zwischen dem Abschlussstichtag und der Aufstellung des Jahresabschlusses bekannt werden. Gewinne werden nur berücksichtigt, wenn sie bis zum Abschlussstichtag realisiert sind. Aufwendungen und Erträge des Geschäftsjahres werden unabhängig vom Zeitpunkt der Zahlung berücksichtigt. Einzelne Posten werden wie folgt bewertet:
Währungsumrechnung Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung werden zum Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag bewertet. Bei einer Restlaufzeit von einem Jahr oder weniger sind § 253 Abs. 1 Satz 1 HGB und § 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB nicht anzuwenden. Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz Finanzanlagen Der Wert der Finanzanlagen hat sich zum 31.12.2024 wesentlich verändert. Als Ergebnis des Umstrukturierungsprojekts ist die einzige Tochtergesellschaft die Cliq Holding B.V. Die früheren Tochtergesellschaften wurden als Sacheinlagen auf die Cliq Holding B.V. übertragen. Innerhalb der Finanzanlagen wurde im Geschäftsjahr 2024 die Beteiligung an der Cliq Holding B.V. außerplanmäßig um EUR 17,9 Mio. abgeschrieben. Die Wertminderung ergibt sich aus den aktualisierten Erwartungen, die bei der Wertminderungsprüfung der Cliq-Gruppe für künftige Gewinnspannen, Marketingausgaben und entsprechende Umsätze zugrunde gelegt wurden, was auf einen Wertminderungsverlust hindeutete. Cliq Digital AG weist zum 31. Dezember 2024 die Beteiligung an der Cliq Holding B.V. innerhalb der Finanzlagen in Höhe von EUR 82,3 Mio. aus. Forderungen gegen verbundene Unternehmen Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen bestehen überwiegend aus sonstigen Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 11.801,7 (Vorjahr TEUR 622,5). Sämtliche Forderungen und Darlehen gegenüber verbundenen Unternehmen haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr und resultieren im Wesentlichen aus einem gruppenweiten Cashpooling System. Gezeichnetes Kapital Im Geschäftsjahr 2024 hat sich das Grundkapital nicht verändert. Das ausgegebene Grundkapital beträgt zum 31. Dezember 2024 EUR 6.508.714. Das Grundkapital besteht aus 6.508.714 auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem Nennwert von EUR 1 je Aktie. Alle bis zum 31. Dezember 2024 ausgegebenen Aktien sind voll eingezahlt. Jede Aktie gewährt ein vorrangiges Stimmrecht sowie einen Dividendenanspruch, der jeweils ihrem Anteil am Grundkapital entspricht. Eigene Anteile Im Geschäftsjahr 2024 hat die Gesellschaft auf Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 14. April 2022 zum Rückerwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gemäß den Beschlüssen des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft vom 20. Februar 2024 im Rahmen eines Aktienrückkaufprogramms insgesamt 642.246 eigene Aktien erworben. Der gesamte Bestand an eigenen Aktien beläuft sich zum 31. Dezember 2024 auf 646.246 Stück (31. Dezember 2023: 4.000 Stück). Dies entspricht 9,93% (31. Dezember 2023: 0,06%) des Grundkapitals. Die Anschaffungskosten betrugen insgesamt TEUR 5.465,3. Die Anschaffungskosten in Bezug auf die 4.000 eigenen Aktien, die vor dem Geschäftsjahr 2024 gehalten wurden, wurden in Höhe von TEUR 15,48 vom Eigenkapital abgezogen. Im Übrigen wurden die Anschaffungskosten im Rahmen der Gewinn- und Verlustrechnung berücksichtigt. Genehmigtes Kapital Die Hauptversammlung vom 14. April 2022 und vom 6. April 2023 hat beschlossen, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 13. April 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 3.254.357 ("Maximalbetrag") durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 3.254.357 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital 2022"). Auf den Maximalbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue Aktien entfällt, die nach der Veröffentlichung der Einberufung der Hauptversammlung für den 14. April 2022 im elektronischen Bundesanzeiger aufgrund der Ausübung des genehmigten Kapitals, geschaffen durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Mai 2019 ("Genehmigtes Kapital 2019"), ausgegeben worden sind. Das Bezugsrecht der Aktionäre kann in bestimmten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden. Das Genehmigte Kapital 2022, in seiner zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 6. April 2023 geänderten Fassung, ist mit der Eintragung in das Handelsregister am 12. Juni 2023 wirksam geworden. Bedingtes Kapital Bedingtes Kapital 2020 (Aktienoptionen) Durch Beschlüsse der Hauptversammlung vom 21. August 2020, vom 14. April 2022 und vom 6. April 2023 ist das Grundkapital um bis zu EUR 210.000 aufgeteilt in bis zu 210.000 neue, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1 je Aktie bedingt erhöht ("Bedingtes Kapital 2020"). Die Neufassung des Bedingten Kapitals 2020 (vormals eingetragen als Bedingtes Kapital 2017/II) durch Beschlüsse der Hauptversammlung vom 21. August 2020 und vom 14. April 2022 erfolgte einerseits, weil sämtliche auf Basis des Aktienoptionsprogramms 2017 ausgegebenen Bezugsrechte erloschen sind, und andererseits, weil das beschlossene Aktienoptionsprogramm 2020 aufgehoben wurde, soweit daraus nicht bereits Bezugsrechte ausgegeben worden sind, für die das Erfolgsziel erreicht worden ist. Das Bedingte Kapital 2020 dient zur Gewährung von Aktien an Inhaber von Bezugsrechten gemäß dem Aktienoptionsprogramm 2020 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 21. August 2020 zu Tagesordnungspunkt 7 lit. b), soweit die Inhaber der Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen, die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien gewährt oder eine Geldzahlung leistet. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2020 erfolgt zu dem in dem Hauptversammlungsbeschluss der Gesellschaft vom 21. August 2020 zu Tagesordnungspunkt 7 lit. b) bestimmten Ausübungspreis als Ausgabebetrag. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil. Das Bedingte Kapital 2020 in seiner zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 6. April 2023 geänderten Fassung ist mit Eintragung in das Handelsregister am 12. Juni 2023 wirksam geworden. Bedingtes Kapital 2022/1 (Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus bestimmten Finanzinstrumenten) Die Hauptversammlung vom 19. Mai 2017, vom 29. April 2021, vom 14. April 2022 und vom 6. April 2023 beschloss eine bedingte Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu EUR 2.804.357 aufgeteilt in bis zu 2.804.357 neue Stückaktien ("Bedingtes Kapital 2022/l"). Das Bedingte Kapital 2022/I dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die gemäß der von der Hauptversammlung vom 29. April 2021 unter Tagesordnungspunkt 7 und von der Hauptversammlung vom 14. April 2022 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ermächtigungen durch die Gesellschaft bzw. deren unmittelbare oder mittelbare in- oder ausländischen Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht begründen. Die Ausgabe der neuen auf den Namen lautenden Stückaktien aus dem Bedingten Kapital 2022/I darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der jeweils maßgeblichen, von der Hauptversammlung vom 29. April 2021 unter Tagesordnungspunkt 7 und von der Hauptversammlung vom 14. April 2022 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ermächtigung entspricht. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird, wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder wie Andienungen von Aktien aufgrund von Ersetzungsbefugnissen der Gesellschaft erfolgen und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines Genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen auf den Namen lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten oder die Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Das Bedingte Kapital 2022/I, in seiner durch Beschluss der Hauptversammlung vom 6. April 2023 geänderten Fassung, ist mit Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft am 12. Juni 2023 wirksam geworden. Bedingtes Kapital 2022/II (Aktienoptionen) Durch Beschlüsse der Hauptversammlung vom 14. April 2022 und vom 6. April 2023 ist das Grundkapital um bis zu EUR 240.000 aufgeteilt in bis zu 240.000 neue, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1 je Aktie bedingt erhöht ("Bedingtes Kapital 2022/II"). Das Bedingte Kapital 2022/II dient zur Gewährung von Aktien an Inhaber von Bezugsrechten gemäß dem Aktienoptionsprogramm 2022 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 14. April 2022 zu Tagesordnungspunkt 10 lit. a), soweit die Inhaber der Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen, die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien gewährt oder eine Geldzahlung leistet. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2022/II erfolgt zu dem in dem Hauptversammlungsbeschluss der Gesellschaft vom 14. April 2022 zu Tagesordnungspunkt 10 lit. a) bestimmten Ausübungspreis als Ausgabebetrag. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil. Das Bedingte Kapital 2022/II, in seiner durch Beschluss der Hauptversammlung vom 6. April 2023 geänderten Fassung, ist mit Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft am 3. August 2023 wirksam geworden. Die Summe des bedingten Kapitals der Gesellschaft beträgt zum 31. Dezember 2024 EUR 3.254.357. Ermächtigung zur Ausgabe von Options-und/oder Wandelgenussscheinen, Options -, Wandel und/oder Gewinnschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 6. April 2023 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 13. April 2027 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen "Schuldverschreibungen") mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von höchstens bis zu EUR 125.000.000 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zum Bezug von bis zu 2.804.357 auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 2.804.357 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren und/oder in den Bedingungen der Schuldverschreibungen Pflichten zur Wandlung der jeweiligen Schuldverschreibung in solche Stückaktien zu begründen. Die Schuldverschreibungen können gegen Bar- oder Sacheinlage ausgegeben werden. Die vorgenannte Ermächtigung ist mit Eintragung des Bedingten Kapitals 2022/I im Handelsregister der Gesellschaft am 12. Juni 2023 wirksam geworden. Kapitalrücklage Die Bewegung während des Geschäftsjahres in Höhe von TEUR 1.695 bezieht sich auf aktienbasierte Vergütungen mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente. Bilanzgewinn Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 4. April 2024 wurde den Aktionären eine Dividende von TEUR 258 (EUR 0,04 je Stückaktie) aus dem Vorjahresgewinn ausgeschüttet (Vorjahr: TEUR 11.634). Der aus den im Geschäftsjahr durchgeführten Transaktionen mit eigenen Aktien resultierende Unterschiedsbetrag wurde mit TEUR 92 bei den Gewinnrücklagen bzw. mit TEUR 4.731 beim Gewinnvortrag in Abzug gebracht. Verbindlichkeiten Die Verbindlichkeiten haben zum Stichtag folgende Restlaufzeiten: Laufendes Geschäftsjahr scroll
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Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Am 20. April 2023 kündigte der Konzern die Kreditfazilitäten des Konsortiums aus Commerzbank AG und Deutsche Bank AG und schloss gleichzeitig eine Kontokorrentkreditlinie mit HSBC in Höhe von EUR 15,0 Mio. zu verbesserten Konditionen ab. Die neue Kreditfazilität besteht aus einer Kontokorrentkreditlinie (EUR 15 Mio.). Wenn die Kreditlinie in Anspruch genommen wird, wird der Zinssatz wie folgt berechnet: (i) für EUR: zu dem von der Europäischen Zentralbank (EZB) veröffentlichten Zinssatz für Hauptrefinanzierungsgeschäfte (sofern dieser Zinssatz weniger als null beträgt, gilt er als null), erhöht um die geltende Marge von 2,60 %. (ii) für USD: Mittelwert der Target-Range der Federal Reserve (FED) (sofern dieser Zinssatz unter Null liegt, gilt er als Null), erhöht um die geltende Marge von 2,85 %. (iii) für GBP: der von der Bank of England (BOE) veröffentlichte Bank-of-England-Rate (sofern dieser Zinssatz unter Null liegt, gilt er als Null), erhöht um die geltende Marge von 2,85 %. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung Der Personalaufwand in Höhe von TEUR 1.551,8 (Vorjahr: TEUR 3.355,4) entfällt mit TEUR 1.311,6 (Vorjahr: TEUR 1.503,1) auf Aktienoptionskosten. In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind im Wesentlichen Rechts-, Prüfungs- und Beratungskosten in Höhe von TEUR 1.038,6 (Vorjahr: TEUR 1.376,3) enthalten. Die Erträge aus verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 38.500 (Vorjahr: TEUR 15.108,1) stammen aus den niederländischen Tochtergesellschaften. Ergänzende Angaben Vorstand scroll
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Arbeitnehmer Während des abgelaufenen Geschäftsjahres waren durchschnittlich 3,4 Mitarbeiter (Vorjahr: 6,5 Mitarbeiter), einschließlich Vorstand, beschäftigt. Ergebnisverwendung Der Vorstand schlägt vor, eine Dividende von EUR 0,04 pro dividendenberechtigter Stückaktie aus dem Bilanzgewinn der Gesellschaft von TEUR 234,313 auszuschütten. Sonstige finanzielle Verpflichtungen Sonstige finanzielle Verpflichtungen resultieren aus Mietaufwendungen in üblicher Höhe. Im Berichtsjahr betragen diese TEUR 71,3 (Vorjahr: TEUR 60,1). Konzernverhältnisse Die Cliq Digital AG, Düsseldorf, stellt als Mutterunternehmen einen Konzernabschluss gemäß §315e HGB für den größten Kreis der Konzernunternehmen auf. Der Abschluss wird beim elektronischen Unternehmensregister veröffentlicht. Rechtliche Verhältnisse Firma, Sitz Cliq Digital AG, Düsseldorf Handelsregister Die Gesellschaft wird beim Amtsgericht Düsseldorf unter HRB 69068 geführt. Ereignisse nach dem Abschlussstichtag Wesentliche Ereignisse im Zeitraum vom Bilanzstichtag bis zum 18. Februar 2025 liegen nicht vor.
Düsseldorf, den 18. Februar 2025 Luc Voncken, Vorsitzender des Vorstands Ben Bos, Vorstand |
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