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_wige MEDIA AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

14.06.2013 / 15:16

_wige MEDIA AG

Köln

ISIN: DE000A1EMG56/WKN: A1EMG5

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2013

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am Dienstag , den 23. Juli 2013 , um 10.00 Uhr , am Nürburgring, Otto-Flimm-Straße, 53520 Nürburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2013 ein. Die ordentliche Hauptversammlung findet statt im Media Center (Fahrerlager/TÜV-Tower an Start und Ziel, 2. Etage).

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der _wige MEDIA AG zum 31. Dezember 2012, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts der _wige MEDIA AG zum 31. Dezember 2012 sowie des Berichts des Aufsichtsrates und des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach Maßgabe von §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches (HGB) für das Geschäftsjahr 2012

Zu Punkt 1 der Tagesordnung erfolgt keine Beschlussfassung der Hauptversammlung der _wige MEDIA AG (‘ GESELLSCHAFT ‘). Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss der GESELLSCHAFT durch Beschlussfassung vom 24. Mai 2013 gebilligt. Der Jahresabschluss der GESELLSCHAFT ist damit nach Maßgabe von § 172 des Aktiengesetzes (AktG) festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach Maßgabe von § 173 AktG die Hauptversammlung der GESELLSCHAFT über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses der GESELLSCHAFT zu beschließen hat, liegen nicht vor.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Trusted Advice AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft , Düsseldorf, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu bestellen.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2013 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie über eine entsprechende Satzungsänderung

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. August 2010 wurde der Vorstand der GESELLSCHAFT bis zum 23. August 2015 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der GESELLSCHAFT durch Ausgabe von bis zu 2.000.000 Stück neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.000.000 zu erhöhen (‘ Genehmigtes Kapital 2010 ‘).

Zudem wurde der Vorstand der GESELLSCHAFT durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. August 2011 bis zum 24. August 2016 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der GESELLSCHAFT durch Ausgabe von bis zu 952.026 Stück neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 952.026 zu erhöhen (‘ Genehmigtes Kapital 2011 ‘).

Weiterhin wurde der Vorstand der GESELLSCHAFT durch Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Juli 2012 bis zum 17. Juli 2017 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der GESELLSCHAFT durch Ausgabe von bis zu 1.672.500 Stück neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 1.672.500 zu erhöhen (‘ Genehmigtes Kapital 2012 ‘).

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates von diesen Ermächtigungen seitdem mehrfach Gebrauch gemacht und das Grundkapital der GESELLSCHAFT unter vollständiger Ausnutzung der Genehmigten Kapitalien 2010, 2011 und 2012 um einen Betrag in Höhe von insgesamt EUR 4.624.526 auf EUR 8.624.526 erhöht. Das genehmigte Kapital der GESELLSCHAFT ist demgemäß vollständig aufgebraucht.

Damit die GESELLSCHAFT auch zukünftig flexibel auf die Gegebenheiten der Märkte reagieren kann, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, und zwar in Höhe des nach Maßgabe von § 202 Abs. 3 AktG maximal zulässigen Nennbetrages.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2013

Der Vorstand wird bis zum 22. Juli 2018 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der GESELLSCHAFT durch Ausgabe von bis zu 4.312.263 Stück neuen, auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 4.312.263 zu erhöhen (‘ Genehmigtes Kapital 2013 ‘).

Soweit der Vorstand eine Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2013 zur Gewährung von Bezugsrechten an Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführung der GESELLSCHAFT und/oder mit der GESELLSCHAFT im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen durchführt, darf der Vorstand aus dieser Ermächtigung zur genehmigten Kapitalerhöhung das Grundkapital um maximal bis zu EUR 862.452 durch Ausgabe von maximal bis zu 862.452 Stück neuen, auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) erhöhen. Dieses Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien und/oder Bezugsrechte entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung Arbeitnehmern und/oder Mitgliedern der Geschäftsführung der GESELLSCHAFT und/oder mit der GESELLSCHAFT im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen – auch unter Ausnutzung des von bedingtem Kapital nach Maßgabe der Satzung und/oder einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien – gewährt werden.

Den Aktionären der GESELLSCHAFT ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen,

*	soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
*	um Aktien an Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft und/oder mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen zu begeben;
*	wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der GESELLSCHAFT gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandelrechte bzw. Wandelpflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben wurden.

Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen,

sofern die Gewährung von neuen Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt;

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von der GESELLSCHAFT oder den mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen gegen Sacheinlage ausgegeben werden, Bezugsrechte auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde.

Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere des Aktienausgabebetrages, mit Zustimmung des Aufsichtsrates festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

Satzungsänderung

Nachfolgend zu § 4 Abs. (2) und vor § 4 Abs. (4) der Satzung der GESELLSCHAFT wird der nachfolgende neue Abs. (3) eingefügt:

‘(3)

Der Vorstand ist bis zum 22. Juli 2018 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 4.312.263 Stück neuen, auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 4.312.263 zu erhöhen (‘ Genehmigtes Kapital 2013 ‘).

Soweit der Vorstand eine Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2013 zur Gewährung von Bezugsrechten an Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführung der GESELLSCHAFT und/oder mit der GESELLSCHAFT im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen durchführt, darf der Vorstand aus dieser Ermächtigung zur genehmigten Kapitalerhöhung das Grundkapital um maximal bis zu EUR 862.452 durch Ausgabe von maximal bis zu 862.452 Stück neuen, auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) erhöhen. Dieses Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien und/oder Bezugsrechte entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung Arbeitnehmern und/oder Mitgliedern der Geschäftsführung der GESELLSCHAFT und/oder mit der GESELLSCHAFT im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen – auch unter Ausnutzung von bedingtem Kapital nach Maßgabe der Satzung und/oder einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien – gewährt werden.

Den Aktionären der Gesellschaft ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen,

*	soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
*	um Aktien an Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft und/oder mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen zu begeben;
*	wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandelrechte bzw. Wandelpflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben wurden.

Ferner ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen,

sofern die Gewährung von neuen Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt;

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder den mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen gegen Sacheinlage ausgegeben werden, Bezugsrechte auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde.

Der Vorstand ist ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere des Aktienausgabebetrages, mit Zustimmung des Aufsichtsrates festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.’

Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 5 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechtes nach Maßgabe von § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Durch die unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstandes, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 22. Juli 2018 das Grundkapital der GESELLSCHAFT durch Ausgabe von bis zu 4.312.263 Stück neuen, auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 4.312.263 zu erhöhen, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, und zwar in Höhe des nach Maßgabe von § 202 Abs. 3 AktG maximal zulässigen Nennbetrages, um den Handlungsspielraum der GESELLSCHAFT zu erweitern, damit sie sich jederzeit und gemäß der entsprechenden Marktlage flexibel Eigenkapital verschaffen und/oder Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einsetzen kann.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 ist den Aktionären der GESELLSCHAFT grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen das Bezugsrecht in den nachstehend erläuterten Fällen auszuschließen:

Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Diese Ermächtigung dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert.

Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch einen Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die GESELLSCHAFT verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um neue Aktien an Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführung der GESELLSCHAFT und/oder mit der GESELLSCHAFT im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Gesellschaften auszugeben.

Die Ausgabe von Belegschaftsaktien dient der Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und soll die Motivation und die Bindung der Arbeitnehmer an die GESELLSCHAFT steigern. Um den Mitarbeitern neue Aktien zum Erwerb anbieten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese neuen Aktien zwangsläufig ausgeschlossen werden.

Darüber hinaus soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die neuen Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der Aktien der GESELLSCHAFT gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet.

Die Ermächtigung versetzt die GESELLSCHAFT in die Lage, auch kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken und auf diese Weise Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren ohne die sowohl zeit- als auch kostenintensive Durchführung des Bezugsrechtsverfahrens und ermöglicht eine Platzierung nahe am Börsenpreis, d. h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag.

Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrates – einen etwaigen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag auf den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5 Prozent des Börsenpreises betragen.

Der Umfang einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist auf zehn Prozent des sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals begrenzt. Dieses Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandelrechte bzw. Wandelpflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben wurden.

Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem wertmäßigen Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen das Bezugsrecht in den nachstehend erläuterten Fällen auszuschließen.

Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, sofern die Gewährung von neuen Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt.

Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll der GESELLSCHAFT ermöglichen, Aktien der GESELLSCHAFT in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einzusetzen. Hierdurch wird der GESELLSCHAFT der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell, flexibel und liquiditätsschonend ausnutzen zu können, um ihre Wettbewerbsposition zu verbessern und ihre Ertragskraft zu stärken.

Im Rahmen entsprechender Transaktionen müssen oftmals sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden, die oft nicht mehr (nur) in Geld, sondern (auch) in Aktien erbracht werden sollen oder können. Da solche Akquisitionen zumeist kurzfristig erfolgen müssen, können sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die Schaffung eines weiteren genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates schnell zugreifen kann.

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von der GESELLSCHAFT oder den mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen gegen Sacheinlage ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, wenn es die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Hierdurch wird der GESELLSCHAFT insbesondere die Möglichkeit gegeben, Schuldverschreibungen auch gegen Sachleistung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran oder dem Erwerb von Wirtschaftsgütern bei solchen Vorhaben einzusetzen. Die GESELLSCHAFT beabsichtigt durch solche Transaktionen ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und ihre Ertragskraft zu steigern.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstandes und des Aufsichtsrates im wohlverstandenen Interesse der GESELLSCHAFT und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 berichten.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts auf diese Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2013 und entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 24. August 2010 hat den Vorstand ermächtigt, auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 20.000.000 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben oder für solche von mit der GESELLSCHAFT im Sinne von §§ 15 ff. AktG mit der Gesellschaft verbundene Unternehmen begebene Teilschuldverschreibungen die Garantie zu übernehmen. Um die Inhaber dieser Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bei Ausübung ihrer Rechte mit Aktien der GESELLSCHAFT bedienen zu können, hatte die Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 24. August 2010 eine bedingte Kapitalerhöhung um bis zu EUR 1.900.000 beschlossen (‘ Bedingtes Kapital II/2010 ‘). Dieser Betrag entsprach zusammen mit dem weiteren Bedingten Kapital in Höhe von EUR 100.000,00 in § 4 Abs. (4) der Satzung, welches der Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und an Arbeitnehmer verbundener Unternehmen dienen soll, der Hälfte des bei der Beschlussfassung eingetragenen Grundkapitals der GESELLSCHAFT. Der Vorstand hat von den Ermächtigungen bislang keinen Gebrauch gemacht.

Das Grundkapital der GESELLSCHAFT ist mittlerweile unter vollständiger Ausnutzung der Genehmigten Kapitalien 2010, 2011 und 2012 auf EUR 8.624.526 erhöht worden. Damit besteht für die GESELLSCHAFT nunmehr die Möglichkeit, über das bereits in § 4 Abs. (4) der Satzung vorhandene Bedingte Kapital in Höhe von EUR 100.000 sowie das in § 4 Abs. (5) der Satzung vorhandene Bedingte Kapital II/2010 in Höhe von EUR 1.900.000 ein weiteres Bedingtes Kapital 2013 in Höhe von EUR 2.312.263 in Anspruch zu nehmen, um über Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen die Möglichkeit einer alternativen Finanzierung über den Kapitalmarkt zu generieren. Damit die GESELLSCHAFT je nach Marktgegebenheit kurzfristig über dieses Instrumentarium verfügen kann, soll der Vorstand nach Maßgabe der nachfolgenden Kriterien ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu begeben.

Um die Verwendungsmöglichkeiten von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen durch die GESELLSCHAFT zu erweitern, soll der Vorstand auch ermächtigt werden, Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistungen zu begeben. Da ein Wandlungs- oder Optionsrecht in diesem Fall nicht aus einem bedingten Kapital bedient werden kann, bedarf es hierzu des Rückgriffs auf eigene Aktien oder einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen. Dafür steht – bei Beschlussfassung der Hauptversammlung – das neu vorgeschlagene Genehmigte Kapital II/2013 zur Verfügung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a.	Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen

aa.

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienanzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 22. Juli 2018 einmalig oder mehrmals

*	auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 20.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung (gemeinsam ‘ Teilschuldverschreibungen ‘) zu begeben oder
*	für solche von mit der GESELLSCHAFT im Sinne von §§ 15 ff. AktG mit der Gesellschaft verbundene Unternehmen begebene Teilschuldverschreibungen die Garantie zu übernehmen

und den Inhabern oder Gläubigern von Teilschuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) der GESELLSCHAFT mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 2.312.263 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (‘ Bedingungen ‘) zu gewähren.

Die Teilschuldverschreibungen können außer in EURO – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Bei der Begebung in einer anderen Währung als in EURO ist der entsprechende Gegenwert, berechnet nach dem EURO-Devisenbezugskurs der Europäischen Zentralbank am Tag der Beschlussfassung über die Begebung der Teilschuldverschreibungen, zugrunde zu legen.

Die Ausgabe von Teilschuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sachleistung erfolgen, soweit der Wert der Sachleistung dem Ausgabepreis entspricht und dieser den gemäß lit. bb) dieses Beschlusses zu ermittelnden Marktwert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.

bb.

Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Teilschuldverschreibungen zu. Die Teilschuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 oder Abs. 7 KWG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Teilschuldverschreibungen auszuschließen,

*	sofern die Teilschuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis der Teilschuldverschreibungen den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet; dies gilt jedoch nur für Teilschuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Dieses Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandelrechte bzw. Wandelpflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben wurden,
*	um Spitzenbeträge, die sich aufgrund eines Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auf die Teilschuldverschreibungen auszunehmen,
*	soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von durch die GESELLSCHAFT oder mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegebener oder noch auszugebenden Options- oder Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde und
*	soweit Teilschuldverschreibungen gegen Sachleistung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen ausgegeben werden sollen und der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der GESELLSCHAFT liegt.

cc.

Wandlungsrecht, Wandlungspflicht

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen können die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der GESELLSCHAFT umtauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen.

Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der GESELLSCHAFT. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der GESELLSCHAFT ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Die Anleihebedingungen können auch ein variables Umtauschverhältnis vorsehen; ebenso können sie eine Wandlungspflicht vorsehen. In diesem Fall kann die GESELLSCHAFT in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen und dem Produkt aus einem in den Anleihebedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt des Pflichtumtauschs, in Höhe von 80 Prozent des für den Wandlungspreis gemäß lit. ee) relevanten Börsenkurses der Aktie, und dem Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.

dd.

Optionsrecht

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der GESELLSCHAFT berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen.

ee.

Options- oder Wandlungspreis, Verwässerungsschutz

Der Options- oder Wandlungspreis darf 80 Prozent des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der GESELLSCHAFT in der Xetra-Schlussauktion an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht unterschreiten, und zwar

*	während der 10 Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Teilschuldverschreibungen oder
*	während der Tage, an denen Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden mit Ausnahme der letzten beiden Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels.

Der Options- bzw. Wandlungspreis wird unbeschadet von § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt, wenn die GESELLSCHAFT während der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte führen können, eine Wert wahrende Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorsehen.

In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

ff.

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Teilschuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Teilschuldverschreibungen begebenden verbundenen Unternehmens im Sinne von §§ 15 ff. Aktiengesetz festzulegen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Vereinbarung eines Nachrangs gegenüber sonstigen Verbindlichkeiten, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Options- bzw. Umtauschverhältnisse, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Options- bzw. Wandlungspreis und den Options- bzw. Wandlungszeitraum.

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2013

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 4.212.263,00 durch Ausgabe von bis zu 4.212.263 Stück auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) der GESELLSCHAFT mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 4.212.263,00 bedingt erhöht (‘ Bedingtes Kapital 2013 ‘).

Das Bedingte Kapital 2013 dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen, die auf der Grundlage der vorstehenden, unter lit. a) genannten Ermächtigung bis zum 22. Juli 2018 von der Gesellschaft oder einem mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, soweit die Ausgabe gegen Barleistung erfolgt. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehend unter lit. a) genannten Ermächtigung jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung kann nur insoweit durchgeführt werden, wie von Options- oder Wandlungsrechten aus diesen Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden. Die neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das im Zeitpunkt der Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts von der Hauptversammlung der Gesellschaft noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, den Wortlaut der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2013 anzupassen.

Satzungsänderung

In § 4 der Satzung der GESELLSCHAFT wird nach § 4 Abs. (5) ein neuer Abs. (6) eingefügt:

‘(6)

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 2.312.263,00 durch Ausgabe von bis zu 2.312.263 Stück auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 2.312.263,00 bedingt erhöht (‘ Bedingtes Kapital 2013 ‘).

Das Bedingte Kapital 2013 dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Juli 2013 bis zum 22. Juli 2018 von der Gesellschaft oder einem mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, soweit die Ausgabe gegen Barleistung erfolgt. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Juli 2013 jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung kann nur insoweit durchgeführt werden, wie von Options- oder Wandlungsrechten aus diesen Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden. Die neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das im Zeitpunkt der Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts von der Hauptversammlung der Gesellschaft noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, den Wortlaut der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2013 anzupassen.’

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe von § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Zu Punkt 6 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine neue Ermächtigung und ein neues Bedingtes Kapital 2013 zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen vor. Der Vorstand hat nach Maßgabe von § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der Schuldverschreibungen einen schriftlichen Bericht zu erstatten. Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Ein Instrument der Finanzierung sind dabei Options- oder Wandelschuldverschreibungen, durch die dem Unternehmen zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zufließt.

Durch die vorgeschlagene Ermächtigung sollen Teilschuldverschreibungen über insgesamt bis zu EUR 20.000.000,00 begeben werden können. Zur Bedienung der aus den Teilschuldverschreibungen resultierenden Umtausch- und Optionsrechte sollen Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 2.312.263,00 zur Verfügung stehen.

Unsere Aktionäre sollen auf die Teilschuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht haben. Damit erhalten sie die Möglichkeit, ihr Kapital bei der Gesellschaft anzulegen und gleichzeitig ihre Beteiligungsquote zu erhalten.

*	Der Vorstand soll allerdings in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistungen ausgegeben werden und deren Ausgabepreis ihren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist notwendig, wenn eine Teilschuldverschreibung schnell platziert werden soll, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden, wodurch der Wert eines Bezugsrechts praktisch gegen Null tendiert. Diese Möglichkeit ist auf Teilschuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien mit einem Anteil von höchstens 10 Prozent des Grundkapitals beschränkt. Dieses Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandelrechte bzw. Wandelpflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben wurden. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.
*	Außerdem soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, um Spitzenbeträge zu verwerten. Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen ist sinnvoll und üblich, um ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis herstellen zu können. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Die aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden bestmöglich für die GESELLSCHAFT verwertet.
*	Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit den Inhabern von Teilschuldverschreibungen, die von der GESELLSCHAFT oder von Konzernunternehmen ausgegeben wurden bzw. werden, ein Bezugsrecht auf später ausgegebene Teilschuldverschreibungen gewährt wird. Options- und Wandelschuldverschreibungen sehen zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt üblicherweise einen solchen Verwässerungsschutz vor. Die erbetene Ermächtigung hat den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis für bereits ausgegebene und regelmäßig auch mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestattete Teilschuldverschreibungen nicht ermächtigt werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Der Bezugsrechtsausschluss liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
*	Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um Teilschuldverschreibungen gegen Sachleistungen zum Zwecke des Erwerbs von unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen begeben zu können. Dies soll nur geschehen können, wenn der Wert der Sachleistung dem Ausgabepreis der Teilschuldverschreibungen entspricht und den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden errechneten Marktwert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Die Ausgabe der Teilschuldverschreibungen gegen Sachleistung soll uns die Möglichkeit geben, auch Teilschuldverschreibungen im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran oder den Erwerb von Wirtschaftsgütern bei solchen Vorhaben (sowie Incentive-Programmen) einzusetzen. Die GESELLSCHAFT beabsichtigt, weiterhin ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und ihre Ertragskraft zu steigern. Die Gegenleistungen dabei können oder sollen oft nicht in Geld erbracht werden. Häufig besteht auch der Verkäufer darauf, eine Gegenleistung in anderer Form zu erhalten. Dabei kann eine attraktive Alternative darin liegen, anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder von Barleistungen Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Wettbewerbschancen der GESELLSCHAFT bei Akquisitionen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Erwerb und die Hingabe von Teilschuldverschreibungen gegen diese Sachleistung im Unternehmensinteresse liegen. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen. Das Wandlungs- oder Optionsrecht aus solchen Teilschuldverschreibungen, die gegen Sachleistung ausgegeben wurden, kann nicht aus dem bedingten Kapital bedient werden. Hierzu bedarf es des Rückgriffs auf eigene Aktien oder einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage. Dafür steht – bei Beschluss der Hauptversammlung – das neu vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2013 gemäß Tagesordnungspunkt 5 zur Verfügung. Als Sacheinlage ist die Forderung aus der Schuldverschreibung einzubringen, wobei die Sacheinlageprüfung sich darauf erstreckt, dass die Forderung werthaltig ist und die zu ihrer Begründung hingegebene Sachleistung dem Ausgabepreis entsprach. Darauf ist in den Schuldverschreibungsbedingungen besonders hinzuweisen.

Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und entsprechende Satzungsänderung

In § 8 Abs. (9) der Satzung ist festgelegt, dass jedes Aufsichtsratsmitglied für seine Tätigkeit eine jährliche Vergütung von EUR 10.000,00 erhält, wobei der Vorsitzende das Doppelte und der Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrages erhalten. Ausscheidende oder neu gewählte Aufsichtsratsmitglieder erhalten nur den Teil der vorstehenden Vergütungen, welcher der Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat in dem betreffenden Geschäftsjahr entspricht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Anpassung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2013 eine Vergütung von EUR 5.000,00 und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre eine jährliche Vergütung von EUR 10.000,00. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der Stellvertreter das Eineinhalbfache dieser Beträge. Ausscheidende oder neu gewählte Aufsichtsratsmitglieder erhalten nur den Teil der vorstehenden Vergütungen, welcher der Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat in dem betreffenden Geschäftsjahr entspricht. Darüber hinaus erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats ab dem Geschäftsjahr 2013 ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00 für jede Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats.

Satzungsänderung

§ 8 Abs. (9) der Satzung der GESELLSCHAFT wird wie folgt neu gefasst:

‘(9)

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der GESELLSCHAFT ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 8.624.526 Stück Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die GESELLSCHAFT hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 10 Abs. (2) der Satzung der GESELLSCHAFT nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes mindestens sechs (6) Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 16. Juli 2013 (24:00 Uhr) , bei nachfolgend bezeichneter Stelle in Textform in deutscher oder englischer Sprache anmelden.

Der Nachweis des Aktienbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 2. Juli 2013 (0:00 Uhr) , zu beziehen (sog. Nachweisstichtag ) und muss der GESELLSCHAFT unter nachfolgend hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs (6) Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 16. Juli 2013 (24:00 Uhr) zugehen. Ein in Textform erstellter Nachweis des Aktienbesitzes durch das depotführende Institut reicht aus. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der GESELLSCHAFT unter der nachfolgenden Adresse zugehen:

_wige MEDIA AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: 0049 [0] 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Bedeutung des Nachweisstichtages

Im Verhältnis zur GESELLSCHAFT gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag form- und fristgerecht erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, sind in der Hauptversammlung weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmrechtsabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und für einen Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen Sorge zu tragen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die GESELLSCHAFT eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Sofern das Stimmrecht weder durch ein Kreditinstitut noch durch ein einem Kreditinstitut nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder durch eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG ausgeübt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der GESELLSCHAFT der Textform (§ 126b BGB).

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, diesen nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten oder Unternehmen sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären bei form- und fristgerechter Anmeldung zugesandt wird.

Die Bevollmächtigung kann durch Vorlage der Vollmacht bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch Übermittlung der Vollmacht per E-Mail an folgende Adresse nachgewiesen werden:

hv2013@wige.de

Verfahren für die Stimmrechtsabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Zusätzlich bietet die GESELLSCHAFT ihren Aktionären an, von der GESELLSCHAFT benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen und diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung zu erteilen.

Die Aktionäre, die den von der GESELLSCHAFT benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, können hierzu das Formular auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung verwenden, die bei form- und fristgerechter Anmeldung zugesandt wird.

Sofern die von der GESELLSCHAFT benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, sind diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen. Soweit keine oder keine eindeutige Weisung zu einem Punkt der Tagesordnung erteilt wird, werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, über die einzelnen Tagesordnungspunkte weisungsgemäß abzustimmen.

Die Vollmachten und Weisungen an die von der GESELLSCHAFT benannten Stimmrechtsvertreter sind zusammen mit der Eintrittskarte postalisch, per Telefax oder per E-Mail bis spätestens zum Ablauf des 22. Juli 2013 (24:00 Uhr) an folgende Adresse zu übermitteln:

_wige MEDIA AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: 0049 [0] 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung finden die Aktionäre auf der Internetseite der GESELLSCHAFT (http://www.wige.de/ im Bereich ‘Investor Relations’ > ‘Annual General Meeting’).

Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 Prozent) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 (dies entspricht 500.000 Stück Aktien) erreichen, können nach Maßgabe von § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der GESELLSCHAFT (_wige MEDIA AG, – Vorstand – , Am Coloneum 2, 50829 Köln) zu richten und muss der GESELLSCHAFT spätestens bis zum Ablauf des 22. Juni 2013 (24:00 Uhr) zugehen.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der GESELLSCHAFT (http://www.wige.de/ im Bereich ‘Investor Relations’ > ‘Annual General Meeting’) zugänglich gemacht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern stellen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

_wige MEDIA AG
Investor Relations
Herrn Michael Frein
Am Coloneum 2
50829 Köln
Telefax: 0049 [0] 221 78877-9187
oder per E-Mail an: hv2013@wige.de

Die GESELLSCHAFT macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der GESELLSCHAFT (http://www.wige.de/ im Bereich ‘Investor Relations’ > ‘Annual General Meeting’) zugänglich, wenn ihr Gegenanträge mit einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens zum Ablauf des 8. Juli 2013 (24:00 Uhr) , unter der vorstehend genannten Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht zugänglich gemacht.

Ein Gegenantrag und seine Begründung brauchen unter den in § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG genannten Voraussetzungen nicht zugänglich gemacht zu werden. Die Begründung braucht gemäß § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Für Wahlvorschläge von Aktionären gelten vorstehende Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge außer den in § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG genannten Fällen auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und Wohnort (bei juristischen Personen die Firma und den Sitz) des Vorgeschlagenen enthält (§§ 127 Satz 3, 124 Abs. 3 Satz 4 AktG). Soweit zutreffend, müssen Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern auch dann nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien enthält (§§ 127 Satz 3, 125 Abs. 1 Satz 5 AktG).

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der GESELLSCHAFT, über die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der GESELLSCHAFT zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern. Nach § 11 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der GESELLSCHAFT bestimmt der Versammlungsleiter die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände, die Art, Form und Reihenfolge der Abstimmungen und ist dazu ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken und Näheres dazu zu bestimmen.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der GESELLSCHAFT (http://www.wige.de/ im Bereich ‘Investor Relations’ > ‘Annual General Meeting’).

Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen insbesondere nachstehende Unterlagen zur Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der GESELLSCHAFT zur Einsichtnahme für die Aktionäre aus und stehen zudem auf der Internetseite der GESELLSCHAFT (http://www.wige.de/ im Bereich ‘Investor Relations’ > ‘Annual General Meeting’). zur Verfügung:

–

Zu Tagesordnungspunkt 1:

Jahresabschluss der WIGE MEDIA AG zum 31. Dezember 2012 nebst Lagebericht; Konzernabschluss der WIGE MEDIA AG zum 31. Dezember 2012 nebst Konzernlagebericht; Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012; erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB.

–

Zu Tagesordnungspunkt 5:

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe von § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG.

–

Zu Tagesordnungspunkt 6:

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe von § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG.

Der gesetzlichen Verpflichtung ist mit Zugänglichmachung auf der Internetseite der GESELLSCHAFT genüge getan. Auf Verlangen wird jedem Aktionär einmalig, unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser vorgenannten Unterlagen erteilt und per einfacher Post zugesandt. Diese Unterlagen werden außerdem während der Hauptversammlung am Versammlungsort zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen.

Darüber hinaus sind über die oben genannte Internetseite der GESELLSCHAFT die weiteren Informationen im Sinne von § 124a AktG zugänglich.

Köln, im Juni 2013

WIGE MEDIA AG

Der Vorstand

_wige MEDIA AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.07.2013 in Nürburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

_wige MEDIA AG

Köln

ISIN: DE000A1EMG56/WKN: A1EMG5

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2013